证券代码:000563 证券简称:陕国投A 公告编号:2018-45 陕西省国际信托股份有限公司 关于受让永安保险股份的自愿性信息披露公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据我公司战略发展规划,为持续加强金融股权投资布局,提升 股权投资收益,经综合研究永安财产保险股份有限公司(以下简称“永 安保险”)各方面情况后,公司决定受让海航凯撒旅游集团股份有限 公司(以下简称“凯撒旅游”)持有的 2,260 万股永安保险股份。上 述股份受让完成后,我公司持有永安保险股份增至 16,724 万股,持 股占比将升至 5.56%,股东持股排名将升至第 5 位。具体方案如下: 一、受让凯撒旅游持有的 2,260 万股永安保险股份情况 (一)交易概要 1. 为实现公司战略发展目标,公司决定以自有资金受让凯撒旅 游持有的 2,260 万股永安保险股份,交易价格以正衡资产评估有限责 任公司(以下简称“正衡评估公司”)2018 年 7 月 11 日出具《资产 评估报告》的评估价格为基础,参考当前市场保险类公司股权估值水 平等,双方协商确定最终交易价格为 2.57 元/股。《股份转让协议》 签署后,我公司将向凯撒旅游支付定金 1,000 万元整;中国银行保险 监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)批准本次交易后,待 1 永安保险完成股东变更登记手续,我公司即向凯撒旅游支付剩余股份 转让价款。 2. 本次交易已经公司 2018 年第 11 次固有业务评审会审议通过。 本次交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会 及股东大会审批标准,故无需提交公司董事会、股东大会审议。 3. 本次投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 4. 本次交易完成后,我公司持有永安保险股份占比将增至 5.56%, 根据《保险公司股权管理办法》,交易双方需要配合永安保险向中国 银保监会履行报批手续。 (二)交易对手简介 名称 海航凯撒旅游集团股份有限公司 统一社会信用代码 916103002213030138 法定代表人 祝涛 注册资本 80,300.03 万人民币 类型 其他股份有限公司(上市) 股票简称及代码 凯撒旅游(000796.SZ) 成立日期 1996 年 05 月 28 日 登记机关 宝鸡市工商行政管理局 住所 陕西省宝鸡市渭滨区经二路 155 号 经营范围 旅游管理服务、利用自有媒介(场地)发布各类广告、设 计、制作广告;图书、报刊、电子出版物、音像制品(以 上项目限分支机构经营);商场;黄金饰品、百货、纺织 品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品 及原料(专控除外)、日用杂品(烟花爆竹除外)、金属 材料(专控除外)、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、 建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯 具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的 销售、柜台租赁;渭河大桥收费;摄影冲印服务;服装鞋 帽、日用品、家用电器、电子产品(专控除外)、农副产 品(除粮棉)、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材;花 卉;项目投资与资产管理;(以下限分支经营)罐头、糖 2 果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬 菜、面食小吃;现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、 烟(限零售)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) (三)凯撒旅游的前身宝鸡商场(集团)股份有限公司,于 1999 年作为发起人参股出资设立永安保险,出资 2,000 万元,出资占比 6.45%。随后宝鸡商场(集团)股份有限公司完成重大资产重组于 2010 年 9 月 21 日变更为易食集团股份有限公司;易食集团股份有限公司 完成重大资产重组于 2015 年 10 月 8 日变更为海航凯撒旅游集团股份 有限公司。 以 2015 年 12 月 31 日总股份为基础,永安保险 2016 年 5 月 25 日 股东大会决议按照每 10 股转增 1.3 股将资本公积转增股本后,凯撒 旅游持有永安保险股份为 2,260 万股,持股占比为 0.75%。 (四)通过公开信息查询,未显示凯撒旅游为失信被执行人。 (五)通过公开信息查询显示,凯撒旅游实际控制人为海南省慈 航公益基金会。 (六)对外投资合同的主要内容 本次交易的对外投资合同尚未正式签署,具体内容以签署版本为 准,暂定的主要内容如下: 1. 交易主体: 出让方:海航凯撒旅游集团股份有限公司 受让方:陕西省国际信托股份有限公司 2. 标的股份:2,260 万股永安保险股份 3. 交易股价:2.57 元/股 3 4. 交易金额:5,808.2 万元人民币 5. 支付方式:合同签署后,我公司向凯撒旅游支付 1,000 万元 定金,待中国银保监会批准本次交易后,且于永安保险完成标的股份 的股东变更登记手续后,我公司即向凯撒旅游支付剩余股份转让价款。 6. 支付款项来源:股份受让款项为我公司自有资金 (七)定价依据 为做好本次交易,我公司聘请正衡评估公司对凯撒旅游持有的 2,260 万股永安保险股份进行评估,并出具《资产评估报告》。交易 双方以评估价格为基础,结合永安保险经营情况、政策环境变化、市 场可参考交易价格等,经过多次协商,确定以 2.57 元/股为最终交易 价格,价格确定机制遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 (八)本次受让标的股份的资金来源系我公司自有资金。 二、我公司受让持有永安保险股份情况 1. 我公司于永安保险成立时,认购永安保险股份 1,100 万股; 2007 年 10 月,永安保险发布了《增资扩股方案》,我公司以每股 1.64 元/股价格认购 5,000 万股永安保险股份,持股增至 6,100 万股;根 据永安保险 2016 年每 10 股转增 1.3 股的资本公积转增股本方案,我 公司持有永安保险股份增至 6,893 万股,持股比例为 2.29%。 2. 2017 年 7 月 20 日,我公司以自有资金受让深圳市大和实业 发展有限公司(以下简称“大和实业”)持有的 7,571 万股永安保险 股份,交易价格为 2.71 元/股;《股份转让协议》签署后,我公司向 大和实业支付 4,103.48 万元定金。该次受让待中国银保监会备案完 4 成后,我公司将向大和实业支付剩余转让价款。该次受让金额未达到 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准, 故无需提交公司董事会、股东大会审议。 三、投资标的基本情况 (一)目标企业基本情况 1. 目标企业简介 企业名称 永安财产保险股份有限公司 登记机关 陕西省工商行政管理局 法定代表人 陶光强 统一社会信用代码 91610000100023824C 注册资本 300,941.6 万元 住所 陕西省西安市碑林区雁塔路北段 9 号中铁第一国际 B 座 15-20 层 成立日期 1996 年 09 月 13 日 经营范围 企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保 险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、能源保险、一般责任 保险、保证保险、信用保险(出口信用险除外)、短期健康保险、人 身意外伤害保险等保险业务,经中国银保监会批准的其他保险业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2. 目标企业股东情况 截至 2017 年末,永安保险总股本 300,941.6 万股,持股占比 5% 以上的股东明细如下: 永安保险持股 5%以上股东一览 序号 股东 股份数(万股) 占总股份(%) 1 陕西延长石油(集团)有限责任公司 60,188.32 20 2 上海杉控投资有限公司 59,686.60 19.83 3 上海复星工业技术发展有限公司 48,703.00 16.18 4 陕西兴化集团有限责任公司 17,930.84 5.96 5 陕西有色金属控股集团有限责任公司 15,537.50 5.16 6 金堆城钼业集团有限公司 15,537.50 5.16 7 陕西化建工程有限责任公司 15,105.84 5.02 3. 目标企业情况 5 根据公司法律合规审查文件,标的公司章程未有限制凯撒旅游等 股东权利,进而实质影响本次股份交易的条款。 通过公开信息查询,未显示永安保险为失信被执行人。 (二)目标企业财务数据 永安保险近三年主要财务数据 单位:万元 项目 2017 年末/2017 年度 2016 年末/2016 年度 2015 年末/2015 年度 资产总计 1,289,244.15 1,335,351.75 1,224,568.69 负债合计 816,887.63 849,518.97 778,004.56 股东权益合计 472,356.51 485,832.79 446,564.14 营业收入合计 956,436.12 985,758.75 832,999.18 营业支出合计 926,847.27 907,580 728,423.86 营业利润 29,588.85 78,178.76 104,575.33 利润总额 29,193.61 78,418 104,098.86 净利润 30,050.59 603,46.28 83,334.47 经营活动产生/(使用)的现金流量净额 -161,984.77 580.78 21,558.08 投资活动(使用)/产生的现金流量净额 165,285.92 53,711.64 -52,166.16 筹资活动使用的现金流量净额 -45,141.24 -8,001.62 -371.23 注:上述数据来源于永安保险公告的各期财务数据。 四、交易的目的、存在的风险及对公司的影响 (一)上述交易为公司为落实战略规划而实施的长期股权投资, 也是按照监管政策规定充分利用自有资金开展投资,发挥与信托业务 协同的有效协同效应,整合资源、创造效益以回馈股东的重要举措。 永安保险自 1996 年成立以来,经过 20 多年的发展,现已步入健康快 速发展轨道。同时,永安保险作为陕西省属唯一财险企业拥有独特的 地域优势及客户资源等,具有较大发展潜力。为进一步强化公司金融 股权的布局,公司决定持续受让永安保险股份。 (二)上述交易完成后,需要面对保险行业存在的诸如经营风险、 6 市场风险、行业竞争风险、政策等风险,作为主要股东之一,我公司 将支持永安保险规范运营、防控风险、稳健发展。 本次交易,尚需报监管部门审批。请投资者注意相关风险。 (三)上述股权受让完成后,我公司持有永安保险股份增至 16,724 万股,持股占比将升至 5.56%,股东持股排名将升至第 5 位。 我公司将依法行使股东权利,加强业务等合作,会同其他股东在协力 支持永安保险高质量发展中分享更多发展成果。 特此公告。 陕西省国际信托股份有限公司 董 事 会 2018 年 7 月 13 日 7