证券代码:000576 证券简称:广东甘化 公告编号:2018-46 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 15 日收到深圳证券交易所《关于对江门甘蔗化工厂(集团)股 份有限公司的问询函》(公司部问询函[2018]第 201 号),公司董事会 对此十分重视,立即组织相关人员对相关问题进行核实,并安排对来 函中所关注的问题函询了陕西省国际信托股份有限公司(以下简称 “陕国投”)、前海开源基金管理有限公司(以下简称“前海开源”)、 云南国际信托有限公司(以下简称“云南信托”)、华鑫国际信托有 限公司(以下简称“华鑫信托”)及光大兴陇信托有限责任公司(以 下简称“光大兴陇”),要求上述公司对相关问题进行说明。现将有 关问题回复情况公告如下: 经比对,2018 年 6 月 12 日上海证券报报导的《德力西资本拼图 惊现“庄股魅影”》一文中提及的公司股东的持股情况及股东人数变 化情况属实,上述信息已在公司历次定期报告中进行了披露。公司 2018 年第一季度末的股东持股情况显示,机构投资者参与度较高, 持股相对集中的情况属实。 经函询各相关股东,对问询函中有关问题说明如下: 1 一、各信托产品、资管计划合同的主要内容 根据陕国投、前海开源、云南信托、华鑫信托及光大兴陇的回函, 相关信托产品、资管计划合同的主要内容如下: 1、陕西省国际信托股份有限公司-陕国投聚宝盆 36 号证券投 资集合资金信托计划 陕国投聚宝盆 36 号证券投资集合资金信托计划于 2017 年 3 月 7 日成立,该信托计划成立时总规模为 60,000 万元,其中委托人 A 中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人(理财资金)认购 40,000 万元,认购份额为 400 万份,委托人 B 郑赛萍(合法拥有的资金)认 购 20,000 万元,认购份额为 200 万份。该信托计划为事务管理类信 托,保管银行为中国工商银行股份有限公司,证券经纪人为中国国际 金融股份有限公司,投资顾问为厦门知止博远资产管理有限公司,股 东代码为沪【B881335944】;深【0899135245】的证券账户系该信托 计划专用证券账户。 该信托计划信托财产只限于如下运用方向:投资在上海证券交易 所、深圳证券交易所上市的沪深 A 股股票、货币基金、国债逆回购、 银行存款、现金资产。信托计划由受托人独立管理运作,由投资顾问 代表全体委托人向受托人发出投资建议,受托人进行审核,若无异议, 则进行下单操作。如因交易条件不能满足、上市公司停牌、证券交易 所闭市、违反法律法规、合同约定以及损害委托人或受托人利益等原 因导致投资建议不能执行,则该投资建议作废。信托计划持有股票的 表决权人为投资顾问,持有股票的表决权由表决权人自行行使,受托 人届时根据表决权人关于行使表决权的指令进行表决,若表决权人未 对持有股票表决事项向受托人发出表决指令,则受托人将不参与表决。 2 信托计划通过二级市场变现的方式实现退出。投资顾问厦门知止博远 资产管理有限公司承担发送投资建议的义务,受托人陕西省国际信托 股份有限公司承担审核判断投资建议,管理信托计划的义务。 投资顾问管理费为 1%/年。投资顾问与受托人不存在关联关系。 2、陕西省国际信托股份有限公司-陕国投聚宝盆 37 号证券投资 集合资金信托计划 陕国投聚宝盆 37 号证券投资集合资金信托计划于 2017 年 3 月 3 日成立,该信托计划成立时总规模为 63,000 万元,其中委托人 A 中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人(理财资金)认购 42,000 万元,认购份额为 420 万份,委托人 B 陈财(合法拥有的资金)认购 21,000 万元,认购份额为 210 万份。该信托计划为事务管理类信托, 保管银行为中国工商银行股份有限公司,证券经纪人为中国国际金融 股份有限公司,投资顾问为福建知止掇金资产管理有限公司,股东代 码为沪【B881335936】;深【0899135244】的证券账户系该信托计划 专用证券账户。 该信托计划信托财产只限于如下运用方向:投资在上海证券交易 所、深圳证券交易所上市的沪深 A 股股票、货币基金、国债逆回购、 银行存款、现金资产。信托计划由受托人独立管理运作,由投资顾问 代表全体委托人向受托人发出投资建议,受托人进行审核,若无异议, 则进行下单操作。如因交易条件不能满足、上市公司停牌、证券交易 所闭市、违反法律法规、合同约定以及损害委托人或受托人利益等原 因导致投资建议不能执行,则该投资建议作废。信托计划持有股票的 表决权人为投资顾问,持有股票的表决权由表决权人自行行使,受托 人届时根据表决权人关于行使表决权的指令进行表决,若表决权人未 3 对持有股票表决事项向受托人发出表决指令,则受托人将不参与表决。 信托计划通过二级市场变现的方式实现退出。投资顾问福建知止掇金 资产管理有限公司承担发送投资建议的义务,受托人陕西省国际信托 股份有限公司承担审核判断投资建议,管理信托计划的义务。 投资顾问管理费为 1%/年。投资顾问与受托人不存在关联关系。 3、前海开源基金-广发银行-前海开源国泓 1 号资产管理计划 前海开源国泓 1 号资产管理计划(以下简称“国泓 1 号”)为混 合型特定多个客户资产管理计划,于 2016 年 4 月 18 日成立,成立规 模为人民币 6 亿元,期限为 2 年,已于 2018 年 4 月 17 日终止,因还 有标的股票停牌而延期清算。国泓 1 号自 2016 年 4 月 15 日至 2016 年 5 月 13 日初始销售,并于 2016 年 4 月 15 日提前募集结束,投资 者户数共计 3 户,其中机构投资者共 2 户,个人投资者共 1 户,通过 投资收益分配的安排,将计划份额分成预期收益与风险不同的三个级 别,即优先级、中间级和进取级份额。本计划优先级份额:中间级份 额:进取级份额的初始配比为 11:1:3;其中中间级份额:进取级 份额不高于 1:3;优先级份额:(中间级份额+进取级份额)不高于 2.75:1。详细信息如下: (1)优先级委托人/受益人:“广银安富”人民币理财计划,持 有人份额:440,000,000(440,000,000 元) (2)中间级委托人/受益人:武汉市正隆财富管理有限公司-正 隆 财 富 - 瑞 盈 私 募 投 资 基 金 二 号 , 持 有 人 份 额 : 40,000,000 (40,000,000 元) (3)劣后级委托人/受益人:许志铭,持有份额:120,000,000 (120,000,000 元) 4 国泓 1 号《资产管理合同》第九节“当事人及权利义务”约定: “全体委托人在此同意资产管理人聘请深圳市前海国泓资产管理有 限公司对本计划的投资进行指导,向资产管理人出具交易策略建议和 交易指令建议。” 第十一节“资产管理计划的投资”中“投资策略”部分约定:“本 计划由【深圳市前海国泓资产管理有限公司】作为投资顾问,在其投 资建议不违反法律法规、本合同及资产管理人需遵循的政策、内部制 度的前提下,资产管理人将执行其投资建议。” 前海开源与委托人为委托与受托关系,与投资顾问没有关联关系。 4、云南国际信托有限公司-云信-弘升 26 号证券投资单一资金信 托 云信-弘升 26 号证券投资单一资金信托(以下简称“弘升 26 号”) 的业务类型为证券投资单一资金信托,各参与主体分别为:委托人: 上海爱建信托有限责任公司(代“爱建信托-昱赐 1 号事务管理类证券 投资集合资金信托计划”),出资额 600,000,000 元,享有信托收益 权份额 600,000,000 份;投资顾问:昱赐资产管理(上海)有限公司; 受托人:云南国际信托有限公司。 弘升 26 号信托文件约定: (1)昱赐资产管理(上海)有限公司作为投资顾问对信托财产的 投资管理运作发出投资建议,投资顾问发出的投资建议,即为信托项 下委托人认可的投资建议,受托人仅根据信托合同约定对投资建议进 行形式审查,并有权拒绝不符合信托文件要求的投资建议,委托人同 意受托人就信托财产采取上述管理方式。 (2)弘升 26 号受托人信托报酬费用为 80 万元每年。 5 (3)弘升 26 号受托人云南国际信托有限公司与其他参与主体无 任何关联关系。 (4)委托人承诺本信托计划因持有上市公司股票需要参加上市 公司股东大会及行使股东表决权的,该相关权利归属委托人,由委托 人自行行使表决权,委托人自愿承担由委托人自行行使投票表决权带 来的一切后果。 弘升 26 号委托人上海爱建信托有限责任公司投资弘升 26 号的资 金来源为非自有资金,由上海爱建信托有限责任公司发起设立的爱建 信托-昱赐 1 号事务管理类证券投资集合资金信托计划(以下简称"昱 赐 1 号" )进行投资,昱赐 1 号各参与主体及相关情况如下: 产品名称 参与主体 出资额 资金来源 A类委托人:招商银行 400,000,000元 理财资金 爱建信托-昱赐1 股份有限公司 号事务管理类证 券投资集合资金 B类委托人:陈福泉 200,000,000元 自有资金 信托计划 受托人:上海爱建信托 0 -- 有限责任公司 根据弘升 26 号委托人上海爱建信托有限责任公司(代“爱建信托 -昱赐 1 号事务管理类证券投资集合资金信托计划”)回函: (1)昱赐 1 号全体委托人指定将信托资金投向弘升 26 号,并指 定上海爱建信托有限责任公司授权云南国际信托有限公司聘请昱赐 资产管理(上海)有限公司担任单一信托的投资顾问。昱赐 1 号由 A 类 委托人担任执行事务委托人,代表全体委托人对信托财产的投资、管 理、运作发送管理指令。上海爱建信托有限责任公司仅按照合同约定 执行事务委托人指令,对信托财产进行管理。昱赐 1 号设置预警平仓 机制,由 B 类委托人陈福泉承担追加资金义务。 6 (2)昱赐 1 号信托报酬率为 0.12%/年,由信托财产承担。 (3)上海爱建信托有限责任公司与昱赐 1 号委托人不存在关联 关系,上海爱建信托有限责任公司作为受托人对昱赐 1 号进行事务管 理,负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管 理信托财产等事务。 (4)昱赐 1 号因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会 及行使股东表决权的,由昱赐 1 号 B 类委托人陈福泉代为行使,上海 爱建信托有限责任公司不主动行使表决权,如昱赐 1 号 B 类委托人陈 福泉未行使表决权,则上海爱建信托有限责任公司放弃行使股东表决 权。 5、华鑫国际信托有限公司-华鑫信托华鹏 66 号集合资金信托计 划 华鑫信托华鹏 66 号集合信托计划由华鑫信托发起成立,并向合 格投资者发行。该信托计划成立于 2018 年 1 月 26 日,信托期限为 12 个月,信托计划规模为人民币 60,000 万元。该信托计划 A 类信托 资金与 B 类信托资金比例为 2:1(即 A 类委托人 40,000 万元,B 类委 托人 20,000 万元)。委托人均承诺,资金为自有资金或合法管理并有 权处分的资金。其中 A 类委托人为中国民生银行股份有限公司;B 类 委托人为林旭勇。该项目委托人指令权人为常州本正投资有限公司, 常州本正投资有限公司作为该信托计划的委托人指令权人,以该信托 计划的价值最大化为目标,代表全体委托人行使委托人指令权对该信 托计划的投资运作向受托人出具投资指令,费率为 0.2%;管理人为 华鑫国际信托有限公司,管理费率为 0.2%;保管行为中国民生银行 股份有限公司,托管费率为 0.1%。 7 6、光大兴陇信托有限责任公司-光大信托金石 17 号证券投资集 合资金信托计划 光大信托金石 17 号证券投资集合资金信托计划为结构化安排, 优先受益人持有的信托单位与劣后受益人持有的信托单位比例为不 超过 2:1。其中优先委托人为招商银行股份有限公司,出资额为人民 币 42,000 万元,享有 42,000 万份优先级份额,资金来源为其合法所 有的、合法管理的或发行银行理财产品所合法募集的、并有权支配的 财产;劣后委托人为王卓鹏,出资额为人民币 21,000 万元,享有 21,000 万份劣后级份额,资金来源为其合法所有并有权支配的财产。 根据信托合同,委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及 收支情况,并有权要求受托人做出说明;有权查阅、抄录与其信托财 产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件;受托人违反信托目 的处分信托财产,或者因违背管理职责、处理信托事务不当,致使信 托财产受到损失的,委托人有权申请人民法院撤销该处分行为,并有 权要求受托人恢复信托财产的原状或者赔偿;受托人违反信托目的处 分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的,委托人有权 申请人民法院解任受托人;除法律另有规定外,人民法院对信托财产 强制执行时,委托人有权向人民法院提出异议等。 此外,委托人还享有如下权利: (1)信托计划因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及 行使股东表决权的,该相关权利归属于全体委托人,全体委托人知悉 且同意由劣后委托人行使股东表决权。 (2)劣后委托人如需行使上市公司股东提案权、临时股东大会召 集权,应向受托人提交书面申请,由受托人进行形式审查并经优先委 8 托人同意后向上市公司提出议案。 委托人承担如下义务:保证交付的信托资金是其合法所有的、合 法管理的或发行银行理财产品所合法募集的、并有权支配的财产;按 合同要求将信托资金及时足额付至合同指定的认购账户;按合同约定 及相关法规的规定承担信托计划费用及相应的税费;保证设立该信托 未损害其债权人的利益;保证其享有签署包括该合同在内的信托计划 文件的权利,并就签署行为已履行必要的批准或授权手续;保证提供、 填写真实、准确、有效的资料、信息及联系方式,若预留的资料、信 息及联系方式发生变更的,应及时通知受托人;在该信托计划存续期 间,未经受托人书面同意,委托人不得变更、撤销或解除本信托计划; 不得要求受托人通过任何非法方式或管理手段管理信托财产并获取 利益;不得通过信托方式达到非法目的等。 管理费用为 0.2%/年,委托人与受托人(管理人)为信托关系。 二、相关信托产品、资管计划的实际控制人情况 根据各公司的回函,相关信托产品、资管计划的实际表决权归属 方及其最终实际控制人情况如下: 实际表决权归属 产品名称 实际表决权归属方 方的最终实际控 备注 制人 陕国投聚宝盆 36 号证 厦门知止博远资产 券投资集合资金信托 蔡超超 管理有限公司 计划 陕国投聚宝盆 37 号证 福建知止掇金资产 券投资集合资金信托 林黎黎 管理有限公司 计划 合同当事人均承诺放弃通过该计划直接 前海开源国泓 1 号资产 或间接持有的上市公司股份而拥有的表 管理计划 决权 9 云信-弘升 26 号证券投 陈福泉 陈福泉 资单一资金信托 该计划委托人指令权 人为常州本正投资有 限公司,代表全体委托 华鑫信托华鹏 66 号集 未列明 未列明 人行使委托人指令权, 合资金信托计划 对该信托计划的投资 运作向受托人出具投 资指令 光大信托金石 17 号证 招商银行股份有 招商银行股份有限 券投资集合资金信托 限公司无实际控 公司、王卓鹏 计划 制人、王卓鹏 根据陕国投《关于“陕国投聚宝盆 36 号证券投资集合资金信托 计划”、“陕国投聚宝盆 37 号证券投资集合资金信托计划”的情况说 明》,陕国投聚宝盆 36 号证券投资集合资金信托计划和陕国投聚 宝盆 37 号证券投资集合资金信托计划的表决权人即投资顾问厦门知 止博远资产管理有限公司和福建知止掇金资产管理有限公司不存在 一致行动人关系。 根据昱赐 1 号 B 类委托人陈福泉的回函,陈福泉除通过弘升 26 号间接持有公司股票外,未直接或通过其他资管渠道持有公司股票; 陈福泉与公司其他股东不存在《上市公司收购管理办法》第 83 条所 述的一致行动人情形。 除此之外,公司未发现上述其他实际控制人之间是否存在一致行 动人关系。 三、公司实际控制权是否已经或可能发生变更 公司 2018 年一季度末前十大股东合计持股 255,826,732 股,占 公司总股份的 57.77%,其中:公司控股股东德力西集团有限公司持 有股份 184,000,000 股,占公司总股份的 41.55%,实际控制人胡成 中先生持有股份 6,350,000 股,占公司总股份的 1.43%,德力西集团 10 有限公司与胡成中先生为一致行动人,合计持有股份 190,350,000 股, 占 公 司 总 股 份 的 42.98% ; 前 十 大 股 东 中 的 其 余 股 东 持 有 股 份 65,476,732 股,占公司总股份的 14.78%。截至目前,公司控股股东 及实际控制人持股情况未发生变化,也未获悉其他股东持股超过公司 总股份的 5%,据此判断,目前公司不存在实际控制权发生变更的情 形。 特此公告。 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会 二〇一八年七月十三日 11