证券代码:000813 证券简称:德展健康 公告编号:2018-032 德展大健康股份有限公司 关于回购股份的回购报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示 本次回购股份相关议案已经德展大健康股份有限公司(以下简称“德展健 康”或“公司”)于 2018 年 6 月 20 日召开的公司第七届董事会第十次会议、 2018 年 7 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司 在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。 相关风险提示:公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回 购方案无法实施的风险;回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法 按计划实施的风险; 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份 的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指 引》等相关规定,公司拟定了回购公司股份的回购报告书,具体内容如下: 一、回购预案的主要内容 1、回购股份的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 2、回购股份的目的和用途 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断,为进一步建立、健全公司 长效激励机制,吸引和留住优秀人才,保持公司长久持续运营能力和发展,公司 管理层在综合考虑经营情况、财务状况以及未来的盈利能力,拟进行股份回购计 划。回购股份将用作股权激励、员工持股计划,具体由股东大会授权董事会依据 有关法律法规予以办理。 3、拟用于回购的金额以及资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金,资金总额为人民币 2 亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 4、回购股份的价格或价格区间、定价原则 为保护投资者利益,公司本次回购股份的价格为不超过人民币 12 元/股。 若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其 他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份价格上限。 5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。在回购股份价 格不超过人民币 12 元/股条件下,若全额回购,预计回购股份约为 16,666,666 股, 约占公司已发行总股本的 0.74%,回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况,结合公司经 营状况实施本次回购,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为 准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股 及等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份数量。 6、回购股份的期限 回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内,如果 触及以下条件,则回购期限提前届满: (1) 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实 施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满; (2) 如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间内回购公司股票: (1) 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内; (2) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (3) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 7、 决议的有效期 本决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月。 二、预计回购后公司股权结构的变动情况 若公司最终回购股份数量为 16,666,666 股,并假设全部用于实施股权激励、 员工持股计划而锁定全部回购股份,则回购后公司总股 2,241,481,800 股,回购 及实施股权激励、员工持股计划后的公司股权变动如下: 回购前 回购后 股份种类 股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%) 有限售条件股 1,160,911,412 51.79 1,177,578,078 52.54 无限售条件股 1,080,570,388 48.21 1,063,903,722 47.46 总股本 2,241,481,800 100 2,241,481,800 100 三、办理本次股份回购事宜的相关授权 公司董事会提请股东大会授权董事会决定以下事宜: 1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户; 2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和 数量等; 3、根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本回购方案; 4、授权公司董事会根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股 本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案; 5、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有 关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜; 6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项 办理完毕之日止; 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。 四、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持 上市地位等情况的分析 截至 2018 年 3 月 31 日,公司总资产为 5,403,235,524.39 元,归属于上市股 东的净资产为 4,723,292,861.80 元。若回购资金总额为人民币 2 亿元全部使用完 毕,按 2018 年 3 月 31 日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为 3.70%、约占归属于上市股东的净资产的比重为 4.23%。根据公司经营、财务及 未来发展情况,公司认为按照人民币 2 亿元原则确定的股份回购资金安排不会对 公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。 回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,股权分布情况仍然符合上 市的条件,不会影响公司的上市地位。 五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六 个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内 幕交易及操纵市场行为的说明 公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内,不 存在买卖本公司股份的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵 市场的行为。 六、独立董事意见 1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会 会议表决程序合法、合规。 2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金,不会对公司 经营、财务和未来发展产生重大影响,不影响公司上市地位。 3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的 信心,为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。 综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益。 因此,我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》等提交公司股东大会审议。 七、律师事务所就本次回购出具的法律意见 新疆天阳律师事务所就本次回购出具了《关于德展大健康股份有限公司回购 部分社会公众股份的之法律意见书》,其结论意见如下: 本所律师认为:公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序;本次回 购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》及《上市规则》等法 律法规及规范性文件的规定。 八、债权人通知 本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序,并做出了相关的安排。 2018 年 7 月 10 日,公司在《证券时报 》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露了《关于回购股份的债权人通知公 告》(公告编号:2018-031),对公司所有债权人进行公告通知。 九、股份回购专户的开立情况 根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开 立了股份回购专用账户,该账户仅用于回购公司股份。 十、信息披露安排 根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集 中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价 方式回购股份业务指引》等相关规定,公司将在回购期间及时履行信息披露义务, 具体如下: 1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告; 2、公司回购股份占总股本的比例每增加 1%,将自事实发生之日起 3 日内予 以公告; 3、回购期间,公司将在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进 展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额 等; 4、回购期间,公司将在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份的 数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等; 5、回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在 3 日 内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高 价和最低价以及支付的总金额等内容。 十一、备查文件 1、公司第七届董事会第十次会议决议; 2、公司 2018 年第一次临时股东大会决议; 3、关于回购公司股份的预案; 4、关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告; 5、关于回购股份的债权人通知公告; 6、新疆天阳律师事务所关于德展大健康股份有限公司回购部分社会公众股 份的之法律意见书; 特此公告。 德展大健康股份有限公司董事会 2018 年 7 月 12 日