上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮政编码 200031 电话: (86-21) 5404-9930 传真: (86-21) 5404-9931 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于我爱我家控股集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会的 法律意见书 致:我爱我家控股集团股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所上海分所(以下简称“本所”)受我爱我家控股 集团股份有限公司(以下简称“我爱我家”或“公司”)委托,指派律师出席我 爱我家 2018 年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 等法律法规、规范性文件及现行有效的《我爱我家控股集团股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。 本所律师按照《股东大会规则》的要求对我爱我家本次股东大会的合法、合 规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假、误导性 陈述及重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。 本法律意见书仅供我爱我家为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用 于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为我爱我家本次股东大会的必备 文件公告,并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范及勤勉尽责精神,对我爱我家提供的相关文件和有关事实进行了核 查和验证,现出具法律意见如下: 一、 关于本次股东大会的召集、召开程序 1 我爱我家控股集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 (一)本次股东大会的召集 我爱我家董事会于 2018 年 6 月 25 日作出董事会决议,同意召开本次股东大 会。2018 年 6 月 26 日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布《我爱我 家控股集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告》、《我爱我家控股 集团股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》 以下简称“《股 东大会通知》”),并于 2018 年 7 月 2 日发布《我爱我家控股集团股份有限公司关 于增加 2018 年第四次临时股东大会临时提案暨召开 2018 年第四次临时股东大会 补充通知的公告》,于 2018 年 7 月 9 日发布《我爱我家控股集团股份有限公司关 于召开 2018 年第四次临时股东大会的提示性公告》,以公告形式通知召开本次股 东大会,并充分披露了本次股东大会将审议的议案。 经查验,《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、 会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。我爱我家已按照 有关规定对议案的内容进行了充分的披露。 本所律师认为,我爱我家本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合 《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定。 (二)本次股东大会的召开 我爱我家本次股东大会现场会议于 2018 年 7 月 12 日下午 14:00 在昆明市东 风西路 1 号昆明百货大楼投资控股有限公司 C 座 12 楼第二会议室如期召开,由 公司董事长谢勇先生主持。 我爱我家股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2018 年 7 月 12 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。我爱我家股东通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018 年 7 月 11 日下午 15:00 至 2018 年 7 月 12 日下午 15:00 的任意时间。 经查验,我爱我家董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前 15 日通 知股东,我爱我家本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关 内容一致。 本所律师认为,我爱我家本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大 2 我爱我家控股集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格 根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户证明资料、股 东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验,出席本次股东大会现场会 议的股东及股东的委托代理人共 4 名,代表股份 626,435,980 股,占我爱我家股 份总数的 26.5946%。经查验,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有 效。 根据深圳证券信息有限公司统计并经我爱我家核查确认,在有效时间内通过 网络投票系统直接投票的股东共计 10 名,代表股份 504,398,724 股,占我爱我家 股份总数的 21.4137%。 据此,我爱我家本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股 东的委托代理人共计 14 名,合计代表股份 1,130,834,704 股,占我爱我家股份总 数的 48.0082%。 除上述股东及委托代理人之外,我爱我家董事、监事、高级管理人员及本所 律师也参加了本次股东大会。 经查验,本所律师认为,本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序 经查验,出席我爱我家本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所 列出的议案进行了审议,并以记名投票方式表决。我爱我家按照《股东大会规则》 和《公司章程》规定的程序进行监票,当场清点、公布现场表决结果。 我爱我家通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络 形式的投票平台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向我爱我家提供了本 次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。 本次股东大会投票结束后,我爱我家合并统计了现场投票和网络投票的表决 结果如下: 3 我爱我家控股集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 (一) 审议通过《关于收购控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司少数 股东部分股权的议案》 经查验,表决结果为:同意 1,130,726,804 股,占出席会议有表决权的所有 股东所持股份的 99.9905%;反对 107,900 股,占出席会议有表决权的所有股东 所持股份的 0.0095%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议 有表决权的所有股东所持股份的 0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意 132,398,838 股,占出席会议有表 决权的中小股东所持股份的 99.9186%;反对 107,900 股,占出席会议有表决权 的中小股东所持股份的 0.0814%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.0000%。 (二) 逐项审议通过《关于回购公司股份的预案》 本议案包含七个需逐项表决的子议案,各子议案具体表决情况如下: (1)回购股份的方式 经查验,表决结果为:同意 1,130,834,704 股,占出席会议有表决权的所有 股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的所有股东所持股 份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决 权的所有股东所持股份的 0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意 132,506,738 股,占出席会议有表 决权的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的中小 股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议有表决权的中小股东所持股份的 0.0000%。 (2)回购股份的目的和用途 经查验,表决结果为:同意 1,130,834,704 股,占出席会议有表决权的所有 股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的所有股东所持股 份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决 权的所有股东所持股份的 0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意 132,506,738 股,占出席会议有表 决权的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的中小 4 我爱我家控股集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议有表决权的中小股东所持股份的 0.0000%。 (3)拟用于回购的金额以及资金来源 经查验,表决结果为:同意 1,130,834,704 股,占出席会议有表决权的所有 股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的所有股东所持股 份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决 权的所有股东所持股份的 0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意 132,506,738 股,占出席会议有表 决权的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的中小 股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议有表决权的中小股东所持股份的 0.0000%。 (4)回购股份的价格或价格区间、定价原则 经查验,表决结果为:同意 1,097,211,162 股,占出席会议有表决权的所有 股东所持股份的 97.0267%;反对 3,900 股,占出席会议有表决权的所有股东所 持股份的 0.0003%;弃权 33,619,642 股(其中,因未投票默认弃权 33,619,642 股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 2.9730%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意 98,883,196 股,占出席会议有表决 权的中小股东所持股份的 74.6250%;反对 3,900 股,占出席会议有表决权的中 小股东所持股份的 0.0029%;弃权 33,619,642 股(其中,因未投票默认弃权 33,619,642 股),占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 25.3720%。 (5)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 经查验,表决结果为:同意 1,130,834,704 股,占出席会议有表决权的所有 股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的所有股东所持股 份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决 权的所有股东所持股份的 0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意 132,506,738 股,占出席会议有表 决权的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的中小 股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议有表决权的中小股东所持股份的 0.0000%。 5 我爱我家控股集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 (6)回购股份的期限 经查验,表决结果为:同意 1,130,834,704 股,占出席会议有表决权的所有 股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的所有股东所持股 份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决 权的所有股东所持股份的 0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意 132,506,738 股,占出席会议有表 决权的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的中小 股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议有表决权的中小股东所持股份的 0.0000%。 (7)决议的有效期 经查验,表决结果为:同意 1,130,834,704 股,占出席会议有表决权的所有 股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的所有股东所持股 份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决 权的所有股东所持股份的 0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意 132,506,738 股,占出席会议有表 决权的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的中小 股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议有表决权的中小股东所持股份的 0.0000%。 经查验,本议案各项子议案均获得出席会议的股东及股东授权委托代表所持 有效表决权股份总数的 2/3 以上表决通过。 (三) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的 议案》 经查验,表决结果为:同意 1,130,834,704 股,占出席会议有表决权的所有 股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的所有股东所持股 份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决 权的所有股东所持股份的 0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意 132,506,738 股,占出席会议有表 决权的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的中小 股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 6 我爱我家控股集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 会议有表决权的中小股东所持股份的 0.0000%。 (四) 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 经查验,表决结果为:同意 1,130,834,704 股,占出席会议有表决权的所有 股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的所有股东所持股 份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决 权的所有股东所持股份的 0.0000%。 中小投资者对该议案的表决情况为:同意 132,506,738 股,占出席会议有表 决权的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的中小 股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议有表决权的中小股东所持股份的 0.0000%。 经查验,本次股东大会的第二项及第四项议案为特别决议议案,已经出席会 议的有表决权的股东(包括委托代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过, 其余议案为普通决议议案,已经出席会议的有表决权的股东(包括委托代理人) 所持表决权的二分之一以上审议通过,符合《公司法》及《公司章程》的规定。 经本所律师见证,根据表决结果,本次股东大会会议通知中列明的全部议案 均获通过。 经查验,本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符 合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 四、结论 综上所述,本所律师认为,我爱我家本次股东大会的召集、召开程序、出席 人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定;出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和 表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份,经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章 后生效。 (本页以下无正文) 7 我爱我家控股集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 (本页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于我爱我家控股集团 股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签章页) 北京市竞天公诚律师事务所上海分所(盖章) 律师事务所负责人(签字): 陆 琛 经办律师(签字): 吴 琥 宋沁忆 二〇一八年七月十二日 8