证券代码:000688 证券简称:建新矿业 公告编号:2018-074 号 建新矿业股份有限责任公司 关于控股股东完成工商变更登记过户 暨控股股东和实际控制人发生变更的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、控股权变更事由 建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”或“建新矿业”)于 2018 年 1 月 3 日在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《建新矿业股份有限责任公 司控股股东重组进展公告》(公告编号:2018-001 号),公司控股股东甘肃建新实业集团有限 公司(以下简称“建新集团”)被甘肃省陇南市中级人民法院(以下简称“陇南中院”)裁定批准 建新集团的重整计划及修正案,浙江国城控股有限公司(以下简称“国城控股”)作为重整方 参与建新集团破产重整,拟通过执行法院裁定的重整计划及修正案取得建新集团股权,进而 间接控制本公司 466,139,241 股的股份(占本公司总股份的 40.99%);同日,公司刊登《关 于公司控股权可能发生变更的提示性公告》(公告编号:2018-002 号),若建新集团重整计划 实施并完成,公司可能涉及控股股东及实际控制发生变更。 因国城控股参与建新集团破产重整触发要约收购,根据《上市公司收购管理办法》相关 规定,国城控股于 2018 年 2 月 13 日发布《要约收购报告书》,自 2018 年 2 月 14 日起以 9.77 元/股的价格向除建新集团以外的建新矿业股东发出全面收购要约。根据中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提供数据,要约收购期限内国城控股净预受要约股份共计 375,160,511 股。2018 年 4 月 17 日,国城控股全面履行完要约收购义务,直接持有本公司 375,160,511 股股份,占本公司总股份的 32.99%,具体内容详见公司于 2018 年 4 月 18 日 刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于浙江国城控股 有限公司全面要约收购建新矿业股份结果暨股票复牌公告》(公告编号 2018-030 号)。 根据重整计划安排,重整方应在陇南中院裁定批准重整计划 5 个月内,重整方应到位偿 债资金 42.50 亿元。截至 2018 年 5 月 25 日,建新集团管理人已收到破产重整偿债资金 42.50 亿元,具体内容详见公司于 2018 年 5 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网上的《控股股东重组进展公告》(公告编号 2018-050 号)。 2018 年 7 月 12 日,甘肃省陇南市徽县工商行政管理局办理了建新集团股东变更等工商 登记手续。 二、本次工商变更登记过户情况 2018 年 7 月 12 日,甘肃省陇南市徽县工商行政管理局已核准建新集团的股东变更,并 换发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:91621227710290209J),工商变更登记内容 如下: (一)企业类型:有限责任公司(自然人控股或投资的独资法人) (二)注册资本:55,000 万元 (三)法定代表人:吴城 (四)注册地址:甘肃省徽县城关滨河路 (五)经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限定公司经营或禁止进出 口商品和技术除外,机械设备,化工产品(不含化学危险品)。机电产品,农副产品(不含 粮食)。建筑材料,五金交电,仪器仪表,橡胶及塑料制品,矿产品(不含特种矿产品)销 售 (六)股东结构:浙江国城控股有限公司全资拥有 三、控股权发生变更后公司与实际控制人之间的控制关系及对公司影响 本次建新集团股东变更后,国城控股通过全资控股建新集团间接持有公司 466,139,241 股股份(占本公司总股份的 40.99%),加上其直接持有本公司 375,160,511 股股份(占本 公司总股份的 32.99%),国城控股两者合计持有本公司 73.98%的股份,本公司控股股东由 建新集团变更为国城控股,实际控制人由刘建民变更为吴城。此次公司控股股东及实际控制 人变更,不会对公司人员独立、资产完整、财务独立等事项产生重大不利影响。 四、本次控股权发生变更后国城控股需履行的承诺事项 原控股股东及实际控制人存在以前年度尚未履行完毕的承诺事项,将由国城控股及实际 控制人吴城承接承诺并履行。同时,国城控股及实际控制人吴城在 2018 年 2 月要约收购本 公司股份时对独立性、同业竞争、关联交易等作出了承诺。 截止本公告日,国城控股及实际控制人需要履行的承诺事项如下: 承诺 承诺内容 承诺时间 备注 类别 巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司待该行业转暖且企业连续盈利 2 年后, 2014 年 4 月 原控股股东建 1 年内注入上市公司。 25 日 新集团及实际 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司待该行业转暖且连续盈利 2 年后,1 2014 年 4 月 控制人刘建民 资产 年内注入上市公司。 25 日 未履行完的承 注入 山西金德成信矿业有限公司在建成投产后 2 年且产生盈利后,最迟 2017 年 12 月 诺由国城控股 不晚于 2022 年前注入上市公司。 27 日 及实际控制人 2020 年底之前将持有的内蒙古中西矿业有限公司 100%股权注入上 2016 年 12 月 吴城承接履行 市公司的承诺 29 日 限售 国城控股要约收购的股份 375,160,511 股在未来 12 个月内(2018 2018 年 2 月 承诺 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 17 日)不减持。 12 日 1、保证上市公司人员独立。(1)保证上市公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取 薪酬,不在承诺人担任经营性职务;(2)保证上市公司的劳动、人 事及工资管理与承诺人之间完全独立。 2、保证上市公司资产独立完整。(1)保证上市公司具有独立完整的 资产;(2)保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及 其他资源。 3、保证上市公司的财务独立。(1)保证上市公司建立独立的财务部 门和独立的财务核算体系;(2)保证上市公司具有规范、独立的财 务会计制度;(3)保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人共用 银行账户;(4)保证上市公司的财务人员不在承诺人(包括承诺人 将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)兼职;(5)保证上 独立 市公司依法独立纳税;(6)保证上市公司能够独立作出财务决策, 2018 年 2 月 性 不干预上市公司的资金使用。 12 日 4、保证上市公司机构独立。(1)保证上市公司建立健全股份公司法 人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;(2)保证上市公司的股 东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立。(1)保证上市公司拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能 力;(2)保证承诺人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业 务活动进行干预;(3)保证承诺人(包括承诺人将来成立的子公司 和其它受承诺人控制的企业)不从事与上市公司构成实质性同业竞争 国城控股及实 的业务和经营;(4)保证尽量减少承诺人(包括承诺人将来成立的 际控制人吴城 子公司和其它受承诺人控制的企业)与上市公司的关联交易;无法避 (承诺人)在 免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 2018 年 2 月要 1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间, 约收购公司股 承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损 份时作出的承 上市公司及其中小股东利益的行为; 诺 2、除甘肃建新实业集团有限公司外,承诺人未直接或间接从事与上 市公司相同或相似的业务;亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其 他企业进行投资或进行控制; 3、本次收购完成后,承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它 同业 受承诺人控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可 2018 年 2 月 竞争 能构成同业竞争的活动; 12 日 4、无论何种原因,如承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它 受承诺人控制的企业)获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机 会,承诺人将尽最大努力,促使该等业务机会转移给上市公司。若该 等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市 公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权选择以书面确认的方式 要求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证券监督管 理委员会许可的其他方式加以解决。 1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求上市公司在 业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利,或与 上市公司达成交易的优先权利; 2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为,在 任何情况下,不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式 的担保; 关联 3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关 2018 年 2 月 交易 联交易,如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交 12 日 易,承诺人保证:(1)督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和 上市公司章程的规定,履行关联交易决策程序及信息披露义务,承诺 人将严格履行关联股东的回避表决义务;(2)遵循平等互利、诚实 信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与上市公司 进行交易,不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 特此公告。 建新矿业股份有限责任公司董事会 2018 年 7 月 12 日