证券代码:000040 证券简称:东旭蓝天 公告编号:2018-078 东旭蓝天新能源股份有限公司 关于投资能源区块链公司融链科技的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 风险提示: 区块链技术的提出至今时间较短,尚属于早期发展阶段,尤其在能源产业的应 用方面更处于起步时期。融链科技提出了清晰的发展方向,目前落地项目多为示范 性的项目,尚未进入大规模、商业化应用。能充分发挥区块链特点、形成显著优势 的大规模的应用场景仍然未完全放开,短期内是否能够对公司经营业绩形成显著的 积极影响有一定的不确定性。 一、交易概况 东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)近日与北京融链科技有限 公司(以下简称“融链科技”)签署协议,以 1,500 万元对融链科技增资并取得其 20%股权。本次交易是公司落实智慧能源战略规划的关键举措,将依托融链科技实 现公司在能源区块链技术方面的前瞻性布局,推动构建更加先进、高效、智能的能 源交易体系,促进提升能源产销更趋智能化,加速优化能源业务成本,提高能源交 易效率,实现多能源系统的协同运行,引领能源科技革命,为公司开拓更广阔的业 绩增长空间。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易在董 事长审批权限范围,无需董事会审议通过。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无 需经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况: 1、交易对方情况介绍 (1)王璇:住所为北京市朝阳区。 (2)董志军:住所为天津市河西区。 2、交易对方与公司关系 交易对方与公司不存在关联关系或利益安排;与公司董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系或利益安排。 三、交易标的的基本情况: 1、交易标的及其权属状况 本次交易的标的为融链科技 20%股权。本次交易标的的产权清晰、不存在抵 押、质押及其他任何限制性转让情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法 措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、融链科技情况 (1)融链科技基本信息 公司名称 北京融链科技有限公司 统一社会信用代码 91110101MA00F71B49 公司住所 北京市东城区东直门南大街 11 号中汇广场 C 座 5 层 504 室 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 1,200 万元人民币 法定代表人 王璇 成立时间; 2017-06-06 技术开发、技术咨询;软件开发;计算机系统集成;合同能源管 理;经济贸易咨询;销售计算机、软件及辅助设备、机械设 经营范围 备、电子产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。) 王璇 持股比例为 91.7%; 股东 董志军 持股比例为 8.3%。 (2)融链科技最近一年财务状况 截止 2017 年 12 月 31 日,融链科技资产总额 1,377,955.25 元,负债总额 38,195.53 元,净资产 1,339,759.73 元。2017 年实现营业收入 5,586,074.77 元,净利 润 348,071.49 元。 注:以上数据未经过审计。 (3)融链科技主要经营情况 1)融链科技主营业务 融链科技是国内领先的能源区块链技术服务商,具备硬件系统设计开发能力、 解决方案集成和交付能力,其产品和服务已获得国家能源集团、国家电网公司、中 国节能公司等企业的认可,并与华北电力大学、武汉大学等科研机构建立了产学研 合作关系。 ① 能源区块链业务 融链科技已成功开发搭建多项能源区块链主链及侧链平台,用于点对点的分布 式交易、产品溯源、流程管控,供应链管理,提供区块链的全栈底层服务,并自主 研发了基于区块链技术的“融链魔方”硬件单元组件。“融链魔方”在分布式账本 及电力能源交易功能的基础上,提供灵活的智能合约和共识机制定制化接口,可以 广泛用于虚拟资产交易、供应链管理、产品溯源及跟踪等多种应用场景。 目 前 , 融 链 科 技 的 主 链 “ 聚 能 链 ( Junenchain ) ” 已 经 上 线 , “ 聚 能 链 (Junenchain)”采取主链+侧链的结构,支持一户多链、一户多资产,链间互通, 为能源行业客户提供一个多方参与、共享资源及数据的区块链平台,助力各方用户 实现价值交换、效率提升,促进能源智慧生态的新发展。 融链科技为国家能源集团科技园区开发的微电网能源交易分布式应用,是国内 第一个分布式能源区块链交易项目,支持分布式能源发电业主与用电客户间的实时 电力交易及账务处理。同时,融链科技正积极实施另外四个能源区块链项目,包括 智能微网交易平台分布式应用、氢链分布式应用、充电交易平台分布式应用、分布 式光伏交易分布式应用等,以上项目将在 2018 年、2019 年陆续上线交付。 ②能源大数据业务 融链科技大数据业务包括企业用能综合平台搭建、智能微网园区管理、电力表 计管理及车联网充电桩智管控搭建等领域,为客户定制便捷、智能、易运维的企业 级大数据平台产品,实现多源高并发采集、大规模低延迟实时数据处理,专业提供 有价值、可预见的能源数据综合服务。 ③人工智能应用业务 融链科技的 AI 技术基于最新深度学习神经网络的算法、实现机器视觉、图片 及视频的物体识别及分割、多维度及时序性数据的分析预测等功能,面向电力能源 行业无人机智能巡检、工业生产作业管理、企业用能综合优化、可再生能源产销智 能调度、企业生产经济指标综合分析等领域。 2)融链科技团队情况和研发能力 融链科技拥有一支涵盖软硬件开发、新能源和通讯领域的专业团队,核心人 员有着多年硅谷高科技行业的从业经验,曾主导研发国内外多个云及大数据、人工 智能、物联网等产品。融链科技首席技术官拥有超过 18 年通信、云计算测试及大 数据研发管理经验,曾在全球排名第一的网络专业测试技术公司担任产品及技术总 监。 目前融链科技已完成区块链底层算法协议优化以及平台代码开发,形成具备 自主知识产权的区块链、大数据及 AI 平台;并自主研发了区块链节点智能物联网 硬件系列产品。 (4)融链科技公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利 的条款。 (5)融链科技不是失信被执行人。 四、交易方案的主要内容 1、本次交易协议签署前:融链科技的股权结构如下。 认缴注册资本出资 实缴注册资本(万元) 持股比例 序号 股东 (万元) (%) 1 王璇 1100.4 50 91.7 2 董志军 99.6 99.6 8.3 总计 1200 149.6 100 2、交易方式:在双方对交易价格达成一致的基础上,公司以现金 1,500 万向 融链科技出资,获得其 20%股权。其中 300 万元进入融链科技的注册资本,其余 1,200 万元计入融链科技的资本公积。公司保留目标公司下一轮融资的优先认购权, 同时拥有优先购买权、反稀释权。 增资后,目标公司的股权结构如下: 认缴注册资本出资 实缴注册资本(万 持股比例 序号 股东 (万元) 元) (%) 1 王璇 1100.4 50 73.36 2 董志军 99.6 99.6 6.64 东旭蓝天新能源 3 300 300 20 股份有限公司 总计 1500 449.6 100 3、融链科技董事会由三名董事组成,公司有权委派一名董事。 五、交易协议的主要内容 公司与转让方于 2018 年 6 月 18 日签订《投资合作协议》(以下简称“主协 议”),约定拟以 1500 万元价格取得融链科技 20%股权,主协议重要条款如下: 以下甲方为东旭蓝天股份有限公司,乙方包括乙方 A 王璇和乙方 B 董志军,丙 方为北京融链科技有限公司(以下简称“融链科技”或“丙方”),丁方为胡锴。 1、业绩承诺 乙方、丙方和丁方共同承诺(业绩承诺),丙方在相应时间节点实现以下目标: (1)于 2018 年 8 月 1 日之前完成能源区块链主链(聚能链)的开发及上线; (2)于 2018 年 8 月 15 日之前完成侧链 DAPP-1(智能微网交易平台)的上线及 交付; (3)于 2018 年 9 月 30 日之前完成侧链 DAPP-2(氢链)的上线及交付; (4)于 2018 年 12 月 1 日之前完成侧链 DAPP-3(区块链充电桩平台)的上线及 交付; (5)于 2019 年 6 月 30 日之前完成侧链 DAPP-4(分布式光伏)的上线及交付; (6)于 2019 年 6 月 30 日之前完成能源大数据平台的上线及交付; (7)于 2019 年 6 月 30 日之前完成侧链 DAPP-5(适用于甲方的运维机器人、 配网、智慧园区或相关业务之一)的上线及交付。 2、盈利目标 甲、乙、丁方应尽最大努力协助丙方实现以下盈利目标:2018 年度的净利润 (扣除非经常性损益后)不低于贰佰(200)万元;2019 年度不低于肆佰(400)万元; 2020 年度不低于陆佰(600)万元。 3、投资款支付 在乙方完成前述股权结构调整(即乙方股东王昕辰、秦伟、冉阳向乙方 A 转让 其持有的全部丙方股权,乙方 A 履行出资义务,向丙方实缴注册资本出资伍拾(50) 万元)起伍(5)个工作日内,丙方以丙方名义开立与甲方共管的账户,甲方向该共 管账户汇入定金人民币玖佰(900)万元整,并由乙方、丁方和丙方负责向工商登记 机关提交甲方投资丙方的工商登记变更文件,甲方给予必要协助。 丙方取得甲方投资丙方的工商变更后的营业执照后,甲方支付的定金转为首笔 投资款,并于取得营业执照后的伍(5)个工作日内,甲方与丙方共同将共管账户内 资金汇入丙方基本账户。 2018 年 12 月 31 日(含)之前,如丙方完成上述业绩承诺约定的 2018 年肆(4) 项承诺事项中的叁(3)项或以上,甲方向丙方支付第二笔投资款肆佰(400)万元。 2019 年 6 月 30 日(含)之前,如丙方完成上述业绩承诺约定的 2019 年叁(3)项 承诺事项中的壹(1)项或以上,甲方向丙方支付第三笔投资款贰佰(200)万元。 4、公司经营与管理 甲方增资后,丙方董事会由叁(3)名董事组成,甲方有权委派壹(1)名董事,乙 方有权委派其他董事、监事、高级管理人员。 甲方增资后,以下事项须经丙方股东会决议且甲方享有否决权: (1)《中华人民共和国公司法》第三十八条第(五)项至第(十)项规定的事项, 具体如下: a)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; b)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; c)对公司增加或者减少注册资本作出决议; d)对发行债券或对外举债作出决议; e)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; f)修改公司章程。 (2)任何对外投资,设立子公司或任何并购交易; (3)商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置; (4)除为控股子公司担保之外的任何对外担保; (5)对外提供任何借款; (6)财务制度和重大会计政策的变更,审计师的选聘与更换。 5、违约责任 甲方在首笔投资款(定金)支付条件达成的情况下,如逾期 10 个工作日仍未完 成支付,则视作甲方违约,乙方有权决定解除本协议,并要求甲方赔偿因此造成的 损失。甲方在第二笔及第三笔投资款支付条件达成的情况下,未能在承诺的时间内 完成投资款的支付,以未支付金额的 0.041%按天向丙方支付利息。截止到 2019 年 12 月 31 日如甲方仍有未付的投资款,则乙方有权要求按甲方未支付的投资款项的 比例(甲方未支付的投资款金额/总投资款金额)减少甲方持有丙方的股权,甲方未 支付部分的投资款不再支付,但仍需承担该期间的罚息,甲方因此减少的股权由乙 方享有。 本协议签署后三年内,非经甲方书面同意,丁方不得从丙方离职。本协议签署 后五年内,未经甲方书面同意,乙方 A、丁方不得自己经营或以他人名义直接或间 接经营与丙方相同或相类似的业务,不得在同丙方从事相同或者相类似业务的实体 担任任何职务或为其提供任何经营性服务。乙方 A 和丁方在任何形式下违反以上规 定,应对甲方予以赔偿,赔偿数额为甲方实际投资款。 6、生效 经各方签署(法人应加盖公章、自然人签署后才视为“签署”)后本协议生效。 本协议未尽事宜各方可友好协商签订补充协议,补充协议及本协议附件与本协议具 有同等法律效力。 2018年6月26日双方就以上《投资合作协议》(以下简称“主协议”)约定的 “上线与交付”、投资支付约定和经营管理事项重新协商并签订《补充协议》,其 主要内容为: 凡涉及融链科技股东权益重大变化或公司财产重大处置的以下事项,各方应予 充分沟通并协商一致后实施:(1)发行债券或对外举债;(2)公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式;(3)修改公司章程;(4)超过人民币 300 万元 (不含)的对外投资;(5)处置公司资产(含无形资产)或无形资产购买;(6) 为控股子公司之外的其他方提供担保;(7)对外提供借款;(8)公司的年度财务 预、决算方案中涉及前述事项的内容。以上补充内容取代主协议第 5.2 款及 5.3 款 的约定,即公司增资后,需要经融链科技股东会决议且公司享有否决权的事项。除 此外,对双方签订的主协议无修改。 六、本次交易目的和对公司的影响 本次交易是公司智慧能源战略规划的关键举措: 1、通过布局能源区块链技术推动构建更加高效、智能的能源管控体系 公司本次投资融链科技,目标就是深度布局能源区块链技术,以先进的数据技 术实现能源的智能运维、便捷交易和成本优化,为能源交易市场提供安全高效的交 易技术基础设施,并结合大数据和人工智能技术将能源生产预期值、消费预期值、 能源价格等进行高效计算调配,使能源生产与消费的管控更加智能,交易更加智能 便捷、能源供给与交易成本更加优化,推动能源行业的智慧化革命。 2、实现多能源系统协同运行,开拓更广阔的业绩增长空间 通过能源区块链技术,可以记录和跟踪不同类型能源的生产信息和交易信息, 使能源成为一种价值存储的载体,使多种能源系统互补协同成为可能。同时还可以 防篡改和透明的方法来处理可再生能源相关环境资产的识别、认证和流通。融链科 技完全自主研发的充电桩平台分布式应用、氢链分布式应用等项目近期即将上线交 付,其产业化应用具有巨大市场。公司通过本次交易可以拓宽能源链在智慧能源业 务应用的市场,打造智慧能源解决方案,为公司开拓更广阔的业绩增长空间。 3、积极拓宽能源区块链技术的应用场景 区块链的特性和优势可以促进能源企业在分布式光伏、微电网、多能互补、隔 墙售电、氢能分发等业务的价值链重塑,其应用场景创新还将不断产生新的机遇, 例如在电池梯次利用等领域的应用。公司将根据行业发展,不断开发新的能源区块 链应用场景,构建能源经济新生态圈。 综上,公司深耕新能源产业,基于能源智能化、低碳化的新经济格局的需求, 积极探索能源行业传统业务模式和盈利模式的突破和升级路径,顺应新经济形势的 发展需要。本次交易是公司智慧能源战略规划的关键举措,通过布局能源区块链、 AI、能源大数据、智能硬件技术,推动构建更加高效、智能的能源管控技术产业, 丰富和优化公司的智慧能源技术产品体系,为公司开拓更广阔的业绩增长空间。 七、备查文件 1.《关于北京融链科技有限公司之投资合作协议》 特此公告。 东旭蓝天新能源股份有限公司 董事会 二〇一八年七月十三日