证券代码:000040 证券简称:东旭蓝天 公告编号:2018-076 东旭蓝天新能源股份有限公司 关于公司部关注函〔2018〕第 123 号的回复 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误 导性陈述或重大遗漏。 东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所下发 的《关于对东旭蓝天新能源股份有限公司的关注函》(公司管理部关注函【2018】 第 123 号)(以下简称“关注函”),针对关注函中提出的问题,公司就关注函的 回复公告如下: 1.公告称“融链科技是国内领先的能源区块链技术服务商”。请结合融链科 技成立以来的相关研发投入及研究进展、在能源区块链领域拥有的核心技术获得 专利或者认证的情况、相关产品与服务的收入及毛利、与同行业主要竞争对手市 场占有率对比等,具体说明融链科技的领先优势和行业地位,相关表述是否客观、 审慎。 答:(1)关于融链科技的研发投入及研究进展 融链科技自成立以来十分看好区块链技术在能源行业的巨大发展潜力,并规 划通过融链科技搭建未来能够“融”合多种新能源技术及伙伴的生态“链”。目前融 链科技研发人员占比超过 90%,其中 8 年研发经验以上的人员 6 名(占比 37%)、 5-8 年研发经验的人员 3 名(占比 19%)。 截至 2017 年末,融链科技已在能源区块链研发领域投入了超过 300 万元资 金,经过前期不断投入,融链科技实现了区块链技术及相关的 AI、大数据、分 布式智能物联网硬件技术在能源领域的应用,并搭建了能源区块链主链平台,在 充电桩运营、工业园区电力运营、新型售电、氢能溯源、光伏市场化交易、碳资 产交易、绿证交易领域开发了区块链技术应用解决方案,同时也在向其他能源细 分领域进行积极探索。 目前,融链科技已经获得及正在申请中的发明专利如下: 1/9 申报人 申请/批复时间 专利/软件/认证名称 类型 证件号码 审批状态 北京融链科 2018 年 1 月 6 日 能源的结算方法、装 发明专利 20171105867 初审合格 技有限公司 获得初审合格通 置和系统 0.9 知书 北京融链科 2018 年 5 月 9 日 在区块链上存储业 发明专利 20181043400 已受理 技有限公司 获得受理通知书 务数据的处理方法 4.9 和装置 北京融链科 2018 年 6 月 20 日 一种基于清洁能源 发明专利 暂无 专利文档已 技有限公司 提交专利申请 产生的绿证交易方 提交 法和系统 注:发明专利申请流程为提交申请、初审、公布、实审、公告授权。提出申请后会有 2~3 个月的公布准备期,公布后即进 入实审,如果没有要求提前公布,则 18 个月后自动公布,通常在 1-2 年可完成发明专利授权。 (2)与行业主要竞争对手对比说明 区块链技术尚属于比较早期的发展阶段,能源区块链领域参与者则更少。目 前尚无权威第三方发布能源区块链公司排名。融链科技与两家相对知名的国内第 三方能源区块链公司对比情况如下: 融链科技 A 公司 B 公司 应用第 三方超 级账本 应 用 第三 方量子 链 项 自主研发区块链 完全自主研发,深度定制及不 项目实 现自己 的分布 目 实 现自 己的分 布 式 底层核心技术 断优化中 式应用 应用 1.区块链的全栈底层服务产品 2.企业级大数据平台产品 3.AI 图像识别产品 4.聚能链主链平台 1.区块链智能应用技 5.充电调度管理及绿色能源交 1.主链平台 术 产品及解决方案 易解决方案 2.绿色资产信息服务 2.智能电表 6.氢能管控解决方案 平台 3.智能微网解决方案 7.园区智能微网解决方案 8.综合能源管理解决方案 9.碳资产及绿证生成交易解决 方案 2017 年营业收入 558 万元 未能获得相关信息 无营业收入 2/9 2017 年净利润 盈利 亏损 亏损 2017 年毛利率 27% 亏损 亏损 1.国内第一个光伏数字资产发 国内能源行业大 放及交易的“绿豆”区块链平台 型客户业绩实现 2.国内首个智能微电网管理及 无相关业绩 无相关业绩 情况说明 园区 P2P 售电交易平台及与之 配套的融链盒子 国内市场占有率 有上述两个落地项目 暂无落地项目 暂无落地项目 注:对比公司的信息来自相关公司官网、网络公开信息和非书面访谈,因涉及商业机密,且考虑未来可能存在的与 A、B 公司的合作机会,本着公平竞争的市场原则,上表中隐去相关公司名称。 融链科技与国家能源集团于 2017 年 10 月推出了智能微电网管理及园区 P2P 售电交易平台及与之配套的融链盒子,并在之后相继与中国电信、国家电网电动 车服务公司、南方电网等公司达成合作;与国网电动车公司合作推出了光伏数字 资产发放及交易的“绿豆”区块链平台。目前在国内专业的第三方能源区块链企 业中,尚无企业实现了与上述融链科技所获能源客户的有效的同数量、同类型的 相关应用。因此,我们认为融链科技在国内能源区块链领域处于领先地位的相关 表述是客观、审慎的。 2.请详细说明公司本次增资融链科技拟深度布局能源区块链技术的具体实 现方式,包括但不限于商业化应用场景与盈利模式、与公司现有业务的协同效应、 开展相关业务可能面临的风险等,并结合相关技术市场化和商业化的成熟度,就 该项投资对公司经营业绩影响的不确定性进行充分风险提示。 答:(1)未来融链科技能源区块链发展方向 东旭蓝天作为国内主要的新能源企业,目前已经建成持有较大规模的光伏电 站,大力开发多能互补、微电网运营项目,并已在张家口等地区储备风电等清洁 能源项目,布局投建了湖南衡东机油泵微电网等试点项目;同时,公司积极布局 配售电领域,目前公司已布局康得复材配电网项目、陕西宝鸡金河工业园区增量 配电网项目、通辽经济技术开发区增量配电项目等 8 个配电网项目,售电业务开 展顺利。公司的长远目标是成为领先的环保新能源综合服务商。 3/9 区块链技术所拥有的分布式网状结构恰巧与分布式能源的市场化结构吻合, 可满足电力用户对高效率、低成本、快速反应及自由选择的能源供应及服务需求。 与此同时,区块链技术可以改变能源交易的基础规则,破除买家和卖家之间的界 限。在能源资产化和流程管理方面,区块链技术也将发挥巨大的作用。 未来双方将以东旭蓝天能源业务为基础,融链科技能源区块链技术为支撑, 共同为东旭蓝天及其他能源行业客户提供解决方案及交易服务,并通过收取解决 方案技术服务费用的模式实现项目盈利,收取资产(包括:能源、绿证、功率、 通证、数据等资产形式)交易手续费或服务费的模式实现稳定规模化盈利,同时 积极拓展新的业务场景及盈利模式。通过本次合作,双方计划将区块链技术应用 于分布式光伏电力交易、智能微网及交易、绿色能源证书认证及交易、电动车充 电桩区块链平台、氢能产业链、能源资产/金融平台等场景。 (2)风险提示 区块链技术的提出至今时间较短,尚属于比较早期的发展阶段,尤其在能源 产业的应用方面更是处于起步时期。融链科技提出了清晰的发展方向,但目前多 为示范性的项目,尚未进入大规模、商业化应用,充分发挥区块链特点、形成显 著优势的大规模的应用场景仍然未完全放开,短期内是否能够对公司经营业绩形 成显著的积极影响有一定的不确定性。 3.根据你公司报备的投资合作协议,截至协议签署日融链科技的股权结构 与公告披露不尽一致,请说明股权结构变更的具体情况及完成时间、融链科技实 际控制人情况,并补充披露关于业绩承诺、投资支付安排、公司经营与管理、违 约责任、生效条件等主要协议条款。 答:(1)股权结构变更及实际控制人情况 根据投资合作协议,融链科技进行了相应股权结构调整,调整前股权结构如 下: 认缴注册资本出资 实缴注册资本 持股比例 序号 股东 (万元) (万元) (%) 1 王璇 840 0 70 4/9 认缴注册资本出资 实缴注册资本 持股比例 序号 股东 (万元) (万元) (%) 2 董志军 99.6 99.6 8.3 3 王昕辰 108 0 9 4 秦伟 76.2 0 6.35 5 冉阳 76.2 0 6.35 总计 1200 99.6 100 调整后的股权结构如下: 认缴注册资本出资 实缴注册资本 持股比例 序号 股东 (万元) (万元) (%) 1 王璇 1100.4 50 91.7 2 董志军 99.6 99.6 8.3 总计 1200 149.6 100 融链科技股东王璇为胡锴的配偶,其已不可撤销地授权胡锴全权代表其行使 其在融链科技的股东权利。上述融链科技股权调整前后,融链科技的实际控制人 未发生变化,均为胡锴。 6 月 19 日融链科技完成股权转让的工商变更手续,公司持有融链科技 20% 股权,变更后的股权结构如下: 认缴注册资本出资 实缴注册资本 持股比例 序号 股东 (万元) (万元) (%) 1 王璇 1,100.40 50.00 73.36 2 董志军 99.60 99.60 6.64 东旭蓝天新能源 3 300.00 300.00 20.00 股份有限公司 总计 1,500.00 449.6 100.00 (2)融链科技实际控制人基本情况 融链科技实际控制人为 Kai Hu(胡锴),护照号 PA205****,现居住地:湖北 省武汉市武昌区百瑞景小区;胡锴先生 1999 年毕业于上海交大电子工程专业, 后获得墨尔本大学通信工程硕士、昆士兰大学 MBA,曾担任国家 863 项目负责 人。经查询,胡锴先生不属于失信被执行人。 (3)主要协议条款 以下甲方为东旭蓝天股份有限公司,乙方包括乙方 A 王璇和乙方 B 董志军, 丙方为融链科技,丁方为胡锴。主要协议条款如下: 5/9 ①业绩承诺 乙方、丙方和丁方共同承诺(业绩承诺),丙方在相应时间节点实现以下目标: 1)于 2018 年 8 月 1 日之前完成能源区块链主链(聚能链)的开发及上线; 2)于 2018 年 8 月 15 日之前完成侧链 DAPP-1(智能微网交易平台)的上线及 交付; 3)于 2018 年 9 月 30 日之前完成侧链 DAPP-2(氢链)的上线及交付; 4)于 2018 年 12 月 1 日之前完成侧链 DAPP-3(区块链充电桩平台)的上线及 交付; 5)于 2019 年 6 月 30 日之前完成侧链 DAPP-4(分布式光伏)的上线及交付; 6)于 2019 年 6 月 30 日之前完成能源大数据平台的上线及交付; 7)于 2019 年 6 月 30 日之前完成侧链 DAPP-5(适用于甲方的运维机器人、配 网、智慧园区或相关业务之一)的上线及交付。 ②盈利目标 甲、乙、丁方应尽最大努力协助丙方实现以下盈利目标:2018 年度的净利 润(扣除非经常性损益后)不低于贰佰(200)万元;2019 年度不低于肆佰(400)万元; 2020 年度不低于陆佰(600)万元。 ③投资款支付 在乙方完成前述股权结构调整(即乙方股东王昕辰、秦伟、冉阳向乙方 A 转让其持有的全部丙方股权,乙方 A 履行出资义务,向丙方实缴注册资本出资 伍拾(50)万元)起伍(5)个工作日内,丙方以丙方名义开立与甲方共管的账户,甲 方向该共管账户汇入定金人民币玖佰(900)万元整,并由乙方、丁方和丙方负责 向工商登记机关提交甲方投资丙方的工商登记变更文件,甲方给予必要协助。 丙方取得甲方投资丙方的工商变更后的营业执照后,甲方支付的定金转为首 笔投资款,并于取得营业执照后的伍(5)个工作日内,甲方与丙方共同将共管账 户内资金汇入丙方基本账户。 6/9 2018 年 12 月 31 日(含)之前,如丙方完成上述业绩承诺约定的 2018 年肆(4) 项承诺事项中的叁(3)项或以上,甲方向丙方支付第二笔投资款肆佰(400)万元。 2019 年 6 月 30 日(含)之前,如丙方完成上述业绩承诺约定的 2019 年叁(3) 项承诺事项中的壹(1)项或以上,甲方向丙方支付第三笔投资款贰佰(200)万元。 ④公司经营与管理 甲方增资后,丙方董事会由叁(3)名董事组成,甲方有权委派壹(1)名董事, 乙方有权委派其他董事、监事、高级管理人员。 甲方增资后,以下事项须经丙方股东会决议且甲方享有否决权: 1)《中华人民共和国公司法》第三十八条第(五)项至第(十)项规定的事项, 具体如下: a)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; b)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; c)对公司增加或者减少注册资本作出决议; d)对发行债券或对外举债作出决议; e)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; f)修改公司章程。 2)任何对外投资,设立子公司或任何并购交易; 3)商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置; 4)除为控股子公司担保之外的任何对外担保; 5)对外提供任何借款; 6)财务制度和重大会计政策的变更,审计师的选聘与更换。 ⑤违约责任 甲方在首笔投资款(定金)支付条件达成的情况下,如逾期 10 个工作日仍未 7/9 完成支付,则视作甲方违约,乙方有权决定解除本协议,并要求甲方赔偿因此造 成的损失。甲方在第二笔及第三笔投资款支付条件达成的情况下,未能在承诺的 时间内完成投资款的支付,以未支付金额的 0.041%按天向丙方支付利息。截止 到 2019 年 12 月 31 日如甲方仍有未付的投资款,则乙方有权要求按甲方未支付 的投资款项的比例(甲方未支付的投资款金额/总投资款金额)减少甲方持有丙方 的股权,甲方未支付部分的投资款不再支付,但仍需承担该期间的罚息,甲方因 此减少的股权由乙方享有。 本协议签署后三年内,非经甲方书面同意,丁方不得从丙方离职。本协议签 署后五年内,未经甲方书面同意,乙方 A、丁方不得自己经营或以他人名义直接 或间接经营与丙方相同或相类似的业务,不得在同丙方从事相同或者相类似业务 的实体担任任何职务或为其提供任何经营性服务。乙方 A 和丁方在任何形式下 违反以上规定,应对甲方予以赔偿,赔偿数额为甲方实际投资款。 ⑥生效 经各方签署(法人应加盖公章、自然人签署后才视为“签署”)后本协议生效。 本协议未尽事宜各方可友好协商签订补充协议,补充协议及本协议附件与本协议 具有同等法律效力。 4.请你公司核查并说明投资合作协议的签署时间、对融链科技增资事项的 决策过程,同时报备相关内幕知情人及直系亲属的身份信息及证券账户。 答:公司对融链科技增资事项的决策已经过目标公司甄选、投资立项、立项 评审、尽职调查、商务谈判、投资决策评审环节,于 2018 年 6 月 18 日签订《投 资合作协议》(以下简称“主协议”),约定拟以 1500 万元价格取得融链科技 20% 股权,转让方需先按协议要求变更股权结构再实施交易。6 月 19 日融链科技完 成股权转让的工商变更手续,公司持有融链科技 20%股权。2018 年 6 月 26 日双 方就主协议约定的“上线与交付”、投资支付约定和经营管理事项重新协商并签 订《补充协议》,补充的主要内容为:凡涉及融链科技股东权益重大变化或公司 财产重大处置的以下事项,各方应予充分沟通并协商一致后实施:①发行债券或 8/9 对外举债;②公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;③修改公司章程; ④超过人民币 300 万元(不含)的对外投资;⑤处置公司资产(含无形资产)或 无形资产购买;⑥为控股子公司之外的其他方提供担保;⑦对外提供借款;⑧公 司的年度财务预、决算方案中涉及前述事项的内容。以上补充内容取代主协议第 5.2 款及 5.3 款的约定,即公司增资后,需要经融链科技股东会决议且公司享有 否决权的事项。除此外,对双方签订的主协议无修改。 6 月 27 日公司完成约定的第一笔注资款支付,本次交易不确定风险已全部 排除。因本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 0.13%,未触及董事会审 批及披露义务,但作为公司践行智慧能源发展战略的切实举措,公司于 2018 年 6 月 28 日披露了相关交易的进展。鉴于交易标的公司在业内具有较好口碑和行 业影响,意向合作方较多,为确保交易顺利实施、避免交易过程出现不确定性, 公司待交易前提条件达成后才进行信息披露。 内幕信息知情人备案表已报备。 东旭蓝天新能源股份有限公司 董事会 二〇一八年七月十三日 9/9