云南铜业股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师(北京)事务所 关于云南铜业股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会的 法律意见书 国浩京律字【2018】第 0771 号 致:云南铜业股份有限公司 国浩律师(北京)事务所受云南铜业股份有限公司(以下简称“公 司”)的委托,指派王云、李长皓律师(以下简称“本律师”)作为公司 召开 2018 年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“会 议”)的专项法律顾问,对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法 律意见。 为出具法律意见,本律师出席了本次股东大会的会议,并审查了公司 提供的有关会议文件、资料。公司承诺:其已向本律师提供了出具法律意 见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与 正本、原件一致。 基于对上述文件、资料的审查,本律师根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《云南铜业股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会发表 法律意见。 本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告,并依 法对法律意见书承担法律责任。 现出具法律意见如下: 云南铜业股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司第七届董事会作为会议召集人于 2018 年 6 月 27 日在《中国证券 报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上公告了召开 会议的通知及补充通知,召集人在发出会议通知后,未对会议通知中已列 明的提案进行修改,也未增加新的提案。 本次股东大会现场会议于 2018 年 7 月 12 日(星期四)下午 14 点 40 分在云南省昆明市人民东路 111 号公司办公楼 11 楼会议室召开。会议召 开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。 本次股东大会由公司董事长武建强先生主持召开。会议按照《公司章 程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录,并由出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。 本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。出席本次股东大会的人 员包括:公司股东、董事、监事、高级管理人员及本所律师。 (一)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股 东名册,并经本律师与会议召集人共同验证:出席现场会议的股东均为截 至 2018 年 7 月 5 日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东,出席现场会议的股东 (代理人)共 4 人,代表股份 638,109,444 股,占公司有表决权总股份的 45.0515%。 前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定 应当提供的证明文件。 云南铜业股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 (二)本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统进行。经统计并确认,在网络投票时间内,通过网络投票系统直接投 票的股东共计 14 人,代表股份 11,029,000 股,占本次会议股权登记日公 司股份总数的 0.7787%。 本律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,列入本次股东大会的议 案表决情况如下: (一)审议《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签 订金融服务协议的议案》; 表决结果:同意 11,220,400 股,占出席会议所有股东所持有效表决 权股份的 96.2331%;反对 414,700 股,占出席会议所有股东所持有效表 决权股份的 3.5567%;弃权 24,500 股,占出席会议所有股东所持有效表 决权股份的 0.2101%。 (二)审议《云南铜业股份有限公司关于增加营业执照经营范围的议 案》; 表决结果:同意 649,080,144 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9910%;反对 58,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0090%; 弃权 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 (三)审议《云南铜业股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》; 表决结果:同意 649,059,844 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9879%;反对 61,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0094%; 弃权 17,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0027%。 (四)审议《云南铜业股份有限公司关于延长非公开发行 A 股股票股 东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。 云南铜业股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 表决结果:同意 11,576,800 股,占出席会议所有股东所持有效表决 权股份的 99.2899%;反对 79,200 股,占出席会议所有股东所持有效表 决权股份的 0.6793%;弃权 3,600 股,占出席会议所有股东所持有效表 决权股份的 0.0309%。 以上第(一)、(四)项议案涉及关联交易,关联股东已依法回避表决。 根据表决结果,列入本次股东大会的关联交易议案已获得出席股东大会非 关联股东审议通过,列入本次股东大会的非关联交易议案已获得出席股东 大会股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布,出席 现场会议的股东未对表决结果提出异议。 本律师认为,公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行 政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。 云南铜业股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书 四、结论意见 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、 表决程序和表决结果合法有效。 国浩律师(北京)事务所(盖章) 负责人: 刘继 经办律师(签字): 王云 李长皓 二〇一八年七月十二日