云南铜业股份有限公司章程 (经 2018 年 6 月 26 日公司第七届董事会第二十七次会议审议,经 2018 年 7 月 12 日公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经云南省人民政府云政复[1997]第 92 号文批准,以募集方式设立; 在云南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 530000000004704。 第三条 公司于 1998 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股,均为向境内投资人发行的、以人民币 认购的内资股,于 1998 年 6 月 2 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:云南铜业股份有限公司 英文全称:YUNNAN COPPER CO.,LTD,简称:YCC 第五条 公司住所:云南省昆明市昆明国家高新技术产业开发区 邮政编码:650000 第六条 公司注册资本为人民币 1,416,398,800.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务 总监(或总会计师)、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家 产业政策指导下,充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,研 制高科技、高质量产品,积极开拓国内外市场,以实现利润最大化为公司 目标,确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。 第十三条 经依法登记,经营范围:有色金属、贵金属的生产加工、 销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工 及销售。机械动力设备的制作、安装,经营本企业自产产品及相关技术的 出口业务;经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业 务;出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属;进口本企业生产、科 研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选 矿业务,化肥加工及销售,饲料添加剂产品,硫酸。食品添加剂生产:液 氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营;医用氧制造;混合气、 液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售;货物与技术进出口;压缩 空气生产、经营;分析检测,物流运输及物流辅助服务。物资贸易,包括 日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品(除危 险品)、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制 品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、 保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、 贸易代理。(以上涉及国家法律、法规的经营范围,凭许可证经营)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 3 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司是经云南省人民政府云政复[1997]第 92 号文批准,由 云南铜业集团有限公司作为独家发起人,以其全资子企业云南冶炼厂经评 估确认后的主要经营性净资产作为出资,以募集方式设立股份有限公司, 1998 年 5 月 15 日在云南省工商行政管理局登记注册。 第十九条 公司股份总数为 1,416,398,800 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 5 所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年末向公司申报所持有的 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以 上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协 议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质) 情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 7 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 9 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 公司上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定 11 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以借助深圳证 券交易提供的交易系统、互联网投票系统(以下简称:网络)为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 13 事会,同时向公司所在地的中国证监会云南监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监 会云南监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书应当给予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络的,应当在股东大会通知中明确载明网络的表 决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 公司股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; 15 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 17 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 19 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向中国证监会云南监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避 表决,该表决事项,应由除关联股东以外的其他出席股东大会会议的非关 联股东所持有表决权股份数的过半数以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 21 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 在公司董事、股东监事换届选举时,股东大会采取累计投票制(选举 一名董事、股东监事除外)。股东大会采取累计投票制选举时,出席会议股 东所持每一股份有与选举董事或股东监事人数相同的选举权,上述选举权 可以集中选举一人,也可分配选举数人,但不得重复使用,以得选票多者 当选。如股东对选举董事、股东监事事项有利害关系,且该选举行为有害 于公司利益时,不得参加表决,也不得代理其他股东行使表决权。任期未 届满时需要更换或补选一名或部分董事,不适用累计投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司筹委会三分之二以上委员提名; (2)单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之 五以上股东提名; 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由下列机构和 人员提名: (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名; (2)单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之 五以上股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: 由股东担任的监事提名: (1)公司筹委会的三分之二以上委员提名; (2)单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之 五以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会由股东担任的监事候选人 由下列机构和人员提名: (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名; (2)单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之 五以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同 23 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权(累积投票制除外)。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织及党的工作机构 第九十五条 根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党云南铜 业股份有限公司委员会(以下简称“云铜股份党委”)和中国共产党云南 铜业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“云铜股份纪委”)。 公司设立党委。党委设书记、副书记,党委委员若干名。董事长、党 委书记原则上由一人担任,必要时设立主抓公司党建工作的专职副书记。 同时,按规定设立纪委。 第九十六条 云铜股份党委履行下列职责: (一)发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。服 务公司生产经营改革发展,保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻 25 执行,落实党中央、国务院方针政策和上级党组织决策部署,确保公司坚 持改革发展正确方向; (二)承担全面从严治党主体责任。加强和规范党内政治生活,严明党 的政治纪律和政治规矩,持之以恒落实中央八项规定精神,全面强化党内 监督,努力形成不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制,加强对党风廉政建 设和反腐败斗争的统一领导,支持纪委切实履行监督责任; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身 利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经 理层依法行使职权,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事 会、经理层作出决定; (四)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理干部选用 的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用,加强对公司管理人员的监 督。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合,党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意 见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进 行考察,集体研究提出意见建议; (五)加强党组织的自身建设和基层组织建设,领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、公司文化建设和工会、共青团等群团工作; (六)全心全意依靠员工群众,支持员工代表大会开展工作,鼓励员工 代表有序参与公司治理; (七)应当由云铜股份党委履行的其他职责。 第九十七条 云铜股份纪委履行以下职责: (一)履行监督执纪问责职责,监督检查上级党组织和公司党委有关 重要决定、决议及工作部署执行情况; (二)加强对党员干部履行职责、行使权力和廉洁从业的监督; (三)督促党委落实主体责任,协助公司党委加强党风廉政建设和组 织协调反腐败工作; (四)研究、部署纪检监察等工作; (五)应当由云铜股份纪委履行的其他职责。 第九十八条 公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合 条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入公司党委。保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。 第九十九条 云铜股份党委、纪委设专门的工作机构,同时设立工会、 团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支,党务工作人员 和同级经营管理人员享受同等经济待遇。 第一百条 公司健全以员工代表大会为基本形式的民主管理制度,推 进厂务公开、业务公开,落实员工群众知情权、参与权、表达权、监督权, 充分调动员工群众的积极性、主动性、创造性。公司在重大决策上要听取 员工意见,涉及员工切身利益的重大问题必须经过员工代表大会审议。 27 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 公司董事会中没有职工代表担任董事。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选导致董事超期履行职务的,应当提请股东大会进行审议; 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 29 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 8 人时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 (一)公司设立 4 名独立董事。独立董事中至少包括一名具有会计高 级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 (二)独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 31 (三)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利 益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 (四)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 (五)独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 (六)担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; 2、具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》所要求的独立性; 3、具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作 经验; (七)独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、中国证监会认定的其他人员。 (八)独立董事的提名和选举 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 2、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规则公布 上述内容,并且公司应将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所, 由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但 不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应 对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 (九)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任不得超过两届。 (十)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 33 东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其 作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或公司董事会中成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选独立董事前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及公司章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大 会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不履行职务。 (十一)独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (十二)独立董事除具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事 的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告; 2、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采 取有偿或者变相有偿方式进行征集。 8、征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (十三)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往 来,及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、重大资产重组方案、股权激励计划; 7、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 8、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自 主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; 9、公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 35 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见 分别披露。 (十四)公司为独立董事提供必要的条件,保证独立董事有效行使职 权。 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当永久保存。 2、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公 司承担。 5、公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。设 董事长 1 人,副董事长 1-2 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; 37 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)董事会决定企业重大问题,应事先听取云铜股份党委的意见; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 公司股东大会授权董事会在行使对外投资、收购出 售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易职权时,拥有以下权限,但 应遵守本章程规定的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司董事会可以自行决定对外投资不超过公司最近一期经审计 净资产 10%,但应严格遵守国家法律、法规的规定。 (二)公司董事会可以自行决定一年内交易的成交金额(含承担债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的交易。但交易的成交 金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的交易,且绝对金额超过 5000 万元,应提交股东大会审议。; (三)公司董事会可以自行决定一年内证券投资不超过公司最近一期 经审计净资产 10%。 (四)公司董事会可以自行决定一年内购买、出售重大资产不超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项。 (五)公司董事会可以自行决定一年内资产抵押不超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项。 (六)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利 的原则,应当采用反担保等必要措施防范风险。公司对外担保应当经董事 会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。 (七)公司董事会可以自行决定一年内与关联人发生的交易金额占公 司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易。但公司与关联人发生的交 易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,应提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 39 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以传真、 邮件或书面送达等形式通知全体董事;通知时限为:会议召开三日前。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务总监(或总会计师)、董事会秘书、总工程 师为公司高级管理人员。 41 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年,任期届满连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会意见。 (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理协助总经理工作,在总经理不能履行职务 或不能履行职务时,由董事会指定后代行总经理职务。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 (一)董事会秘书的任职资格为: 1、董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权 事务等工作三年以上的自然人担任。 43 2、董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的 知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能 够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 3、董事会秘书可以由上市公司董事兼任,但监事不得兼任。 4、有《公司法》第 147 条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。 5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书。 6、取得证券交易所董秘任职资格证书。 (二)董事会秘书的主要职责是: 1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; 2、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提 交深圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; 3、筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; 4、协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市 公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; 5、出席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提 供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,从信息披露 角度征询董事会秘书的意见; 6、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; 7、帮助公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的 有关规定; 8、协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议, 并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; 9、为公司重大决策提供咨询和建议; 10、处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; 11、保管股东名册和董事会印章; 12、董事会授权的其他事务; 13、深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 (三)公司的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 (四)董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 (五)董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应充 分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会 的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监事会的 监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息 公开披露为止。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 45 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。公司应当就监事超 期履行职务提请股东大会进行审议。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设 主席 1 人。监事会中包括股东监事 3 名、职工监事 2 名。职工监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 47 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 20 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理 投资回报,综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为: (一)公司利润分配原则 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则; 4、公司存在股东违规占用资金情况的,公司可以扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其所占用的资金; 5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。 (二)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 49 允许的其他方式分配利润。 (三)利润分配方式 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金 10%; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司现金分红政策 (一)公司现金分红应满足的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持 续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 (二)公司现金分红政策为: 公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后,公司累计可分配 利润为正,在当年盈利且现金充裕的前提下,原则上当年应向股东派发一 定比例的现金红利。 公司在每次分配利润时,现金分红的金额不得低于当年度实现的可分 配利润的 10%。 公司可以根据实际情况进行中期现金分红。 公司经营情况良好,并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以在满足上述现金分红 之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。 现金分红政策若进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条件并 51 履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人 送出方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以以邮件、传真、专 人送出方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 53 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及当地报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》及当地报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及当地报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 55 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及当地报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 57 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十三条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十三章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 59