证券代码:000816 证券简称:*ST 慧业 公告编号:2018-035 江苏农华智慧农业科技股份有限公司 关于处置资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 1. 2018 年 7 月 12 日,盐城市国土资源局(以下简称“市国土局”)、江苏农 华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、盐城经济技术 开发区管理委员会(以下简称“开发区管委会”)签定《收回国有土地使用权协 议书》及相关《协议书》。 2. 根据协议,市国土局委托开发区管委会有偿收回公司位于盐城经济技术 开发区希望大道南路 58 号的闲置土地使用权,面积合计 344,757 平方米(合 517.1355 亩),包括土地及附属所有建筑物(含附属设施)的补偿总价为 16,059 万元。 3. 本次资产处置事项不构成关联交易,已经公司第七届董事会第二十二次 会议、第七届监事会第十九次会议审议通过,独立董事并发表同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次资产处置事 项无需提交股东大会审议。 二、协议对方 盐城市国土资源局,盐城经济技术开发区管理委员会。 公司与盐城市国土资源局、盐城经济技术开发区管理委员会在产权、业务、 资产、人员方面均无关联关系。 三、标的基本情况 1. 标的资产 本次收回的国有土地使用权位于盐城经济技术开发区希望大道南路 58 号, 该处土地使用权面积合计 611,860 平方米(合 917.79 亩),本次收回其中的 344,757 平方米(合 517.1355 亩)土地使用权及地上所有建筑物(含附属设施)。收回的 土地使用权具体为:苏(2017)盐城市不动产权第 0000039、0000040、0000042 号土地;苏(2017)盐城市不动产权第 0073469、0073471、0073472 号部分土地, 1 土地性质为国有出让地,用途为工业用地。 2. 公司对上述资产拥有完全的使用权或所有权,权属明晰,未设定担保, 无权属纠纷,不存在司法查封、冻结情形。 3. 根据盐城市金地土地房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》(盐 金地房估字[2018]第 B5-1 号),相关工业房地产在 2018 年 6 月 20 日的市场价值 为 16,059 万元。本次补偿价款以估价报告的结果为基础,经双方协商确定。 四、协议的主要内容 1. 收回国有土地使用权协议书 1.1 补偿款 由公司与开发区管委会签订补偿协议,并按照双方约定履行到位,盐城市国 土资源局负有监督、服务的义务。 1.2 土地移交 公司在收到收回国有土地使用权批准文件后,应及时将土地移交给市国土局 委托代收的开发区管委会,市国土局可按收回该宗土地使用权的文件和法律程 序,按规划要求调整使用收回的土地,公司不再享有收回土地使用权的权利和义 务,国有土地使用证一并收回注销。 2. 补偿协议书 2.1 补偿款 经双方商定,按壹亿陆仟零伍拾玖万元整人民币(16059 万元)价格成交, 公司将收回土地及附属所有建筑物(含附属设施)交由开发区管委会。 2.2 资产交付及补偿款的支付方式 公司应腾空被收回土地范围内的所有动产,并按协议时间进度要求分步向开 发区管委会移交。开发区管委会于闲置空地及绿化交割结束后 3 个工作日支付第 一笔转让款壹仟万元整人民币(1000 万元),相关资产公司按协议要求向开发区 管委会分步移交,对方同时分步支付相应款项;公司按协议向开发区管委会全部 移交不动产、附属设施等 15 个工作日内,开发区管委会负责全额付清剩余款项。 2.3 协议生效后,各方均应诚信履约,如有违反协议约定,违约方应承担协 议约定的违约责任。 五、涉及资产处置的其他安排 1. 为实施“退城进区”,公司投资兴建了盐城经济技术开发区园区和建湖县 2 上冈镇园区两个新厂区,并于 2014 年开展整体搬迁,将机械制造业务迁入两个 新厂区。开发区园区总占地面积 917 亩,基于公司生产规模,土地利用率不足, 部分地块一直处于空置状态,也相应增加了公司生产成本和管理成本。值此之机, 公司正依据经营现状和未来发展战略对现有两个园区进行资源整合,将原开发区 园区分置两块的生产区集中,并结合上冈园区重新布局,以进一步科学合理优化 生产流程、物流安排、仓储设置,提高资产使用效率和经营效率,降低经营成本。 2. 因土地上的污水处理站也被纳入本次收回范围内,为保障公司正常生产 经营,双方另行签定了租赁协议,约定污水处理站以返租的方式租赁给公司使用。 六、对公司的影响 公司根据政府集约化使用土地要求,将闲置土地交及相关资产交由相关部门 有偿收回,符合政策要求及公司实际情况,不会影响公司经营业务的开展。因资 金成本等因素影响,本次国有土地使用权及相关资产收回将会给公司本期带来一 次性损失约1700万元。但资产的处置有助于公司变现闲置低效资产,增加现金流, 有利于公司减少经营成本,提高资产使用价值。 七、独立董事意见 公司根据政府土地集约化使用要求,将资源整合后的闲置土地(含地上建筑物 及附属设施)予以处置,有利于盘活资金,降低经营成本。资产处置价格以资产评 估价值为基础,经双方协商确定;审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关 规定,表决结果合法有效。我们同意《关于处置资产的议案》。 八、监事会意见 公司根据政府土地集约化使用要求,将闲置土地以及地上建筑物等资产予以处 置,有助于公司盘活资金和降低经营成本,不存在损害公司和股东利益情形。本 议案审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定,公司监事会同意《关于处 置资产的议案》。 九、报备文件 1、公司第七届董事会第二十二次会议决议; 2、公司第七届监事会第十九次会议决议; 3、独立董事意见; 4、《收回国有土地使用权协议书》及相关《协议书》。 江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会 二○一八年七月十二日 3