证券代码:000979 证券简称:中弘股份 公告编号:2018-095 中弘控股股份有限公司 关于控股股东签署《股权转让框架性协议》的公告(更新后) 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示: 1、本次签署的仅是股权转让框架性协议,股权转让正式协议能 否签署存在不确定性。 2、中弘集团持有的本公司全部股份因股权质押及司法冻结合计 涉及债务 31.92 亿元,能否按照协议的约定顺利解除过户障碍并办理 过户手续存在不确定。 3、股权受让方是否符合相关法律法规规定的合格境内持有人, 能否顺利完成股权过户尚存在不确定性。 4、除《股权转让框架性协议》约定的流动性支持外,新疆佳龙 尚未就协助中弘集团偿还债务、解除股权质押做出其他承诺。关于流 动性支持的具体金额及时间,在全面尽职调查后,根据中弘集团与债 权人协商确定的解决方案,新疆佳龙将在解决方案的基础上协商确定 具体的金额及时间。 中弘控股股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”或“中 弘股份”)接到控股股东中弘卓业集团有限公司(以下简称“中弘集 团”)通知,中弘集团与新疆佳龙旅游发展股份有限公司(以下简称 “新疆佳龙”)于 2018 年 6 月 28 日共同签署了《股权转让框架性协 议》。 一、协议双方基本情况介绍 1、新疆佳龙旅游发展股份有限公司 统一社会信用代码:91653100MA77857J31 成立日期:2016 年 12 月 30 日 负责人:付博龙 注册资本:5,000 万元 注册地址:新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道南侧陕西大厦 1 8 层 05-01 号 经营范围:旅游管理服务;旅游咨询服务;旅游项目策划,房屋 出租,景区开发旅游。 新疆佳龙股权结构图如下: 佳龙投资集团有限公司(以下简称“佳龙集团”)股权结构图如 下: 由于付博佳、赵阳、刘海龙均为付博龙的亲属,四个自然人为一 致行动人,因此新疆佳龙和佳龙集团的实际控制人均为付博龙。佳龙 集团总部位于北京,公司主要业务分为文化旅游、房地产开发、特种 制造等几大板块。 新疆佳龙 2017 年度及 2018 年 1-5 月份的基本财务数据(未经审 计)如下: (1)合并资产负债表情况 2 单位:元 项目 2018.5.30 2017.12.31 资产总额 865,582,831.91 795,698,580.5 其中:流动资产 108,813,812.00 269,538,543.1 负债总额 579,811,437.68 561,476,521.8 其中:流动负债 574,682,697.68 556,347,781.82 股东权益 285,771,394.23 234,222,058.68 (2)合并利润表情况 单位:元 项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 营业收入 14,206,811.35 64,034,384.44 营业利润 12,367,038.56 43,114,851.7 利润总额 -13,977,714.00 -18,677,578.62 净利润 -13,977,714.00 -19,363,074.23 通过国家企业信用信息公示系统查询,新疆佳龙和佳龙集团均不 是失信被执行人。 2、中弘卓业集团有限公司 统一社会信用代码:91650100767500449G 负责人:王继红 注册资本:60,000 万元 注册地址:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街 258 号数码港大厦 2015-431 号 经营范围: 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发 行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 中弘集团持有本公司股份 2,227,657,410 股,占本公司全部股权 比例的 26.55%,为本公司控股股东。 王永红先生持有中弘集团 100%股权,为本公司实际控制人。王 永红先生知悉并认可本次股权受让事宜。 二、《股权转让框架性协议》的主要内容 甲方(转让方):中弘卓业集团有限公司 乙方:新疆佳龙旅游发展股份有限公司 3 协议主要条款摘要如下: 1、甲方拟将所持有的中弘股份 2,227,657,410 股股份(以下简 称“标的股份”)转让给乙方,占中弘股份总股本的 26.55%,转让完 成后乙方将成为中弘股份的控股股东。 2、标的股份的转让价款由双方另行协商确定并签署协议予以约 定。 3、乙方同意给甲方提供一定的流动性支持,帮助甲方化解目前 面临的债务危机。甲方承诺上述流动性首先用于解决甲方及中弘股份 之间相关未清偿的债务,不得挪作他用。 4、鉴于因甲方的债务问题,标的股份存在多项查封,甲方负责 与债权人协商解决标的股份的查封、股权质押等过户障碍,不存在过 户障碍、能够顺利过户时,签署正式的股权转让协议。 5、乙方承诺在受让标的股份后,按照上市公司的监管要求,拟 将相关项目注入中弘股份。 6、重组的实施、推进本次重组以下述条件成熟为先决条件: (1)甲方与中弘集团、中弘股份的相关债权人就债务重组初步 达成谅解备忘; (2)甲方向乙方提供的关于中弘集团、中弘股份的资产与负债 信息披露真实、全面、完整,除中弘集团、中弘股份已向乙方披露的 资产、负债、股权及资产查封信息事项外,不存在任何对乙方、平台 公司、乙方指定的第二方或重组安排产生影响的任何事实、未披露负 债及或有事项; (3)中弘集团提供给乙方关于中弘集团、中弘股份资产、负债 等信息、资料、声明均为真实、准确、完整且无误导;并且这些信息 和内容公允、全面反映了中弘集团、中弘股份及相关主体的情况。上 述信息和资料不存在事实上的错误,也未遗漏相关事实。所提供的与 债务、责任、税项、罚款和义务的有关信息和资料均为真实、准确、 完整且无误导,并不因基准日、股转手续完成日的确定而在任何方面 被免除或者受到影响。 4 (4)本框架协议签署后,乙方将聘请会计师事务所、律师事务 所等中介机构对甲方、中弘股份进行全面尽职调查,甲方予以全力配 合和协助,同时负责协调中弘股份予以积极配合。双方将根据尽调结 果协商交易方案,并及时安排签署正式转让协议。 7、协议约定的生效条件为:“协议自双方盖章、授权代表签字之 日起生效”,即自 2018 年 6 月 28 日生效。 8、协议约定的修改或变更安排为:“本协议的任何修改及变更应 经有关当事人协商一致并采用书面形式”。 9、协议约定的违约责任为:“本协议各方应严格履行合同义务, 违约方除了应继续按照本协议约定履行义务外,还应就其违约行为赔 偿守约方因此遭受的全部经济损失”。 10、协议还对税费的负担、双方的声明与保证、排他性条款、争 议解决等进行了约定。 三、本次收购的资金来源及资金实力情况 本次收购的资金来源于新疆佳龙自有资金和自筹资金。截止 2018 年 6 月 30 日,佳龙集团总资产为 306.33 亿元,总负债 150.20 亿元, 资产负债率为 49.03%,所有者权益 156.10 亿元,2017 年营业收入 199.06 亿元,2018 年上半年营业收入 96.01 亿元(财务数据未经审 计)。佳龙集团财务状况良好,具有较强的融资能力及融资空间,能 够为本次交易提供较强的资金筹措保证。 四、对公司的影响 根据《股权转让框架性协议》,新疆佳龙将受让中弘集团持有的 中弘股份全部股权,若上述重组相关方案实施完成,公司控股权将发 生变更,公司将按照法律规定履行信息披露义务(包括但不限于披露 详式权益变动报告书等)。 《股权转让框架性协议》将涉及到债务重组、资产注入等事项, 本公司将根据法律法规相关规定和公司章程规定履行相关决策及审 批程序,并及时履行信息披露义务。 五、相关风险提示 5 目前签订的仅为股权转让框架性协议,最终股权转让能否完成尚 存在不确定,具体事宜尚需根据尽职调查结果作进一步协商谈判,且 协议中所述的相关条件成熟后方能实施,正式股权转让协议能否最终 签署尚存在不确定性。 公司将积极关注该股权转让事项进展情况,严格按照法律法规履 行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 中弘集团与新疆佳龙共同签署的《股权转让框架性协议》。 特此公告。 中弘控股股份有限公司 董 事 会 2018年7月12日 6