证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2018-097 深圳市全新好股份有限公司 关于重大资产重组进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次重大资产重组情况 深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 1 月 14 日收到 公司时任第一大股东北京泓钧资产管理有限公司(以下简称“泓钧资产”)送达 的《关于筹划重大事项的通知》,泓钧资产正在筹划与公司有关的重大对外投资 事项,鉴于该事项可能构成重大资产重组,且相关事项尚存在不确定性需进一步 论证,为维护广大投资者的利益,保证信息公开披露,避免公司股价异常波动, 根据相关规则规定,公司向深圳证券交易所申请股票于 2017 年 1 月 16 日开市起 连续停牌(详见公司分别于 2017 年 1 月 17 日、21 日披露的《关于筹划重大事 项申请停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展公告》)。 后经有关各方论证,公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公 司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2017 年 2 月 6 日转入重大资产重组程序 并继续停牌,公司于 2017 年 2 月 6 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公 告》,2017 年 2 月 16 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》,2017 年 3 月 16 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017 年 4 月 15 日公司股票停牌期满三个月,经 2017 年第三次临时股东大会审议通过,公 司股票继续停牌,停牌时间累计不超过 6 个月,公司披露了《关于筹划重组停牌 期满申请继续停牌的公告》。2017 年 5 月 16 日披露了《关于重大资产重组进展 公告》及《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产重组 停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可 行性的核查意见》。2017 年 6 月 16 日披露了《关于重大资产重组进展公告》。停 牌期间,公司根据交易所相关规则每五个工作日披露《关于重大资产重组停牌进 展公告》。 公司原预计在 2017 年 7 月 16 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,但 是鉴于本次重大资产重组涉及的具体交易细节尚未达成一致,公司正在与交易对 方就相关协议具体细节进行协商、谈判,公司未能在上述期限内披露重组信息。 根据公司对股票停牌期限作出的承诺,经公司申请,公司股票已于 2017 年 7 月 17 日开市起复牌,同时公司继续推进本次重组事项。 在有关各方积极推动本次重大资产重组工作的进程中,根据工作需要,公司 对部分中介机构进行变更,聘请上海众华资产评估有限公司为本次重大资产重组 的资产评估机构。变更后,公司聘请的重大资产重组中介机构为:开源证券股份 有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上 海众华资产评估有限公司。在公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组的进程 中,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定,公 司每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。 2017 年 9 月 29 日,公司召开第十届董事会第三十三次(临时)会议,审议 通过了关于与相关方合作设立并购基金收购海南港澳资讯产业股份有限公司 50.5480%股权之重大资产重组事项相关议案,并于 2017 年 9 月 30 日披露了《重 大资产购买报告书(草案)》等相关文件。2017 年 10 月 18 日公司收到深圳证券 交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的重组问询函》 非 许可类重组问询函【2017】第 19 号,以下简称“《重组问询函》”),并立即组织 相关中介机构和人员对《重组问询函》中提及的相关事项进行核查、讨论,对涉 及的问题予以说明和回复,并对重组报告书进行了修改和补充。但因《重组问询 函》中涉及的事项较多,公司难以在规定的时间内完成对《重组问询函》的说明、 回复及对重组报告书的修改和补充,根据实际情况公司已向深圳证券交易所申请 推迟《重组问询函》的回复时间。 二、本次重大资产重组方案进一步调整的原因及进展 近期公司原股东北京泓钧资产管理有限公司、深圳前海圆融通达投资企业 (有限合伙)(以下简称“圆融通达”)分别与汉富控股有限公司(以下简称“汉 富控股”)签订协议,将所持公司股份均全部转让给汉富控股,其中泓钧资产转 让股份为 46,858,500 股(占公司股份总数的 13.53%)、圆融通达转让股份为 25,708,327 股(占公司股份总数的 7.42%),上述股份转让导致公司第一大股东、 实际控制人发生变更(详见公司分别于 2018 年 5 月 24 日、6 月 13 日披露的相 关公告》)。 基于公司第一大股东、实际控制人发生变更,原重组方案涉及的相关基础 和条件发生较大变化,为进一步适应市场变化和监管要求,有效落实《重组问询 函》中对本次重组方案的相关审核意见,公司拟对本次重大资产重组方案的方案 设计及资金安排做进一步调整完善。考虑公司股票停牌时间较长,为维护广大投 资者合法权益,经公司审慎决定,已向深交所申请公司股票于 2018 年 3 月 9 日 (星期五)开市起复牌。同时公司将根据情况调整本次重大资产重组方案,继续 推进本次重大资产重组。 2018 年 6 月 13 日,公司召开第十届董事会第五十次(临时)会议审议通过 了《关于<深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修 订稿)>的议案》等本次重组相关议案。(详见公司于 2018 年 6 月 14 日披露的《第 十届董事会第五十次(临时)会议决议公告》(公告编号 2018-083)等)。 根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续 监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015 年修订)》(深证上【2015】231 号)等相关规定的要求,深圳证券交易所对公司 本次重大资产重组相关文件进行审核。因此,经公司申请公司证券(证券代码: 000007,证券简称:全新好)自 2018 年 6 月 14 日开市起停牌。鉴于本次重大资 产重组涉及的标的资产原基准日 2017 年 12 月 31 日的财务数据六个月有效期即 将到期,经与重组各方协商,公司拟对本次交易的审计、评估基准日进行调整。 经申请,公司股票自 2018 年 6 月 29 日开市起复牌。继续推进重组期间,公司将 按相关规则规定每十个交易日披露《重大资产重组进展公告》。 三、重大风险揭示 1、本次筹划重大资产重组虽已披露《重大资产购买报告书(草案)》等相关 文件,但公司拟对本次交易的审计、评估基准日进行调整,调整后的相关文件尚 需再次经公司董事会、股东大会审议通过。方案调整能否成功完成并通过董事会、 股东大会审核尚存在不确定性; 2、港澳资讯作为国内专业的信息技术服务提供商,专注于通过互联网和移 动通讯网络面向机构客户(B2B)和个人客户(B2C)提供金融资讯数据、软件 终端产品、金融 IT 解决方案等服务,为软件和信息技术服务行业。但其最终是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项等相关规定以及 是否符合有关产业政策及监管政策,最终需以监管部门认定为准。因此,本次重 大资产重组存在因不符合有关产业、监管政策及相关规定而被终止的风险; 3、拟调整后的重大资产重组方案是否构成重组上市尚需监管部门进一步认 定,因此本次重大资产重组存在构成重组上市而被终止的风险。 综上,本次重大资产重组存在较大的不确定性。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定 媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 深圳市全新好股份有限公司 董 事 会 2018 年 7 月 12 日