证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2018-113 泛海控股股份有限公司 第九届董事会第二十一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第九 届董事会第二十一次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期 为 2018 年 7 月 11 日,会议通知和会议文件于 2018 年 7 月 6 日以电 子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票 18 份,收回 18 份。 会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,表决所 形成决议合法、有效。 本次会议逐项审议通过了如下议案: 一、关于全资子公司申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券 的议案(同意:18 票,反对:0 票,弃权:0 票) 公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司(以下简称“泛海投 资”)拟使用不超过 9.1 亿元的资金委托信托公司发起设立单一资金 信托,信托资金将用于向公司及公司全资子公司浙江泛海建设投资有 限公司(以下简称“浙江公司”)、武汉中心大厦开发投资有限公司 (以下简称“武汉中心公司”)发放信托贷款,公司与浙江公司、武 汉中心公司作为前述信托贷款的共同借款人,对信托贷款承担连带还 1 款责任。公司全资子公司泛海投资将其拥有的单一资金信托之信托受 益权作为基础资产转让给专项计划管理人发起设立并管理的专项计 划。经本次会议审议,公司董事会同意公司全资子公司申请发行商业 不动产抵押贷款资产支持证券事项,并同意授权公司经营管理层全权 办理与本次商业不动产抵押贷款资产支持证券相关的具体事宜,包括 但不限于根据法律、法规和规范性文件的规定以及监管部门的要求, 制定、调整和实施本次专项计划的具体安排;与信托公司协商确定并 在符合法律法规规定及政策要求的情形下调整贷款资金用途;就上述 事项与专项计划各参与方进行谈判和协商;修改、补充、签署、执行 本次专项计划、信托设立及信托受益权转让相关的交易文件及其他必 要文件;办理与本次专项计划、信托设立及信托受益权转让有关的其 他一切事宜,包括但不限于协商、签署、修改、申报、申请信托贷款、 办理抵押、质押手续以及聘请相关中介机构和信托公司等。 具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于全资 子公司申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券的公告》。 二、关于境外附属公司中国通海国际金融有限公司向中国民生银 行股份有限公司申请融资的议案(同意:6 票,反对:0 票,弃权:0 票) 经本次会议审议,公司董事会同意境外附属公司中国通海国际金 融有限公司向中国民生银行股份有限公司香港分行申请10亿港元融 资,并同意由本公司境外全资附属公司为上述融资提供担保;同时, 授权相关公司董事签署相关协议和文件。 2 三、关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司向中国民生银行 股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保议案(同意:6 票,反 对:0 票,弃权:0 票) 经本次会议审议,公司董事会同意全资子公司北京泛海东风置业 有限公司(以下简称“东风公司”)向中国民生银行股份有限公司北 京分行(与议案二中“中国民生银行股份有限公司香港分行”统称 “民生银行”)申请43亿元融资,并同意由本公司为上述融资提供担 保;同时,授权公司、东风公司董事长或其授权代表签署相关协议和 文件。 公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长,且公司控股股东中国 泛海控股集团有限公司(以下简称“中国泛海”)及公司相关所属公 司均持有民生银行部分股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》 规定,民生银行为公司关联法人,上述议案二、三构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规 定,公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张 博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 人因在公司控 股股东中国泛海及其关联单位任职,成为上述交易的关联董事。董事 会审议上述议案二、三时,上述关联董事回避表决,由非关联董事孔 爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴(均系公司独立董事) 等 6 人参与表决,非关联董事一致同意上述议案二、三所述事项。 公司独立董事对上述议案所述关联交易事项进行了事前认可并 发表了独立意见。 3 上述议案二、三详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关 于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易暨对外担保公 告》。 上述议案一、三尚需提交公司股东大会审议,股东大会的召开时 间、地点等相关事项将另行通知。 特此公告。 泛海控股股份有限公司董事会 二〇一八年七月十三日 4