申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于华意压缩机股份有限公司定期现场检查报告 保荐机构名称:申万宏源证券承销保荐 被保荐公司简称:华意压缩 有限责任公司 保荐代表人姓名:缪晏 联系电话:021-33389766 保荐代表人姓名:尹永君 联系电话:021-33389785 现场检查人员姓名:缪晏、方诚、王佳伟 现场检查对应期间:2017 年 11 月 18 日至 2018 年 6 月 29 日 现场检查时间:2018 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 29 日 一、现场检查事项 现场检查意见 (一)公司治理 是 否 不适用 现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 34 条所列): 1.查阅公司相关制度性文件、三会资料及重大经营活动决策文件; 2.查阅公司股东名册、公司及控股股东、实际控制人的信息披露文件; 3.现场查看公司及重要子公司生产、经营、管理场所; 4.对公司主要负责人及有关人员进行访谈、沟通。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议 是 内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 是 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信 是 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了 不适用 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 (二)内部控制 现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 34 条所列): 1.查阅公司相关制度性文件、三会资料及重大经营活动决策文件; 2.查阅公司股东名册、公司及控股股东、实际控制人的信息披露文件; 3.现场查看公司及重要子公司生产、经营、管理场所; 4.对公司主要负责人及有关人员进行访谈、沟通。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 是 门(如适用) 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 不适用 部审计部门(如适用) 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适 是 用) 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审 不适用 计部门提交的工作计划和报告等(如适用) 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 不适用 工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用) 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是 题等(如适用) 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 是 情况进行一次审计(如适用) 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 不适用 计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 不适用 计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用) 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 是 部控制评价报告(如适用) 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 是 立了完备、合规的内控制度 (三)信息披露 现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 34 条所列): 1.查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件档案,并与公开披露信息进行对比 核查; 2.查阅公司内幕信息管理制度及内幕信息知情人管理档案,了解内幕信息知情人 的管理情况及其在二级市场的股票买卖情况; 3.查阅公司投资者关系档案; 4.查阅董监高持股变动管理文件,了解董监高持股变动情况及其是否执行相关制 度; 5.查阅深圳证券交易所互动易网站公司专网相关信息、媒体关于公司的相关报 道; 6.对相关人员进行访谈。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 是 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 不适用 (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 34 条所列): 1.查阅关联交易、对外担保、对外投资等的决策文件、相关合同及信息披露文 件; 2.核查公司及子公司关联方往来明细,抽查大额关联交易的合同及交易凭证; 3.核查公司及子公司对外担保情况,查阅对外担保合同及主债权合同、内部审 批文件; 4.核查公司及子公司重大对外投资明细及相关合同、审批文件; 5.查阅公司及子公司的企业基本信用信息报告; 6.对相关人员进行访谈。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 是 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 是 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 是 义务 4.关联交易价格是否公允 是 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 是 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 是 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相 是 应的审批程序和披露义务 (五)募集资金使用 现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 34 条所列): 1.查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金使用的有关决策文件; 2.现场调取募集资金专户银行交易明细,核对募集资金使用台账; 3.抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据; 4.查阅会计师事务所及内部审计部门对募集资金的存放与使用情况进行的审计 报告; 5.查阅募集资金使用的信息披露文件; 6.现场查看募集资金投资项目场地及建设情况; 7.对相关人员进行访谈。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 是1 情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 是 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 是 金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险 投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资 是2 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 (六)业绩情况 现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 34 条所列): 1.查阅公司财务报告、行业资料及媒体报道,与同行业可比公司公开资料进行对 比分析; 2.现场查看公司及重要子公司生产、经营、管理场所; 3.对相关人员进行访谈。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 是3 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是4 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是 (七)公司及股东承诺履行情况 现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 34 条所列): 1、对相关人员进行访谈; 2、查阅公司及公司股东承诺内容。 1、经公司第七届董事会 2017 年第一次临时会议和 2017 年第一次临时股东大会审议批准,为提高募集资金效率, 公司在确保不影响定向增发募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用部分暂时闲置募集资金购买投资安全性高、 流动性好、期限一年以内、有保本约定、到期还本付息的保本型理财产品,投资理财产品的每日动态余额不超过 3 亿元 (该额度可以滚动使用),有效期为股东大会审议通过之日起三年; 经公司第七届董事会 2017 年第四次临时会议和 2017 年第三次临时股东大会审议批准,本着股东利益最大化原则, 为提高募集资金效率,公司在确保不影响配股募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用部分暂时闲置配股募集 资金购买投资安全性高、流动性好、期限一年以内、有保本约定的保本型理财产品,投资理财产品的每日动态余额不超 过 5.5 亿元(该额度可以滚动使用),有效期为股东大会审议通过之日起三年。 2、前次募集资金使用情况、效益情况按规定进行了披露;本次募集资金存放、使用和信息披露符合相关规定。2017 年配股募集资金实际使用进度较计划有所放缓,主要是因为行业竞争加剧,需求增速放缓,原材料成本上升,业绩下降, 公司面临较大的经营压力,在此情况下,公司投资决策更为谨慎,放缓了投资进度;此外,受本部所处地域的限制,高 水平研发人员招聘不及预期,公司正在考虑研发布局的调整,研发项目投入有所放缓。 3、2017 年,公司归属于上市公司股东的净利润 97,123,634.22 元,比 2016 年下降 61.50%;公司归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润 60,290,327.88 元,比 2016 年下降 70.33%。2018 年 1-3 月,公司归属于上市公司股东的 净利润 13,040,823.14 元,比 2017 年同期下降 75.23%;公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,993,392.58 元,比 2017 年同期下降 89.32%。 4、2017 年及 2018 年 1-3 月份业绩下滑的主要原因有:(1)由于原材料价格大幅上涨,公司产品毛利率下降,主 营业务利润减少;(2)受汇率波动影响,汇兑损失增加。 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是 (八)其他重要事项 现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 34 条所列): 1、查阅现金分红制度文件,有关分红的决策文件及相关信息披露文件; 2、查阅公司及子公司银行日记账,抽取大额交易凭证及交易合同; 3、现场查看公司及重要子公司生产经营场所; 4、对相关人员进行访谈。 1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 是 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 是 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无 (以下无正文) (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华意压缩机股 份有限公司定期现场检查报告》之签署页) 保荐代表人签名: ______________ ______________ 缪晏尹永君 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年月日