浙江天册律师事务所 关于 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 兔宝宝回购注销部分限制性股票 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 编号:TCYJS2018H0855号 致:德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公 司(以下简称“公司”或“兔宝宝”)的委托,指派吕崇华律师、赵琰律师(以下简 称“本所律师”或“经办律师”),依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司 股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件 及兔宝宝《公司章程》的相关规定,曾就公司实行限制性股票激励计划(以下简称“本 次激励计划”或“本计划”)有关事宜出具了“TCYJS2017H0135号”《浙江天册律 师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》、 “TCYJS2017H0449”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》和“TCYJS2017H1257”《浙 江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划股票 授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2018H0428”《浙江天册律师事务所关于德 华兔宝宝装饰新材股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》以 及“TCYJS2018H0654”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公 司首次授予的限制性股票第一次解锁限制性股票相关事项之法律意见书》,现就回购 注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。 本所律师声明事项: 1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表 的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应 兔宝宝回购注销部分限制性股票 法律意见书 法律责任。 2. 公司已向本所保证,所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整 和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒 和遗漏。 3. 本法律意见书仅对公司回购注销部分限制性股票以及相关法律事项的合法、 合规性发表意见。 4. 本法律意见书仅供公司为回购注销部分限制性股票之目的而使用,非经本所 事先书面许可,不得被用于其他任何目的。 5. 本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票的必备法律文件 之一,随其他申请材料一并申报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的 法律责任。 正 文 一、本次回购注销部分限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的 原因及回购价格和数量 1.1 回购注销原因 首次授予激励对象中侯国庆等 19 人因个人原因离职,公司董事会决定回购注销 其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 513,800 股。 1.2 回购数量 本次限制性股票回购注销的对象为原激励对象侯国庆等 19 人所持有的已获授尚 未解锁的限制性股票合计 513,800 股。 1.3 回购价格 本次激励计划首次授予价格为 5.94 元/股。此次对侯国庆等 19 人所持有已获授但 尚未解锁的限制性股票的回购价格为 5.94 元/股(合计 3,051,972.00 元),加上同期存 款利息(53,409.51 元),回购总金额为 3,105,381.51 元(不含手续费),公司拟用于本 次回购的资金为公司自有资金。 1.4 结论 综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股 票的数量、价格符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划(草案)》的相关规 兔宝宝回购注销部分限制性股票 法律意见书 定。 二、本次激励计划回购注销部分限制性股票已履行的法律程序 2.1已履行的程序 (1)公司已于2018年7月12日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了《关 于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议 案》。 (2)公司已于2018年7月12日召开第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于 回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》。 (3)公司独立董事已于2018年7月12日就本次回购注销部分限制性股票相关事宜 发表了独立意见。 2.2. 结论 综上所述,本所律师认为,公司回购注销部分限制性股票事宜已经履行了现阶段 必要的程序,尚需提交股东大会,符合法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》 的有关规定。 三、结论性意见 综上所述,本所律师认为,本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的 数量、价格符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划(草案)》的规定;公司 已根据法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定履行了本次回购 注销部分限制性股票现阶段必要的法律程序,尚需提交股东大会审议。本次回购注销 部分限制性股票而减少的公司注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工 商变更登记手续及股份注销登记手续。 本法律意见书出具日期为2018年7月12日。 本法律意见书正本三份,无副本。 (本页以下无正文,下接签署页) 兔宝宝回购注销部分限制性股票 法律意见书 (本页无正文,为“TCYJS2018H0855号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装 饰新材股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》的签署页) 浙江天册律师事务所 负责人:章靖忠 签署: 承办律师:吕崇华 签署: 承办律师:赵 琰 签署: