招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发 行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 ——公开发行公司债券募集说明书》(2015 年修订)等法律、法规以及中国证券 监督管理委员会的有关规定,并结合本公司的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日 期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明 自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺,严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券 出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申 请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。 1 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明,均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受并同意本募 集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本期债券各项权利的相关约定。 上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查 阅。 2 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 1、发行人已于 2016 年 12 月 16 日获得中国证券监督管理委员会(证监许可 [2016]3103 号)核准向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。 发行人本次债券采取分期发行的方式,2017 年首期已发行规模 30 亿元,本期发 行规模不超过 30 亿元(含 30 亿元)。 2、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人本期债券评级为 AAA,主 体评级为 AAA。本期债券发行上市前,公司最近一期期末净资产为 473.57 亿元 (2018 年 3 月 31 日未经审计的合并财务报表中的所有者权益合计),合并口径 资产负债率为 27.36%,母公司口径资产负债率为 15.35%;发行人最近三个会计 年度实现的年均可分配利润为 31.35 亿元(2015 年度、2016 年度和 2017 年度实 现的归属于母公司所有者的净利润的算术平均值),预计不少于本期债券一年利 息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂 牌上市安排请参见发行公告。 3、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定,本期债券仅面向合格投 资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 4、本期债券发行结束后,公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请, 并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简 称“双边挂牌”)。但本期债券上市前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用 评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够 获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权 选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外 的其它交易场所上市。 5、本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于 3 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 6、发行人主体长期信用等级为 AAA 级,本期债券的信用等级为 AAA 级, 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按中国证券登 记结算有限责任公司的相关规定执行。 7、经中诚信证券评估有限公司评级,本公司的主体信用等级为 AAA,说明 受评主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低, 本期公司债券的信用等级为 AAA,说明本公司债券的信用质量极高,信用风险 极低。本期债券为无担保债券。由于本期公司债券的期限较长,在本期债券评级 的信用等级有效期内,公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政 策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致公司不能 从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,可能对债券持有人的利益造 成一定影响。 8、债券属于利率敏感型投资品种,市场利率变动将直接影响债券的投资价 值。债券作为一种固定收益类产品,其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向 变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场 利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长,在本 期公司债券存续期内,如果未来利率发生变化,将使本期债券投资者实际投资收 益具有一定的不确定性。 9、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持 有人)均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法 4 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》并受之约束。 10、中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内,在每年本公司年报公 告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告,并在本期债券存续期内根据有 关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在中诚信证券评估有限公司网 站(http://www.ccxr.com.cn)和深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)公布, 且深交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披 露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 11、最近三年及一期,发行人投资收益占营业利润的比例分别为 74.33%、 65.38%、64.18%和 64.95%,利润中投资收益占比较高,主要因为参股公司资产 比重较大,以及近年来处置部分参股公司股权取得处置收益。如果参股公司未来 经营情况发生变化,将会导致公司投资收益发生波动,进而对公司的盈利能力产 生影响。 12、2016 年 9 月,招商局集团以招商局重庆交通科研设计院有限公司(以 下简称“招商交科院”)100%股权出资认购公司增发的股份,以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日对招商局重庆交通科研设计院有限公司全部股东权益进行评估 并经国资委备案的评估值为依据,对公司进行增资。 招商交科院的主要业务构成包括咨询产业、工程产业、科技产品、信息产业 及其他。截至 2015 年末,招商交科院资产总额占发行人合并报表资产总额的 10.17%,净资产占发行人合并报表净资产的 7.93%。2015 年度,招商交科院营 业收入占发行人合并报表营业收入的 66.11%。由于招商交科院在最近一个会计 年度所产生的营业收入占招商公路同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 比例达到了 50%以上,满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大 资产重组的标准。 重组后公司经营业务范围或将扩大,且公司正积极布局高速公路广播及智能 化业务等公路全产业链业务,公司管理水平及人员素质等面临挑战。重大资产重 组可能会带来经营不确定性风险。 5 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 本次交易之前,招商公路的业务管理团队没有从事勘察咨询、工程施工等业 务的经营管理经验。而从事勘察咨询、工程施工等业务具有较强的专业性,公司 在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍,或新进入的管理者与原有管理 层之间不能有效地配合,管理水平及效果跟不上公司业务发展的需要,将会对招 商公路业务发展产生不利影响。如果公司整合进度及整合效果未能达到预期,将 可能导致招商公路的规范治理及内部控制无法达到公司发展要求、公司无法对其 进行有效控制的情形,进而对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不 利影响。 由于本次公司债券偿债的资金主要来源为发行人经营活动现金流入和取得 投资收益收到的现金,如果本次重大资产重组后,发行人业务整合效果不佳,将 可能导致发行人经营活动现金流入减少,进而对本期债券偿付能力造成不利影响。 13、近年来国内其他运输行业发展迅速,尤其是高铁、城际轨道的逐步建成, 对于高速公路客户的分流作用明显。随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完 善和成本的不断降低,其他运输方式对高速公路运输会带来一定的冲击。运输方 式的选择,取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的综合反应, 随着居民生活水平的上升,居民的出行习惯也在随之改变,航空、高铁因其舒适 性也越来越多地成为人们的首选,对高速公路客运行业整体收益带来一定影响。 14、随着国内路桥交通网络的发展与完善,省道、国道、城市间高架路桥等 与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥,为出行的提供了更多选择。虽然 收费公路在管理和通行速度等方面仍保持着优势,但收费公路的营业收入仍会受 到其他路桥的影响。 15、最近三年及一期,发行人非经常性损益分别为 55,585.28 万元、15,492.58 万元、5,407.72 万元和 337.45 万元,占归属于母公司股东的净利润的比例分别为 17.94%、6.92%、1.61%和 0.38%,发行人扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润分别为 254,168.65 万元、278,370.92 万元、331,411.78 万元和 87,544.43 万元。 2015 年非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例较往年相比较高的原 因是 2015 年公司减持部分参股公司股权确认的处置收入较高。 6 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 16、发行人换股吸收合并华北高速公路股份有限公司(证券简称:华北高速, 证券代码:000916,以下简称“华北高速”)。本次吸收换股已经中国证券监督管 理委员会证监许可[2017]2126 号文核准,发行人于 2017 年 12 月 22 日刊 登《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于本公司换股吸收合并华北高速公 路股份有限公司换股实施公告》,招商公路以换股吸收合并的方式吸收合并华北 高速,即招商公路向华北高速除招商公路外的所有参与换股的股东,以及现金选 择权提供方发行股票交换该等股东所持有的华北高速股票。招商公路直接及间接 持有的华北高速股票不参与换股、也不行使现金选择权,并且该等股票将在本次 换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后,招商公路将承继及承 接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,华北 高速终止上市并注销法人资格。2017 年 12 月 25 日,招商公路的股票(证券简 称:招商公路,证券代码:001965)在深交所上市流通,华北高速正式退市注销。 参考《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,招商公路发行股份吸 收合并华北高速,对于招商公路而言不构成重大资产重组。本次吸并上市不会对 本次债券的发行构成实质影响。 17、报告期各期末,发行人无形资产分别为 1,862,519.30 万元、1,954,990.19 万元、2,357,637.91 万元和 2,336,275.44 万元,主要为收费公路特许经营权。若 未来发行人所经营管理的公路车流量持续下滑、盈利能力减弱,将导致无形资产 的可收回金额低于其账面价值,发生减值,对企业未来经营业绩产生不利影响。 18、截至 2018 年 3 月 31 日,招商公路及其控股子公司(不含华北高速,下 同)所经营的高速公路所占用的部分土地未取得出让土地证,部分房产尚未取得 房屋权属证书。 针对上述情况,各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认 函,确认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区 域内占有的土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺,将全力协助、 促使并推动招商公路及其控股子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书, 且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受 的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。 7 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 鉴于招商公路尚未办理土地使用权证、房屋所有权证书的土地、房产面积占 招商公路所有土地、房产面积的比例相对较低,相关政府主管部门已出具确认意 见,同时招商局集团已出具承诺函,上述瑕疵土地和房产不会对招商公路的正常 经营造成实质性影响。 19、截至 2018 年 3 月 31 日,发行人及下属子公司部分土地未取得出让土地 证,部分房产未取得房屋权属证书。 针对以上情况,招商局集团已经出具承诺,将全力协助、促使并推动招商公 路及其控股子公司(含华北高速及其控股子公司,下同)完善土地、房产等资产 方面的产权权属证书,且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、 房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。 鉴于华北高速尚未办理土地使用权证、房屋所有权证书的土地、房产面积占 华北高速所有土地、房产面积的比例相对较低,相关政府主管部门已出具确认意 见,同时招商局集团已出具承诺函,上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常 经营造成实质性影响。 20、桂阳高速、九瑞高速、桂兴高速已分别于 2008 年、2011 年、2013 年完 成交工验收并已合法投入试运营收费,目前项目竣工验收程序尚在进行中。桂阳 高速、九瑞高速、桂兴高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣 (交)工验收办法》的规定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序,存在根据法律、 法规规定被交通主管部门责令停止试运营的风险,但上述高速公路已获得其交通 主管部门的书面证明,报告期内不存在相关违法违规行为,且其正在办理上述竣 工验收工作,其办理竣工验收期间不会对招商公路未来经营产生实质性影响。 21、1998 年,浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公 路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》(浙政办发[1998]184 号),同意自 1998 年 12 月 16 日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行 费。2000 年 4 月 28 日,浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高 速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》(浙政办发[2000]55 号), 同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费,收费 时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17 日,宁波市人民政府办公厅下发 8 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 《抄告单》(甬政办抄第 146 号),核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期 限为 25 年,从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根据《收费公路管理 条例》第十四条,经营性公路的收费期限,按照收回投资并有合理回报的原则确 定,最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人民政 府批准,可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性,但因北仑港高速的归母净 资产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小,不会对招商公路未来经 营造成实质性影响。 22、由于跨年因素,本期债券的名称定为“招商局公路网络科技控股股份有 限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”,本期债券名称变 更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力,原签署的相关法律 文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《招商 局公路网络科技控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受 托管理协议》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2016 年面向合格投资 者公开发行公司债券债券持有人会议规则》等文件。 9 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 目 录 释义............................................................... 16 第一节 发行概况.................................................... 18 一、发行人基本情况............................................. 18 二、公司债券发行核准情况....................................... 19 三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款....................... 19 四、本次发行的有关当事人....................................... 23 (一)发行人:招商局公路网络科技控股股份有限公司........... 23 (二)主承销商:招商证券股份有限公司....................... 23 (三)分销商:............................................. 23 (四)发行人律师事务所:北京市中伦律师事务所............... 24 (五)会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)... 24 (六)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司................. 25 (七)债券受托管理人:光大证券股份有限公司................. 25 (八)募集资金专户开户银行:招商银行股份有限公司北京长安街支行 ........................................................... 25 (九)公司债券申请上市或转让的证券交易所:深圳证券交易所... 25 (十)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ........................................................... 26 五、投资者承诺................................................. 26 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................. 26 第二节 风险因素.................................................... 28 一、本期债券的投资风险......................................... 28 (一)利率风险............................................. 28 (二)流动性风险........................................... 28 (三)偿付风险............................................. 28 (四)本期债券安排所特有的风险............................. 29 (五)资信风险............................................. 29 (六)信用评级变化的风险................................... 29 10 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 二、发行人相关的风险........................................... 29 (一)财务风险............................................. 29 (二)经营风险............................................. 31 (三)管理风险............................................. 35 (四)政策风险............................................. 35 (五)不可抗力风险......................................... 36 第三节 发行人及本期债券的资信状况.................................. 37 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构....................... 37 二、公司债券信用评级报告主要事项............................... 37 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义....................... 37 (二)有无担保的评级结论差异............................... 37 (三)《评级报告》的主要内容............................... 37 (四)跟踪评级的有关安排................................... 38 (五)其他重要事项......................................... 39 三、发行人资信情况............................................. 39 (一)公司获得主要贷款银行的授信及使用情况................. 39 (二)最近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况....... 40 (三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ........................................................... 40 (四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期未经审计净 资产的比例................................................. 40 (五)近三年及一期合并财务报表口径下主要偿债指标........... 40 第四节 偿债计划及其他保障措施...................................... 42 一、本次公司债券的偿债计划..................................... 42 二、本次公司债券的偿债保障措施................................. 43 三、违约责任及解决措施......................................... 46 第五节 发行人基本情况.............................................. 49 一、发行人概况................................................. 49 二、公司设立及历史沿革......................................... 49 11 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (一)公司设立............................................. 49 (二)历史沿革............................................. 50 (三)实际控制人的变化情况................................. 52 (四)重大资产重组情况..................................... 52 (五)报告期末的前十名股东的持股情况....................... 57 三、发行人重要权益投资情况..................................... 59 (一)发行人全资及控股子公司............................... 59 (二)发行人参股公司....................................... 66 (三)重大增减变动情况及原因............................... 69 四、控股股东和实际控制人情况................................... 69 (一)发行人控股股东基本情况............................... 69 (二)发行人实际控制人基本情况............................. 70 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况......................... 71 (一)董事、监事、高级管理人员基本情况介绍................. 71 (二)董事、监事、高级管理人员持有公司股份/权和债券及兼职情况 ........................................................... 80 六、公司主营业务情况........................................... 85 (一)经营范围及主要产品................................... 85 (二)主营业务构成情况..................................... 86 (三)经营情况分析......................................... 87 (四)公司所处行业的基本情况.............................. 103 (五)公司的经营方针及战略................................ 132 七、公司治理.................................................. 133 (一)公司内部组织结构.................................... 133 (二)公司法人治理结构.................................... 134 (三)最近三年及一期的运行情况............................ 138 八、近三年及一期是否存在重大违法违规行为及发行人董监高任职资格情况 .............................................................. 138 九、发行人的独立性情况........................................ 139 12 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 十、关联方及关联交易.......................................... 141 (一)关联方.............................................. 141 (二)关联交易............................................ 143 (三)关联方往来余额...................................... 151 (四)关联方承诺.......................................... 152 (五)关联交易决策权限、决策程序、定价机制及其公允性...... 153 十一、公司最近三年及一期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业违规占用或担保的情况........................................ 154 十二、公司内部管理制度的建立及运行情况........................ 154 十三、信息披露工作安排........................................ 158 第六节 财务会计信息............................................... 159 一、近三年审计意见的类型...................................... 159 二、合并会计报表.............................................. 159 (一)合并资产负债表.......................................... 159 (二)合并利润表.............................................. 161 (三)合并现金流量表.......................................... 163 三、母公司会计报表............................................ 164 (一)母公司资产负债表........................................ 164 (二)母公司利润表............................................ 165 (三)母公司现金流量表........................................ 166 四、重大资产重组前一年模拟财务报表............................ 168 (一)模拟财务报表的编制基础.................................. 168 (二)重大资产重组前一年模拟资产负债表........................ 168 (三)重大资产重组前一年模拟利润表............................ 170 (四)重大资产重组前一年模拟现金流量表........................ 171 五、最近三年合并财务报表范围情况.............................. 173 (一)2017 年度合并范围变动情况 ............................... 173 (二)2016 年度合并范围变动情况 ............................... 174 (三)2015 年度合并范围变动情况 ............................... 174 13 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 六、最近三年及一期主要财务指标................................ 175 七、公司财务分析.............................................. 176 (一)资产结构分析............................................ 176 (二)负债结构分析............................................ 184 (三)现金流量分析............................................ 188 (四)偿债能力分析............................................ 191 (五)资产周转能力分析........................................ 192 (六)盈利能力分析............................................ 192 (七)未来业务发展目标及盈利能力的可持续性分析................ 196 八、有息债务情况.............................................. 198 (一)有息负债余额............................................ 198 (二)债务期限结构............................................ 198 (三)信用融资与担保融资的结构................................ 199 九、本期债券发行后公司资产负债结构的变化...................... 199 十、或有信息.................................................. 200 (一)资产负债表日后事项...................................... 200 (二)对外担保情况............................................ 201 (三)未决诉讼或未决仲裁...................................... 201 (四)资产受限情况............................................ 204 (五)重大承诺事项............................................ 205 (六)其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况.............. 206 (七)其他或有信息............................................ 206 第七节 募集资金运用............................................... 207 一、本次募集资金总额.......................................... 207 二、募集资金运用计划.......................................... 207 三、本次募集资金对公司财务状况的影响.......................... 207 四、专项账户及管理安排........................................ 208 五、公司关于本次债券募集资金的承诺............................ 209 六、本次募集资金使用的信息披露................................ 209 14 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第八节 债券持有人会议............................................. 210 债券持有人权利的行使.......................................... 210 《债券持有人会议规则》的主要内容.............................. 210 第九节 债券受托管理人............................................. 220 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.................. 220 二、受托管理协议的主要内容.................................... 220 三、受托管理事务报告.......................................... 228 第十节 发行人全体董事、监事、高管人员及有关中介机构声明........... 230 第十一节 备查文件................................................. 253 15 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义: 本公司、公司、发行人、 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司 招商公路 招商局集团、集团 指 招商局集团有限公司 华建交通经济开发中心,招商局公路网络科技控股 华建中心 指 股份有限公司前身 招商局亚太 指 招商局亚太有限公司 招商交科院 指 招商局重庆交通科研设计院有限公司 蛇口资管 指 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 华北高速 指 华北高速公路股份有限公司 新西兰地产 指 China Merchants Pacific (NZ) Limited 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》 本公司本次拟公开发行的总金额为不超过 100 亿元 本次债券 指 (含 100 亿元)的公司债券 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面向 本期债券 指 合格投资者公开发行公司债券(第一期) 本公司本次向合格投资者发行总金额为不超过 100 本次发行 指 亿元(含 100 亿元)、票面金额为 100 元公司债券 的行为 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有招商局 债券持有人 指 公路网络科技控股股份有限公司 2017 年面向合格投 资者公开发行公司债券(第一期)的投资者 《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2016 年面 《债券受托管理协议》 指 向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》 《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2016 年面 《债券持有人会议规 指 向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规 则》 则》 中诚信证券评估有限公司出具的《招商局公路网络 《评级报告》 指 科技控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开 发行公司债券(第一期)信用评级报告》 《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面 《募集说明书》 指 向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说 明书》 16 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面 《募集说明书摘要》 指 向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说 明书摘要》 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会、中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 承销机构、主承销商、 指 招商证券股份有限公司 簿记管理人、招商证券 受托管理人、光大证券 指 光大证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 资信评估机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 证评 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 监管银行 指 招商银行股份有限公司北京分行 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 深圳证券交易所公司债券上市规则 报告期、最近三年及一 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月 期、近三年及一期 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日 工作日 指 (不包括法定节假日) 交易日 指 深圳证券交易所营业日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 法定节假日 指 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和/或休息日) 元 指 人民币元 本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的。 17 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23 号-公开发行公司债券募集说明书》(2015 年修订)等法律、法规以及中国证 监会的有关规定和本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本次公司债券发行的 详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列 载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 (一)公司名称:招商局公路网络科技控股股份有限公司 (二)法定代表人:邓仁杰 (三)设立日期:1993 年 12 月 18 日 (四)注册资本:617,821.1497 万元 (五)实缴资本:617,821.1497 万元 (六)住所:北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层 (七)邮编:100022 (八)信息披露事务负责人及其联系方式:侯岳屏,010-56529051 (九)所属行业:道路运输业 (十)统一社会信用代码:91110000101717000C (十一)经营范围:公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、 建设和经营管理;投资管理;交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研 制和产品的销售;建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销 售;经济信息咨询;人才培训。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 18 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 二、公司债券发行核准情况 (一)发行人内部核准情况 2016 年 9 月 13 日,发行人召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于 公司在境内公开发行公司债券的议案》,同意公司在境内面向合格投资者公开发 行面值总额不超过 100 亿元的公司债券,并在股东大会批准本议案及授权事项的 同时,授权公司总经理办理一切与本次发行公司债券相关的事宜。 2016 年 9 月 13 日,发行人召开 2016 第二次临时股东大会,审议通过《关 于公司在境内公开发行公司债券的议案》,同意公司在境内面向合格投资者公开 发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券,并授权公司董事会并由董事会转授权 公司总经理办理一切与发行公司债券相关的事宜,授权有效期为自股东大会审议 通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止;该决议有效期自公司股东大会审议 通过之日起 24 个月内有效。本次会议还审议通过了《关于豁免履行召开临时股 东大会提前 15 日通知的议案》,同意豁免公司履行召开 2016 年第二次临时股东 大会提前 15 日通知的义务。 (二)监管机构核准情况 2016 年 12 月 16 日,经中国证监会证监许可[2016]3103 号文核准,本公司 获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。本次公司债 券采用分期发行方式,首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内发行完 毕,其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。 三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 (一)发行人:招商局公路网络科技控股股份有限公司。 (二)债券名称:招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面向合格 投资者公开发行公司债券(第一期)(简称为“18 招路 01”,债券代码:112734)。 19 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (三)发行规模:本期债券的发行规模不超过 30 亿元(含 30 亿元)。 (四)票面金额:本期债券每一张票面金额为 100 元。 (五)债券期限及品种:本期债券发行期限为 3 年。 (六)担保方式:本期债券无担保。 (七)还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一 次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 (八)发行首日与起息日:本期债券的发行首日为 2018 年 7 月 17 日,本期 债券的起息日为 2018 年 7 月 18 日。 (九)利息登记日:本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易 日,在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度 的债券利息(最后一期含本金)。 (十)付息日:2019 年至 2021 年每年的 7 月 18 日,如遇非交易日,则顺 延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。 (十一)兑付日:2021 年 7 月 18 日,如遇非交易日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。 (十二)支付方式:本期债券利息和本金支付方式按照深圳证券交易所和登 记机构的规定执行。 (十三)支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 (十四)债券利率及其确定方式、定价流程:本期债券采用固定利率形式, 票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价 后,由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间,投资者直接 向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿 记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。 20 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (十五)募集资金专项账户:发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专 项账户,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 (十六)信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司出具的信评 委函字[2018]G345-F2 号《评级报告》,公司的主体信用等级为 AAA,本期公司 债券信用等级为 AAA。在本期公司债券的存续期内,资信评级机构每年将对公 司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 (十七)簿记管理人:招商证券股份有限公司。 (十八)债券受托管理人:光大证券股份有限公司。 (十九)发行方式:本期债券发行采取面向网下合格投资者询价、根据簿记 建档情况进行配售的发行方式。 (二十)发行对象:本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司开立 A 股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投 资风险,并符合下列资质条件:(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信 托公司、财务公司等,经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子 公司、私募基金管理人;(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括 但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产 品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金;(3) 合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);(4)社 会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;(5)同时符合 以下条件的法人或者其他组织:最近 1 年末净资产不低于人民币 2,000 万元;最 近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元;具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、 外汇等投资经历;(6)同时满足以下条件的个人:(a)申请资格认定前 20 个 交易日名下金融资产日均不低于 500 万元,或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元;(b)具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者 具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于上述第 (1)项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关 21 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 业务的注册会计师和律师;(7)中国证监会和适用的交易所认可的其他合格投 资者。 (二十一)网下配售原则:簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进 行配售,投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司 将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购 金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利 率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则 上按照价格优先的原则配售;申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足 额配售的情况下,原则上按照比例进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优 先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。 (二十二)承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以主承销商余 额包销的方式承销。 (二十三)拟上市地:深圳证券交易所。 (二十四)上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本 期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。 (二十五)发行价格:按面值平价发行。 (二十六)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债 券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后,债券持有人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 (二十七)向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。 (二十八)募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于补充 营运资金和与发行人主营业务相关的股权投资或资产收购。 (二十九)质押式回购:发行人主体长期信用等级为 AAA 级,本期债券的 信用等级为 AAA 级,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算 率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 22 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (三十)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本次发行的有关当事人 (一)发行人:招商局公路网络科技控股股份有限公司 法定代表人:邓仁杰 住所:北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层 联系人:侯岳屏 联系电话:010-56529051 传真:010-56529111 (二)主承销商:招商证券股份有限公司 法定代表人:霍达 住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 联系人:杨栋、张昊、尚粤宇、周慧敏 电话:010-60840880 传真:010-57601990 (三)分销商: 1、东海证券股份有限公司 法定代表人:赵俊 住所:常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 联系人:高芳 23 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 电话:021-20333395 传真:021-50498839 2、国泰君安证券股份有限公司 法定代表人:杨德红 住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 联系人:姚贺 电话:010-59312968 传真:010-59312989 (四)发行人律师事务所:北京市中伦律师事务所 负责人:张学兵 住所:北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层 签字律师:贾琛、王芳 电话:010-59572428 传真:010-65681022、010-65681838 (五)会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所负责人:叶韶勋 住所:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字注册会计师:董秦川、宗承勇 电话:010-65542288 传真:010-65547190 24 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (六)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司 法定代表人:关敬如 住所:青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 联系人:胡辉丽 电话:021-51019090 传真:021-51019030 (七)债券受托管理人:光大证券股份有限公司 法定代表人:薛峰 地址:上海市静安区新闸路 1508 号 联系人:黄亮、孔维 联系电话:021-22169864 传真:021-22169844 (八)募集资金专户开户银行:招商银行股份有限公司北京长安街支行 账户户名:招商局公路网络科技控股股份有限公司 收款账号:010900235310102 (九)公司债券申请上市或转让的证券交易所:深圳证券交易所 法定代表人:桂敏杰 住所:深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话:0755-82083333 传真:0755-82083275 25 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (十)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人:周宁 住所:深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 联系电话:0755-21899999 传真:0755-21899000 五、投资者承诺 购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和 以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作 同意由光大证券担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定; (三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束; (四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更; (五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并 由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人与主承销商招商证券存在如下利害关系情形: 1、招商证券与招商局公路网络科技控股股份有限公司之间存在为其融资行 为担任保荐机构、主承销商等角色的情况; 26 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 除招商证券在与发行人往来业务项目中担任保荐机构、主承销商等角色外, 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在直接或间接股权关系或其他重大利害关系。 27 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期公司债券时,敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。 一、本期债券的投资风险 (一)利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利 率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长,在本期 公司债券存续期内,如果未来利率发生变化,从而使投资者持有的本期债券价值 具有一定的不确定性。 (二)流动性风险 本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门 的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交 易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响, 发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于 债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期 债券所带来的流动性风险。 (三)偿付风险 经中诚信证券评估有限公司评级,本公司的主体信用等级为 AAA,说明受 评主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低,本 期公司债券的信用等级为 AAA,说明本期公司债券的信用质量极高,信用风险 28 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 极低。但由于本期公司债券的期限较长,在债券存续期内,公司所处的行业、宏 观环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着 一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支 付本息,从而使债券持有人面临一定的偿付风险。 (四)本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时,发行人已根据现实情况安排了 偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是,在本期债券存续期 内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能履行或无法完全履行,进而影响债券持有人的利益。 (五)资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好,能够按时偿付债务本息。在未来的业务 经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他 承诺。但在本期债券存续期内,如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变 化,亦将可能使债券持有人受到不利影响。 (六)信用评级变化的风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定,公司的主体长期信用等级为 AAA, 评级展望稳定;本次公司债券的信用等级为 AAA。表示受评主体偿还债务的能 力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。虽然公司目前资信状况 很好,但在该债券存续期内,公司无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若 资信评级机构调低公司的主体信用评级,则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。 二、发行人相关的风险 (一)财务风险 1、流动比率、速动比率较低的风险 29 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 最近三年及一期,发行人流动比率分别为 0.44、0.91、1.19 和 1.51,速动比 率分别为 0.44、0.77、1.05 和 1.35。其中,2015 年末发行人流动比率和速动比率 水平较低,主要是由于发行人流动负债规模较大。发行人流动负债主要由短期借 款、应付股利和其他应付款构成。2016 年末至 2018 年 3 月末,发行人流动比率 和速动比率明显上升,主要是由于发行人流动资产大幅上升。2016 年 9 月,招 商公路引入五家战略投资者现金增资额度共计为人民币 105 亿元。同时,招商局 集团以招商交科院 100%股权(作价人民币 187,014.51 万元)对公司进行增资。 2017 年末发行人流动资产为 1,106,255.65 万元,较 2016 年末增加 387,523.04 万 元,增幅 53.92%。2018 年 3 月末,流动资产较 2017 年末继续增加。 2、投资收益占利润总额比例较大的风险 最近三年及一期,发行人投资收益占营业利润的比例分别为 75.61%、65.38%、 64.18%和 64.95%,利润中投资收益占比较高,主要是因为发行人权益法核算的 长期股权投资金额较大且相应参股公司的现金分红或利润分配较多,以及近年来 处置部分参股公司股权取得可观处置收益。如果参股公司未来经营情况发生变化, 将会导致公司投资收益发生波动,进而对公司的盈利能力产生影响。 3、财务费用逐年上升的风险 最近三年及一期,发行人财务费用分别为 8,722.00 万元、 28,504.99 万元、 21,652.35 和 9,694.00 万元,占营业收入比重分别为 3.16%、5.64%、4.05%和 7.32%。 发行人财务费用占比有上升趋势,主要是由于发行人近年来融资活动有所增加, 虽然占营业收入的比重不高,但是如果未来财务费用持续上升,可能会导致侵蚀 净利润。 4、资金被关联方占用的风险 最近三年及一期内,发行人合并报表范围内共发生拆出资金给关联方共计 1,246.00 万元。截至 2018 年 3 月末,与关联方的其他应收款项余额为 58,848.80 万元,共占发行人流动资产的 5.16%。未来如上述关联占款不能得到及时回收或 发行人在将来新增非经营性往来占款或资金拆借事项,将可能对发行人的资产质 量和资金状况产生不利影响。 30 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 5、未来资本支出较大的风险 根据招商公路“十三五”规划,招商公路将继续专注提升主控公路里程,到 2020 年末公司预计实现控股收费公路里程超过 1500 公里。具体业务规划上,招 商公路将着力于收购控股成长型和成熟的高速公路项目(不介入公路建设环节)。 2017-2018 年招商公路继续投资 150 亿元左右规模的控股公路资产包随着项目投 资的不断增长,未来存在资本支出压力较大的风险。 6、无形资产减值对企业未来经营业绩产生不利影响的风险 报告期各期末,发行人无形资产分别为 1,862,519.30 万元、1,954,990.19 万 元、2,357,637.91 万元和 2,336,275.44 万元,主要为收费公路特许经营权。若未 来发行人所经营管理的公路车流量持续下滑、盈利能力减弱,将导致无形资产的 可收回金额低于其账面价值,发生减值,对企业未来经营业绩产生不利影响。 (二)经营风险 1、重大资产重组后带来的经营不确定性风险 2016 年 9 月,招商局集团以招商局重庆交通科研设计院有限公司 100%股权 出资认购公司增发的股份,由于招商交科院在最近一个会计年度所产生的营业收 入占招商公路同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到了 50%以上, 满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准。重组 后公司经营业务范围或将扩大,且公司正积极布局高速公路广播及智能交通等公 路全产业链业务,公司管理水平及人员素质等面临挑战。重大资产重组可能会带 来的经营不确定性风险。 2、高速公路定价机制非市场化的风险 发行人未来的收入主要来源于高速公路车辆通行费收入以及相应配套服务 的收入。根据《收费公路管理条例》规定,车辆通行费的收费标准制定或调整实 行听证制度,并经政府有关部门批准决定,发行人自主权较小。通行费收费标准 能否按公路的建设成本确定,能否随物价水平、维护成本等因素做出相应调整并 及时获得有关部门批准,将在一定程度上影响发行人的经营收益与业绩。 31 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 3、与宏观经济形势相关性较大的风险 公司业务或参股公司业务主要集中于高等级公路和桥梁等基础设施的收费 管理和养护维修的业务。业务集中,结构单一,各业务间的互补性较差,使公司 的经营业绩严重受制于宏观经济景气度。此外,由于路桥行业所具有的投资回收 期长的特点,决定了公司业绩在短时间内难以大幅度迅猛增长。 4、受到其他交通工具影响的风险 近年来国内其他运输行业发展迅速,尤其是高铁、城际轨道的逐步建成,对 于高速公路客户的分流作用明显。随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善 和成本的不断降低,其他运输方式对高速公路运输会带来一定的冲击。运输方式 的选择,取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的综合反应, 随着居民生活水平的上升,居民的出行习惯也在随之改变,航空、高铁因其舒适 性也越来越多地成为人们的首选,对高速公路客运行业整体收益带来一定影响。 5、受到与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥影响的风险 随着国内路桥交通网络的发展与完善,省道、国道、城 市间高架路桥等与 收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥,为出行的提供了更多选择。虽然收 费公路在管理和通行速度等方面仍保持着优势,但收费路桥项目的营业收入仍会 受到与之接近、并行或大致并行的其他路桥的影响。 6、参股公司的部分路段实施改扩建造成该公司业绩下滑的风险 由于车流量的逐步饱和,发行人部分参股公司对部分路段实施改扩建,建成 通车初期会造成该公司业绩可能出现下滑,这也为招商公路投资收益带来一定风 险。但参股公司可通过收购已建成效益较好的高速公路,投资有良好发展前景的 其他项目,通过滚动开发促进公司资产规模和经营业绩的持续增长。此外,各参 股公司本着积极、审慎的原则,利用自身的优势,开展与公路建设和管理相关的 配套服务,开拓相关业务,培育公司新的利润增长点,也可一定程度上减轻该风 险的影响。 7、发行人控股公路日均车流量下降的风险 32 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 发行人控股公路中,京津塘高速报告期内的日均车流量出现了小幅下滑。 2016、2017 年度及 2018 年 1 季度,京津塘高速的日均车流量分别为 22,576 辆/ 天、20,047 辆/天和 17,520 辆/天。且京津塘高速体量较大,若其日均车流量继续 出现下滑,将会进一步对发行人营业收入和利润产生负面影响。 8、合并招商交科院的业务整合风险 2016 年 9 月,招商局集团以招商交科院 100%股权出资认购公司增发的股份, 招商交科院的主要业务构成包括咨询产业、工程产业、科技产品、信息产业及其 他,且最近一个会计年度营业收入占发行人同期经审计合并报表营业收入的比例 达到了 50%以上,构成重大资产重组。本次交易完成后,招商公路将初步实现高 速公路全产业链运营发展战略,其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的 考验。 本次交易之前,招商公路的业务管理团队没有从事勘察咨询、工程施工等业 务的经营管理经验。而从事勘察咨询、工程施工等业务具有较强的专业性,公司 在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍,或新进入的管理者与原有管理 层之间不能有效地配合,管理水平及效果跟不上公司业务发展的需要,将会对招 商公路业务发展产生不利影响。如果公司整合进度及整合效果未能达到预期,将 可能导致招商公路的规范治理及内部控制无法达到公司发展要求、公司无法对其 进行有效控制的情形,进而对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不 利影响。 由于本期公司债券偿债的资金的主要来源之一为发行人经营活动现金流入, 如果本次重大资产重组后,发行人业务整合效果不佳,将可能导致发行人经营活 动现金流入减少,进而对本期债券偿付能力造成不利影响。 9、吸收合并华北高速重大事项实施不确定性风险 发行人换股吸收合并华北高速公路股份有限公司(证券简称:华北高速,证 券代码:000916,以下简称“华北高速”)。本次吸收换股已经中国证券监督管理 委员会证监许可[2017]2126 号文核准,发行人于 2017 年 12 月 22 日刊登 《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于本公司换股吸收合并华北高速公 33 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 路股份有限公司换股实施公告》,招商公路以换股吸收合并的方式吸收合并华北 高速,即招商公路向华北高速除招商公路外的所有参与换股的股东,以及现金选 择权提供方发行股票交换该等股东所持有的华北高速股票。招商公路直接及间接 持有的华北高速股票不参与换股、也不行使现金选择权,并且该等股票将在本次 换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后,招商公路将承继及承 接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,华北 高速终止上市并注销法人资格。2017 年 12 月 25 日,招商公路的股票(证券简 称:招商公路,证券代码:001965)在深交所上市流通,华北高速正式退市注销。 参考《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,招商公路发行股份吸 收合并华北高速,对于招商公路而言不构成重大资产重组。本次吸并上市不会对 本次债券的发行构成实质影响。 10、吸收合并华北高速的业务整合风险 吸收合并华北高速的交易完成后,华北高速的法人资格将注销,合并双方在 资产、负债、战略、业 务、人员、组织架构等方面将进行全面整合。由于合并 双方在内部管理制度、日常经营模式、企业文化等方面的不同,存续公司在整合 过程中可能面临一定的整合风险,对业务及人员可能造成一定影响。 11、业务相对集中的风险 招商公路主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理,利润主要来自路桥 通行费,招商公路获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。如 果招商公路拥有的高速公路交通流量减少,将会导致通行费收入下降,从而影响 招商公路的经营业绩。 12、路桥事故风险 在路桥运营过程中,可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设 施遭受毁损、垮塌等事故,进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险,会 对招商公路产生负面影响。 34 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (三)管理风险 1、经营管理风险 发行人已建立了较为规范的管理制度,生产经营运转良好,但随着发行人未 来业务将进一步多元化,发行人经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增 加,对经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此,发行人存在能否建立更为 完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。 2、子公司管控整合风险 发行人是一家投资控股型企业,子公司众多。虽然发行人已经建立起完善的 子公司管理制度,但是随着发行人下属子公司数目的增加,发行人的管理半径不 断扩大,管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公司的管理出现问题,不能 对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支出,将可 能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加,从而影响公司的营业收入及未 来发展。 3、因重大资产重组导致公司管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险 2016 年 9 月,招商局集团以招商局重庆交通科研设计院有限公司 100%股权 出资认购公司增发的股份,除发行人管理层变更外,公司管理制度、管理政策没 有发生变动。若在债券存续期内进行其他资产重组,可能导致公司管理层、管理 制度、管理政策不稳定的风险。 (四)政策风险 1、高速公路收费政策变化的风险 根据《收费公路管理条例》等法规的规定,车辆通行费的收费标准必须由省、 自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后,报本级人 民政府审查批准,并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此,收费价格 的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费 标准未来出现下调,将影响发行人现有路产的通行费收入和业绩。 35 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 公司的利润主要来自路桥通行费,公司获取的收费公路特许经营权等均取决 于相关政策的延续性。此外,燃油税费改革、降低收费标准、重大节假日免费通 行、绿色通道等多项收费公路相关政策陆续出台,对公司路产的通行费收入造成 一定的负面影响,后续政策的变化值得关注。 目前,为打造“轨道上的京津冀”,北京天津两地部门正在研究实行两地高铁 月票制以及取消高速公路通行费。如果未来北京天津两地修订上述京津两地取消 通行费政策,将影响招商公路现有路产京津塘高速的通行费收入和业绩。 2、经营性高速公路面临的产业政策风险 国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公 路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业 健康稳定发展的通知》、《交通运输标准化“十三五”发展规划》以及《关于印发 促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公路产业的健 康快速发展起到了有力的促进作用,若国家有关政策环境发生不利变化,可能对 招商公路既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。 3、区域性限电影响光伏发电业务的风险 公司下属新疆及宁夏地区电站存在限电问题。限电原因可分为特殊时段限电 及日常限电,特殊时段限电集中在冬季取暖期及节假日期间,冬季取暖期热电机 组投运挤占新能源发电空间及节假日期间全社会用电量不足是导致限电的主要 原因,电站日常限电主要是受电网地区性输送电力能力决定,公司下属电站 2015 全年限电率为 16%,2016 年 1 至 8 月限电率为 24%。受区域性限电影响,光伏 电站未来上网电量可能达不到预期。 (五)不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害,并 有可能影响公司的正常生产经营。 36 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 中诚信证券评估有限公司评定“招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”信用级别为 AAA,该级别反映 了本期债券的信用质量极高,信用风险极低。 中诚信证评评定发行主体招商局公路网络科技控股股份有限公司主体信用 等级为 AAA,评级展望为稳定,该级别反映了发行主体招商局公路偿还债务的 能力极强,受不利经济环境的影响极小,违约风险极低。中诚信证评肯定了公司 股东实力强,对公司业务发展支持力度大、路产的区位优势明显,通行费收入稳 定增长、进一步延伸公路相关产业链、财务结构稳健以及拟换股吸收合并华北高 速并整体上市等正面因素对公司业务发展及信用水平的支撑。同时,中诚信证评 也关注到高速公路收费政策变化、分流效应等因素可能对公司业务发展及整体信 用状况造成的影响。 二、公司债券信用评级报告主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 招商局公路网络科技控股股份有限公司的主体信用等级为 AAA,说明受评 主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低,本期 公司债券的信用等级为 AAA,说明本公司债券的信用质量极高,信用风险极低。 (二)有无担保的评级结论差异 本期债券无担保。 (三)《评级报告》的主要内容 1、正面 37 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 股东实力强,对公司业务发展支持力度大。公司控股股东招商局集团有限公 司(以下简称“招商局集团”或“集团”)系驻港四大央企之一。作为招商局集团公 路板块发展的主体,公司在项目资源、管理团队等方面能得到股东的大力支持。 换股吸收合并华北高速并实现整体上市。2017 年 12 月,公司以换股方式吸 收合并华北高速公路股份有限公司,并于深圳证券交易所成功上市,为公司实现 良性发展提供了有利条件。 公司路产区位优势明显,通行费收入稳定增长。通行费收入为公司重要收入 来源,公司旗下路产多位于全国公路主干线,地理位置优越,近年通行费收入稳 定增长。 2017 年公司新收购了鄂东大桥 54.61%的股权,随着车流量及控股路产 规模的增加,当期实现通行费收入 29.45 亿元,同比增加 1.36%。同时,2018 年 以来公司又新收购了三条重庆区域的路产,参控股路产规模进一步增大,均已进 入成熟期,预计将会带动公司通行费收入持续增长。 公司财务结构稳健,偿债能力极强。公司资产负债率处于较低水平,且获现 能力强,经营性现金流较为充裕,对债务利息的保障程度高,整体偿债能力极强。 2、关注 高速公路收费政策变化对公司经营的影响。燃油税费改革、清理违规收费行 为、降低收费标准、重大节假日免费通行、绿色通道等多项收费公路相关政策近 年陆续出台,对公司路产的通行费收入造成一定的负面影响,后续政策的变化值 得关注。 分流效应及政策变动影响。长期来看,高速公路将持续面临来自铁路(特别 是高速铁路)和航空等其他交通运输方式的竞争以及区域内其他新建高速公路的 分流,并且不排除未来因政策变动部分收费公路中止收费对公司业务可能产生的 影响。 (四)跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本 次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部 38 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本 次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体(如有) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并出具定期跟踪评级结 果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行 主体、担保主体(如有)以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券 信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚 信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并 发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网 站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间 应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评 将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 (五)其他重要事项 发行人未在境内因发行其他债券、债务融资工具进行过资信评级或主体评级, 本次评级为发行人的首次评级。因此,发行人不存在最近三年内在境内发行其他 债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。 三、发行人资信情况 (一)公司获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人与中国工商银行股份有限公司和招商银行股份有限公司、中国银行股 份有限公司等多家银行保持良好的长期合作关系,并获得较高的授信额度,间接 债务融资能力较强。 截止 2018 年 3 月 31 日,公司银行综合授信额度为 93.29 亿元,已使用信用 额度 63.35 亿元,尚可使用银行信用额度 29.94 亿元。公司均按时归还银行借款 39 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 及偿付利息。公司融资渠道畅通。公司严格遵守银行结算纪律,按时归还银行贷 款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%,不存在逾期而未偿 还的债务。 (二)最近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况 发行人及其重要子公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行, 最近三年及一期没有发生过重大违约现象。 (三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书签署日,发行人合并范围内在境内合计发行债券及债务融 资工具 3 只,合计金额 31 亿元,具体发行明细如下: 发行人合并报表范围内最近三年及一期债券发行情况 单位:亿元、年 债券简称 发行额度 起息日期 债券期限 是否兑付 15 华北公路 MTN001 1 2015-12-11 5 否 17 招路 01 20 2017-8-7 5 否 17 招路 02 10 2017-8-7 10 否 截至本募集说明书签署日,发行人不存在延迟支付债券利息或本金的情况。 (四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期未经审计净资 产的比例 本次公司债券发行完成后,公司累计公开发行公司债券余额为 31 亿元,占 公司最近一期末未经审计合并财务报表口径净资产(含少数股东权益)的比例为 12.88%,未超过发行人最近一期净资产的 40%。 (五)近三年及一期合并财务报表口径下主要偿债指标 指标 2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 日/2018 年 1 季 31 日/2017 年 31 日/2016 年 31 日/2015 年 度 度 度 度 流动比率 1.51 1.19 0.91 0.44 速动比率 1.35 1.04 0.77 0.44 资产负债率(%) 27.36 28.86 21.83 38.97 40 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 EBITDA 利息保障倍数(倍) - 19.77 14.87 28.40 贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动净现金流量(万元) 7,270.50 297,939.27 230,600.34 156,673.33 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出) 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 41 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第四节 偿债计划及其他保障措施 一、本次公司债券的偿债计划 本期债券为无担保债券。 本期公司债券发行后,公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期本金兑付,以充分保障投资者的利益。 (一)本息偿付 本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理,具体事项将按照 国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 1、利息的支付 (1)本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券的付息日期为 2019 年至 2021 年每年的 7 月 18 日。利息登记日 为付息日之前的第 1 个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日 或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息。 (2)根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由 投资者自行承担。 2、本金的偿付 本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2021 年 7 月 18 日。本金兑 付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑 付公告中加以说明。 (二)偿债资金来源 公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计 划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资 金主要来源为发行人经营活动现金流入和取得投资收益收到的现金。 42 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 按照合并报表口径计算,2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1 季 度,公司经营活动产生的现金流入分别为 323,573.28 万元、752,958.76 万元、 735,945.50 万元和 159,849.72 万元,取得投资收益收到的现金分别为 113,022.84 万元、123,830.41 万元、124,637.45 万元和 6,027.00 万元,营业收入分别为 276,037.97 万元、505,323.83 万元、534,066.43 万元和 132,369.76 万元;实现净 利润分别为 365,915.60 万元、356,903.83、401,891.57 万元和 97,802.16 万元。鉴 于发行人稳定的经营业绩、较强的盈利能力,本期债券本息偿付的保障能力较强。 二、本次公司债券的偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并 严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义 务等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 (一)设置专项偿债资金账户 为了保证本次债券本息按期兑付,保障投资者利益,公司将在监管银行开设 专项偿债资金账户,偿债资金来源于公司稳健经营产生的现金流。公司将提前安 排必要的还本付息资金,保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责,切实 保障公司按时、足额提取偿债资金。专项偿债资金账户内的资金除用于本次债券 的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外,不得用于其他用途。 (二)专门部门负责偿付工作 发行人指定专门部门牵头负责协调本次债券的偿付工作,并协调其他相关部 门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金,保证本息的如期偿付, 保障债券持有人的利益。 (三)制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。 43 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (四)制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人根据《管理办法》等法律法规的规定,制定了本次 公司债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使 权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次公司债券的本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体条款,详见本募集说明书第八节“债券 持有人会议”。 (五)充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人, 采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行 职责,定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料,并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 (六)严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《债券受托管理协议》 及中国证监会、深交所的有关规定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人、监管银行和股东的监督, 防范偿债风险。 本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平 地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露,包括但不限于以下内容: 44 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; 2、发行人主体或债券信用评级发生变化; 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结; 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况; 5、发行人当年累计新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分之二十; 6、发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十; 7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; 8、发行人拟作出重大资产重组、重大资产划转、减资、合并、分立、解散 及申请破产或对债券持有人权益有重大影响的其他重大事项的决定; 9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚; 10、保证人经营状况发生重大变化对其担保能力构成实质性影响、担保物或 者其他偿债保障措施发生重大变化; 11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或挂牌转让条件; 12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人实际控制人、控股股东、 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; 13、发行人订立可能对其还本付息能力产生重大影响的重要合同; 14、发行人预计到期难以偿还本次公司债券的利息及/或本金,或不能按照 《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息及/或本金或延期后 仍不能足额支付本次公司债券的利息及/或本金;含有回售条款的债券在回售条 件满足,但发行人无法按照《募集说明书》的规定予以回售或发行人明显回售不 能的情况; 15、发行人拟变更《募集说明书》的约定; 16、发行人实际控制人、控股股东、管理层不能正常履行职责,导致发行人 债务清偿能力面临严重不确定性的; 45 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 17、发行人提出债务重组方案的; 18、本次公司债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的; 19、发行人未能按照相关主管部门的要求履行义务,或未能履行本次公司债 券《募集说明书》中除按时足额还本付息之外的其他义务; 20、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券 本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可 行的应对措施。 (七)发行人承诺 发行人于 2016 年 9 月 13 日召开董事会和临时股东大会,审议通过的关于本 次债券发行的有关决议,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息时,在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下,公司将至少采取 如下措施:1)不向股东分配利润;2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支 出项目的实施;3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;4)主要责任 人不得调离等措施。 三、违约责任及解决措施 由于协议一方的过错不履行《受托管理协议》的规定,或者履行《受托管理 协议》不充分、不及时或不完整,而造成《受托管理协议》其他方无法达到《受 托管理协议》约定的目的,或者给其他方造成损失的,守约方有权向违约方索赔, 追索其所遭受的损失(包括直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉 讼费、律师费及其他索赔费用);如双方均有过错的,由双方分别承担各自应负 的违约责任。 以下事件构成本期债券项下的违约事件: 1、本期债券到期发行人未能偿付应付本金; 2、发行人未能偿付本期债券的到期利息; 46 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 3、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺,且经受托管理 人书面通知该种违约情形持续三十个连续工作日; 4、发行人发生未能清偿到期银行或其他金融机构借款本金和/或利息,以及 其他到期债务的违约情况; 5、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; 6、在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期 债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 光大证券预计违约事件可能发生时,可采取以下措施: 1、要求发行人追加担保; 2、预计发行人不能偿还债务时,依法申请法定机关采取财产保全措施; 3、及时报告全体债券持有人,按照债券持有人会议规则的规定召集债券持 有人会议; 4、及时报告中国证监会当地派出机构及交易所。 如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续交易日仍未解 除,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券 持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有本期未偿还债券的本金和相 应利息,立即到期应付。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定 的前提下采取了以下救济措施,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50% 以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人豁免其违 约行为,并取消加速清偿的决定: 1、向光大证券提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和: ①招商证券及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;②所有迟付的利息及罚 息;③所有到期应付的本金;④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算 的复利; 2、相关的违约事件已得到救济或被豁免; 47 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 3、债券持有人会议同意的其他措施。 如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,光大证券应根 据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式(包括但不限于依法申 请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼 /仲裁)回收债券本金和利息,或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期 债券项下的义务。 发行人应支付光大证券为履行《债券受托管理协议》约定的受托管理义务所 导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损 害给予合理补偿。但若该行为因招商证券自身的重大过失、恶意、故意不当行为 或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。 48 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 (一)公司名称:招商局公路网络科技控股股份有限公司 (二)法定代表人:邓仁杰 (三)设立日期:1993 年 12 月 18 日 (四)注册资本:617,821.1497 万元 (五)实缴资本:617,821.1497 万元 (六)住所:北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层 (七)邮编:100022 (八)信息披露事务负责人及其联系方式:侯岳屏,010-56529051 (九)所属行业:道路运输业 (十)统一社会信用代码:91110000101717000C (十一)经营范围:公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、 建设和经营管理;投资管理;交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研 制和产品的销售;建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销 售;经济信息咨询;人才培训。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 二、公司设立及历史沿革 (一)公司设立 招商局公路网络科技控股股份有限公司,由招商局集团全资子公司招商局华 建公路投资有限公司改制而来,现为中央驻港四大中资机构之一的招商局集团有 49 49 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 限公司的直属二级企业,总部设于北京。招商局华建公路投资有限公司前身为华 建中心。1993 年 12 月 18 日华建中心经中华人民共和国交通部(以下简称“交通 部”)批准,在国家工商总局注册成立,为交通部直属并具有独立法人资格的全 民所有制企业,法定代表人朱耀庭,注册资金人民币壹亿元,是唯一一家对经营 性收费公路的中央投资进行集中管理的中央级国有企业。 (二)历史沿革 1、1997 年华建中心受托管理 10 家公路类上市公司 1997 年,华建中心受托管理华北高速、皖通高速等 10 家公路类上市公司由 中央投资形成的国家股权。 2、1998 年注册资金变更 1998 年 6 月 8 日,交通部财务会计司作出财会字(1998)150 号批文,批准 华建中心注册资本由 1 亿元变更为 5 亿元。 3、1999 年并入招商局集团 1999 年根据国家经贸委国经贸企改[1999]190 号《关于华建交通经济开发中 心划归招商局集团有限公司有关问题的函》、国家财政部财管字[1999]63 号《关 于同意华建交通经济开发中心资产划归招商局集团有限公司并办理产权变更登 记的批复》、国家交通部交体法发[1999]142 号《关于华建交通经济开发中心与交 通部脱钩划归招商局集团有限公司的通知》,华建中心的全部国有资产(包括其 控股、参股企业中的国有股权)以 1998 年度的财务会计决算为依据无偿划转到 招商局集团。此次产权变更后的华建中心变更为招商局集团全资子公司。 4、2001 年法人代表变更 华建中心法定代表人变更为傅育宁。 5、2009 年收购并控股招商局亚太 华建中心收购并控股招商局亚太有限公司,持有其 82.44%的股份。 6、2011 年改制为一人有限责任公司 50 50 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 经国家工商总局批准,华建交通经济开发中心更名为招商局华建公路投资有 限公司,企业性质变更为一人有限责任公司(法人独资),法定代表人变更为李 建红,注册资金变更为人民币壹拾伍亿元。根据天健会计师事务所有限公司深圳 分所出具《验资报告》(天健深验[2011]2 号),截至 2011 年 5 月 26 日,招商局 华建公路投资有限公司已收到招商局集团拥有的截至 2010 年 6 月 30 日华建中心 的净资产 12,856,806,792.95 元,按照改制方案,将上述资产折合实收资本 1,500,000,000.00 元,资本公积 11,356,806,792.95 元。 7、2014 年法人代表变更 2014 年,招商局华建公路投资有限公司法定代表人由李建红变更为李晓鹏。 8、2016 年改制为股份有限公司 2016 年 7 月 5 日,招商局集团将其所持招商公路 0.1%的股权划转给招商局 集团的全资子公司深圳市招商蛇口资产管理有限公司。股权变更系无偿划转,股 权转让对价为 0。2016 年 8 月 29 日,经国家工商总局批准,招商局华建公路投 资有限公司更名为招商局公路网络科技控股股份有限公司,企业性质变更为其他 股份有限公司(非上市),法定代表人由李晓鹏变更为邓仁杰,注册资金变更为 人民币肆拾亿元。 9、2016 年增资扩股 2016 年 9 月,招商公路通过北京产权交易所挂牌交易引入民信(天津)投 资有限公司、芜湖信石天路投资管理合伙企业(有限合伙)、四川交投产融控股 有限公司、重庆中新壹号股权投资中心(有限合伙)、泰康保险集团股份有限公 司五家战略投资者,五家战略投资者现金增资额度共计为人民币 105 亿元。同时, 招商局集团以招商局重庆交通科研设计院有限公司 100%股权出资认购公司增发 的股份,具体以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日对招商局重庆交通科研设计院有 限公司全部股东权益进行评估并经国资委备案的评估值为依据,作价人民币 187,014.51 万元对公司进行增资。公司于 2016 年 9 月 26 日完成工商信息变更, 公司注册资本由原来的 400,000.00 万元增加到 562,337.8633 万元。 10、吸收合并华北高速 51 51 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2017 年 12 月,发行人换股吸收合并子公司华北高速公路股份有限公司(证 券简称:华北高速,证券代码:000916)。本次吸收换股已经中国证券监督管理 委员会证监许可[2017]2126 号文核准,发行人于 2017 年 12 月 22 日刊登 《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于本公司换股吸收合并华北高速公 路股份有限公司换股实施公告》,招商公路以换股吸收合并的方式吸收合并华北 高速,即招商公路向华北高速除招商公路外的所有参与换股的股东,以及现金选 择权提供方发行股票交换该等股东所持有的华北高速股票。招商公路直接及间接 持有的华北高速股票不参与换股、也不行使现金选择权,并且该等股票将在本次 换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后,招商公路将承继及承 接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,华北 高速终止上市并注销法人资格。2017 年 12 月 25 日,招商公路的股票(证券简 称:招商公路,证券代码:001965)在深交所上市流通,华北高速正式退市注销。 (三)实际控制人的变化情况 最近三年,发行人控股东和实际控制人无变化,分别为招商局集团和为国务 院国有资产监督管理委员会。 (四)重大资产重组情况 2016 年 9 月,招商局集团以招商局重庆交通科研设计院有限公司 100%股权 出资认购公司增发的股份,具体以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日对招商局重庆 交通科研设计院有限公司全部股东权益进行评估并经国资委备案的评估值为依 据,作价人民币 187,014.51 万元对公司进行增资。 截至 2015 年末,招商交科院资产总额占发行人合并报表资产总额的 10.17%, 净资产总额占发行人合并报表净资产总额的 7.93%。2015 年度,招商交科院营业 收入占发行人合并报表营业收入的比例为 66.11%。由于招商交科院在最近一个 会计年度所产生的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入 的比例达到了 50%以上,构成重大资产重组。 52 52 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 招商交科院是交通部所属的正厅级事业单位,于 2000 年整建制划入招商局 集团,是国家级交通科技创新基地:建有覆盖交通行业专业门类最全的“国家山 区公路工程技术研究中心”、唯一主攻公路隧道工程的国家级平台“公路隧道建设 技术国家工程实验室”等 6 个国家级和 13 个省部级科研开发平台。 招商交科院拥有“公路行业甲级”、“市政行业(道、桥、隧)甲级”等 9 项甲 级资质证书,全院(含下属公司)共拥有各级各类从业资质近 60 项。 重组前,招商交科院的股权结构图如下: 招商交科院的主营业务分为四大板块,分别是: 交通基建:包括现有公路与市政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监 理、施工、检测、产品生产及销售等业务,以及非交通领域但具有技术相关性的 市政其他基础设施相关业务(如城市地下综合管廊建设等)。 环保水务:现有环境咨询与评价、污染治理、生态修复、生态景观设计与施 工四类业务;着力打造特色景观设计品牌,巩固环境影响评价与水土保持咨询业 务,重点发展生态景观、景观水体净化和污染场地土壤修复的设计施工总承包、 PPP 业务及运营服务。 53 53 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 PPP 业务:现有三大主业+产网研融全要素的 PPP 模式,实现合营项目的论 证、咨询、科研、设计、施工、检测、管理、养护和运营一站式服务。 智能交通:利用物联网技术及设备采集或合作伙伴并入的方式,搜集海量路 况数据(边坡、桥梁、隧道、路面)及车流数据(机械、行驶、行为),通过云 平台传输和处理,依靠招商交科的专业技术优势,进行大数据分析和人工智能开 发,建立起全国范围的道路交通数字化智慧服务平台,依托此平台向政府、企业 和个人提供咨询、工程、产品及信息服务。 招商交科院营业收入按产品类型的明细: 单位:万元 产业 业务类型 2015 年 占比 2014 年 占比 科研开发 5,460 7.98% 4,224 7.90% 勘察设计 29,755 43.47% 19,571 36.61% 咨询产业 试验检测 22,122 32.32% 9,386 17.56% 咨询监理 11,108 16.23% 20,277 37.93% 合计 68,445 34.39% 53,458 25.23% 普通工程施工 84,895 82.59% 59,225 50.54% 工程产业 BT 17,894 17.41% 57,955 49.46% 合计 102,789 51.65% 117,180 55.31% 科技产品 25,413 12.77% 13,604 6.42% 信息产业 110 0.06% 17 0.01% 其他 2,247 1.13% 27,599 13.03% 总计 199,004 100.00% 211,858 100.00% 为了评估招商公路重大资产重组前一年合并招商交科院的模拟合并财务状 况、经营成果和现金流量,公司在假设 2015 年 12 月 31 日已经完成对招商局重 庆交通科研设计院有限公司同一控制下企业合并并将其纳入本公司的合并范围 的基础上,编制了近一年的模拟报表。模拟报表详见本募集说明书“第六节财务 会计信息四、重大资产重组前一年模拟财务报表”的相关内容。 本次资产重组后,发行人 2015 年度财务数据变化如下:总资产由 5,030,322.28 万元增加到 5,541,848.36 万元,增幅 10.17%;总负债由 1,960,492.73 万元增加到 2,228,673.05 万元,增幅 13.68%;净资产由 3,069,829.54 万元增加到 3,313,175.31 万元,增幅 7.93%。2015 年度,主营业收入由 276,037.97 万元增加到 458,527.19 万元,增幅 66.11%,净利润由 365,915.60 万元增加到 384,301.04 万元,增幅 5.02%。 54 54 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 其中,并表(模拟)前后,发行人主营业收入增幅超过 50%而净利润未显著 增长的原因如下: (1)招商交科院并入报表后对发行人营业收入增幅贡献较大,但是同时营 业成本亦有较大增幅,导致毛利润增幅较小。此外,期间费用的增幅也超过 50%, 综合来看营业利润增幅较低。 (2)招商公路投资收益对公司利润贡献较大,占营业利润的比重超过 50%, 而招商交科院的投资收益较少,并表后对发行人的投资收益影响较小,因此对净 利润增长贡献较小。 本次重大资产重组前后,利润表主要科目的对比如下: 单位:万元 2015 年度 2014 年度 项目 模拟前 模拟后 增幅 模拟前 模拟后 增幅 营业收入 276,037.97 458,527.19 66.11% 239,638.78 444,868.19 85.64% 营业成本 126,392.43 268,649.01 112.55% 112,151.99 271,626.02 142.19% 毛利润 149,645.54 189,878.18 26.89% 127,486.79 173,242.17 35.89% 期间费用 28,966.34 53,692.67 85.36% 12,800.95 31,946.04 149.56% 投资收益 308,058.12 317,734.76 3.14% 218,395.11 225,786.47 3.38% 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 239,182.04 248,858.68 4.05% 214,322.62 221,713.98 3.45% 营业利润 407,428.14 427,453.70 4.92% 322,180.20 350,317.72 8.73% 加:营业外收入 12,394.90 14,136.74 14.05% 9,515.89 10,957.67 15.15% 减:营业外支出 914.57 1,904.74 108.27% 879.86 1,780.11 102.32% 利润总额 418,908.47 439,685.70 4.96% 330,816.22 359,495.28 8.67% 净利润 365,915.60 384,301.04 5.02% 302,995.46 328,387.92 8.38% 本次重大资产重组前后,主要财务指标的对比如下: 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 模拟前 模拟后 模拟前 模拟后 流动比率 0.44 0.59 0.60 0.73 速动比率 0.44 0.59 0.60 0.73 资产负债率 38.97% 40.22% 30.36% 33.24% 净资产收益率 12.40% 11.60% 11.20% 10.74% 毛利率 54.21% 41.41% 53.20% 38.94% 并入招商交科院之后,招商公路交通运输及相关业务板块增加了“交通科 技相关”业务和部分其他业务。 55 55 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 其中:(1)经营性公路相关业务来源主要为招商公路控股的高速路产通行 费收入,2014、2015 年通行费及相关收入分别为 22.68 亿元、24.40 亿元;(2) 光伏相关业务主要是招商公路之子公司华北高速下属光伏电站的售电收入。 2014、2015 年分别为 0.81 亿元、3.19 亿元(主要由于 2014 年收购的科左项目 于 2015 年并表全年收入大幅提升);(3)相比合并前,新增加的主要为交科院 从事勘察咨询、工程施工等业务收入及基建相关科技产品的销售收入,2014、 2015 年收入分别为 17.79、17.97 亿元。 根据信永中和出具的发行人将招商局重庆交通科研设计院有限公司纳入 合并范围内的 2015 年审阅报告,本次重大资产重组后,发行人合并报表的经 营业绩和经营性现金流状况都得到了显著提升。 单位:万元 2015 年度 2014 年度 项目 模拟前 模拟后 增幅 模拟前 模拟后 增幅 营业收入 276,037.97 458,527.19 66.11% 239,638.78 444,868.19 85.64% 营业利润 407,428.14 427,453.70 4.92% 322,180.20 350,317.72 8.73% 利润总额 418,908.47 439,685.70 4.96% 330,816.22 359,495.28 8.67% 净利润 365,915.60 384,301.04 5.02% 302,995.46 328,387.92 8.38% 经营活动现金流入小计 323,573.28 621,397.17 92.04% 276,931.72 572,225.13 106.63% 经营活动现金流出小计 166,899.96 387,928.59 132.43% 134,079.96 320,086.58 138.73% 经营活动产生的现金流量净额 156,673.33 233,468.58 49.02% 142,851.75 252,138.55 76.50% 交科院的主营业务与招商公路原有主营业务互不冲突,其业务是招商公路 完善业务模式,打造高速公路全产业链运营的必要补充。 并入交科院之后,能够显著增强招商公路的综合竞争力,交科院与招商公 路原有业务发生协同作用,使招商公路由单一的高速公路投资运营商转变成集 设计、施工、运营、维护为一体的综合性高速公路投资运营服务商。另一方面, 并入交科院之后,通过参与路桥相关的 PPP 项目,可以显著提高项目的盈利水 平,当前交科院在建项目为重庆嘉陵江曾家岩大桥,通过交科院建设,公路运 营的协同作用发挥可以有效提高该项目的预期收益率。 纳入招商交科院后,招商公路根据战略规划对新的业务模式进行调整,公 司的管理人员也将进行适应性调整,其中包括交科院管理层进入招商公路董事 56 56 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 会担任董事,以便合乎新的公司业务发展需求。除发行人管理层变更外,公司 管理制度、管理政策没有发生重大变动。 综上所述,本次资产重组有利于公司增强持续经营能力,有利于公司者保 持健全有效的法人治理结构。 (五)报告期末的前十名股东的持股情况 截至 2018 年 3 月末,发行人前十大股东为: 序 股东名称 持股数额(股) 持股比例 号 1 招商局集团有限公司 4,241,425,880 68.65% 2 四川交投产融控股有限公司 393,700,787 6.37% 中新互联互通投资基金管理有限公司-重庆中新壹号股权投资中心 393,700,787 3 6.37% (有限合伙) 4 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 深 230,314,961 3.73% 5 天津市京津塘高速公路公司 179,184,167 2.90% 6 民信(天津)投资有限公司 131,233,595 2.12% 7 泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001 深 98,425,197 1.59% 8 北京首发投资控股有限公司 92,046,661 1.49% 9 芜湖信石天路投资管理合伙企业(有限合伙) 65,616,797 1.06% 10 泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001 深 39,370,079 0.64% 总 计 5,865,018,911 94.92% 注:其中,深圳市招商蛇口资产管理有限公司为招商局集团有限公司 100%控股子公司, 两者属于一致行动人。 截至本募集说明书签署日,公司股权结构图如下: 57 57 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 58 58 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 三、发行人重要权益投资情况 (一)发行人全资及控股子公司 截至 2018 年 3 月 31 日,公司合并报表范围内子公司列表如下: 持股比例(%) 取得 主要 子公司名称 注册地 业务性质 方式 经营地 直接 间接 (注 1) Corner stone Holdings 1 香港 香港 投资控股 100.00 - 1 Limited 香港建设桂林高速公 2 香港 香港 投资控股 - 100.00 3 路有限公司 桂林港建高速公路有 高速公路经 3 桂林 桂林 - 100.00 3 限公司 营 英属 英属 Easton Overseas 4 维尔京 维尔京群 投资控股 - 100.00 1 Limited 群岛 岛 招商局亚太有限公司 5 新加坡 新加坡 投资控股 - 100.00 2 (注 2) 国高网路宇信息技术 技术服务开 6 北京 北京 52.00 - 1 有限公司 发等 招商局交通信息技术 交通信息服 7 北京 北京 70.00 30.00 1 有限公司 务等 华北高速公路股份有 高速公路经 8 北京 北京 100.00 - 1 限公司(注 3) 营 招商新智科技有限公 技术开发、咨 - 9 北京 北京 50.00 1 司 询、技术服务 湖北鄂东长江公路大 高速公路经 - 10 湖北 湖北 54.61 3 桥有限公司 营 招商局亚太投资(深 11 深圳 深圳 投资控股 - 100.00 1 圳)有限公司 浙江温州甬台温高速 高速公路经 12 温州 温州 - 51.00 2 公路有限公司 营 招商局亚太企业管理 13 北京 北京 企业管理 - 100.00 1 (北京)有限公司 Successful Road 英属 英属 14 Corporation(S) Pte. 维尔京 维尔京 投资控股 - 100.00 1 Ltd. 群岛 群岛 北仑(香港)投资有限 15 新加坡 新加坡 投资控股 - 100.00 1 公司 宁波北仑港高速公路 16 香港 香港 投资控股 - 100.00 3 有限公司 香港诚坤国际投资有 高速公路经 17 宁波 宁波 - 100.00 3 限公司 营 18 诚坤国际(江西)九瑞 香港 香港 投资控股 - 100.00 3 59 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 持股比例(%) 取得 主要 子公司名称 注册地 业务性质 方式 经营地 直接 间接 (注 1) 高速公路发展有限公 司 西南桂兴高速公路有 高速公路经 19 瑞昌 瑞昌 - 100.00 3 限公司 营 广西桂兴高速公路投 20 新加坡 新加坡 投资控股 - 100.00 1 资建设有限公司 西南桂阳高速公路有 高速公路经 21 桂林市 桂林市 - 100.00 3 限公司 营 广西桂梧高速公路桂 22 阳段投资建设有限公 新加坡 新加坡 投资控股 - 100.00 1 司 西南阳平高速公路有 高速公路经 23 桂林市 桂林市 - 100.00 3 限公司 营 广西华通高速公路有 24 新加坡 新加坡 投资控股 - 100.00 1 限责任公司 华祺投资有限责任公 高速公路经 25 桂林市 桂林市 - 100.00 3 司 营 西南高速公路有限公 - 26 新加坡 新加坡 投资控股 100.00 1 司 贵云高速公路有限公 - 27 新加坡 新加坡 投资控股 100.00 1 司 贵金高速公路有限公 - 28 新加坡 新加坡 投资控股 100.00 1 司 天津华正高速公路开 高速公路服 29 天津 天津 - 100.00 1 发有限公司 务 洋浦华宇路桥科技有 30 海南 海南 工程施工 - 67.00 1 限公司 丰县晖泽光伏能源有 31 江苏 江苏 光伏发电 - 50.00 3 限公司(注 4) 国电科左后旗光伏发 32 内蒙古 内蒙古 光伏发电 - 96.68 3 电有限公司 丰县中晖光伏能源有 33 江苏 江苏 光伏发电 - 50.00 3 限公司(注 4) 吐鲁番昱泽光伏发电 34 新疆 新疆 光伏发电 - 100.00 3 有限公司 伊犁矽美仕新能源有 35 新疆 新疆 光伏发电 - 100.00 3 限公司 哈密常晖光伏发电有 36 新疆 新疆 光伏发电 - 100.00 3 限公司 宁夏中利腾晖新能源 37 宁夏 宁夏 光伏发电 - 100.00 3 有限公司 吐鲁番市中晖光伏发 38 新疆 新疆 光伏发电 - 100.00 3 电有限公司 吐鲁番协合太阳能发 39 新疆 新疆 光伏发电 - 100.00 3 电有限责任公司 40 丰县中晖生态农业有 江苏 江苏 农业种植 - 50.00 3 60 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 持股比例(%) 取得 主要 子公司名称 注册地 业务性质 方式 经营地 直接 间接 (注 1) 限公司(注 4) 招商局重庆交通科研 公路工程、科 41 重庆 重庆 100.00 - 2 设计院有限公司 研设计 重庆中宇工程咨询监 42 重庆 重庆 工程监理 - 100.00 2 理有限责任公司 重庆万桥交通科技发 斜拉索生产、 43 重庆 重庆 - 100.00 2 展有限公司 销售 重庆全通工程建设管 工程咨询 44 重庆 重庆 - 100.00 2 理有限公司 管理 重庆市华驰交通科技 施工设施 45 重庆 重庆 - 100.00 2 有限公司 开发 工程施工、施 重庆市智翔铺道技术 46 重庆 重庆 工机具生产 - 100.00 2 工程有限公司 与销售 重庆华商酒店有限公 47 重庆 重庆 旅馆行业 - 100.00 2 司 工程建设管 重庆曾家岩大桥建设 48 重庆 重庆 理及管廊租 - 90.00 2 管理有限公司 赁 招商局生态环保科技 生态、环保、 49 重庆 重庆 - 90.00 1 有限公司 科技相关 招商局公路信息技术 50 重庆 重庆 智能交通 - 45.00 1 (重庆)有限公司 注 1:取得方式:a.投资设立;b.同一控制下的企业合并;c.非同一控制下的企业合并; d.其他。 注 2:2016 年 5 月 9 日,招商局亚太发布公告,其母公司 Easton Overseas Limited 拟收 购该公司少数股东持有的 24.12%股权,于 2016 年 8 月 24 日完成收购后本公司持有招商局 亚太 100%股权。 注 3:本公司于 2017 年 12 月 25 日完成股份换股吸收合并子公司华北高速事项,通过 换股吸收合并收购华北高速少数股东持有的 73.18%股权,截至 2017 年 12 月 31 日,本公司 持有华北高速 100%股权。根据换股吸收合并华北高速方案,2018 年一季度成立华北高速注 销领导小组及工作小组,全面梳理工作流程,着手制定注销方案。 注 4:本公司直接或间接持有该公司 50%股权。由于本公司在该等公司董事会中占多数 表决权或实质对该公司构成控制,从而能够对其财务和经营决策实施控制,本公司将其纳入 合并财务报表的合并范围。 1、华北高速公路股份有限公司 华北高速公路股份有限公司是经交通部、国家经贸委“国经贸企改 [1998]817 号”批准,由招商公路前身华建中心、天津市京津塘高速公路公司、 61 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 京津塘高速公路北京市公司、河北省公路开发有限公司(下分别简称天津公司、 北京公司、河北公司)共同发起,采取社会公开募集方式设立的股份有限公司。 华北高速成立时,注册资本 10.9 亿元人民币。公司主要业务为投资经营收费公 路和光伏电站。 截至2017年末,华北高速资产总额570,495.42万元,负债总额69,275.75万元, 所有者权益501,219.67万元;2017年度实现营业收入100,227.56万元,净利润 39,707.30万元。 2、招商局重庆交通科研设计院有限公司 招商局重庆交通科研设计院有限公司于2000年11月10日注册成立。招商交科 院为发行人全资控股子公司,住所为重庆市南岸区学府大道33号,法定代表人为 王福敏,注册资本为191,216万人民币,经营范围为:从事公路与城市市政道路、 桥梁、隧道、交通工程、公路客车及专用车、汽车运用、环保与节能、计算机应 用领域的科学研究、技术开发、技术转让、技术咨询服务。(以下经营范围按相 关证书核定事项及期限从事经营)公路行业(特长隧道、交通工程、公路、特大 桥梁)设计甲级,市政行业(道路工程、桥梁工程、城市隧道工程)设计甲级, 市政行业(燃气、轨道交通除外)设计乙级,建筑行业(建筑工程)设计乙级, 风景园林工程设计专项乙级,工程勘察综合类甲级,工程咨询:公路专业甲级, 工程咨询:市政公用工程(市政交通)专业甲级,建设项目环境影响评价(甲级), 水土保持方案编制(甲级),地质灾害治理工程勘查(甲级),地质灾害治理工 程设计(甲级),地质灾害治理工程施工(乙级),地质灾害危险性评估(丙级), 公路工程试验检测综合甲级,公路工程桥梁隧道工程专项试验检测,承包与其实 力、规模、业绩相适应的国外工程项目。生产、销售建筑材料(不含危险化学品), 仪器仪表、普通机械设备开发、生产、销售与安装。 截至2017年末,招商局重庆交通科研设计院有限公司(合并)资产总额 516,469.29万元,负债总额223,435.70万元,所有者权益293,033.59万元;2017年 度实现营业收入184,774.89万元,净利润17,568.64万元。 3、浙江温州甬台温高速公路有限公司 62 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 浙江温州甬台温高速公路有限公司(以下简称“甬台温高速”)持有温州市工 商行政管理局于2015年5月7日核发的《营业执照》(注册号:330300000019297)。 根据该营业执照,浙江温州甬台温高速公路有限公司为有限责任公司(中外合资), 住所为温州市新城大道发展大厦18-19层,法定代表人为杨国林,注册资本为10 亿元人民币,营业期限为2003年5月28日至2033年5月27日,经营范围为:高速公 路的投资、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收费服务;货物仓储(不含化 学危险品)、物业管理服务;建筑材料的销售;日用百货、定型包装食品(限下 属分支机构凭许可证经营)的销售;饭菜供应(限下属分支机构凭许可证经营)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至2017年末,浙江温州甬台温高速公路有限公司资产总额580,817.48万元, 负债总额205,406.76万元,所有者权益375,410.72万元;2017年度实现营业收入 158,371.44万元,净利润72,902.60万元。 4、宁波北仑港高速公路有限公司 宁波北仑港高速公路有限公司持有宁波市工商行政管理局于2012年11月26 日核发的《营业执照》(注册号:330200400023509)。根据该营业执照,宁波 北仑港高速公路有限公司为有限责任公司(港澳台法人独资),住所为宁波经济 技术开发区科技创业园,法定代表人为姜岩飞,注册资本为7,780万美元,营业 期限为2002年11月8日至2037年11月7日,经营范围为:同三国道主干线宁波境大 矸至西坞段高速公路的建设、经营。 截至2017年末,宁波北仑港高速公路有限公司资产总额116,832.16万元,负 债总额18,153.30万元,所有者权益98,678.87万元;2017年度实现营业收入 35,982.18万元,净利润15,315.84万元。 5、诚坤国际(江西)九瑞高速公路发展有限公司 诚坤国际(江西)九瑞高速公路发展有限公司持有九江市工商行政管理局于 2014年9月15日核发的《营业执照》(注册号:360000520001042)。根据该营业 执照,诚坤国际(江西)九瑞高速公路发展有限公司为有限责任公司(台港澳法 人独资),住所为江西省瑞昌市南阳乡护岭村南阳收费站管理所,法定代表人为 杨国林,注册资本为83,200万元,营业期限为2007年3月13日至2042年3月12日, 63 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 经营范围为:江西省九江至瑞昌高速公路(起自九江县曹家墈,接已建成的景德 镇至九江高速公路和九江市规划的外环线,经新搪、南阳,止于赣鄂界)项目的 建设、收费、服务设施经营、广告经营。 截至2017年末,诚坤国际(江西)九瑞高速公路发展有限公司资产总额 229,826.14万元,负债总额194,901.20万元,所有者权益34,924.94万元;2017年度 实现营业收入8,372.37万元,净利润3,191.34万元。 6、广西桂兴高速公路投资建设有限公司 广西桂兴持有桂林市工商行政管理局于2015年10月12日核发的《营业执照》 (统一社会信用代码:91450323773859204E)。根据该营业执照,广西桂兴为有 限责任公司(外国法人独资),住所为灵川县灵川镇亭子头村,法定代表人为杨 旭东,注册资本为103,000万元,营业期限为2004年4月29日至2045年4月28日, 经营范围为:广西桂兴高速公路项目的投资、经营、维护、管理、道路救援、清 障、清洗及收费服务;货物仓储(危险品除外);物业服务;建筑材料、日用百 货销售;服务区及其附属设施的建设及管理、餐饮服务、住宿、食品经营、车辆 维修、销售(涉及许可审批项目凭有效许可证经营)(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至2017年末,广西桂兴高速公路投资建设有限公司资产总额335,223.34万 元,负债总额214,868.99万元,所有者权益120,354.35万元;2017年度实现营业收 入21,962.59万元,净利润7,009.82万元。 7、广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司 广西桂梧持有桂林市工商行政管理局于2015年10月14日核发的《营业执照》 (统一社会信用代码:91450300751225569R)。根据该营业执照,广西桂梧为 有限责任公司(外国法人独资),住所为桂林市阳朔县高田镇鹤岭村,法定代表 人为杨旭东,注册资本为113,000万元,营业期限为2003年7月4日至2045年7月3 日,经营范围为:广西桂阳高速公路项目的投资、经营、维护、管理、道路救援、 清障、清洗及收费服务;货物仓储(危险品除外);物业服务;建筑材料的销售; 服务区及其附属设施的建设及管理、餐饮服务、住宿、食品经营、车辆维修、日 64 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 用百货销售(涉及许可审批项目凭有效许可证经营)(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至2017年末,广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司资产总额 266,330.19万元,负债总额165,261.14万元,所有者权益101,069.05万元;2017年 度实现营业收入13,110.86万元,净利润6,611.57万元。 8、广西华通高速公路有限责任公司 广西华通高速公路有限责任公司持有桂林市工商行政管理局于2015年9月22 日核发的《营业执照》(注册号:91450330756536024X)。根据该营业执照, 广西华通为有限责任公司(外国法人独资),住所为平乐县阳平高速公路平乐收 费站管理中心,法定代表人为杨旭东,注册资本为82,000万元,营业期限为2004 年1月17日至2045年1月16日,经营范围为:广西阳平高速公路项目的投资、经营、 维护、管理、道路救援、清障、清洗及收费服务;货物仓储(危险品除外);物 业服务;建筑材料的销售;服务区及其附属设施的建设及管理、餐饮服务、住宿、 食品经营、车辆维修、日用百货销售(涉及许可审批项目凭有效许可证经营)(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至2017年末,广西华通高速公路有限责任公司资产总额158,572.71万元, 负债总额102,976.95万元,所有者权益55,595.77万元;2017年度实现营业收入 6,828.43万元,净利润934.55万元。 9、招商局交通信息技术有限公司 招商局交通信息技术有限公司(以下简称“招交信”)为根据集团批复,由招 商局公路网络科技控股股份有限公司及招商局重庆交通科研设计院有限公司共 同投资依法设立的有限责任公司。招交信于2016年4月在北京市朝阳区注册设立, 注册资本为7,850万元,其中招商公路出资4,317.50万元,占股55%;招商交科院 出资3,532.50万元,占股45%。注册营业范围为技术推广服务;计算机系统服务; 销售计算机、软件及辅助设备。 截至2017年末,招商局交通信息技术有限公司资产总额8,015.22万元,负债 总额74.87万元,所有者权益7,940.35万元;2017年度实现营业收入155.34万元, 净利润75.82万元。 65 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 10、桂林港建高速公路有限公司 桂林港建高速公路有限公司(以下简称“桂林港建”)成立于 2003 年 10 月 16 日,注册资本为 5.439 亿元人民币,由香港建设桂林高速公路有限公司 100% 控股,经营范围是桂林绕城(东)高速公路及配套设施的建设、开发、经营、维 护。2016 年 5 月 26 日,佳选控股有限公司与香港建设(控股)有限公司签署股 权交易协议,佳选控股以 3.3211 亿元人民币收购香港建设桂林高速公路有限公 司 100%股权,获得长约 42 公里的桂林绕城(东)高速公路全部经营管理权。 截至2017年末,桂林港建资产总额110,445.38万元,负债合计134,454.60万元, 所有者权益为-24,009.22万元;2017年度实现营业收入6,754.72万元,净利润 1,661.25万元。招商公路于2016年5月26日收购桂林港建,借助于招商公路较强的 管理能力和融资能力,桂林港建已于收购后扭亏为盈。 (二)发行人参股公司 截至 2018 年 3 月末,发行人重要的参股公司的基本情况如下: 1、重要的合营企业 序 持股比例(%) 合营企业名称 注册地 业务性质 号 直接 间接 1 桂柳公路合营公司 中国 公路投资与运营 - 40.00 2 贵黄公路合营公司 中国 公路投资与运营 - 60.00 注 1:以上被投资公司依据中外合作经营企业法设立,由中外双方股东实施共同控制, 发行人将其确认为发行人之合营企业。 注 2:在以下期间内,发行人在桂柳合作企业和贵黄合作企业的利润/现金分享权利不 同于发行人在这些企业所持注册资本的比例: A.对于桂柳公路合营公司,发行人在 2000 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日的期间内可 分享该企业利润/现金的 90%; B.对于贵黄公路合营公司,发行人在 2000 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日的期间内可 分享该企业利润/现金的 100%。 2、重要的联营企业 序 持股比例(%) 联营企业名称 注册地 业务性质 号 直接 间接 1 山东高速股份有限公司 济南 公路投资与运营 16.020 - 2 安徽皖通高速公路股份有限公司 合肥 公路投资与运营 24.370 5.570 66 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 序 持股比例(%) 联营企业名称 注册地 业务性质 号 直接 间接 3 四川成渝高速公路股份有限公司 成都 公路投资与运营 21.729 1.420 4 江苏扬子大桥股份有限公司 江苏 公路投资与运营 21.643 - 5 浙江上三高速公路有限公司 浙江 公路投资与运营 18.375 - 6 江苏宁沪高速公路股份有限公司 江苏 公路投资与运营 11.690 - 1)山东高速股份有限公司 山东高速股份有限公司是山东省路桥行业唯一的一家股份制企业,该公司的 主营业务主要为收费公路运营管理,核心路桥资产均为山东省高速公路网的中枢 干线,也是全国高速公路网的重要组成部分,路产质量良好,路网完善,协同效 益逐渐显现,车流量和通行费收入稳步增长,为该公司快速发展提供了充足的现 金流。依托主业优势,该公司积极拓展金融、环保等领域股权投资,以短期项目 收益弥补收费公路长期投资收益的不足。近年来该公司通过与合作伙伴强强联合, 逐步培养了一支专业资本运作团队,提升了战略研究和投资发展能力;随着该公 司快速发展壮大,“山东高速”品牌在全国知名度和影响力显著提升,良好的品牌 和资信为成为该公司股权投资奠定了坚实的基础。 截至 2017 年末,山东高速股份有限公司资产总额 5,083,921.65 万元,负债总 额 2,376,963.87 万元,所有者权益 2,706,957.78 万元;2017 年度实现营业收入 737,953.14 万元,净利润 287,684.82 万元。 2)安徽皖通高速公路股份有限公司 安徽皖通高速公路股份有限公司于1996年8月15日在安徽省注册成立,主要 从事收费公路之经营和管理及其相关业务,是中国第一家在香港上市的公路公司, 亦为安徽省内唯一的公路类上市公司。1996年11月13日该公司发行的H股在香港 联合交易所有限公司上市(代码:0995)。2003年1月7日该公司发行的A股在上 海证券交易所上市(代码:600012)。该公司核心业务是收费公路的投资、建设、 营运和管理,拥有合宁高速公路(G40沪陕高速合宁段)、205国道天长段新线、 高界高速公路(G50沪渝高速高界段)、宣广高速公路(G50沪渝高速宣广段)、 广祠高速公路(G50沪渝高速广祠段)、宁淮高速公路天长段、连霍高速公路安 67 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 徽段(G30连霍高速安徽段)和宁宣杭高速公路等位于安徽省境内的收费公路全 部或部分权益。 截至 2017 年末,安徽皖通高速公路股份有限公司资产总额 1,417,600.35 万元, 负债总额 414,596.31 万元,所有者权益 1,003,004.04 万元;2017 年度实现营业收 入 286,141.11 万元,净利润 108,562.52 万元。 3)四川成渝高速公路股份有限公司 四川成渝高速公路股份有限公司于1997年8月19日在中国四川省工商局注册 成立。1997年10月7日及2009年7月27日分别于香港联合交易所有限公司及上海证 券交易所挂牌上市,证券代码分别为00107及601107。公司的主要业务为投资、 建设、经营和管理高速公路基建项目,同时亦经营其他与高速公路相关的业务。 目前,该公司主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高 速、遂广高速及遂西高速等位于四川省境内的高速公路全部或大部分权益。 截至2017年末,四川成渝高速公路股份有限公司资产总额3,428,471.74万元, 负债总额2,000,000.45万元,所有者权益1,428,471.29万元;2017年度实现营业收 入798,436.42万元,净利润96,893.53万元。 4)江苏扬子大桥股份有限公司 江苏扬子大桥股份有限公司于1992年12月31日经江苏省政府批准成立,隶属 于江苏交通控股有限公司,是全国交通基础设施建设项目的第一批股份制试企业。 目前主要负责江阴长江公路大桥和锡张高速公路的经营管理。 截至2017年末,江苏扬子大桥股份有限公司资产总额1,635,785.31万元,负 债总额1,049,419.70万元,所有者权益586,365.62万元;2017年度实现营业收入 131,569.49万元,净利润59,554.70万元。 5)浙江上三高速公路有限公司 浙江上三高速公路有限公司于1998年01月01日在浙江省工商行政管理局注 册成立。营业期限自1998年01月01日至2033年01月01日。法定代表人为骆鉴湖。 经营范围为高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理,高速公路配套项目的 开发经营及服务。 68 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 截至2017年末,浙江上三高速公路有限公司资产总额5,602,940.13万元,负 债总额3,966,843.09万元,所有者权益1,636,097.03万元;2017年度实现营业收入 615,875.17万元,净利润175,934.67万元。 6)江苏宁沪高速公路股份有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速 及该公司拥有或参股的江苏省境内的收费公路,并发展该等公路沿线的客运及其 他辅助服务业(包括加油、餐饮、购物、广告及住宿等)。核心资产沪宁高速江 苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京6个大中城市,已成为国内最繁 忙的高速公路之一。除沪宁高速外,该公司还拥有宁常高速、镇溧高速、锡宜高 速、宁连公路南京段、锡澄高速、广靖高速、江阴大桥以及苏嘉杭等位于江苏省 内的收费路桥全部或部分权益。截至2015年12月31日,该公司拥有或参股的公路 里程已超过820公里,是中国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。 截至2017年末,江苏宁沪高速公路股份有限公司资产总额4,253,249.12万元, 负债总额1,663,756.06万元,所有者权益2,589,493.06万元;2017年度实现营业收 入945,568.04万元,净利润368,481.95万元。 (三)重大增减变动情况及原因 报告期内合并范围重大增减变化情况及原因,详见本募集说明书“第六节四、 最近三年合并财务报表范围情况”。 四、控股股东和实际控制人情况 (一)发行人控股股东基本情况 截至本募集说明书签署日,招商局集团有限公司直接及通过全资子公司深圳 市招商蛇口资产管理有限公司间接持有发行人共68.72%股权,系本公司控股股东。 招商局集团的基本情况如下: 公司名称:招商局集团有限公司 69 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 成立日期:1986年10月14日 注册地址:北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区 注册资本:1,414,251万元 法定代表人:李建红 经营范围:水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口 及仓储业务的投资和管理;海上救助、打捞、拖航;工业制造;船舶、海上石油 钻探设备的建造、修理、检验和销售;钻井平台、集装箱的修理、检验;水陆建 筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务;水陆交通运输设备及相关 物资的采购、供应和销售;交通进出口业务;金融、保险、信托、证券、期货行 业的投资和管理;投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业;房地产开发及 物业管理、咨询业务;石油化工业务投资管理;。交通基础设施投资及经营;境 外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。(企业依法自 主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 截至2017年12月31日,招商局集团资产总计119,764,650.91亿元,负债合计 67,878,275.17亿元,所有者权益合计51,886,375.74亿元。2017年度,招商局集团 实现营业收入27,014,675.27亿元,净利润4,698,654.06亿元。以上财务数据均已经 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 截至2017年12月31日,招商局集团直接及间接持有的发行人股份不存在权属 争议、质押和冻结情况。 (二)发行人实际控制人基本情况 发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会 议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直 属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职 70 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 责,负责监管中央所属企业(不含金融类企业)的国有资产。根据党中央决定, 国有资产监督管理委员会成立党委,履行党中央规定的职责。 国务院国有资产管理委员会主要职责为:(1)根据国务院授权,依照《中 华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责,监管中央所属企业(不 含金融类企业)的国有资产,加强国有资产的管理工作;(2)承担监督所监管 企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系,制订考 核标准,通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管,负责 所监管企业工资分配管理工作,制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施; (3)指导推进国有企业改革和重组,推进国有企业的现代企业制度建设,完善 公司治理结构,推动国有经济布局和结构的战略性调整;(4)通过法定程序对 所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩,建立符合社会主 义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制,完善经营者激励和约束 制度;(5)按照有关规定,代表国务院向所监管企业派出监事会,负责监事会 的日常管理工作;(6)负责组织所监管企业上交国有资本收益,参与制定国有 资本经营预算有关管理制度和办法,按照有关规定负责国有资本经营预决算编制 和执行等工作;(7)按照出资人职责,负责督促检查所监管企业贯彻落实国家 安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作;(8)负责企业国有资产基础 管理,起草国有资产管理的法律法规草案,制定有关规章、制度,依法对地方国 有资产管理工作进行指导和监督;(9)承办国务院交办的其他事项。 报告期内,发行人控股股东及实际控制人未发生变化。 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 (一)董事、监事、高级管理人员基本情况介绍 1、董事 根据招商公路现行有效的《公司章程》,招商公路第一届董事会由 12 名董 事组成,其中独立董事 4 名。招商公路现任董事的基本情况如下: 姓名 在公司任职情况 提名人 任期 71 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 姓名 在公司任职情况 提名人 任期 邓仁杰 董事长 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日 粟健 董事 招商局集团 2018 年 1 月 16 日至 2019 年 8 月 27 日 王福敏 董事 招商局集团 2018 年 1 月 16 日至 2019 年 8 月 27 日 李钟汉 董事 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日 王秀峰 董事、总经理 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日 李振蓬 董事 泰康人寿 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日 叶红 董事 交投产融 2018 年 6 月 14 日至 2019 年 8 月 27 日 周一波 董事 中新壹号 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日 郑健龙 独立董事 招商局集团 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日 张立民 独立董事 招商局集团 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日 张志学 独立董事 招商局集团 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日 梁斌 独立董事 招商局集团 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日 招商公路现任董事简历如下: 邓仁杰,男,1970 年生,中国国籍,无境外居留权,毕业于大连海事大学, 获国际法学专业硕士学位。邓仁杰先生于 1991 年 10 月至 2007 年 9 月历任交通 部办公厅科员、副主任科员、主任科员,助理调研员、调研员;2007 年 9 月至 2009 年 3 月任湖南省委办公厅副主任;2009 年 3 月至 2010 年 9 月任湖南省委副 秘书长;2010 年 9 月至 2013 年 8 月任新疆维吾尔自治区党委副秘书长;2013 年 8 月至 2015 年 3 月任招商局集团总经理助理兼办公厅主任;2014 年 8 月至 2016 年 3 月任招商华建副董事长;2016 年 3 月至 2016 年 8 月任招商华建董事长;2015 年 3 月至今任招商局集团副总经理;2015 年 7 月至今任《中国交通年鉴》理事 会副理事长;2015 年 11 月至今任招商局创新投资管理有限责任公司董事;2015 年 12 月至今任招商局轮船股份有限公司监事长;2016 年 1 月至今任中国公路学 会理事会副理事长;2016 年 5 月至今任中国交通企业管理协会理事会副理事长; 2016 年 8 月至今任招商公路董事长。 粟健,男,1972 年生,中国国籍,无境外居留权,会计师;毕业于上海财 经大学,获经济学学士学位。粟健先生于 1993 年 7 月至 2002 年 8 月担任广州招 商国际旅游公司文员、主管、财务经理;2002 年 8 月至 2008 年 8 月担任招商局 集团财务部主任、高级经理;2008 年 8 月至 2009 年 8 月担任招商局蛇口工业区 72 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 有限公司财务部高级经理;2009 年 9 月至 2014 年 2 月历任招商局集团财务部高 级经理、财务部部长助理、财务部副部长;2014 年 2 月至 2016 年 5 月担任招商 局集团人力资源部副部长、党委办公室副主任、党委组织部副部长;2016 年 5 月至 2017 年 1 月担任招商局工业集团有限公司党委书记、纪委书记、副总经理; 2017 年 1 月至 7 月,担任招商局集团财务部(产权部)副部长;2018 年 1 月至 今任招商公路董事。 李钟汉,男,1964 年生,中国国籍,无境外居留权,工程师;毕业于武汉 理工大学,获交通运输管理工程学士学位。李钟汉先生于 1987 年 7 月至 1997 年 12 月任交通部长江航运管理局计划处科长;1997 年 12 月至 2000 年 5 月历任招 商局长江液化气运输公司经营部经理,深圳招商燃气有限公司长江采购中心副总 经理、经营部经理;2000 年 5 月至 2002 年 5 月任芜湖招商石化有限公司总经理; 2002 年 5 月至 2015 年 12 月历任招商局物流集团芜湖有限公司总经理、招商局 物流集团上海有限公司总经理、招商局物流集团有限公司副总经理;2016 年 1 月至今任招商局集团海外业务部/基础设施与装备制造部部长;2016 年 8 月至今 任招商公路董事。 王秀峰,男,1970 年生,中国国籍,无境外居留权,高级会计师、高级工 程师;毕业于东北大学,获工业会计学士学位。王秀峰先生于 1995 年 10 月至 1998 年 2 月任中国第二十二冶金建设公司(以下简称“冶金建设公司”)计财部 科长;1998 年 2 月至 2000 年 8 月历任冶金建设公司机电公司副总会计师、总会 计师;2000 年 8 月至 2006 年 11 月历任冶金建设公司计财部部长、副总会计师、 副总经理兼总会计师、总经理;2006 年 11 月至 2008 年 11 月任中冶京唐建设有 限公司董事长;2008 年 11 月至 2015 年 5 月任中国冶金科工股份有限公司副总 裁;2015 年 5 月至 2016 年 8 月任招商华建财务总监;2015 年 7 月至今任招商亚 太董事;2016 年 10 月至今任招商亚太首席执行官;2017 年 2 月至今任招商局亚 太投资(深圳)有限公司、招商局公路科技(北京)有限公司(原名为招商局亚 太企业管理(北京)有限公司)董事长;2017 年 3 月至今任招商局交通信息技 术有限公司董事长;2017 年 7 月至今任招商新智董事;2017 年 8 月至今任行云 数聚(北京)科技有限公司董事;2016 年 8 月至今任招商公路董事、总经理。 73 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 王福敏,男,1962 年生,中国国籍,无境外居留权,研究员、享受国务院 政府特殊津贴专家;毕业于重庆交通大学,获桥梁与隧道学士学位。王福敏先生 于 1984 年 7 月至 1988 年 4 月任交通部重庆公路科学研究院技术部助理工程师; 1988 年 4 月至 1989 年 4 月在日本海外技术者研修协会做高级研修生;1989 年 4 月至 2000 年 4 月历任交通部重庆公路科学研究所技术部副主任、桥梁室副主任; 2000 年 6 月至 2006 年 6 月历任重庆交通科研设计院桥梁室主任、桥梁所所长; 2006 年 6 月至 2016 年 11 月任招商交科院副院长、总工程师;2016 年 8 月至 2016 年 11 月任招商公路党委委员;2016 年 11 月至今任招商交科院董事长、党委书 记、招商公路党委副书记;2018 年 1 月至今任招商公路董事。 李振蓬,女,1972 年生,中国国籍,无境外居留权,毕业于东北财经大学, 获投资经济管理硕士学位。李振篷女士于 1997 年 4 月至 2015 年 5 月历任中诚信 托有限责任公司证券总部投资银行部项目经理、研究发展部副经理、信托业务二 部副总经理、信托业务二部经理、信托总部总经理、总经理助理、副总裁;2015 年 5 月至今任泰康资产管理有限责任公司副总经理、董事总经理、基础设施及不 动产投资中心负责人;2016 年 9 月至今任招商公路董事。 叶红,女,1968 年生,现任四川交投产融控股有限公司党委书记,董事长兼 任四川交投实业有限公司董事.曾任四川省交通厅财务处科员,副主任科员,四川 成渝高速公路股份有限公司筹备组财务组副组长,四川成渝高速公路股份有限公 司财务部副经理,四川成渝高速公路股份有限公司财务部经理,四川高速公路建设 开发总公司财务总监;2018 年 6 月至今任招商公路董事。 周一波,男,1965 年生,中国国籍,无境外居留权,经济师;毕业于复旦 大学经济系,获经济学学士学位。周一波先生于 1993 年 10 月至 2007 年 6 月任 国证经济开发有限公司总裁助理兼综合部经理;2007 年 7 月至 2011 年 11 月历 任重庆渝富资产经营管理集团有限公司(以下简称“渝富资产管理集团”)投资部 职员、投资管理部部长助理、投资管理部副部长;2011 年 11 月至 2012 年 6 月 任重庆渝富投资有限公司(以下简称“渝富投资”)副总经理;2012 年 6 月至 2013 年 12 月历任重庆汽车金融有限公司筹备组综合管理部负责人、综合管理部副总 监兼董事会办公室主任;2013 年 12 月至 2015 年 8 月历任渝富资产管理集团产 业事业部副部长、部长;2013 年 12 月至今任渝富投资总经理;2014 年 5 月至今 74 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 历任重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司董事长、副总经理;2015 年 7 月 至今任华融渝富股权投资基金管理有限公司副董事长;2015 年 7 月至今任重庆 西证渝富股权投资基金管理有限公司董事;2016 年 7 月至今任渝富资产管理集 团投资运营事业部部长、中新互联互通投资基金管理有限公司董事长;2016 年 9 月至今任招商公路董事。 郑健龙,男,1954 年生,中国国籍,无境外居留权,院士/教授;毕业于长 安大学公路学院道路工程,获博士学位。郑健龙先生于 1981 年 12 月至 1997 年 7 月历任长沙交通学院路桥系助教,教研室副主任,教研室主任、系副主任;1997 年 7 月至 2003 年 7 月任长沙交通学院校办院长助理、副院长,代院长、院长; 2003 年 7 月至 2014 年 3 月任长沙理工大学校办校长;2008 年 10 月至今任 Structural Durability & Health Monitoring 编委会委员;2009 年 11 月至今任公路工 程教育部重点实验室主任;2009 年 11 月至今兼任中国公路学会常务理事、道路 工程分会副理事长、养护与管理分会副理事长;2010 年 5 月至今任住房和城乡 建设部土木工程专业教学指导委员会副主任委员;2012 年 1 月至今任 Int. J. Transportation Science Technology 编委会副主编;2012 年 6 月至今任中国土木工 程学会理事;2013 年 3 月至今任 International Road Federation(国际道路联盟) 理事;2013 年 4 月至今任公路养护技术国家工程实验室重点实验室主任;2015 年 11 月至今任中国工程院土水建学部院士;2016 年 9 月至今任招商公路独立董 事。 张立民,男,1955 年生,中国国籍,无境外居留权,教授;毕业于天津财 经大学,获博士学位。张立民先生于 1982 年 9 月至 1998 年 12 月任天津财经大 学审计系教授、博士生导师;1999 年 1 月至 2009 年 4 月任中山大学会计系教授、 博士生导师;2005 年 1 月至今任中国审计学会副会长、常务理事;2009 年 5 月 至今任北京交通大学会计系教授、博士生导师;2013 年 10 月至今任深圳市中洲 投资控股股份有限公司独立董事;2014 年 4 月至今任金地(集团)股份有限公 司独立董事;2014 年 9 月至今任光大证券股份有限公司外部监事;2016 年 9 月 至今任招商公路独立董事。 张志学,男,1967 年生,中国国籍,无境外居留权,教授;毕业于香港大 学,获心理学博士学位。张志学先生于 1991 年 6 月至 1994 年 9 月任北京师范大 75 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 学心理学系助教、讲师;1997 年 12 月至 2000 年 5 月任香港理工大学护理与医 疗科学系助教、研究员;2000 年 6 月至 2008 年 7 月任北京大学光华管理学院讲 师、副教授;2008 年 3 月至今任 Ever-Glory International Group, Inc.独立董事; 2008 年 8 月至今任北京大学光华管理学院教授;2011 年 6 月至今任阳光保险集 团股份有限公司独立董事;2012 年 10 月至今任贵州银行股份有限公司独立董事; 2015 年 5 月至今任 International Association for Chinese Management Research 副主 席;2017 年 2 月至今任中国宇华教育集团有限公司(开曼群岛)独立董事;2016 年 9 月至今任招商公路独立董事。 梁斌,男,1968 年生,中国国籍,无境外居留权,教授;毕业于清华大学, 获博士学位。梁斌先生于 1994 年 12 月至 2003 年 3 月任中国空间技术研究院 502 所室主任;2003 年 3 月至 2007 年 11 月任鑫诺卫星通信有限公司副总工程师; 2007 年 11 月至今任清华大学自动化系所长;2016 年 9 月至今任招商公路独立董 事。 2、监事 招商公路第一届监事会由 3 名监事组成,其中,职工代表监事 1 名。招商公 路现任监事的基本情况如下: 姓名 在公司任职情况 提名人 任期 刘清亮 监事会主席 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日 周祖梁 监事 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日 胡煜 职工代表监事 职工代表 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日 招商公路现任监事简历如下: 刘清亮,男,1960 年生,中国国籍,无境外居留权,高级经济师;毕业于 澳大利亚格林威治大学,获工商管理硕士学位。刘清亮先生于 1992 年 9 月至 2002 年 12 月任招商局蛇口工业区有限公司财务部副总经理;2002 年 12 月至 2013 年 8 月任招商局物流集团有限公司财务总监;2013 年 8 月至今任招商局集团风险管 理部部长;2015 年 6 月至今任招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事; 2016 年 8 月至今任招商公路监事会主席。 76 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 周祖梁,男,1970 年生,中国国籍,无境外居留权,注册会计师;毕业于 重庆工商大学,获会计学学士学位。周祖梁先生于 1993 年 7 月至 2001 年 2 月任 交通部重庆公路科学研究所财务部会计主办、处长助理;1995 年 2 月至 1999 年 12 月先后兼任中山自动化设备有限公司财务部经理、重庆维克高技术有限公司 财务部经理、重庆公科物业管理公司财务部经理;2000 年 5 月至 2006 年 5 月任 重庆华驰交科科技有限公司监事会主席、智翔铺道监事会主席;2001 年 2 月至 2008 年 12 月历任重庆交通科研设计院计划财务部副总经理、企业规划部总经理; 2003 年 3 月至 2006 年 5 月重庆万桥索缆有限公司监事会主席;2004 年 2 月至 2013 年 3 月任重庆车辆检测研究院有限公司监事会主席;2012 年 5 月至 2012 年 12 月兼任招商交科院审计部总经理;2008 年 12 月至今历任招商交科院计划财务 部总经理、企业规划部总经理、审计部总经理、总法律顾问、财务总监;2014 年 2 月至今任重庆车辆检测研究院有限公司副董事长;2016 年 8 月至今任招商 公路监事。 胡煜,女,1975 年生,中国国籍,无境外居留权,高级会计师;毕业于北 京大学光华管理学院,获 MBA 硕士学位。胡煜女士于 1997 年 9 月至 1998 年 9 月任北京城市开发集团财务部会计;1998 年 10 月至 2000 年 10 月任上海三菱电 梯有限公司北京分公司财务部财务经理;2000 年 11 月至 2001 年 2 月任荷兰(皇 家)壳牌中国有限公司财务部会计主管;2001 年 3 月至 2003 年 10 月任华建中 心财务部主管会计;2003 年 11 月至 2009 年 3 月任招商局集团财务部经理;2009 年 3 月至今历任华建中心财务部经理、招商华建财务部经理、招商公路财务部经 理;2015 年 5 月至今任宁沪高速董事;2015 年 11 月至今任国高网路宇信息技术 有限公司董事;2016 年 4 月至今任广靖锡澄董事;2016 年 5 月至今任桂林港建 监事;2017 年 2 月至今兼任广西桂兴、广西桂阳、广西华通监事;2017 年 3 月 至今任贵黄公路合营公司董事;2017 年 3 月至今任招商局交通信息技术有限公 司监事会主席;2016 年 7 月至今任招商公路监事。 3、高级管理人员 招商公路现任高级管理人员共 8 名,基本情况如下: 姓名 在公司任职情况 任期 77 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 王秀峰 总经理 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日 韩道均 常务副总经理 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日 姜岩飞 常务副总经理 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日 副总经理 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日 吴新华 董事会秘书 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日 刘先福 财务总监 2016 年 11 月 4 日至 2019 年 8 月 27 日 陈元钧 副总经理 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日 杨国林 副总经理 2017 年 12 月 25 日至 2019 年 08 月 27 日 杨旭东 副总经理 2017 年 12 月 25 日至 2019 年 08 月 27 日 招商公路现任高级管理人员简历如下: 王秀峰的简历参见上述董事简历。 韩道均,男,1962 年生,中国国籍,无境外居留权,成绩优异的高级工程 师;毕业于东南大学,获交通运输工程专业硕士学位。韩道均先生于 1983 年 8 月至 1993 年 7 月任西藏公路规划勘察设计院第三测量队队长;1993 年 7 月至 2000 年 10 月历任交通部重庆公路科学研究所总工办工程师,工程处/总工办处长、主 任、常务副总,副所长;2000 年 10 月至 2016 年 10 月任招商交科院副院长、总 经理; 2015 年 12 月至今任中国公路学会副秘书长;2016 年 12 月至今任山东高 速副董事长;2017 年 3 月至今任招商局交通信息技术有限公司董事;2018 年 1 月至今任重庆成渝高速公路有限公司副董事长;2018 年 6 月至今任五洲交通副 董事长;2016 年 8 月至今任招商公路常务副总经理。 姜岩飞,男,1960 年生,中国国籍,无境外居留权,高级经济师;毕业于 长安大学经济管理学院,获工学博士学位。姜岩飞先生于 1994 年 9 月至 2000 年 3 月任山东省交通开发投资公司副总经理;2000 年 3 月至 2001 年 5 月任招商局 蛇口控股股份有限公司副总经理;2001 年 5 月至 2009 年 2 月任招商局国际有限 公司副总经理;2004 年 12 月至 2014 年 3 月任招商亚太执行董事、CEO;2009 年 2 月至 2016 年 8 月任华建中心副总经理、招商华建常务副总经理;2001 年 10 月至今任贵黄公路合营公司董事长; 2010 年 7 月至今任浙江甬台温董事;2012 年 11 月至今任宁波北仑港董事长;2014 年 3 月至今任招商亚太总经理、COO ; 2016 年 2 月至今任华北高速法定代表人;2016 年 5 月至今任龙江交通副董事长; 78 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2017 年 2 月至今任招商局亚太投资(深圳)有限公司董事;2017 年 2 月至今任 招商局公路科技(北京)有限公司(原名为招商局亚太企业管理(北京)有限公 司)董事;2016 年 8 月至今任招商公路常务副总经理。 吴新华,男,1967 年生,中国国籍,无境外居留权;毕业于中国人民大学, 获国民经济管理学士学位。吴新华先生于 1987 年 9 月至 1991 年 7 月任河南省体 制改革委员会综合部职员;1991 年 8 月至 1995 年 4 月任招商局蛇口工业区南方 玻璃股份有限公司证券部总经理;1995 年 5 月至 1998 年 12 月任中信证券股份 有限公司投行部副总经理;1999 年 1 月至 2004 年 7 月任天同证券有限责任公司 投行业务总监;2004 年 8 月至 2007 年 3 月任招商证券股份有限公司投行部董事 总经理;2007 年 3 月至 2016 年 8 月任华建中心副总经理、招商华建副总经理; 2011 年 2 月至 2014 年 3 月任招商亚太 COO;2016 年 5 月至今任福建高速副董 事长;2016 年 9 月至今任央广交通传媒有限责任公司董事长;2016 年 10 月至今 任宁沪高速董事;2016 年 11 月至今任国高网路宇信息技术有限公司董事长、总 经理;2017 年 3 月至今任招商局交通信息技术有限公司董事,2016 年 8 月至今 任招商公路副总经理;2016 年 9 月至今任招商公路董事会秘书。 刘先福,男,1964 年生,中国国籍,无境外居留权,高级会计师;毕业于 长沙交通学院,获财会专业学士学位。刘先福先生于 1984 年 8 月至 1998 年 10 月历任审计署驻交通部审计局基建事业处科员、副主任科员、主任科员、副处长、 地方交通处处长;1998 年 10 月至 2005 年 4 月任华建中心东北高速公司筹备组 组员、华建中心计划财务部经理;2005 年 4 月至 2007 年 4 月任招商局集团财务 部主任;2007 年 4 月至 2013 年 7 月任华建中心财务总监、招商华建财务总监; 2007 年 11 月至今任楚天高速副董事长;2016 年 4 月至今任广靖锡澄副董事长; 2016 年 9 月至今任吉林高速副董事长;2016 年 10 月至今任浙江甬台温董事;2016 年 11 月至今任国高网路宇信息技术有限公司董事;2018 年 1 月至今任重庆成渝 高速公路有限公司监事;2018 年 4 月至今任重庆中信渝黔高速公路有限公司、 重庆中信沪渝高速公路有限公司监事;2016 年 11 月至今任招商公路财务总监。 陈元钧,男,1961 年生,中国国籍,无境外居留权,高级经济师;毕业于 美国中央城大学,获工商管理硕士学位。陈元钧先生于 1980 年 8 月至 1993 年 9 月任交通部秦皇岛港务局企业管理办公室副科长;1993 年 9 月至 1999 年 4 月任 79 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 招商局集团企业部副主任;1999 年 4 月至 2004 年 12 月历任招商局国际有限公 司国内项目部副总经理、交通基建部总经理;2013 年 2 月至 2016 年 8 月任招商 华建副总经理; 2004 年 12 月至今任招商亚太副总经理; 2005 年 9 月至今任招 商局亚太投资(深圳)有限公司总经理;2010 年 7 月至今任浙江甬台温董事; 2012 年 1 月至今任招商局公路科技(北京)有限公司(原名为招商局亚太企业 管理(北京)有限公司)总经理; 2016 年 3 月至今任江苏扬子大桥股份有限公 司副董事长;2016 年 9 月至今任上三高速董事;2016 年 11 月至今任深高速董事; 2016 年 8 月至今任招商公路副总经理。 杨国林,男,1975 年出生,中国国籍,无境外居留权;毕业于长安大学, 获工学硕士学位。杨国林先生曾任浙江甬台温董事长、党委书记、总经理,贵州 金关、云关、蟠桃、金华公路有限公司总经理;现任招商公路副总经理、党委委 员,兼任企业管理部(运营管理中心、产权部)总经理、安全管理部总经理,浙 江甬台温董事长,九瑞高速董事长,宁波北仑港董事,贵黄公路合营公司董事, 广西华通、广西桂阳、广西桂兴、桂林港建有限公司董事,招商局亚太投资(深 圳)有限公司董事,湖北鄂东长江公路大桥有限公司董事,重庆中信渝黔高速公 路有限公司、重庆中信沪渝高速公路有限公司、重庆成渝高速公路有限公司董事。 2018 年 1 月至今任招商公路副总经理。 杨旭东,男,1973 年出生,中国国籍,无境外居留权,高级工程师;毕业 于长安大学,获工学博士学位。杨旭东先生曾任广西柳桂高速公路运营有限责任 公司党委书记、总经理,广西华通、广西桂阳、广西桂兴、桂林 港建高速公路 有限公司党委书记、总经理;现任招商公路副总经理、党委委员,兼任投资开发 部总经理,广西华通、广西桂阳、广西桂兴、桂林港建高速公路有限公司董事长, 广西柳桂高速公路运营有限责任公司副董事长,湖北鄂东长江公路大桥有限公司 董事,五洲交通董事,皖通高速董事。2018 年 1 月至今任招商公路副总经理。 (二)董事、监事、高级管理人员持有公司股份/权和债券及兼职情况 1、持有发行人股份/债券的情况 截至本募集说明书签署日,不存在发行人董事、监事、高级管理人员持有公 司股份/权和债券的情况。 80 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2、任职及兼职情况 截至本募集说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员任职及兼职情 况如下表所示: 姓名 在招商公路任职 兼职企业 兼职职务 招商局集团 副总经理 招商局轮船股份有限公司 监事长 招商局创新投资管理有限 董事 邓仁杰 董事长 责任公司 《中国交通年鉴》理事会 副理事长 中国公路学会 副理事长 中国交通企业管理协会 副理事长 海外业务部/基础设 李钟汉 董事 招商局集团 施与装备制造部部 长 招商亚太 董事、首席执行官 招商局亚太投资(深圳)有 董事长 限公司 招商局公路科技(北京)有 董事长 限公司 王秀峰 董事、总经理 招商局交通信息技术有限 董事长 公司 招商新智 董事 行云数聚(北京)科技有限 董事 公司 副总经理、董事总经 泰康资产管理有限责任公 李振蓬 董事 理、基础设施及不动 司 产投资中心负责人 四川交投产融控股有限公 董事长 叶红 董事 司 四川交投实业有限公司 董事 党委委员、副总经 重庆渝富资产经营管理集 理、投资运营事业部 团有限公司 部长 重庆渝富投资有限公司 总经理 重庆渝富资本股权投资基 周一波 董事 董事长 金管理有限公司 中新互联互通投资基金管 董事长 理有限公司 华融渝富股权投资基金管 副董事长 理有限公司 81 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 姓名 在招商公路任职 兼职企业 兼职职务 重庆西证渝富股权投资基 董事 金管理有限公司 重庆弘远渝富股权投资基 副董事长 金管理有限公司 招商局物流集团有限公司 董事 招商交科院 董事 招商证券股份有限公司 董事 粟健 董事 招商路凯国际控股有限公 董事 司 招商局港口控股有限公司 董事 招商局工业集团有限公司 董事 王福敏 董事 招商交科院 董事长、党委书记 公路工程教育部重点实验 主任 室 公路养护技术国家工程实 主任 验室 中国工程院土水建学部 院士 International Road 理事 Federation(国际道路联盟) 住房和城乡建设部土木工 副主任委员 程专业教学指导委员会 郑健龙 独立董事 副理事长、道路工程 分会副理事长、养护 中国公路学会 与管理分会副理事 长 中国土木工程学会 理事 Int. J. Transportation Science 编委会副主编 Technology Structural Durability & 编委会委员 Health Monitoring 会计系教授、博士生 北京交通大学 导师 深圳市中洲投资控股股份 独立董事 张立民 独立董事 有限公司 中国审计学会 副会长、常务理事 金地(集团)股份有限公司 独立董事 光大证券股份有限公司 外部监事 82 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 姓名 在招商公路任职 兼职企业 兼职职务 组织与战略管理教 北京大学光华管理学院 授 Ever-Glory International 独立董事 Group, Inc. 阳光保险集团股份有限公 独立董事 司 张志学 独立董事 贵州银行股份有限公司 独立董事 International Association for Chinese Management 副主席 Research 中国宇华教育集团有限公 独立董事 司(开曼群岛) 梁斌 独立董事 清华大学 自动化系教授 招商局集团 风险管理部部长 刘清亮 监事会主席 招商局蛇口工业区控股股 监事 份有限公司 财务总监、总法律顾 招商交科院 问 周祖梁 监事 重庆车辆检测研究所有限 副董事长 公司 宁沪高速 董事 国高网路宇信息技术有限 董事 公司 广靖锡澄 董事 广西桂兴、广西桂阳、广西 胡煜 职工代表监事 监事 华通 招商局交通信息技术有限 监事会主席 公司 贵黄公路合营公司 董事 桂林港建 监事 招商局交通信息技术有限 董事 公司 中国公路学会 副秘书长 韩道均 常务副总经理 山东高速 副董事长 重庆成渝高速公路有限公 副董事长 司 五洲交通 副董事长 华北高速 法定代表人 姜岩飞 常务副总经理 龙江交通 副董事长 招商亚太 总经理、COO 83 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 姓名 在招商公路任职 兼职企业 兼职职务 贵黄公路合营公司 董事长 招商局亚太投资(深圳)有 董事 限公司 浙江甬台温 董事 招商局公路科技(北京)有 董事 限公司 宁波北仑港 董事长 招商局交通信息技术有限 董事 公司 福建高速 副董事长 副总经理 宁沪高速 董事 吴新华 /董事会秘书 国高网路宇信息技术有限 董事长、总经理 公司 央广交通传媒有限责任公 董事长 司 楚天高速 副董事长 吉林高速 副董事长 广靖锡澄 副董事长 浙江甬台温 董事 刘先福 财务总监 国高网路宇信息技术有限 董事 公司 重庆中信渝黔高速公路有 限公司、重庆中信沪渝高速 监事 公路有限公司、重庆成渝高 速公路有限公司 招商亚太 副总经理 招商局亚太投资(深圳)有 总经理 限公司 招商局公路科技(北京)有 总经理 限公司 陈元钧 副总经理 浙江甬台温 董事 江苏扬子大桥股份有限公 副董事长 司 深高速 董事 上三高速 董事 浙江甬台温 董事长 九瑞高速 董事长 杨国林 副总经理 宁波北仑港 董事 贵黄公路合营公司 董事 广西桂兴、广西桂阳、广西 董事 84 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 姓名 在招商公路任职 兼职企业 兼职职务 华通 桂林港建 董事 招商局亚太投资(深圳)有 董事 限公司 湖北鄂东长江公路大桥有 董事 限公司 重庆中信渝黔高速公路有 限公司、重庆中信沪渝高速 董事 公路有限公司、重庆成渝高 速公路有限公司 广西桂兴、广西桂阳、广西 董事长 华通 桂林港建 董事长 广西柳桂高速公路运营有 副董事长 杨旭东 副总经理 限责任公司 湖北鄂东长江公路大桥有 董事 限公司 皖通高速 董事 五洲交通 董事 六、公司主营业务情况 (一)经营范围及主要产品 招商公路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科技、智能交 通及其他公路相关产业等,覆盖公路产业链重要环节。截至 2018 年 3 月 31 日, 招商公路投资经营的收费公路(含桥)共计 117 条,总里程达 8,354 公里,权益 里程达 1,852 公里,其中高速公路权益里程为 1,822 公里,在经营性高速公路行 业中稳居第一;所投资的路网已覆盖全国 18 个省、自治区和直辖市,管控项目 分布在 8 个省、自治区和直辖市;通过旗下招商交科院建有 6 个国家级和 14 个 省部级科研开发平台,拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力,并形成了涵 盖从勘察、设计、咨询、特色施工,到投资、运营、养护、服务等公路全产业链 业务形态,发展交通科技业务市场,拓宽盈利增长点。 公司的经营范围:公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、 85 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 建设和经营管理;投资管理;交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研 制和产品的销售;建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销 售;经济信息咨询;人才培训。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (二)主营业务构成情况 报告期内,公司合并口径收入构成情况如下: 单位:万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 交通运输及相关 123,634.63 93.40% 498,141.44 93.27% 469,760.28 92.96% 242,462.47 87.84% ——经营公路相关 89,104.46 67.31% 317,285.13 59.41% 299,720.56 59.31% 242,462.47 87.84% ——交通科技相关 34,530.17 26.09% 180,856.31 33.86% 170,039.72 33.65% - - 光伏发电 8,375.35 6.33% 34,986.59 6.55% 31,558.12 6.25% 31,881.78 11.55% 其他业务 359.79 0.27% 938.41 0.18% 4,005.42 0.79% 1,693.71 0.61% 合计 132,369.76 100.00% 534,066.43 100.00% 505,323.83 100.00% 276,037.97 100.00% 近三年及一期,招商公路的营业收入分别为 276,037.97 万元、505,323.83 万 元、534,066.43 万元和 132,369.76 万元。2016 年 9 月,发行人通过同一控制下合 并将招商交科院纳入合并报表,交通运输及相关中增加了交通科技相关收入。报 告期内,公司合并报表范围内的主营业务为交通运输及相关、光伏发电和其他业 务。 报告期内,公司合并口径毛利和毛利率构成情况如下: 单位:万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 交通运输及相 53,602.01 43.36% 213,737.39 42.91% 208,674.67 44.42% 131,895.73 54.40% 关 ——经营公路 51,450.60 57.74% 180,247.14 56.81% 174,918.49 58.36% 131,895.73 54.40% 相关 ——交通科技 2,151.41 6.23% 33,490.25 18.52% 33,756.18 19.85% - - 相关 光伏发电 4,548.63 54.31% 19,258.20 55.04% 15,611.50 49.47% 16,647.75 52.22% 86 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 其他业务 238.66 66.33% 505.52 53.87% -856.40 -21.38% 1,102.06 65.07% 合计 58,389.29 44.11% 233,501.11 43.72% 223,429.77 44.22% 149,645.54 54.21% 报告期内,招商公路经营公路相关业务的毛利对总体毛利的贡献度高,因此 经营公路相关业务的毛利率变化很大程度上影响了总体毛利率的增减变动。报告 期内,经营公路相关业务的毛利率分别为 54.40%、58.36%、56.81%和 57.74%, 均保持在 50%以上,说明了经营公路业务的稳定以及对招商公路利润的贡献较大。 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1 季度,交通科技相关业务的毛利率分别为 19.85%、 18.52%和 6.23%,比较符合交通科技行业日趋激烈的竞争环境以及项目实施和收 入确认的特点。 (三)经营情况分析 1、交通运输及相关板块 (1)经营公路相关业务 招商公路的经营公路相关业务的营业收入主要为高速公路的通行费收入,通 行费收入规模取决于车流量及收费标准,车流量主要与经济发展水平、地理区位、 政府政策、通车里程、服务区服务水平等因素息息相关。高速公路执行的收费标 准中客车按车型分类收费,货车实行计重收费。经营公路相关业务的营业收入波 动一般较小,基本上呈现和宏观经济正相关的态势。报告期内,全国高速公路主 业增幅稳健,车流量及通行费基本保持 5%左右的同比增速。 1)公司已建成通车的控股高速公路概况 序 建设 收费 路段名称 起止点 性质 备注 号 公里 期限 乐清湖雾岭至白鹭屿段;温州瓯 国高 1 甬台温高速 139 2002年-2030年 经营性公路 海南白象至苍南分水关段(1) 网 北仑站-大朱家段; 国高 2 北仑港高速 51 1998年-2027年 经营性公路 宁波东站-姜山站连接线段(2) 网 昌九高速九江县互通至湖北阳新 国高 3 九瑞高速 48 2011年-2041年 经营性公路 交界 网 起于阳朔县高田镇,接桂阳高速, 国高 4 阳平高速 途径普益乡、平乐镇,止于平乐 40 2008年-2037年 经营性公路 网 县二塘镇,接平钟高速 87 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 起于冲口立交,接桂柳高速,途 经马面立交、临桂六塘、葡萄、 国高 5 桂阳高速 67 2008年-2037年 经营性公路 阳朔白沙,在阳朔县高田镇接阳 网 平高速 起于兴安县北梅村洞,路线经严 国高 6 桂兴高速 关、溶江、三街,止于灵川粟家, 53 2013年-2042年 经营性公路 网 接桂柳高速和桂林绕城高速 灵川县定江镇独田村接桂林至僚 桂林绕城高 国高 7 田高速公路,终于临桂县会仙镇 47 2008年-2038年 经营性公路 速 网 马面村接桂林至梧州高速公路 国高 8 京津塘高速 北京-塘沽 143 1999年-2029年 经营性公路 网 国高 9 鄂东大桥 地跨湖北黄石、黄冈和鄂州三市 15.15 2010-2040年 经营性公路 网 注:(1)湖雾岭至雁荡段于 2002 年 1 月 1 日通车;雁荡至白鹭屿段于 2002 年 10 月 28 日通车;瓯海南白象至瑞安飞云 22.24 公里于 2002 年 12 月底建成通车;瑞安飞云至苍南 分水关段 54.77 公里于 2003 年 12 月底建成通车; (2)北仑站至大朱家段于 1998 年 12 月 16 日通车,宁波东站至姜山站连接线段于 2000 年 5 月 6 日通车;宁波市政府批准北仑港高速收费经营期截止于 2027 年 12 月 31 日,但根 据中国适用法规,最终的经营期限需要浙江省政府批准。根据国家五部委 2011 年 6 月 10 日发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》精神,北仑港高速收费期限超过了东部 地区省份经营性公路收费期限不得超过 25 年的规定。 i. 甬台温高速公路温州段 甬台温高速公路温州段是国家高速公路网沈海高速(G15)主干线的重要组 成部分,北起与台州交界的乐清湖雾岭,南至与福建交界的分水关,全长 139.44 公里,总投资 69.28 亿元人民币,占地 12,087 亩,是温州市当时投资规模最大的 基础设施建设项目之一,经营收费期限为 28 年 9 个月(2002 年 1 月 1 日至 2030 年 9 月 30 日)。甬台温高速温州段采用双向 4 车道设计,路基宽 24.5 米,设计 时速为 100 公里/小时,沿线设有雁荡(隧道)、萧江、苍南、浙闽主线(观美) 12 个收费(隧道)所和清江、温州南(单侧)、苍南 3 个服务区。 ii. 北仑港高速 北仑港高速起于宁波北仑大碶,止于宁波奉化西坞,全长 51.426 公里,双 向四车道。其中,北仑港高速大碶至大朱家段于 1998 年 12 月 16 日经批准开始 收取通行费;北仑港高速宁波潘火至奉化西坞段于 2000 年 5 月 6 日经批准开始 收取通行费。北仑港高速收费期限经宁波市政府批准截至 2023 年 12 月 31 日。 88 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 iii. 九瑞高速 九瑞高速是杭州至瑞丽国家高速公路(G56)江西段的重要组成部分,起于 九江县曹家坳,止于瑞昌黄金乡与湖北阳新交界,全长 48.14 公里,双向四车道, 路基宽 26 米,占地 4,773.87 亩,是江西省当时最大的 BOT 项目。九瑞高速设有 狮子、瑞昌、南阳、赣鄂省界主线 4 个收费所,涌泉(双侧)1 个服务区。项目 于 2008 年 7 月 1 日开工,于 2011 年 1 月 1 日建成通车。九瑞高速沿线共有桥梁 40 座和隧道 5 个,其中桥梁长 4.534 公里(大桥 13 座,大桥总长为:3.067 公里), 隧道双幅总数长 4,070 米(4.07 公里),其中长隧道 1 个(南阳一隧道),分别 为:南阳一隧道 2.345 公里、南阳二隧道 0.532 公里、新合隧道 0.282 公里、桂 林一隧道 0.398 公里、桂林二隧道 0.513 公里。 iv. 阳平高速 阳平高速是广西桂林连接阳朔至平乐高速公路是广西桂林连接阳朔至平乐 的一条高速公路,为中国国家高速公路网中 G65 包茂高速公路和 G78 汕昆高速 公路的组成部分(共线路段),起于阳朔县高田镇,接桂阳高速公路,途径普益 乡、平乐镇,终于平乐县二塘镇,接平钟高速公路,全长 39.52 公里,建设总投 资约 16.6 亿元人民币,沥青路面,双向四车道高速公路,设计行车速度 120 公 里/小时。 v. 桂阳高速 桂阳高速路北起临桂县四塘乡冲口附近,与泉州—南宁高速公路桂(林)柳 (州)段相连,在临桂会仙附近设互通立交与灵(川)三(塘)绕城高速公路相接, 经临桂六塘和阳朔葡萄、白沙等乡镇,在高田镇与阳朔至平乐高速公路相连,由 此直通贺州、梧州及广东。路线全长 67 公里,全线为双向四车道,设计时速 120km/h,路基宽度 28 米。设置临桂六塘和阳朔葡萄、白沙、高田 4 个出入口, 在会仙、高田附近设立了 2 处服务区。 vi. 桂兴高速 桂兴高速起点位于兴安县北梅村洞,路线经严关、溶江、三街,止于灵川粟 家,并连接已建成的桂柳高速公路和桂林绕城高速公路。路线全长 53.5km,其 89 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 中兴安县境内 26.7km,灵川县境内 26.8km,双向四车道高速公路标准,设计行 车速度 120km/h,共设有收费站 4 个,分别是兴安城南、灵川西、溶江以及粟家 (其中溶江收费站还在建设中;粟家收费站后更改为桂林北服务站);设有服务 区 2 处,分别是灵川服务区和溶江服务区;设有互通式立交 4 处,分别是粟家互 通、灵川西互通、溶江互通以及严关互通。 vii. 桂林市绕城(东)高速公路 桂林市绕城(东)高速公路起于灵川县定江镇独田村接桂林至僚田高速公路, 终于临桂县会仙镇马面村接桂林至梧州高速公路,全长 47 公里,是桂林市国道 过境公路的重要组成部分,起于灵川互通立交,经大面圩、天圣山、朝阳、曙光 橡胶研究院、崴村、马家坊、白竹境水库、枫林村、良丰农场,终于桂梧高速公 路马面立交。项目路段亦是连接桂兴、桂阳高速的重要纽带,项目路设计时速为 100 公里/小时,为全封闭的双向 4 车道高速公路,2003 年开工建设,2008 年 3 月 30 日正式建成通车。设计时速 100 公里,双向 4 车道,有四个匝道收费站(象 山站、高新站、七星站、灵川站)和 1 对服务区(已转让)。设大、中、小桥 35 座,分离式、互通式立交桥 29 座,涵洞、通道 230 座。设有 3 个互通式立交。 viii. 京津塘高速公路 京津塘高速公路全长 142.69 公里(其中北京段 35 公里,河北段 6.84 公里, 天津段 100.85 公里),为双向四车道,是国家高速公路规划网中京沪高速公路(G2) 启始段,是连接北京、天津和继深圳、浦东新区后的又一个国家级重点发展新区 ——滨海新区的经济大通道,也是内蒙、山西、河北等能源大省通往天津港的重 要通道。京津塘高速公路是我国第一条利用世界银行贷款并按国际标准建设的跨 省市高速公路。京津塘高速公路于 1987 年 12 月动工,1990 年 9 月北京至天津 杨村段建成通车,1991 年 12 月杨村至宜兴埠段建成通车,1993 年 9 月 25 日全 线贯通。全线设大羊坊、马驹桥、采育、泗村店、杨柳青、武清城西、汊沽港、 宜兴埠、廊坊、金钟路、塘沽西、杨村、天津机场、塘沽等收费站。 ix.鄂东大桥 90 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2017 年 12 月 15 日,招商公路与华银集团签署股权转让协议,12 月 28 日进 行股权交割。通过本次收购,招商公路获得鄂东大桥 54.61%的股权。湖北鄂东 长江公路大桥,地跨湖北黄石、黄冈和鄂州三市,是沪渝、福银、大广三条国高 网跨越湖北长江的共用过江通道。2010 年 9 月 28 日正式建成通车,大桥全长 15.149km,含花湖和散花两座大型枢纽互通。跨江主桥为 926 米双塔混合梁斜拉 桥,建成时为世界第二(目前第三)大跨度混合梁斜拉桥,被誉为“湖北第一桥”。 2017 年 12 月 27 日,招商公路作为新股东工商变更完成, 12 月 28 日,招商公 路与原股东正式完成管理权移交。 2)公司已通车控股高速公路日均车流量及通行费收入情况 单位:万元、辆 公路名称 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 通行费收入 33,150 146,767 142,402 129,592 同比增减 -4.51% 3.1% 9.9% 4.63% 甬台温高速 日均交通车流量 35,400 35,761 34,119 31,311 同比增减 -1.81% 4.8% 8.3% 5.93% 通行费收入 8,998 36,641 33,392 30,615 同比增减 8.08% 9.7% 9.0% -0.45% 北仑港高速 日均交通车流量 31,999 31,449 28,788 27,108 同比增减 8.58% 9.2% 6.2% -0.40% 通行费收入 3,194 8,385 6,139 6,628 同比增减 52.86% 36.6% -7.5% -13.65% 九瑞高速 日均交通车流量 9,800 5,137 3,979 3,806 同比增减 59.30% 29.1% 4.5% -0.76% 通行费收入 6,894 22,615 17,808 18,169 同比增减 19.00% 26.8% -2.1% 2.51% 桂兴高速 日均交通车流量 16,317 10,356 8,773 8,693 同比增减 36.27% 18.0% 0.9% 6.51% 通行费收入 6,392 13,417 15,040 14,201 同比增减 67.32% -10.6% 5.9% -4.94% 桂阳高速 日均交通车流量 17,345 7,515 9,151 8,867 同比增减 93.93% -17.9% 3.2% -1.55% 91 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 公路名称 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 通行费收入 4,069 7,027 6,423 7,163 同比增减 107.87% 9.6% -10.2% 1.00% 阳平高速 日均交通车流量 14,743 5,030 4,801 5,618 同比增减 153.13% 4.8% -14.5% -8.49% 通行费收入 1,706 6,775 7,556 6,536 同比增减 -2.86% -10.4% 15.5% 18.08% 灵三高速 日均交通车流量 6,424 5,789 6,937 6,051 同比增减 3.94% -16.50% 13.1% -9.71% 通行费收入 13,915 65,646 70,675 59,845 同比增减 -1.95% -7.1% 18.1% -2.78% 京津塘高速 日均交通车流量 17,520 20,047 22,576 17,331 同比增减 -2.65% -11.6% 30.26% -5.22% 通行费收入 8,406 29,451 26,713 25,780 同比增减 6.09% 10.2% 3.6% 11.8% 鄂东大桥 日均交通车流量 28,151 20,585 19,067 16,181 同比增减 7.88% 8.0% 17.8% 7.8% 3)公司主要控股公路通行费收入标准 i. 甬台温高速、北仑港高速收费标准 车公里费率 车次费 客车 (元/车公 货车 收费标准 (元/次) 里) 详见计重 第1类 ≤7 座 5 0.4 ≤2 吨 收费标准 第2类 8-19 座 5 0.4 2-5 吨(含) 第3类 20-39 座 10 0.8 5-10 吨(含) 第4类 ≥40 座 15 1.2 10-15 吨(含) 第5类 >15 吨 20 英尺标准 第6类 15 1.2 集装箱车 40 英尺标准 第7类 15 1.4 集装箱车 载货汽车计重收费标准 装载情况 收费标准 92 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 小于 5 吨(含) 0.09 元/吨公里计费。 0.09 元/吨公里×1.5 线性递减到 0.09 元/ 5 吨至 15 吨(含) 吨公里计费。 合法装载 0.09 元/吨公里线性递减到 0.06 元/吨公里 15 吨至 30 吨(含) 计费。 大于 30 吨 按 30 吨计费 超限量小于 10% 按照合法装载车辆的基本费率进行计费。 超限 10%以上部分按 0.09 元/吨公里×1.2 超限 30%以内(含 30%) 计,其余部分按“超限量小于 10%”规定计。 合法装载部分和超限 30%以内(含)部分按 超限 30%-50%(含 50%)以内 “超限 30%以内(含 30%)”规定计,其余部 分按 0.09 元/吨公里×2 计。 超限车辆 合法装载部分和超限 30%以内(含)部分按 超限 50%-100%(含 100%) “超限 30%以内(含 30%)”规定计,其余部 分按 0.09 元/吨公里×3 计。 合法装载部分和超限 30%以内(含)部分按 超限 100%以上 “超限 30%以内(含 30%)”规定计,其余部 分按 0.09 元/吨公里×4 计。 注:1、车货总量不足 5 吨的,按 5 吨计费,车辆计重收费不足 10 元的,按 10 元收费。 2、桥隧叠加收费:在基本车辆通行费之外因通行特长特大桥隧等特殊公路构造物而另 外收取的费用。——隧道:对装有通风和监控设施的高速公路独立隧道(含左右洞)叠加通行 费的标准为:1000-2500 米,1 元/辆次;2500-4000 米,2 元/辆次;4000 -5500 米(含),5 元/ 辆次;5500-7000 米(含),8 元/辆次;7000-8500 米(含),10 元/辆次;8500~10000 米(含),12 元/辆次;10000 米以上,15 元/辆次。——桥梁:对部分独立跨江的特大高速公路桥梁(六车 道以上且桥长在 2000 米以上或四车道桥长在 3000 米以上),和四车道以上且连续里程 10 公 里以上的高架桥予以叠加收费。 3、2001 年 12 月浙江省交通厅发文《关于集装箱车辆行驶高速公路收取车辆通行费有 关事宜的通知》中规定凡从大朱家、北仑、和宁波东(原潘火收费站)三个收费站进出的集 装箱车辆其高速公路车辆通行费按应收额的 70%收取。现北仑收费站仍执行该优惠。2005 年 1 月浙江省浙江省交通厅、物价局在发文《关于甬台温高速公路北仑至大朱家段集装箱车 辆通行费恢复收费的复函》中规定对北仑至大朱家区间段行驶的集装箱车辆,按现行车辆通 行费标准的 35%收费,现仍执行此优惠。2000 年 12 月浙江省交通厅、物价局在发文《关于 调整高速公路宁波段塘至北仑段区间车辆通行费收费标准的批复》中对宁波潘火(现宁波东 收费站)至北仑段 1-5 类车收费标准进行调整,以一类车为例,原标准为 15 元(车次费 5 元+里程费 10 元),调整为 10 元(车次费 5 元+里程费 5 元),里程费实行 50%优惠,现 货车随计重收费实施而取消,客车仍执行该优惠。 ii. 九瑞高速收费标准 车型分类及收费标准 车型 客车 车公里费率 货车 收费标准 1类 ≤7 座 0.45 ≤17 吨(蓝牌) 详见计重收费标准 93 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2类 8 至 19 座 0.8 17 吨(黄牌) 3类 20 至 39 座 1.15 >17 吨<25 吨 4类 ≥40 座 1.5 ≥25 吨<32 吨 5类 ≥32 吨 载重货车计重收费标准 装载 收费标准(车货总重量 Gi) 情况 合 Gi≤10 吨 按基本费率 0.09 元/吨公里计收 法 10 吨(含)以下部分,按基本费率计收,10 吨以上部分,按 0.09 10 吨≤Gi≤40 吨 装 元/吨公里线性递减至 0.045 元/吨公里计收 载 Gi≥40 吨 按 0.045 元/吨公里计收 未超过公路承载能力认定标准部分重量按正常车辆收费标准计 超限小于 30%(含) 算,超限部分重量按基本费率计收 车货总重中超过公路承载能力认定标准的 30%(含)以下的重量 超 超限 30%-100%(含 部分,按超限率小于 30%(含 30%)的标准计收,超过公路承载 限 100%)以内 能力认定标准 30%以上的重量部分,按基本费率的 3 倍线性递增 车 至 6 倍计收 辆 车货总重中超过公路承载能力认定标准的 30%(含)以下的重量 超限 100%以上 部分,按超限率小于 30%(含 30%)的标准计收,超过公路承载 能力认定标准 30%以上的重量部分,按基本费率的 6 倍计收 注:1、集装箱车辆:40 英尺、20 英尺(一只或二只)国际标准集装箱按三类车标准收费。 iii. 桂兴、桂阳、阳平、绕城高速收费标准 基本收费标准 计价方式 分类 车型 收费标准 一类 ≤2T 货车; 0.40 (A 型) ≤7 座客车 二类 2T~5T(含 5T)货车; 0.80 (B 型) 8~19 座客车 三类 5T~10T(含 10T)货车; 按车型分 1.20 类(元/车 (C 型) 20~39 座客车 公里) 四类 10T~15T(含 15T)货车; 1.44 (D 型) 20 英尺集装箱车 ≥40 座客车 1.45(文件规定桂柳路优惠执行 1.35) 五类 >15T 货车; 1.68 (E 型) 40 英尺集装箱车 桥隧收费标准 2016 年 8 月 1 日前 2016 年 8 月 1 日后 车型 计费单位 1 类桥隧 2 类桥隧 3 类桥隧 1 类桥隧 2 类桥隧 3 类桥隧 一类(A 型) 1.20 2.20 3.20 1.50 2.50 3.50 二类(B 型) 2.40 4.40 6.40 3.00 5.00 7.00 元/车次 三类(C 型) 3.00 5.50 8.00 3.75 6.25 8.75 94 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 四类(D 型) 3.60 6.60 9.60 4.50 7.50 10.50 五类(E 型) 3.60 6.60 9.60 4.50 7.50 10.50 载货类汽车 元/吨公里 0.10 元 0.15 元 1 类桥隧:潮水隧道(502 米) 注:通行费单车合计金额尾数按以下办法取整:2.50 元以下舍去,2.51—7.50 归 5 元,7.51—9.99 进 10 元——《广西壮族自治区物价局、交通运输厅、财政厅关于重新核定公布我区高速公路车 辆通行费收费标准的通知(桂价费〔2014〕90 号)》 载货类汽车计重收费标准表 车辆类别 车型分类 收费标准(元/吨公里) 基本费率 0.08 元/吨公里 车货总重量≤10 吨 0.08 元/吨公里 10 吨部分按基本费率 0.08 元计收,超过 10 吨的部分按 0.08 10 吨<车货总重量≤50 吨 元线性递减到 0.04 元费率计收。 正常车辆 10 吨部分按基本费率 0.08 元计收,10 吨至 50 吨部分按基本 车货总重量>50 吨 费率 0.08 元递减至 0.04 元计收。超过 50 吨部分按 0.04 元计 收。 超限 30%以内的车辆 暂按正常装载车辆的基本费率计重收取车辆通行费。 超限 0%-30%(含 30%)的部分按基本费率计费,超限 30% 超限 30%以上-100%以内的车 以上部分按基本费率的 3 倍线性递增至 6 倍计重收取车辆通 辆 行费。 超限车辆 超限 0%-30%(含 30%)的部分按照基本费率计费,超限 30%-100%的部分按基本费率的 3 倍线性递增至 6 倍计重收取 超限 100%以上的车辆 车辆通行费,超过 100%的部分按基本费率的 6 倍计重收取车 辆通行费。 备注:1、车货总质量不足 5 吨的按 5 吨计收;收费额不足 5 元的按 5 元计收。 2、通行费单车合计金额尾数按以下办法取整:2.50 元以下舍去,2.51-7.50 元归 5 元,7.51-9.99 元进 10 元。 iv. 京津塘高速收费标准: 车型分类收费标准 计重收费标准 类别 客车车型及 货车核定载 收费标准 货车计重总 收费标准(元 规格 质量 (元/车公 质量 /吨公里) 里) 一型车 ≤7 座 ≤2 吨 0.31 基本费率 0.058 二型车 8-19 座 2-5 吨(含) 0.44 ≤8 吨 0.058 三型车 20-39 座 5-10 吨(含) 0.57 8-21 吨(含) 按 0.058 线性 递减至 0.0348 四型车 ≥40 座 10-15 吨(含) 0.75 21-35 吨( 按 0.0348 线 含) 性递减至 0.0224 五型车 -- >15 吨 0.75 35-49 吨(含) 按 0.0224 线 性递减至 0.016 95 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 >49 吨 0.016 计重收费超限加收标准(元/吨公里) 超认定质量 超认定质量 超认定质量 超认定质量 超认定质量 超认定质量 5%以内部分 5%-30%部分 30%-50%部 50%-80%部 80%-100%部 100%以上部 分 分 分 分 与车辆正常 0.108 0.16 0.27 0.34 1.1 质量部分一 对车货总重超过 55 吨的货车,对其超过认定质量部分,按 1.3 元/吨公里收 同计费 取通行费 4)控股高速公路养护支出情况 单位:万元 序号 路段名称 2018年1-3月 2017年 2016年 2015年 1 甬台温高速 2,496 10,002 9,480 8,214 2 北仑港高速 147 1,372 739 625 3 九瑞高速 69 231 166 114 4 阳平高速 225 858 1,042 91 5 桂阳高速 211 612 1,204 369 6 桂兴高速 183 725 699 230 7 绕城高速 159 876 498 - 8 京津塘高速 1,139 5,839 9,866 15,206 9 鄂东大桥 201 - - - 注:九瑞高速、阳平高速、桂阳高速、桂兴高速、灵三高速、鄂东大桥分别收购于 2014 年 9 月、2015 年 9 月、2015 年 10 月、2015 年 10 月、2016 年 5 月、2017 年 12 月,新收购公 司养护支出为合并期间发生金额。 5)高速公路建设成本情况 招商公路以收购和经营成熟高速公路业务为主,暂无新建高速公路项目。 6)公司高速公路安全生产运营情况 报告期内,发行人未有因发生重大安全生产责任事故而被行政处罚或立案调 查的情况。 7)在建高速公路项目情况 截至2018年3月31日,发行人不存在在建高速公路项目(未包含参股公司)。 8)未来拟建高速公路项目情况 截至2018年3月31日,发行人不存在拟建高速公路项目(未包含参股公司)。 96 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (2)交通科技业务 招商公路的交通科技相关业务全部来源于全资子公司招商交科院。招商交科 院的交通科技相关业务涵盖了交通基建、生态环保、智能交通三大领域,主要针 对道路、桥梁、岩土与隧道工程提供相关的科研开发、勘察设计、试验检测、咨 询监理、工程施工、工程总承包及专业承包业务、PPP、产品制造、信息服务等 9 种业务类型。招商交科院主要立足于山城重庆,在国内山区路桥建设、公路隧 道及钢桥面铺装领域位于业内领先水平。 报告期内,招商交科院主要从事公路相关的交通科技业务。2016 年度由于 招商交科院一些重大交通基建项目处于咨询论证阶段,实际开工的项目较少,导 致工程产业类业务收入同比降幅较大,最终使得 2016 年度交通科技收入同比下 降 5.36%。 招商交科院的交通科技相关业务营业收入按产品类型分类如下: 单位:万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 产业 业务内容 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 咨询产业 勘察设计等 19,867.18 53.31% 88,368.89 47.83% 62,489.35 35.04% 66,695.08 37.12% 工程产业 工程施工等 13,724.00 36.83% 71,019.00 38.44% 83,311.65 46.72% 87,316.18 48.60% 科技信息 科技信息产品 2,680.00 7.19% 21,158.00 11.45% 28,503.00 15.98% 25,540.26 14.21% 其他 其他 995.00 2.67% 4,229.00 2.29% 4,019.00 2.25% 125.92 0.07% 总计 37,266.18 100.00% 184,774.89 100.00% 178,323.00 100.00% 179,677.44 100.00% 招商交科院的交通科技业务主要包括咨询产业、工程产业和科技产品三个大 类。 招商交科院的核心业务咨询产业板块属于技术密集型、智力密集型的生产性 服务业,该业务在最近三年继续保持快速增长。报告期内,我国基建建设投资继 续保持高位运行,勘察设计等咨询产业在基建行业地位逐渐提高,增速高于基建 行业的整体增长率。招商交科院的基建咨询产业作为工程项目的决策与实施提供 全过程技术和管理的服务行业,报告期内迎来了新的发展,科技创新水平持续提 升,信息化建设成效显著,其服务范围逐步延伸到建设项目全寿命周期的工程咨 询产业链,包括投资决策咨询和后评价咨询。咨询产业在 2016 年度虽然小幅回 落但根据新签合同情况来看,2016 年度新增 G317 线德格至昌都、重庆兜子背两 97 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 江隧道、西藏 S5 线拉萨至泽当快速通道等大项目的勘察设计合同,未来咨询产 业板块仍会保持良好的发展态势。 招商交科院的工程产业板块主要是作为基建施工总承包单位为业主提供各 种类型的工程施工服务。由于招商交科院立足重庆,目前业务辐射区域有限,签 署的工程总承包合同数量与金额直接影响到该板块的营业收入。报告期内,招商 交科院工程产业板块收入下滑的主要原因为其近年来承揽的两项大金额 BT 总承 包合同均为 2011 年开始施工,其中重庆两江桥(重庆东水门长江大桥、千厮门 嘉陵江大桥)BT 项目预计建安结算金额为 17.59 亿元,截至 2014 年末完工进度 已达到 82.56%;开迎路道路工程 BT 建设项目预计建安结算金额为 5.25 亿元, 截至 2014 年末完工进度达到 99.99%,而 2012 年以来,招商交科院未能承接到 新的大型 BT 项目,造成公司 2013 年确认较大金额的工程业务收入而之后出现 较大减幅,2016 年 BT 项目由于均进入最后阶段,收入确认金额较少。为应对 BT 项目对公司营业收入的不利影响,招商交科院根据行业发展趋势积极开拓 PPP 项目,并于 2015 年下半年成功中标重庆曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目,该项 目总投资为 32.78 亿元,将对招商交科院未来盈利起到提振作用。 交通工程咨询承包业务新签合同额情况: 单位:万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 业务项目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 交 通 工程 咨询 15,327 23.27 144,913 52.59 113,267 51.79 71,806 31.70 业务 交 通 工程 承包 22,279 33.83 69,704 25.30 59,471 27.19 113,754 50.22 业务 其他 28,251 42.90 60,943 22.11 45,987 21.02 40,953 18.08 合计 65,857 100.00 275,560 100.00 218,725 100.00 226,513 100.00 招商交科院科技信息产业主要包括桥梁索缆产品、交通智能产品、路面材料 以及信息服务, 2016 年度科技信息产业收入增幅达 11.59%,主要是由于:索缆 产品开工武佐河桥、江番桥、贵州道安乌江桥和荣乌黄河桥等项目,收入同比增 加近 6,000 万元。 98 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 招商交科院承接的有影响力的项目: 项目类型 项目名称 重庆朝天门长江大桥工程 重庆菜园坝长江大桥工程 重庆鱼洞长江大桥工程 福建厦漳跨海大桥工程 勘察设计 南充下中坝嘉陵江大桥工程 云南普立特大桥 重庆红旗河沟地下换乘车站 长沙营盘路湘江隧道 重庆兜子背两江隧道(进行中) 港珠澳大桥主体工程桥梁工程桥面铺装施工 CB06 合同段 武汉市四环线沌口长江公路大桥浇筑式钢桥面铺装 甬台温高速公路宁波段一期路面与桥梁改造工程 贵州毕节至都格高速公路机电工程施工(第 33 合同段) 银川至龙邦公路贵州境惠水至罗甸(黔桂界)段路机电工程 施工 工程施工 重庆三环高速公路江津至綦江段路面工程 云南省龙江特大桥钢桥面铺装及路面工程 浙江省杭州(红肯)至金华高速公路改扩建工程机电施工 福建厦漳跨海大桥(第 XZ-QMJA)标段 马鞍山长江公路大桥钢桥面铺装建养一体 MQ-17 标段施工工 程 重庆两江大桥工程 高新区拓展区横二路工程 开迎路道路工程 BT 模式融资建设 工程总承包 重庆市沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目 省道 110 线仪北路陈天坪至大田坎段工程 高新大道工程 PPP 业务 曾家岩大桥项目 2、光伏发电板块 招商公路的光伏发电业务全部来源于控股子公司华北高速。报告期内,华北 高速先后投资收购了江苏徐州丰县 23.8MW 的光伏电站项目 50.00%股权、内蒙 99 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 古科左后旗 40MW 光伏电站项目 84.31%股权、新疆五个光伏电站共计 110MW 和宁夏中利 100MW 光伏电站项目 100%股权,收购后内蒙古科左后旗光伏电站 项目新增建了二期 20MW。截至报告期末,华北高速光伏发电业务在江苏、内蒙 古、新疆、宁夏等地投资运营 293.8MW 的光伏电站,光伏发电公司经营模式为 通过太阳能组件发电,再通过接入设备等并网接入电网,电网公司按照国家规定 的上网结算电价与光伏发电公司进行结算,光伏发电项目进入国家补贴名单后将 获得相应的国家补贴。 2018 年 1-3 月,华北高速光伏发电业务收入为 8,375.35 万元,累计完成上网 电量 9,908 万千瓦时。2017 年度,华北高速光伏发电业务收入为 34,986.59 万元, 累计完成上网电量 40,843 万千瓦时。2016 年度,华北高速光伏发电业务收入为 31,849.63 万元,全年累计完成上网电量 35,731 万千瓦时。2015 年度,华北高速 光伏发电业务收入为 31,881.78 万元,全年上网电量 35,366.84 万千瓦时,光伏发 电业务收入较 2014 年度增长 291.76%,主要是由于华北高速 2014 年底收购的新 疆、宁夏电站和内蒙古科左后旗二期于 2015 年并网发电使得 2015 年度上网电量 大幅增加。 (1)截至 2017 年末,公司主要电力资产概况: 单位:兆瓦、万元 已投产 控股装机容 项目 所在地区 上网电价 并网日期 装机容 投资金额 持股比例 量 量 宁夏腾晖 宁夏 0.9 2014.11.23 100 100 91,000 100.00% 哈密常晖 新疆 0.9 2014.10.21 30 30 27,600 100.00% 吐鲁番昱泽 新疆 0.95 2015.2.14 20 20 18,860 100.00% 吐鲁番协合 新疆 0.95 2015.5.1 20 20 18,870 100.00% 吐鲁番中晖 新疆 0.95 2014.12.1 20 20 18,860 100.00% 伊犁矽美仕 新疆 0.95 2014.11.5 20 20 18,000 100.00% 科左光伏一 40(未乘持股 内蒙古 1 2013.12.20 40 39,599.03 96.68% 期 比例) 科左光伏二 20(未乘持股 内蒙古 0.95 2014.12.21 20 18,400 96.68% 期 比例) 23.8(未乘持 丰县晖泽 江苏 2.41 2011.12.30 23.8 45,000 50.00% 股比例) 合计 293.8 293.8 296,189.03 (2)公司光伏电站运营指标: 100 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月 可控装机容量(MW) 293.80 293.80 293.80 293.80 权益装机容量(MW) 279.91 279.91 279.91 279.91 发电量(亿千瓦时) 3.55 3.5865 4.0968 0.9979 上网电量(亿千瓦时) 3.54 3.5731 4.0843 0.9908 机组利用小时(小时数) 1,204.00 1,216.00 1,394.40 339.60 含税平均上网电价(元/千瓦时) 1.05 1.03 1.0022 0.9985 度电成本(元/千瓦时) 0.43 0.44 0.38 0.39 (3)公司下属电站限电情况: 公司下属新疆及宁夏地区电站存在限电问题。限电原因可分为特殊时段限电 及日常限电,特殊时段限电集中在冬季取暖期及节假日期间,冬季取暖期热电机 组投运挤占新能源发电空间及节假日期间全社会用电量不足是导致限电的主要 原因,电站日常限电主要是受电网地区性输送电力能力决定,公司下属电站 2015 全年限电率为 16%,2016 年 1 至 8 月限电率为 24%。目前公司通过参与电量交 易、及时清洗组件、保障设备可用率、缩短设备消缺时间、及时调控 AGC 曲线 等方法间接减小限电对发电量的影响,未来有望通过参与多种类型的电量交易、 加强电力营销等措施降低限电影响。 (4)电站上网电价及电价补贴情况 各电站收入包括标杆上网电价及电价补贴两部分,各公司上网电价及补贴构 成如下: 是否纳入 上网电价(元) 序号 项目名称 财政国补名录 上网价 其中:标杆价 其中:补贴价 1 宁夏腾晖 具备第六批目录资格 0.9 0.2595 0.6405 2 哈密常晖 具备第六批目录资格 0.9 0.25 0.65 101 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 3 吐鲁番昱泽 具备第六批目录资格 0.95 0.25 0.7 4 吐鲁番协合 具备第六批目录资格 0.95 0.25 0.7 5 吐鲁番中晖 具备第六批目录资格 0.95 0.25 0.7 6 伊犁矽美仕 具备第六批目录资格 0.95 0.25 0.7 7 科左光伏一期 具备第六批目录资格 1 0.3035 0.6965 8 科左光伏二期 具备第六批目录资格 0.95 0.3035 0.6465 9 丰县晖泽 已进入第四批目录 2.41 0.38 2.03 本公司及其下属子公司华祺投资有限公司分别于 2013 年、2014 年以股权收 购的方式收购了丰县晖泽光伏能源有限公司、国电科左后旗光伏发电有限公司、 哈密常晖光伏发电有限公司、吐鲁番协和光伏发电有限公司、吐鲁番昱泽光伏发 电有限公司、吐鲁番中晖光伏发电有限公司、伊犁矽美仕光伏发电有限公司、宁 夏中利腾晖新能源有限公司共计八家光伏发电企业,截至 2016 年 8 月 31 日,上 述发电企业均已上网发电,除丰县晖泽光伏能源有限公司收到政府补贴外,其他 公司均尚未收到。 公司的光伏发电企业于会计期末按照上网电量乘以国家发改委批复的上网 电价(含国家补助)全额确认收入。主要依据如下: 1)根据会计准则商品销售收入-在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施 有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现; 2)项目均取得发改委的电价批复,上网电价中包含国补部分; 3)每月结算取得电力公司确认的电量结算表,电量结算表; 4)符合国补相关政策;目前国补目录申报均通过复审; 5)同类上市公司也采取同类核算办法,即在未进入国补目录时按实际发电 量乘以国家发改委批复的上网电价(含国家补助)全额确认收入。 3、其他业务板块 主要包括子公司招商交科院酒店收入等。2015 年度、2016 年度和 2017 年度, 招商公路之子公司招商交科院酒店相关收入分别为 483.85 万元、2,175.82 万元、 2,338.94 万元,主要为招商交科院下属子公司华商酒店确认的收入。 102 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (四)公司所处行业的基本情况 招商公路的主营业务为公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务,属于 道路运输行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》 规定,属于 “交通运输、仓储和邮政业”(G)下属的“道路运输业”(G54)行业。 1、高速公路行业概况 (1)行业管理体制 1)行业监管体系 在行业监管结构上,全国人民代表大会负责公路交通基本法的立法;国务院 负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批;交通部负责统筹全国公路 管理工作,制定部门规章及制定公路发展规划和具体实施方针;各省、自治区、 直辖市均设交通厅、交通委员会等交通行政主管部门,作为省级人民政府主管本 地公路、水路等交通事业的职能部门,在省级人民政府和交通运输部领导及指导 下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针,以及负责全国 及省级公路的发展、建设、养护和管理。此外,交通运输部除负责制定政策及监 管外,也直接参与若干重要的全国公路项目的建设和投资。收费公路及桥梁的收 费标准的制定及调整由交通厅会同同级价格主管部门审核后,报本级人民政府审 查批准。 2)高速公路监管体制是指高速公路管理机构为确保高速公路顺利建设和运 营而建立的组织制度,按行政隶属关系划分可分为集中管理型、分片管理型和专 线管理型三大类型。 i. 集中管理型 主要指设置省级高速公路专门机构实行统一管理,将管理重心放在资金技术 和管理力度比较强的省一级,实行人、财、物由省级专门机构统一管理,统筹协 调。 ii. 分片管理型 103 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 主要指在省级交通主管部门的统一领导下,按高速公路的不同片区设立专门 的管理机构,各片区的管理机构相互独立。 iii. 专线管理型 主要指在省级交通主管部门的直接领导下,按高速公路的不同项目分别成立 专门的管理机构,每个项目的管理机构之间相互独立。 3)主要法律法规及政策 我国高速公路行业涉及的行政法规主要包括: 相关法规 出文部门 颁布日期 《中华人民共和国公路法》 全国人民代表大会 1997 年 7 月 3 日 《中华人民共和国道路交通安全 全国人民代表大会 2003 年 10 月 28 日 法》 《收费公路管理条例》 国务院 2004 年 11 月 1 日 《公路安全保护条例》 国务院 2011 年 3 月 7 日 《关于转发逐步有序取消政府还 国务院 2009 年 2 月 17 日 贷二级公路收费实施方案的通知》 《关于批转交通运输部等部门重 大节假日免收小型客车通行费实 国务院 2012 年 7 月 24 日 施方案的通知》 《关于在收费公路领域推广运用 政府和社会资本合作模式的实施 财政部 2015 年 4 月 20 日 意见》 交通部、国家发改委、 《收费公路权益转让办法》 2008 年 8 月 20 日 财政部 《超限运输车辆行驶公路管理规 交通部 2000 年 2 月 13 日 定》 《中华人民共和国路政管理规定》 交通部 2003 年 1 月 27 日 《关于收费公路试行计重收费指 交通部 2005 年 11 月 28 日 导意见》 《中华人民共和国公路管理条例 交通部 2009 年 6 月 13 日 实施细则》 《收费公路管理条例(修订征求意 交通部 2015 年 7 月 21 日 见稿)》 《关于进一步完善和落实鲜活农 交通部 2009 年 12 月 22 日 产品运输绿色通道政策的通知》 104 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 3)收费方式、期限和标准 i. 收费方式 我国收费公路主要采取设站收费的方式,可分为人工收费、自动收费和半自 动收费三种,2015年底,除了海南、西藏以外,全国29个省份实现了高速公路电 子不停车联网收费。 ii. 收费期限规定 公路种类 收费期限相关规定 规定文件与出台时间 按照用收费偿还贷款、偿还有偿集资款的 原则确定,最长不得超过 15 年。国家确定的中 西部省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费 政府还贷公 期限,最长不得超过 20 年。 《收费公路管理条例》 路 收费期限不得超过 15 年(20 年) (2004 年) 转让收费权,可以申请延长收费期限,但 延长不得超过 5 年,且累计收费期限不得超过 20 年(25 年) 按照收回投资并有合理回报的原则确定, 最长不得超过 25 年。国家确定的中西部省、自 治区、直辖市的经营性公路收费期限,最长不 《收费公路管理条例》 经营性公路 得超过 30 年。 (2004 年) 收费期限不得超过 20 年(25 年) 转让收费权,不得延长收费期限,且累计 收费期限不得超过 25 年(30 年) 《关于进一步完善和 绿色通道政策:对国家确定的“五纵二横” 落实鲜活农产品运输绿色 鲜活农产品运输“绿色通道”,免收整车合法装 通道政策的通知》(2009 载运输鲜活农产品车辆通行费; 收费减免 年) 重大节假日小客车免费通行:对 7 座以下 《重大节假日免收小 载客车辆实行 4 个国家法定节假日及连休日免 型客车通行费实施方案》, 收通行费 (2012 年) 公路扩建等大型再投资可申请延长收费年 限; 《收费公路管理条例 其他 国家实施免费政策给经营管理者合法权益 (修正案征求意见稿)》 造成影响的,可通过延长收费年限等方式予以 (2013 年) 补偿。 注:括号中为国家确定的中西部省、自治区、直辖市收费期限。 根据2015年7月21日印发的《〈收费公路管理条例〉(修订征求意见稿)》, 交通部拟进一步完善收费公路发展政策,建立更加健全的收费公路收费年限和收 105 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 费标准调整机制。根据修订稿内容,政府收费高速路偿债期拟按实际偿清债务所 需时间确定(不再确定具体收费期限),各省实行统借统还;特许经营高速公路 经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定,经营期一般不超30年,对投资 规模大的高速公路,可以约定超过30年,届满后,由政府收回统一管理,与偿债 期政府收费公路统一收费;偿债期、经营期结束后实行养护管理收费。但截至本 募集说明书签署日,《收费公路管理条例》的修订尚未完成。 4)相关规划 《国家高速公路网规划》于2004年经国务院审议通过,是中国公路网中最高 层次的公路通道。根据该规划,中国国家高速公路网采用放射线与纵横网格相结 合的布局方案,形成由中心城市向外放射以及横贯东西、纵贯南北的大通道,由 7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成,简称为“7918网”。总规 模约8.5万公里,其中:主线6.8万公里,地区环线、联络线等其他路线约1.7万公 里。地区环线为辽中环线、成渝环线、海南环线、珠三角环线、杭州湾环线共5 条地区性环线,联络线包括19条横向联络线和17条纵向联络线。 该规划采用“东部加密、中部成网、西部连通”的布局思路,建成后可以在全 国范围内形成“首都连接省会、省会彼此相通、连接主要地市、覆盖重要县市” 的高速公路网络。 2006年6月13日,交通部发布《公路水路交通中长期科技发展规划纲要(2006 年-2020年)》,旨在从国民经济、社会发展和国家安全的需求出发,结合交通 科技自身发展的特点和规律,确定中长期交通科技工作的发展目标和重点任务, 制定具体的规划实施方案,提出促进交通科技发展的保障措施,为交通行业的科 技活动和科技资源配置提供指导。纲要提出,到2020年,全国将形成15-20个全 国或区域性交通行业科技研发中心,培养100名左右国内一流、国际有影响的交 通科技领军人才。 2013年6月17日,国家发改委正式印发《国家公路网规划(2013-2030年)》, 这是我国第一个集高速公路和普通公路于一体的国家中长期公路网布局规划,是 指导我国公路长远发展的纲领性文件。今后十几年,我国将投入4.7万亿元,到 106 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2030年建成总规模40.1万公里的国家公路网,由普通国道和国家高速公路两个路 网构成。 12条首都放射线 47条南北纵线 普通国道网 60条东西横线 81条联络线 国家公路网 7条首都放射线 11条南北纵线 国家高速公路网 18条东西横线 地区环线、并行线、联络线等 普通国道:将由10.6万公里增加到26.5万公里,增加1倍多。普通国道网由12 条首都放射线、47条南北纵线、60条东西横线和81条联络线组成。 国家高速公路:将由8.5万公里增加到11.8万公里,增加3.3万公里。国家高 速公路网由7条首都放射线、11条南北纵线、18条东西横线及地区环线、并行线、 联络线等组成,总规模11.8万公里;另规划远期展望线1.8万公里,位于西部地广 人稀地区。 国家级干线公路将形成由“普通国道+国家高速公路”两个层次共同组成的 线网格局,普通国道提供普遍的、非收费的交通基本公共服务,国家高速公路提 供高效、快捷的运输服务。空间布局将更加合理、结构更加清晰、功能更加明确。 2016年3月7日,交通部印发《综合运输服务“十三五”发展规划》。根据规划, 到2020年,我国将基本建成统一开放、竞争有序的综合运输服务市场体系。同时, 规划特别指出,综合运输服务应与新一代信息技术实现深度融合,并提出达到 2020年高速公路ETC覆盖率达85%的规划目标。 2016年3月28日,国家发改委和交通部印发《交通基础设施重大工程建设三 年行动计划》。计划提出,“十三五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶 段,2016-2018年拟重点推进铁路、公路和水路、机场、城市轨道交通项目303项, 涉及项目总投资约4.7万亿元,其中2016年项目131个,投资约2.1万亿元;2017 年项目92个,投资约1.3万亿元;2018年项目80个,投资约1.3万亿元。公路建设 107 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 方面将重点推进54个项目前期工作,新建及改扩建高速公路6,000公里以上,涉 及投资约5,800亿元。 2016年6月10日,国务院办公厅发布《关于转发国家发展改革委营造良好市 场环境推动交通物流融合发展实施方案的通知》(国办发[2016]43号)。方案在 我国综合运输体系基本形成的大背景下,针对我国目前运输体系还存在线路与节 点配套不足、各运输方式之间衔接不够等问题提出指导意见。为完善枢纽及疏运 系统,加强交通物流网络建设,我国需加强重点城市绕城高速公路建设,强化超 大、特大城市出入城道路与高速公路衔接,减少过境货物对城市交通的干扰。 2017年1月22日,交通部印发《推进智慧交通发展行动计划(2017-2020年)》, 着力提升交通运输数字化、网络化、智能化水平。该计划将深化建筑信息模型 (BIM)技术在重大交通基础设施项目规划、设计、建设、施工、运营、检测维 护管理全生命周期的应用,选取国家高速公路、特大型桥梁、特长隧道等重大基 础设施项目;加快云计算、大数据等现代信息技术的集成创新与应用,加强公路 养护决策、路网运行监测、应急调度指挥等核心业务系统建设和应用,有效提升 路网建管养智能化水平。 2017年2月3日,国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》, 旨在与“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展等规划相衔接。规划 指出,到2020年,基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系, 部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。为构建高品质的快速交通网,将 完善高速公路网络,加快推进由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线, 以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设,尽快打通国家高 速公路主线待贯通路段,推进建设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造 和分流路线建设。 (1) 国内高速公路建设发展现状 我国高速公路行业十分注重自身技术水平的提高,在高速公路建设与运营等 方面取得快速发展的同时,技术水平也不断得到提升。 108 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 在数字化交通管理技术方面,我国以公众出行交通信息服务平台、交通电子 政务畅通工程、交通监控中心建设、交通政务服务平台建设、城市智能交通试点 建设为载体,通过信息技术、管理技术和计算机技术的集成,在交通规划、设计、 管理、监控、运输组织、决策支持以及交通公众信息发布等领域广泛应用,全面 推进交通信息化进程,大大提升了管理效能。 在基础设施建养技术方面,有关部门结合我国的自然环境条件和基础设施建 设需求,在交通基础设施建设与养护技术领域开展系列科技攻关,在公路勘测设 计、路基路面修筑、路面材料与结构与质量检测等各个方面进行专项研发,取得 了显著的效果。同时,针对我国新建公路路面存在一定程度的早期损坏以及早期 修建的公路大量进入大修期、路面质量下降较快的实际,组织开展“提高路面质 量对策研究”,对以往路面建设经验进行总结与提炼,取得了大量的科技成果。 1)交通运输行业发展迅速,公路里程保持平稳增长 交通运输作为国民经济发展的基础设施行业,对于国民经济的发展起到支撑 性作用,公路运输是交通运输的重要组成部分,在全社会客运量和货运量上占据 重要地位。目前,我国大力推动基础设施建设,深化交通运输改革,交通运输行 业发展迅速,公路里程长度保持平稳增长。根据国家统计局网站数据,近年来全 国高速公路里程数如下图所示: 2010年-2016年全国公路及高速公路总里程 109 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 数据来源:交通部《2016年交通运输行业发展统计公报》 虽然我国的交通运输建设速度较快,但由于人口基数巨大,相较于发达国家 而言,我国人均交通线长度仍然较低。因此,未来随着我国经济的发展,以及国 家一系列推动基础设施建设、完善交通运输行业发展政策的实施,国内交通运输 建设存在较大发展空间。 2)公路运输行业增速放缓,但行业发展依旧保持增长态势 公路运输作为是交通运系统的组成部分之一,主要承担短途客货运输,具有 运输速度快,适应性强等特点。近年来,受到国内宏观经济不景气的影响,货运 需求增长缓慢,导致公路货运量增速有所下降;与此同时,由于高铁线路网的逐 步开通,乘客出行选择也越加丰富,使得公路客运量的增速也出现一定下滑。虽 然公路运输增速放缓,但公路运输行业总体上保持依旧保持增长态势。根据《2015 年交通运输行业发展统计公报》,2015年,全年全国营业性客运车辆完成公路客 运量161.91亿人、旅客周转量10,742.66亿人公里,比上年分别减少6.7%和2.3%, 平均运距66.35公里。全国营业性货运车辆完成货运量315.00亿吨、货物周转量 57,955.72亿吨公里,比上年分别增长1.2%和2.0%,平均运距183.99公里。 3)高速公路经营朝着信息技术化的方向发展 近几年,高速公路建设取得快速进展,高速公路里程从2005年的4.1万公里 增加到2016年的13.10万公里,年复合增长率超过10%。与此同时,高速公路运营 趋向技术化,推动公众出行交通信息服务平台、交通监控中心、交通政务服务平 台、城市智能交通试点等平台建设,运用现代技术全方面推进交通信息化进程, 提升管理效能。 4)服务区、户外广告成为高速公路业务拓展点 高速公路相对于普通公路,具有一定特殊性,具有全线封闭、出入口控制等 特征,运行车辆只能在规定的立体交叉口进出高速公路。作为高速公路的附属行 业,其沿线服务区运营具有独特优势,是来往乘客停车休息、餐饮活动的唯一选 择,属于高速公路的重要拓展业务。对于广告业务,高速公路沿线景致单调、重 复、周边视觉障碍物少,是户外广告投放的理想地点,而且高速公路沿线户外广 110 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 告能够全天侯无间断地向不断变化着的消费对象们传递发布相应信息,具有较高 经济效益,因此,各大高速公路企业正逐步全面开展户外广告业务的运营。 (2) 行业竞争状况 1)行业竞争格局 高速公路行业具有较强的区域性特征,不同区域以及不同路线的高速公路之 间不可相互替代,而且不同区域的经济发展、工业化进程、消费升级等因素都在 一定程度上影响到高速公路需求,即使相同建设标准的高速公路,在不同区域的 车流量也有所不同。 从整个交通运输业上看,交通设施的完善将为公众提供多样化的交通运输选 择,一定程度上对高速公路行业带来更多的竞争和挑战。航空运输行业在长途运 输中有着速度快的优点,但短途运输则具有成本高、受气象条件限制等缺点;高 速公路行业在短途运输中有着有快捷、省时、服务设施齐全等优势,因此航空运 输业对高速公路行业不会产生实质性影响。铁路运输与高速公路运输两者的承运 服务对象、市场存在差异同时具有一定重合,高速公路与铁路之间具有一定竞争 关系。高速公路相比普通公路具有快捷安全、省时省油、服务设施齐全等优势, 但是普通公路的免费也给高速公路带来一定影响。 从公路行业内来看,收费公路行业集中度较高,目前收费公路运营管理主体 主要是各省的高速公路管理单位、交通投资集团。其中各省高速公路管理单位和 交通投资集团一般以投资、运营本省收费公路为主,且近年来往往应省政府的要 求,投资运营一些效益较差的收费公路,除山东高速集团外,各省交通投资集团 在其它省份投资较少。全国布局的收费公路投资经营企业中,除招商公路和越秀 交通外,大多是以建设施工为主业的企业,如中交建设、中国中铁、中国铁建等, 它们投资收费公路的主要目的是获得施工利润,因此一般是以施工设计总承包的 方式,投资新建收费公路项目,相对而言不太看重运营期效益,因此与招商公路 这样专注于收购已建成通车、比较成熟的收费公路的企业不太具有直接竞争关系。 2)行业内主要企业 111 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 目前收费公路运营管理主体主要是各省的高速公路管理单位、交通投资集团, 规模较大、实力较强的有山东高速集团、江苏交通控股、浙江交通投资集团、安 徽交通控股、四川交通投资集团、河南交通投资集团等,以及为数不多的全国布 局的收费公路投资经营企业,主要企业有招商局公路、中交建设、中国中铁、中 国铁建、越秀交通等。 目前,高速公路行业内存在二十余家上市企业,包括浙江沪杭甬、山东高速、 中原高速、宁沪高速、四川成渝、赣粤高速、深高速、现代投资、皖通高速、五 洲交通等。 根据上市公司发布的2016年年报,营业收入排名前5位系现代投资、宁沪高 速、山东高速、四川成渝和赣粤高速。 (3) 影响行业发展的因素 1)有利因素 i. 宏观经济环境的支持 国民经济持续稳定的发展是公路车流量增长的原动力,交通增长率与GDP 增长率存在一定程度上的正相关。我国经济蓬勃发展的势头以及GDP在今后相当 长的时间内仍将持续稳定增长的预期为高速公路车流量的增长提供坚实的基础。 国内生产总值(万亿元) 90 82.71 74.36 75 68.91 64.40 59.52 60 54.04 48.93 45 41.30 30 15 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2010年-2017年中国国内生产总值 据来源:国家统计局 112 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 ii. 国家经济政策和产业政策支持 交通运输设施作为国民经济发展的支撑,是国民经济的基础性、服务性产业, 是合理配置源、提高经济运行质量和效率的重要基础,其发展享有良好的政策环 境。2011年3月,全国人民代表大会批准《国民经济和社会发展第十二个五年规 划纲要》,该规划纲要指出国家将按照适度超前原则,统筹各种运输方式发展, 基本建成国家快速铁路网和高速公路网,初步形成网络设施配套衔接、技术装备 先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。2011年6月,交通部发布《公 路水路交通运输信息化"十二五"发展规划》,提出通过加快交通运输行业信息化 建设,充分发挥信息化在转变交通运输发展方式、提升交通运输管理能力和服务 水平、促进现代交通运输业发展的支撑和保障作用,全面提高交通运输智能化、 现代化水平。2013年5月,国务院发改委制发《国家公路网规划(2013年—2030 年)》,指出我国高速公路网络由由7条首都放射线、11条南北纵向线和18条东 西横向线,以及地区环线、并行线、联络线等组成,约11.8万公里,另规划远期 展望线约1.8万公里。按照“实现有效连接、提升通道能力、强化区际联系、优化 路网衔接”的思路,补充完善国家高速公路网。 iii. 汽车保有量快速增长 根据相关统计,我国民用汽车保有量从2006年的2,333万辆增长到2016年 19,440万辆,年复合增长率19.32%;私人汽车保有量由2006年的2,694万辆增长到 2016年的16,559万辆,年复合增长率19.91%。2016年我国私人汽车保有量同比增 长15.0%,保持高速增长的势头。由于人口基数较高,中国人均汽车保有量依旧 较低,中国汽车市场特别是二、三线市场和农村市场仍有较大的发展空间。汽车 保有量的快速增长将会带来高速公路需求的上升,促使高速公路行业发展。 iv. 高速公路网络体系逐步丰富 高速公路网络体系的形成降低高速公路运输成本,形成显著运输效益优势。 根据《国家公路网规划(2013—2030)》,我国将加强高速公路建设,形成高效完 善的高速公路网络体系,高速公路之间相互贯通,带来车流量的上升。此外,我 国一些人口和经济总量已达到相当规模的地级城市与省会城市之间以及地级城 市之间还没有高速公路直接有效衔接,高速公路存在较大发展空间,该类地区高 113 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 速公路建设将丰富我国高速网络体系。高速公路网络体系能够推动我国高速公路 车流量高速增长,进而驱动高速公路行业快速增长。 v. 行业自身优势 首先,从行业特性分析,高速公路运营成本中固定成本所占比重较高,只有 车流量达到一定规模才能保障盈利,而决定车流量大小的主要因素是地区经济发 展水平。因此从根本上讲,只要地区经济持续保持较高的增长速度,区内高速公 路公司的利润就有保障。 其次,高速公路行业经营收入即期收取,现金流充沛,且不存在商品积压、 赊销等问题,从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。 再次,与其他行业相比,高速公路行业受宏观经济波动影响较小,具有抗风 险能力较强、现金流量充裕、投资收益稳定等特点。 2)不利因素 i. 其他运输行业的分流效应 近年来国内其他运输行业发展迅速,尤其是高铁、城际轨道的逐步建成,对 于高速公路客户的分流明显。随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成 本的不断降低,其他运输方式对高速公路运输所带来的冲击会越来越强。运输方 式的选择,取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的综合反应, 随着居民生活水平的上升,居民的出行习惯也在随之改变,航空、高铁因其舒适 性也越来越多的成为人们的选择,对于高速公路客运带来一定压力。 ii. 建设周期较长、土地价格上涨带来成本压力 作为资本密集型行业,高速公路具有前期投入巨大、投资效益增长缓慢、投 入产出存在明显滞后效应等特点。此外,随着近年来国内土地价格持续攀升,高 速公路建设面对的土地成本压力急剧加大,高速公路建设初期多为亏损状态,并 且日常维护也需要一定资金,需要较长时间才能回收建设资金。如果高速公路公 司通过资本市场进行融资,将筹集的资金收购成熟的高速公路资产,则可以大大 提高资金的运用效率,提升公司盈利水平。 114 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 iii. 政策因素影响较大 高速公路前期投入巨大,投资效益增长缓慢,投入产出存在明显滞后效应。 国家政策的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素。国家政策的变化, 直接影响到公司的主要业务收入和经营目标的实现。根据国务院令第417号颁布 的《中华人民共和国收费公路管理条例》,我国经营性公路的收费期限,最长不 得超过30年。因此,在现有公路收费期限届满前,高速公路公司只有通过新建及 收购等形式不断取得新的具有较好经济效益的高速公路和桥梁的收费经营权,才 能化解这种政策风险,实现资金和项目的滚动发展。同时,近年实施的“绿色通 道免费政策”、各省市政府还贷二级公路的收费的取消、未来收费体制改变及收 费标准调整等,均会对公路的通行费收入造成一定的影响。 (4) 行业进入壁垒 工程咨询产品直接影响相关工程的建设,间接影响到国家经济发展和人民生 命财产安全,因此国家对该行业制定了较为严格的行业标准和市场准入制度。国 务院专门对建设工程质量颁布行政法规,政府建设主管部门有相应标准规范、规 章约束工程建设产品的咨询、设计、施工和验收。 依据国家主管部门的规章,进入该行业需要经过申请,需要拥有一定规模的 注册资金、有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业 技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备,企业资质的获得要 通过行政许可的方式授予。因此,资质、技术和从业经验已成为进入本行业的主 要障碍。具体情况如下: 1)从业资质限制 国家建设部颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资 质分级标准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章,对从事工程咨询服务业 务企业的资质批准和管理作出了相应的规定。上述法规中对新申请从业企业的注 册资本、专业技术人员数量、技术装备和勘察设计业绩都作出了具体的要求,未 能按照规定要求满足要求的企业无法获得从业相关资质。 2)技术人才限制 115 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 技术和人才的积累是工程咨询服务行业市场竞争的主导要素之一。工程咨询 服务企业是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术,是否具备了将技术、 装备进行产业化结合的成熟工艺,是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。同 时,技术和人才是密不可分的,企业是否拥有掌握上述相关技术的人才,这些人 才是否符合国家《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑 师条例》等法律法规的规定,具备相应的从业资格,也是企业成功参与行业竞争 的主要因素之一。因此,专有技术、成熟工艺和相关人才资源的积累也是限制其 他企业进入本行业的主要壁垒之一。 3)从业经验限制 由于工程咨询产品间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全,工程咨询 服务企业以往的行业经验是业主重点关注的对象。由于工程项目的个性化差异较 大,涉及领域较广,任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务层面,因此, 具备在某一领域中的成功咨询、设计、建造、管理、运作经验将对工程咨询服务 企业继续扩大在该领域的市场占有地位,并且对限制其他企业进入到该项目领域 起到十分重要的作用。 (5) 高速公路行业特点 1)经营模式 高速公路行业的经营模式:具有经营性公路资产的企业通过对取得特许经营 权的高速公路进行综合开发经营、提供高速公路各种服务,并对其运营的高速公 路进行养护、维修、路政及交通安全管理以保证高速公路的通行质量,并按照行 业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取效益 的模式。 2)主要特征 i. 周期性特征 高速公路行业的景气程度会受到宏观经济的影响,宏观经济的好坏会影响运 输需求,进而影响高速公路的车流量和客流量,因此高速公路行业会存在一定的 周期性。但高速公路行业高速公路行业经营收入以现金收入为主,同时不存在商 116 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 品积压的情况,所以现金流充沛,从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安 全。高速公路行业在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增长,在经济调整的 过程中具备一定的防御性,可以较好地抵御宏观经济变化带来的市场冲击。因此 高速公路公司具有抗风险能力较强、投资收益稳定等特点。 ii. 区域性特征 由于高速公路具有不可移动性,不同区域之间的公路基本不具有替代性。不 同区域的经济发展、工业化进程、消费升级等因素也不尽相同,也会影响到高速 公路的需求,所以相同建设标准的高速公路,在不同区域内的车流量也有所不同, 因此,高速公路行业具有较强的区域性特征。 iii. 季节性特征 强降雨、大雾、暴风雪、冰雹等特殊自然天气情况对于高速公路的建设与营 运管理能够造成明显影响,导致高速公路封闭。由于冬季容易出现暴风雪、冰雹, 夏季容易出现强降雨,因此自然天气情况的季节性也会导致高速公路行业具有一 定的季节性特征。 (6) 所处行业与上、下游行业之间的关联性 1)上游行业的关联性 高速公路行业的上游主要指各种公路建设材料的供应商以及工程服务的提 供商,主要包括水泥、钢铁、混凝土的制造商和土木工程企业等。从我国高速公 路行业的现状来看,高速公路建设主要依靠分包招标完成,相对于上游而言,高 速公路行业具有较强的话语权,不具有依赖性。近年来,由于新建路产桥隧比上 升等带来的施工成本不断增加,以及拆迁成本和人工费用不断上涨,收费公路单 公里造价成本呈上升趋势,高速公路单公里造价已接近1亿元,预计未来若干年 将持续上升。 2)下游行业的关联性 高速公路行业的下游主要分为小客车主,以及客运、物流企业和对大宗货物 运输有较大需求的企业,交通运输需求据此可分为客运需求和货运需求,衡量交 117 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 通运输行业运行状况的指标主要为客货运输量及周转量。其中公路客运量与当地 经济水平、居民出行习惯、交通设施等关联性较大;货运量与货物周转量受工业 运行的影响较大,另外,近年来中国的汽车保有量迅速增长、物流行业加快发展 将给高速公路运量提供有效支撑。 高速公路行业的主营收入来源于通行费收入,高速公路企业需要保证良好的 路况水平、高效的通行效率、优质的服务水准以满足客户需要。客户需求、习惯 等方面的变化,也进一步促进高速公路业在经营模式、技术水平、配套服务等方 面发生与之相适应的发展变化。 (7) 公司竞争优劣势分析 1)优势 ①行业的领军者,投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性 公路投资运营服务商 招商公路专注于高速公路及相关基础设施的投资经营与管理,已逐渐成长为 行业的领军者,成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合 性公路投资运营服务商。招商公路直接和间接投资参控股 26 家公路经营性公司, 为中国领先的公路投资运营服务商,其参控股路产规模处于行业领先地位。截至 2017 年末,招商公路投资经营的收费公路(含桥)共计 117 条,总里程达 8,354 公里,在全国经营性高速公路行业中稳居第一。其中,108 条高速公路(含桥) 长达 8,196 公里,9 条普通公路(含桥)158 公里,权益里程为 1,852 公里。 招商公路延续其全国公路投资平台优势及交通部原直属公路科研院历史渊 源,坚持在国内的跨区域战略布局,显著增强其全国范围的整体优势。招商公路 投资范围遍布 18 个省、自治区和直辖市,管控项目分布在 8 个省、自治区和直 辖市,业务范围和地域覆盖广,多数路产占据重要地理位置,多属于主干线,区 位优势明显,盈利水平良好。 招商公路旗下路网覆盖面广,路产质量高,拥有卓越的运营实力。大量优质 资产具有建设时间早,工程造价较低,折旧摊销较小,盈利水平良好的特点,同 118 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 时多数路产占据重要地理位置,多属于主干线,为当地最繁忙路段,交通量大, 具有较大增长潜力,运营优势突出。 ②突出的投资和经营能力 招商公路拥有突出的投资能力。一方面,招商公路拥有强大的竞标优势,依 靠其强大的央企背景,招商公路旗下高速公路网络覆盖全国多个省市,招商公路 丰富的高速公路管理经验有助于赢得地方政府信任,因而对于国有路段具有竞标 优势;作为行业内龙头企业,招商公路得到国务院国资委和交通主管部门的大力 支持;同时,招商公路旗下各地公路的行业渗透率高,与各省交通投资部门、政 府部门沟通良好,可快速掌握市场动向,具备强大的项目信息获取能力,有利于 寻找优质标的,招商公路可凭借优良资信实力和充裕的现金流状况拥有对民营路 段的竞标优势。另一方面,招商公路拥有出色的投资能力,近五年,招商公路先 后采用现金、股票、可转债等交易对价收购了浙江甬台温、宁波北仑港、江西九 瑞、广西桂阳、广西桂兴、西南阳平、桂林港建等优质资产,交易标的多为国高 网路段,并覆盖多个重点省份。对高质量标的的收购在充分扩张了招商公路旗下 路产规模、特别是控股路产规模的同时,拓展了招商公路公路资产对全国重点省 市的覆盖,并强化了区域化集中布局。 招商公路具有突出的经营能力,财务指标全面优于行业水平。在普遍高杠杆 率行业环境下,截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日,招商公路资产负债率分别为 30.36%、38.97%及 21.83%,并在低杠杆的资本 结构下凭借出色的公路经营能力和管理能力,2016 年为股东创造了高达 10.76% 的加权平均净资产收益率。招商公路高效的管理能力、优质的资信实力以及区域 化集中布局,在日常经营中有效降低管理成本、财务成本及经营风险,使招商公 路整体盈利能力得到显著提升。 ③全产业链一体化,提升招商公路的项目运营能力和对外拓张能力 招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势,形成了涵盖从勘察、 设计、特色施工,到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态,拥有了 业务结构战略协同的优势,极大增强在行业内的核心竞争力,巩固了国内行业领 先地位。 119 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 降低管理成本:招商交科院的技术研发成果可以得到快速产业化,通过专业 化的业务分工,将有效降低企业的管理成本。招商公路新投资的公路从设计、施 工到运营、管理可通过交科院施工完成;交科院的技术研发成果可以通过招商公 路所管理的公路快速实现产业化,通过专业化的业务分工,将有效降低企业的管 理成本。 降低养护成本:借助招商交科院先进的道路智能检测技术,招商公路旗下大 量道路可实现低成本养护。 增强对外扩张能力:招商公路与招商交科院形成了高度的战略协同,利用交 科院承建项目阶段即提前锁定优质项目,从而可更加高效、快速地拓宽其资产收 购范围及收购质量,有效增强其对外业务扩张能力。 同时,招商公路的雄厚的企业实力将使交科院能够充分发挥人才、技术、资 质与科技平台等优势,推动企业快速发展。以招商公路的存量基础设施起步,可 在全国各地区布点,搜集基础数据,面向交通(市政)行业提供免费基础性的日 常监控信息服务,同时针对有特殊需求的客户提供精准评估和预警服务并收取额 外的设备、安装及服务等费用;另一方面,建立安全保障 O2O 平台,为其它业 务单元后续承接安全检测、评估、治理及养护打下基础、提供机会。 ④雄厚的科研能力,以科技推动企业快速发展 招商公路借助旗下招商交科院雄厚的科研实力和技术积累,致力于发展智能 化交通,推进信息化、智能化业务落地,以科技推动企业快速发展。 招商交科院系国家级交通科技创新基地,建有覆盖交通行业专业门类最全的 “国家山区公路工程技术研究中心”、唯一主攻公路隧道工程的国家级平台“公路 隧道建设技术国家工程实验室”等 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台,国家 级科技平台数量行业领先。同时,招商交科院具备 50 多年科研基础,在边坡、 隧道、桥梁、路基方面拥有全国最好的技术和团队,沉淀了众多重大科技成果, 其中钢桥面铺装技术世界领先。招商交科院丰富的技术积累,将有助于招商公路 智能化战略规划的稳步推进。随着信息交通化、“互联网+”交通、智慧城市建设 120 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 等政策红利的逐步释放,招商公路将在科研优势的助推下进一步开展全新业务, 快速扩展智能交通市场。 ⑤智能交通的先行者,后交通服务市场的领头羊 招商公路通过充分发挥其行业领先的专业技术优势并联合科技企业及相关 政府部门,建立全国范围的道路交通数字化智慧服务平台,助力供给侧改革的实 施。 招商公路以“深化行业信息化应用,推进互联网+重点行动,提升基础设施 建设,管理智慧化水平”为战略目标,积极布局智能交通产业,通过争取政府部 门的支持、与国内多家先进科技企业合作等方式,强强联合,研究推出新的商业 模式,提升高速公路服务运营的质量、效率,推动行业进步,有力推动高速公路 行业乃至交通运输行业的供给侧结构性改革和管理运营体制改革进程。 目前招商公路基础设施动态安全监测联网、广播网部分项目的商业化运营已 逐渐开展,部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。招商公路将作为 智能交通的先行者,致力于成为后交通服务市场的全国智能交通航母级企业集群, 结合交通部“十三五”规划设定战略目标,凭借自身优势,建设创新型智能交通基 础设施,创建智能交通生态圈。 ⑥经验丰富的管理团队 招商公路核心管理人员均对高速公路行业具有深入的了解,在从业过程中积 累了丰富的管理经验,能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施,保障了 招商公路较强的持续盈利能力;在日常管理方面,招商公路管理团队针对高速公 路收费、养护、路政管理等具体业务制定了行之有效的规章制度,对各业务部门 进行了合理的设置,从而保证各项工作的有效衔接。各业务部门之间及与属地路 政管理机构、交警的高效配合,使突发性因素等对招商公路正常运营产生的不利 影响已降至最低,为持续稳定的发展奠定坚实基础。 2)劣势 121 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 由于资产形成原因,公司控股资产比重较小,相比其他以控股经营为主的公 司,有一定的劣势,但公司通过存量资产结构调整,控制性资产的投资,以及转 型创新的努力,这些“劣势”也有可能转化为公司发展的竞争力。 3)变化趋势 未来,招商公路将加大控制性公路项目投资力度,充分利用资本市场,积极 配合集团战略部署,研究探索有效发挥资本市场融资功能的策略和路径,推进高 速公路广播业务等信息化、智能化业务落地,提升管理能力及品牌形象,最终打 造成为“中国领先的高速公路投资运营服务商”。 2、交通工程咨询承包行业概况 (1) 行业监管部门 ①交通部及地方各级交通行政主管部门:交通部管理全国公路建设市场,地 方各级交通行政主管部门管理本地区公路建设市场,在公路工程建设项目上,实 行统一领导、分级管理。交通部对于公路建设市场的管理主要体现在以下方面: 对建设单位进行准入管理;对建设项目施行“四项制度”,即项目法人责任制度、 招投标制度、工程监理制度、合同管理制度;另外还包括行业标准的建立等。 ②住建部即地方各级建设委员会、建设厅(局):其对建筑施工行业的管理 实行分级管理。建设部对于建筑行业的管理主要体现在以下方面:市场主体资格 和资质的管理,包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确 定,建筑业中各类个人职业资格的审批,行业标准的建立。 ③发改委:国家或地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划,对 工程咨询企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。 工程咨询承包是以技术为基础的服务行业,为工程建设从投资决策到建设实 施提供全过程、专业化服务的智力密集型行业,包括项目投资前期咨询、设计、 检测、项目管理、承包、承做等。其中,工程咨询的作用有两个方面,一是提高 决策的科学化和民主化,二是为工程的实施提供质量、进度和成本的三控制。 近年来,中国经济的稳定发展,随着相关市场竞争体制和法律、法规、政策 等的不断完善,工程咨询承包行业进入发展快车道,市场化程度明显提高;另外, 122 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 随着科研设计单位的改制转型、中国市场经济的进一步发展以及工程咨询承包市 场的进一步开放,我国工程咨询承包行业正面临国内外日趋激烈的市场竞争。 (2) 行业发展现状 1)市场需求情况 ①经济稳步发展为行业整体提供良好的外部环境 近年来,我国国民经济由高速发展进入新常态,国内生产总值平稳增长,为 交通基建行业总体发展提供了良好的外部环境。 2010年-2017年中国国内生产总值 国内生产总值(万亿元) 90 82.71 74.36 75 68.91 64.40 59.52 60 54.04 48.93 45 41.30 30 15 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 数据来源:国家统计局 ②全社会固定资产投资保持持续快速增长势头 在经济稳定增长的同时,全国社会固定资产投资持续稳定增长,根据国家统 计局公布的数据,我国全社会固定资产投资总额从 2010 年的 25.17 万亿元上升 至 2016 年的 60.65 万亿元,年均复合增长率达 15.79%。 123 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2010 年-2017 年中国固定资产投资完成额 固定资产投资完成额(万亿元) 75 64.12 60.65 60 56.20 51.20 44.63 45 37.47 31.15 30 25.17 15 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 数据来源:国家统计局 ③固定资产投资快速增长刺激我国工程咨询承包业务发展 工程咨询承包行业与固定资产投资规模密切相关。近年来,随着中国经济的 快速发展以及城市化进程的不断加快,我国建筑业处于高速发展时期。由于工程 咨询承包行业处于基建产业链的中上游,因此我国工程咨询承包行业也保持着快 速发展的态势。2010 年至 2015 年期间,我国勘察设计单位营业收入从 9,546.76 亿元上升至 27,089.00 亿元,年复合增长率高达 23.19%。 124 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2010 年-2015 年中国勘察设计单位营业收入 数据来源:住建部 我国勘察设计单位营业收入按业务类型可以划分为工程勘察收入、工程设计 收入、工程总承包收入和其他收入四种。根据国家统计局统计数据,2015 年我 国勘察设计单位上述四类业务收入占比分别为 2.7%、12.4%、35.1%和 49.8%。 (3) 行业监管体制 从事工程承包行业和工程咨询服务的企业,国家实行企业资格与从业人员资 格两个方面的市场准入制度。 1)资质管理的法律法规 2005 年 3 月 4 日,国家发展和改革委员会发布的第 29 号《工程咨询单位资 格认定办法》规定,国家发展和改革委员会是工程咨询单位资格认定的行政管理 部门。国家及地方工程咨询协会负责工程咨询单位资格评审、年检等工作。 2007 年 6 月 26 日,国家建设部发布的第 158 号《工程监理企业资质管理规 定》和第 160 号《建设工程勘察设计资质管理规定》规定,国务院建设主管部门 负责全国建设工程勘察、工程设计和工程监理企业资质的统一监督管理。 2015 年 5 月 12 日,中华人民共和国交通运输部发布的 2015 年第 4 号令《公 路水运工程监理企业资质管理规定(2015 年修订)》规定,交通运输部负责全 125 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 国公路、水运工程监理企业资质管理工作,其所属的质量监督机构受交通运输部 委托具体负责全国公路、水运工程监理企业资质的监督管理工作。省、自治区、 直辖市人民政府交通运输主管部门负责本行政区域内公路、水运工程监理企业资 质管理工作,其所属的质量监督机构受省、自治区、直辖市人民政府交通运输主 管部门委托具体负责本行政区域内公路、水运工程监理企业资质的监督管理工作。 2)从业人员执业制度 国家对从业人员实行注册执业制度,目前已经实行的有注册建筑师、注册结 构师、注册公用设备工程师、注册造价师、注册监理师、注册建造师、注册咨询 工程师(投资)等专业的执业人员注册工作,今后还将进一步扩大到各主要专业 领域。各专业从业人员将通过国家组织的考试取得执业资格并在各地工程设计主 管部门注册,按执业范围开展工作,接受定期培训教育,以保持其执业技术水平 和能力。 国家将继续推行一定的市场准入制度,以确保从业企业规范的经营管理行为 及从业个人的专业技术素质与良好职业操守,维护工程设计咨询承包的质量和安 全。 3)行业的主要法律法规和政策 随着我国经济高速发展,以及加入世贸组织,工程咨询承包行业管理体制也 发生了重大的变化。从原先适应单一计划经济的管理模式,逐步转向适应市场经 济的管理模式,并且正在逐步与发达国家普遍采用的国际模式接轨。 目前,我国已形成以《中华人民共和国建筑法》为基础的多层次、多门类、 多形式的行业法律法规,包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方 面的法律法规和政策体系。 本公司所从事的交通基建相关工程咨询和承包服务行业较为重要的法律法 规和政策如下: 业务类型 相关法规 出文部门 颁布日期 《建设工程设计招标投标管理办法》 建设部 2000 年 10 月 18 日 工程咨询业 《工程咨询单位资格认定办法》 发改委 2005 年 03 月 04 日 务 《公路、水运工程试验检测管理办法》 交通部 2005 年 08 月 20 日 126 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 《建设工程勘察设计资质管理规定》 建设部 2007 年 06 月 26 日 《公路水运工程监理企业资质管理规定 交通运输部 2015 年 05 月 12 日 (2015 年修订)》 《建设工程勘察设计管理条例(2015 年 国务院 2015 年 06 月 12 日 修订)》 《建设项目环境影响评价资质管理办法》 环境保护部 2015 年 09 月 28 日 《中华人民共和国招标投标法》 全国人大 1999 年 08 月 30 日 《建设工程项目管理试行办法》 建设部 2004 年 11 月 16 日 《中华人民共和国建筑法(2011 年修订)》 全国人大 2011 年 07 月 01 日 工程承包业 《建筑工程施工发包与承包计价管理办 务 住建部 2014 年 02 月 01 日 法》 《建筑业企业资质管理规定》 住建部 2015 年 01 月 22 日 《公路工程设计施工总承包管理办法》 交通运输部 2015 年 06 月 26 日 (4) 交通工程咨询承包行业特点 交通工程咨询承包行业具有技术密集型的特点,在建筑产业链中属于轻资产、 高利润的业务环节。通常,具有较高技术水平的基建设计企业,不但可以通过基 建设计业务提升公司总体利润水平,还可以通过承接总承包项目拉动基建建设业 务的收入,对企业的盈利能力起到积极的提升作用。 交通工程咨询承包行业具有很强的周期性、区域性和季节性特点。交通工程 咨询承包行业与我国宏观经济和社会固定资产投资密切相关,行业周期与国民经 济周期基本一致,随着我国未来经济稳健持续增长,必将推动我国交通工程咨询 承包行业持续良好发展;而交通工程咨询承包行业的发展与所处区域经济发展和 城市化水平密切相关,区域特征明显,目前中国市场规模最大的地区为环渤海、 长三角和珠三角三大区域。随着国家西部大开发力度的加大,未来西部地区将成 为我国交通工程咨询承包行业新的业务增长点;另一方面,交通工程咨询承包行 业具有典型的季节性特点。由于工程建设项目建设周期一般较长,受自然环境影 响较大,特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程,受施工现场地质、气候条件 的影响十分突出。一般来讲,每年上半年由于受到春节等法定长假,以及冬季北 方寒冷、南方潮湿等多种因素影响,业务相对较少。 (5) 交通工程咨询承包行业的发展趋势 127 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 工程咨询承包行业的发展主要受到我国基建投资和市场需求的影响,2008 年以来,随着宽松的宏观经济政策落地,工程咨询承包行业迎来了快速发展期。 与此同时,经过近十年来的持续发展,传统工程咨询承包行业市场竞争逐渐 加剧,全产业链竞争和跨界发展趋势日趋明显,随着国家严控地方政府负债总量, PPP 模式得到大力推广,导致市场更多向资金资源占有者倾斜。 未来,工程咨询行业将逐步向科技化,智能化方向发展,充分响应 “互联网 +”,智能交通战略发展目标,进一步推进信息化进程,完善产业链覆盖和提高科 技附加水平,实现整体业务的提升。相关业务将逐渐由公路建设为主向建设与管 养并重转移、由交通行业为主向交通与市政并重转移、由土木工程为主向土木与 信息并重转移。 (6) 交通工程咨询承包行业的竞争格局 1)行业内主要企业 根据 2015ENR/建筑时报“中国工程设计企业 60 强”排名统计,我国交通工程 行业的主要企业及排名如下表: ENR 排名 企业名称 主要收入来源 6 中铁二院工程集团有限责任公司 铁路咨询 7 铁道第三勘察设计院集团有限公司 铁路咨询 18 苏交科集团股份有限公司 交通咨询 19 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 道路咨询 22 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 道路咨询 29 中铁第五勘察设计院集团有限公司 铁路咨询 31 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 航道咨询 32 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 航道咨询 36 中交水运规划设计院有限公司 水运咨询 48 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 航道咨询 57 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 航道咨询 数据来源:摘自美国《工程新闻记录》(ENR)和中国《建筑时报》主办的 2015ENR/建筑时报“中国工程 设计企业 60 强”排名统计 2)行业进入壁垒 128 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 工程咨询产品直接影响相关工程的建设,间接影响到国家经济发展和人民生 命财产安全,因此国家对该行业制定了较为严格的行业标准和市场准入制度。国 务院专门对建设工程质量颁布行政法规,政府建设主管部门有相应标准规范、规 章约束工程建设产品的咨询、设计、施工和验收。 依据国家主管部门的规章,进入该行业需要经过申请,需要拥有一定规模的 注册资金、有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业 技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备,企业资质的获得要 通过行政许可的方式授予。因此,资质、技术和从业经验已成为进入本行业的主 要障碍。具体情况如下: ①从业资质限制 国家建设部颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资 质分级标准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章,对从事工程咨询服务业 务企业的资质批准和管理作出了相应的规定。上述法规中对新申请从业企业的注 册资本、专业技术人员数量、技术装备和勘察设计业绩都作出了具体的要求,未 能按照规定要求满足要求的企业无法获得从业相关资质。 ②技术人才限制 技术和人才的积累是工程咨询服务行业市场竞争的主导要素之一。工程咨询 服务企业是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术,是否具备了将技术、 装备进行产业化结合的成熟工艺,是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。同 时,技术和人才是密不可分的,企业是否拥有掌握上述相关技术的人才,这些人 才是否符合国家《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑 师条例》等法律法规的规定,具备相应的从业资格,也是企业成功参与行业竞争 的主要因素之一。因此,专有技术、成熟工艺和相关人才资源的积累也是限制其 他企业进入本行业的主要壁垒之一。 ③从业经验限制 由于工程咨询产品间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全,工程咨询 服务企业以往的行业经验是业主重点关注的对象。由于工程项目的个性化差异较 大,涉及领域较广,任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务层面,因此, 129 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 具备在某一领域中的成功咨询、设计、建造、管理、运作经验将对工程咨询服务 企业继续扩大在该领域的市场占有地位,并且对限制其他企业进入到该项目领域 起到十分重要的作用。 (7) 行业的周期性、季节性和区域性特点 1)行业的周期性和季节性 交通工程咨询和交通工程承包行业与国家交通基础设施建设和更新改造投 资规模密切相关。国家对交通基础设施的投入与国民经济发展的不同时期具有一 定的关联性,在国民经济持续快速发展、城市化进程加速推进的时期,国家往往 大规模地进行交通基础设施建设,以满足经济发展的需要。 过去几十年,我国经济保持了持续快速发展势头,城市化进程也在加速推进 之中。为满足经济快速发展和城市化加速推进对交通基础设施的需求,我国交通 基础设施的投资规模一直较大,带动了交通工程咨询和交通工程承包行业的持续 发展,目前没有表现出明显的周期性。但其与公路桥梁等固定投资及建设的季节 紧密联系,同时受春节及天气等因素的影响,具有一定的季节性。 2)行业的地域性 目前地方政府和相关部门在选择交通工程咨询企业或交通工程承包商的时 候,仍不同程度地存在优先考虑当地或本部门企业的现象,具有一定的地域性。 但是,随着交通工程招投标制度开始广泛推行,交通工程咨询和交通工程承包行 业的市场化程度正在日益提高。 公司积极抓住行业市场化中带来的市场机会,进行全国市场的综合布局,开 拓重庆以外地区的市场,并取得了积极的成果,目前公司在全国已拥有 9 个分支 机构。 (8) 行业与上、下游行业之间的关联性 1)交通工程咨询行业上下游情况 交通工程咨询行业处于交通基础设施建设价值链的前端。主要采购所需的日 常用品、计算机等设备材料,不直接影响工程服务产品实现。并且,上述的设备 130 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 材料均为市场供应充裕,而且质量、价格高度透明的产品,不存在依赖特定供应 商的情形。因此,本公司与上游产业不存在紧密关联的关系。 交通工程咨询对下游交通基础设施建设行业存在较强的依附性。未来,随着 我国宏观经济进一步增长和城市化进程的加速推进,对交通基础设施仍存在较大 的需求。我国新建和改扩建的交通基础设施投资仍会处于较高的水平,对交通工 程咨询行业形成长期利好。 2)交通工程承包上下游行业的发展 交通工程承包业务的主要供应者包括工程咨询提供商、设备材料供应商以及 施工分包商。工程咨询提供商的实力,设备材料的供应质量、成本和进度,施工 分包商的控制情况,都可能对交通工程承包项目实施产生实质性的影响。目前大 型的交通工程咨询企业和交通工程承包商均拥有经过自身考核的合格的工程咨 询提供商、设备材料供应商和施工分承包商长名单,并通过一系列的评审程序, 不断更新与淘汰不合格的供应商与分包商,接纳优秀的企业加入公司供方长名单, 以保证工程咨询、设备材料和工程施工的质量。 与交通工程咨询业务一样,交通工程承包业务也对下游交通基础设施建设行 业存在较强的依附性,未来将随着我国宏观经济进一步增长和城市化进程的加速 推进而得到改善。 (9) 交通工程咨询承包行业经营模式 1)交通工程咨询行业的业务模式 根据各公司自身的差异和提供服务范围的不同,交通工程咨询服务行业的经 营方式主要分以下二种类型: ①单一业务的交通工程咨询机构 此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询 及其他技术咨询中某一项服务,如独立的交通工程顾问公司、交通工程咨询公司、 单一的设计院(事务所)等。此类公司的规模不等,小公司规模为十几人至几十 人不等,大公司规模可达上百人。独立的交通工程顾问机构或咨询机构主要承担 131 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 政府和业主委托项目建设的前期工作,单一的设计院(事务所)仅仅为用户提供 单一的工程设计和相应的服务。 ②综合型的交通工程咨询机构 此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询 及其他技术咨询中的全部业务或其中的几项服务。从目前的发展形势来看,业主 或工程承包商对交通工程咨询机构的要求越来越高,更多的要求工程咨询机构提 供“一揽子”的解决方案,提供投资策划、项目设计、融资、建设、运营、人员培 训、后期维护等全过程咨询服务。 2)交通工程承包业务模式 随着建设项目的规模越来越大,复杂程度越来越高,业主一般都不直接管理 项目,而由专门从事工程承包企业组织完成。目前,工程承包方式多种多样,总 的趋势是单一的施工方式越来越少,业主更多的要求承包商提供工程项目“一揽 子”解决方案。工程承包已从原来单一的设计或施工,延伸到项目管理、设计、 咨询、融资、采购、项目运营、人员培训、后期维修等全过程。 (五)公司的经营方针及战略 1、战略目标 公司致力于打造中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先 的交通科技综合服务商。 (1)坚持收费公路主业,拓展公路出行服务等业务,立足于资本市场,完 成公司从投资型向投资经营型转型; (2)公路出行服务等创新业务取得实质性进展; (3)利用集团的国际化资源,协同探索公路国际化业务; (4)优化商业模式,充分利用和管理社会资本,放大自有资本杠杆,提供 资产管理服务,提高自有资本收益率。 132 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 根据集团“十三五”业务战略发展指引整体部署,招商公路结合自身发展及内 外部环境变化,认真研究谋划,以战略创新为核心,积极调整战略步伐,对“十 三五”战略规划进行修订,制定了新的战略目标,即“坚持收费公路主业,拓展公 路出行服务等业务,立足于资本市场,完成公司从投资型向投资经营型转型;公 路出行服务等创新业务取得实质性进展;利用集团的国际化资源,协同探索公路 国际化业务;优化商业模式,充分利用和管理社会资本,放大自有资本杠杆,提 供资产管理服务,提高自有资本收益率。”围绕这个目标,招商公路加大控制性 公路项目投资力度,充分利用资本市场,积极配合集团战略部署,研究探索有效 发挥资本市场融资功能的策略和路径,推进高速公路广播业务等信息化、智能化 业务落地,提升管理能力及品牌形象,最终打造成为“中国领先的高速公路投资 运营服务商”。 根据招商公路“十三五”规划,招商公路将继续专注提升控股公路里程,到 2020年末公司预计实现控股收费公路里程超过1,300公里。 具体业务规划上,招商公路将着力于收购控股成长型和成熟的高速公路项目 (不介入公路建设环节)。2017-2018年招商公路将继续投资约150亿元的控股公 路资产包,并在中后期通过资本市场融资及股东注资,继续实施投资。智能交通 等新业务2020年预计营业收入超过2.5亿元。 2、经营方针 (1)使命:为大众提供安全、高效、舒适、高附加值的公路出行服务。 (2)愿景:坚持公路全产业链一体化发展,坚持创新引领,坚持市场化运 作,打造世界领先的综合公路产业集团。 七、公司治理 (一)公司内部组织结构 公司结合自身生产经营实际,设立了行政部、人力资源部、财务部、企业管 理部、投资部、风险管理部、资本运营部、战略发展部、监察部等若干具体职能 部门。截至本募集说明书出具日,发行人的组织结构如下图所示: 133 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (二)公司法人治理结构 发行人根据现行法律、法规及相关规定,建立了较为完善的公司法人治理结 构,设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策 制度,并制定了相应的议事规则及工作管理制度。 1、股东大会 公司股东大会由公司全体股东组成,代表公司股东的利益。公司股东大会是 公司的权力机构,按照法律、行政法规及公司章程的规定行使权力。 股东大会依法行使下列职权: (1) 决定公司的经营方针和投资计划; (2) 选举或更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (3) 选举或更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4) 审议、批准董事会的报告; (5) 审议、批准监事会的报告; (6) 审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案; (7) 审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8) 对公司增加或减少注册资本作出决议; 134 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (9) 对公司发行债券或其他证券及上市作出决议; (10) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (11) 修改公司章程; (12) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (13) 审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项; (14) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (15) 审议股权激励计划; (16) 审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 (17) 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: i.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; ii.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; iii.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; iv.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; v.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; vi.根据相关法律法规的规定,应由股东大会决定的其他对外重大担 保事项。 2、董事会 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会由十二人组成,其中独立董事 四人。董事会设董事长一人,副董事长一至两人。 董事会依法行使下列职权: (1) 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (2) 执行股东大会的决议; 135 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (3) 决定公司的经营计划和投资方案; (4) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券 及上市的方案; (7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更 公司形式的方案; (8) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9) 决定公司内部管理机构的设置; (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (11) 决定公司董事会专门委员会的设置及各专门委员会组成人员及召 集人; (12) 制定公司的基本管理制度; (13) 制订公司章程的修改方案; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作; (16) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其它职权。 3、监事会 公司设监事会。监事会由三人组成,其中职工监事一人。监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事履 行职务。 监事会主要行使以下职权: (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 136 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (2) 核查公司财务; (3) 对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政 法规和公司章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求 其予以纠正; (5) 提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (6) 向股东大会会议提出提案; (7) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (8) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9) 提议召开董事会临时会议; (10) 法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 4、公司管理层 公司设总经理一名,副总经理若干名。总经理对董事会负责,行使下列职权: (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3) 拟定内部管理机构设置方案; (4) 拟订公司的基本管理制度 (5) 制订公司具体规章; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (7) 决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (8) 公司章程或董事会授予的其他职权。 137 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (9) 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作,并可根据总经理的 委托行使总经理的部分职权。 (三)最近三年及一期的运行情况 发行人根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定,明确了股东通 过召开董事会、监事会进行发行人重大决策的方式,保证了发行人重大决策等行 为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理,发行人还进行了公司制度的规 划和设计,建立健全了一系列的财务及内部控制制度,包括财务会计管理、财务 预算、投融资采购和招投标、担保、关联交易、对子(分)公司的管理、公司信 息披露等,完善的管理制度确保了各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。 目前风控工作相关制度有《内部控制评价工作管理办法》,包括内控评价手 册及内控评价流程。招商公路及下属主控公司从 2013 年开始开展内控体系优化 及全面风险管理工作,每年按国资委要求出具《内部控制评价报告》、《全面风险 管理报告》。 八、近三年及一期是否存在重大违法违规行为及发行人董监高任职资 格情况 根据发行人提供的资料及发行人的确认,并经发行人律师和主承销商的审慎 核查,报告期内发行人及其子公司的重大行政处罚情况如下: 石嘴山市国土资源局惠农区分局于 2015 年 3 月 19 日对宁夏中利腾晖新能源 有限公司(简称“中利腾晖”)未经批准、非法占地一案立案调查,经查中利腾晖 2014 年 7 月未经有批准权的人民政府批复,擅自在惠农区西线大道西,红果子 沟东占有国有未利用地 5600 平方米,建设办公楼,违反了相关土地使用的法律 法规的规定。石嘴山市国土资源局惠农区分局于 2015 年 5 月 11 日作出《国土资 源行政处罚决定书》(编号:15),根据《中华人民共和国土地管理法》及《中华 人民共和国土地管理法实施条例》、《宁夏回族自治区土地管理条例》、《自治区国 土资源行政处罚自由裁量权参照执行标准(试行)》的规定,责令中利腾晖退还 国有未利用地 5,600 平方米,并对非法占用 5,600 平方米国有未利用地并处罚款 138 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 每平方米 2 元,共计 11,200 元。在石嘴山市国土资源局惠农区分局作出上述行 政处罚后,中利腾晖已及时缴纳了罚款、按期整改。针对上述事项,石嘴山市国 土资源局惠农区分局出具证明,由于中利腾晖及时采取了规范整改措施,并未造 成严重后果和其他社会影响,上述行政处罚事项不属于情节严重的处罚事项,上 述违规行为不构成重大违规行为;中利腾晖自设立以来,生产经营能够遵守国家 和地方有关土地占用及使用等的相关法律法规和规范性文件的规定和要求,除上 述行政处罚事项外,不存在其他行政处罚事项。 报告期内,发行人不存在限制其证券融资且尚处于融资限制期的重大违法违 规行为。 报告期内,发行人的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》等相关法律 法规和《公司章程》规定的任职资格和义务。 九、发行人的独立性情况 (一)业务独立 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力:1、拥有完整的 法人财产权、经营决策权和实施权,从事的经营业务独立于控股股东、实际控制 人控制的其他企业;2、拥有从事业务经营所需的相应资质;3、拥有独立的开展 业务所必需的人员、资金、设备和配套设施,以及在此基础上建立起来的独立完 整的业务体系,能够顺利组织开展相关业务,具有面向市场独立经营的能力;4、 与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争,也不存在显失公 平的关联交易。 公司每年利润主要来源于投资收益并不会对独立性产生不利影响。原因为: 第一,公司的投资收益全部与公路主业相关,系其核心主营业务;第二,公司对 参股公司均有较强的影响力,每家参股公司都派驻董事甚至高管,与不参与企业 决策和经营的财务投资者有本质区别;第三,这些参股公司强劲的持续盈利能力 和较高的分红比例保证了招商公路良好的持续盈利能力;第四,招商公路拟借助 参控股公司形成的全国性高速公路网络,开展智能交通、“五网合一”业务,具有 良好的协同效应。 139 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (二)资产独立 在资产方面,公司拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可,包括在 控股子公司、联(合)营公司中所持的股权资产等。公司实际控制人控制的其他 企业之间的资产产权关系清晰,公司的资产完全独立于实际控制人控制的其他企 业。公司目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情 形,也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害公司利益的情 形。 (三)人员独立 公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系,独立招聘员 工,与员工签订劳动合同。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。 公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、 监事和高级管理人员任职条件的规定,其任职均根据《公司章程》的规定,通过 公司股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生,不存在控股股东超越 公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。 (四)机构独立 公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规 定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、 经营管理及监督机构,明确了各机构的职权范围,建立了规范、有效的法人治理 结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构,拥有独立的职能部门,各 职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合,保证了公司的规范运作。公司的 机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作,拥有机构设置自 主权,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。 (五)财务独立 公司设置了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,并建立健全了独立的 财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系,独立进行财务决策。 发行人在银行单独开立基本账户,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企 业共用银行账户的情形,也不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业干预公 140 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 司资金使用的状况。此外,公司作为独立纳税人,单独办理税务登记,依法独立 纳税,不存在与股东单位混合纳税的现象。 十、关联方及关联交易 (一)关联方 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人关联方情况如下: 1、控股股东 发行人控股股东情况详见本募集说明书“第五节四(一)发行人控股股东基 本情况”相关内容。 2、子公司 发行人子公司情况详见本募集说明书“第五节三(一)发行人全资及控股子 公司”相关内容。 3、合营企业及联营企业 发行人重要的合营或联营企业情况详见本募集说明书“第五节三(二)发行 人参股公司”相关内容。 2017 年度及 2018 年 1-3 月本公司与其他合营或联营企业情况未发生关联方 交易。 4、其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 深圳市蛇口新时代置业管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 深圳招商物业管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 招商证券股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 招商局航华科贸中心有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 漳州开发区招商置业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 招商局物流集团福建有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 招商局物流集团重庆有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 141 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 其他关联方名称 与本公司关系 深圳招商美伦酒店管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 招商局物业管理有限公司重庆分公司 受同一控股股东及最终控制方控制 招商局漳州开发区供电有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 中国交通进出口有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 招商局集团(香港)有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 海通(上海)贸易有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 重庆招商依云房地产有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 漳州华商酒店有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 漳州开发区招商石化有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 重庆长江国际旅游公司 受同一控股股东及最终控制方控制 重庆长航汽车服务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 重庆长航东风船舶工业公司 受同一控股股东及最终控制方控制 圣约酒业(深圳)有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 招商局物业管理有限公司北京分公司 受同一控股股东及最终控制方控制 招商局物流集团北京有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 明华(蛇口)海员服务公司明华国际会议中心 受同一控股股东及最终控制方控制 招商局集团财务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 漳州开发区招商石化有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制 招商银行股份有限公司 其他关联关系方 山东宏昌路桥集团有限公司 其他关联关系方 国电奈曼风电有限公司 其他关联关系方 联合光伏(常州)投资有限公司 其他关联关系方 天津市公路管理局沥青油库 其他关联关系方 黑龙江信通房地产开发有限公司 其他关联关系方 天津市京津塘高速公路公司 详情见注 北京首发投资控股有限公司 详情见注 河北省公路开发有限公司 详情见注 重庆车辆检测研究院有限公司 其他关联关系方 泰康养老保险股份有限公司 其他关联关系方 温州市高速公路投资有限公司 其他关联关系方 浙江省交通投资集团有限公司 其他关联关系方 注:2017 年 12 月 25 日前,天津市京津塘高速公路公司、北京首发投资控股有限公司、 河北省公路开发有限公司分别持有华北高速 23.63%、12.14%、2.83%股份,为其重要参股股 东,与本集团构成其他关联方关系。2017 年 12 月 25 日本公司完成与华北高速换股吸收合 142 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 并后,上述三家企业原持有的华北高速股权分别变更为持有本公司 2.90%、1.49%、0.35% 股份,同时本公司董事会无在上述公司任职的董事,与本集团不再具有关联方关系。 (二)关联交易 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1)采购商品、接受劳务 单位:万元 2018 年 2017 年 关联方名称 关联交易内容 1-3 月 度 招商局物业管理有限公司北京分公司 电费及物业管理费 - 106.31 深圳招商美伦酒店管理有限公司 咨询 - 33.96 深圳招商物业管理有限公司 水电、物业费及租金 - 3.17 漳州开发区招商石化有限公司 燃料费 0.27 1.38 招商局物流集团福建有限公司 运输 - 115.53 招商局物业管理有限公司重庆分公司 物业管理费及租金 141.41 350.63 重庆市长航汽车服务有限公司 汽车修理费 - 9.95 重庆长航东风船舶工业公司 商品 2.87 20.25 圣约酒业(深圳)有限公司 商品 - 9.02 招商证券股份有限公司 服务 - 1,500.00 143 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2018 年 2017 年 关联方名称 关联交易内容 1-3 月 度 明华(蛇口)海员服务公司明华国际会议中心 住宿费 - 0.89 国电奈曼风电有限公司 运维费 136.8 906.84 中国交通进出口有限公司 商品 - 10.63 行云数聚(北京)科技有限公司 电子发票服务费 0.57 - 招商银行股份有限公司 手续费 105.52 490.9 招商局集团财务有限公司 手续费 0.8 0.8 合计 388.24 3,560.26 (2)销售商品、提供劳务 单位:万元 2018 年 关联方 关联交易内容 2017 年度 1-3 月 重庆车辆检测研究院有限公司 劳务 - 6.87 招商局物业管理有限公司重庆分公司 劳务 - 82.31 漳州开发区招商置业有限公司 劳务 - 197.89 合计 - 287.07 2、关联出租情况 (1)出租情况 单位:万元 租赁资产 2018 年 1-3 月 2017 年度 出租方名称 承租方名称 种类 确认的租赁收益 确认的租赁收益 本公司及下属 招商银行股份有限公司 房屋 209.50 54.99 企业 本公司及下属 招商证券股份有限公司 房屋 18.96 5.10 企业 144 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 本公司及下属 招商局物业管理有限公司 房屋 14.29 7.49 企业 重庆分公司 本公司及下属 重庆招商依云房地产有限 房屋 - 19.4 企业 公司 合计 86.98 242.74 (2)承租情况 单位:万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁费用 确认的租赁费 天津市京津塘高速公路 华北高速公路股份 - 土地、办公用房及设备 433.67 公司 有限公司 北京首发投资控股有限 华北高速公路股份 - 土地、办公用房及设备 204.17 公司 有限公司 河北省公路开发有限公 华北高速公路股份 - 土地、办公用房及设备 36.42 司 有限公司 招商局蛇口工业区资产 招商局重庆交通科 - 房屋 1.50 管理有限公司 研设计院有限公司 深圳市蛇口新时代置业 招商局亚太投资 - 办公用房及设备 13.01 管理有限公司 (深圳)有限公司 明华(蛇口)海员服务公 招商局亚太投资(深 - 房屋 5.98 司明华国际会议中心 圳)有限公司 合计 - 694.75 3、关联方利息收入 单位:万元 关联方 2018 年 1-3 月 2017 年度 招商银行股份有限公司 1,936.32 4,363.86 招商局集团财务有限公司 35.13 3,028.17 合计 1,971.45 7,392.03 4、关联方利息支出 单位:万元 关联方 2018年1-3月 2017年度 招商银行股份有限公司 3,948.95 1,202.30 招商局集团有限公司 17.26 - 浙江省交通投资集团有限公司 - 3.55 合计 3,966.21 1,205.85 145 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 5、关联担保情况 截至 2017 年末,发行人的关联担保情况如下: 单位:万元 担保是否已 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起止日 经履行完毕 桂林港建高速公路有限公 佳选控股有限公司 9,695.00 2016-6-20至2031-6-19 否 司 桂林港建高速公路有限公 佳选控股有限公司 21,495.00 2016-6-20至2031-6-19 否 司 广西桂兴高速公路投资建 招商局亚太有限公司 78,600.00 2015-9-13至2030-9-12 否 设有限公司 广西桂兴高速公路投资建 招商局亚太有限公司 79,500.00 2015-9-16至2030-9-15 否 设有限公司 广西桂梧高速公路桂阳段 招商局亚太有限公司 4,800.00 2015-9-13至2032-9-12 否 投资建设有限公司 广西桂梧高速公路桂阳段 招商局亚太有限公司 10,550.00 2015-9-13至2032-9-12 否 投资建设有限公司 广西桂梧高速公路桂阳段 招商局亚太有限公司 16,595.00 2018-1-30至2028-1-29 否 投资建设有限公司 招商局重庆交通科研设计 招商局集团有限公司 10,000.00 2018-02-27至2019-02-27 否 院有限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市智翔铺道技术工程 5,000.00 2017-09-08至2018-09-08 否 有限公司 有限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市智翔铺道技术工程 406.54 2017-05-10至2018-05-15 否 有限公司 有限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市智翔铺道技术工程 67.67 2017-07-10至2018-07-14 否 有限公司 有限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市智翔铺道技术工程 450.00 2017-09-05至2019-01-10 否 有限公司 有限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市智翔铺道技术工程 900.00 2017-10-17至2018-07-10 否 有限公司 有限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆万桥交通科技发展有 1,055.32 2016-03-30至2018-06-30 否 有限公司 限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆万桥交通科技发展有 150.03 2016-08-31至2018-06-30 否 有限公司 限公司 146 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 担保是否已 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起止日 经履行完毕 招商局重庆交通科研设计院 重庆万桥交通科技发展有 652.07 2016-12-16至2019-06-30 否 有限公司 限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆万桥交通科技发展有 264.12 2017-01-12至2019-12-31 否 有限公司 限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆万桥交通科技发展有 2,158.32 2017-10-30至2019-12-31 否 有限公司 限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市华驰交通科技有限 1,000.00 2017-11-07至2018-09-06 否 有限公司 公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 259.16 2016-09-02至2018-12-31 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 529.52 2016-12-20至2019-06-30 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 139.29 2016-12-14至2021-12-31 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 121.10 2016-11-10至2022-01-01 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 65.19 2016-11-04至2019-12-31 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 39.75 2016-08-10至2021-08-31 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 7.63 2016-07-20至2018-12-31 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 220.19 2017-02-14至2019-02-22 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 398.98 2017-04-20至2020-12-31 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 20.87 2017-05-31至2021-06-30 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆万桥交通科技发展有 2,000.00 2017-04-20至2018-04-04 否 有限公司 限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 342.05 2017-08-14至2023-01-30 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 79.41 2017-08-28至2023-03-31 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 201.37 2017-10-19至2018-08-31 否 147 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 担保是否已 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起止日 经履行完毕 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 134.53 2017-10-19至2020-03-31 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 102.94 2017-10-20至2023-08-31 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 3.91 2017-10-26至2019-10-31 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 134.53 2017-11-14至2020-04-30 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市华驰交通科技有限 102.14 2017-08-16至2018-06-30 否 有限公司 公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市华驰交通科技有限 157.00 2017-04-21至2018-06-30 否 有限公司 公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市华驰交通科技有限 36.92 2017-06-12至2018-04-30 否 有限公司 公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市华驰交通科技有限 685.50 2017-02-23至2019-10-31 否 有限公司 公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市华驰交通科技有限 422.38 2017-06-02至2018-06-30 否 有限公司 公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市智翔铺道技术工程 194.90 2018-02-02至2018-07-30 否 有限公司 有限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市智翔铺道技术工程 25.00 2018-02-07至2018-06-30 否 有限公司 有限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市智翔铺道技术工程 107.09 2018-03-01至2018-12-25 否 有限公司 有限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市智翔铺道技术工程 1,350.00 2018-02-09至2018-08-09 否 有限公司 有限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市智翔铺道技术工程 227.76 2018-03-01至2018-09-01 否 有限公司 有限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆万桥交通科技发展有 127.44 2018-01-22至2018-07-19 否 有限公司 限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆万桥交通科技发展有 1,408.12 2018-01-24至2019-12-31 否 有限公司 限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆万桥交通科技发展有 1,397.87 2018-01-31至2019-03-31 否 有限公司 限公司 148 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 担保是否已 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起止日 经履行完毕 招商局重庆交通科研设计院 重庆市智翔铺道技术工程 5,000.00 2014-04-07至2019-04-07 否 有限公司 有限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆万桥交通科技发展有 1,000.00 2018-02-07至2018-08-07 否 有限公司 限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆万桥交通科技发展有 1,100.00 2018-03-01至2018-09-01 否 有限公司 限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 4.68 2018-01-16至2019-08-31 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆中宇工程咨询监理有 55.56 2018-01-31至2021-04-30 否 有限公司 限责任公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市华驰交通科技有限 40.86 2018-03-16至2018-12-31 否 有限公司 公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市华驰交通科技有限 113.01 2018-02-06至2018-12-31 否 有限公司 公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市华驰交通科技有限 72.64 2018-03-15至2018-06-15 否 有限公司 公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆万桥交通科技发展有 450.00 2018-03-22至2018-09-22 否 有限公司 限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市华驰交通科技有限 87.01 2018-03-20至2018-06-19 否 有限公司 公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市智翔铺道技术工程 1,000.00 2015-09-08至2017-09-08 否 有限公司 有限公司 招商局重庆交通科研设计院 重庆市华驰交通科技有限 500.00 2017-07-01至2019-07-01 否 有限公司 公司 6、关联方资金拆借 1)资金拆入 报告期内,招商公路与关联方的资金拆入情况如下表所示: 单位:万元 发生方 关联方 拆借性质 拆借金额 起始日 到期日 归还日 利息 拆入 招商交科 招商局集团 集团委贷 12,000.00 2011/12/21 2015/12/20 2015/12/21 5.20% 院 招商交科 招商局集团 集团委贷 8,300.00 2012/3/8 2015/3/7 2015/3/6 5.20% 院 149 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 发生方 关联方 拆借性质 拆借金额 起始日 到期日 归还日 利息 招商交科 招商局集团 集团委贷 30,000.00 2012/3/14 2016/9/12 2016/7/1 4.85% 院 招商公路 招商局集团 集团借款 230,000.00 2015/7/30 2016/12/28 2016/12/28 无息 招商公路 招商局集团 集团借款 180,000.00 2015/7/30 2016/9/30 2016/9/30 无息 招商公路 招商局集团 集团借款 70,000.00 2016/7/28 2016/12/28 2016/12/28 无息 招商局集团 招商交科 集团财务 财务有限公 8,000.00 2018/3/15 2019/3/14 2019/3/14 4.57% 院 公司借款 司 2)资金拆出 报告期关联方资金拆出情况主要为华北高速与其关联方发生的资金拆出,具 体情况如下: 单位:万元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 归还日 备注 拆出 2017 年 5 月 11 日归还 14 万,2017 年 8 月 3 日归还 1,400.00 万元, 黑龙江信通房地 2012 年 8 月 2015 年 9 月 20 29,414.00 2017 年 9 月 15 日归还 3,500.00 无息 产开发有限公司 20 日 日 万元,2017 年 11 月 22 日归还 1,750 万元 黑龙江信通房地 2013 年 7 月 2015 年 9 月 20 2,100.00 2017 年 5 月 11 日 无息 产开发有限公司 29 日 日 已分别于 2017 年 5 月 11 日归还 黑龙江信通房地 2014 年 5 月 根据项目进展 1,750.00 140 万及 6 月 27 日归还 1,610 万 无息 产开发有限公司 14 日 情况确定 元 黑龙江信通房地 2015 年 1 月 2015 年 9 月 20 1,246.00 2017 年 5 月 11 日 无息 产开发有限公司 29 日 日 联合光伏(常州) 2014 年 6 月 2,950.00 2015 年 6 月 12 2015 年 12 月 25 日 无息 投资有限公司 13 日 7、关联方资产转让、债务重组情况 单位:万元 关联方名称 交易类型 2018 年 1-3 月 2017 年度 深圳市招商蛇口资产管理 - 房地产买卖 - 有限公司 8、关键管理人员薪酬 单位:万元 150 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 项目名称 2018年1-3月 2017年度 薪酬合计 211.54 1,204.75 9、关于协议转让浙江杭宁高速公路湖州段权益 2016 年 3 月 30 日,本公司将持有的浙江杭宁高速公路湖州段全部权益(以 下简称“湖州段权益”)转让给深圳市招商蛇口资产管理有限公司,转让价格为本 公司 2015 年 12 月 31 日审计报告确定的湖州段权益的账面价值。 10、委托管理企业年金 2016 年 6 月 29 日,本公司之子公司华北高速与泰康养老保险股份有限公司 (以下简称“泰康养老保险”)签订了《华北高速公路有限公司企业年金受托管理 合同》,委托其进行企业年金基金财产的管理。 (三)关联方往来余额 1、应收项目 单位:万元 2018 年 3 月 2017 年 12 月 项目名称 关联方 31 日余额 31 日余额 银行存款 招商银行股份有限公司 168,131.42 174,694.48 银行存款 招商局集团财务有限公司 142,349.85 221,302.03 其他货币资 招商证券股份有限公司 0.57 - 金 应收账款 漳州开发区招商置业有限公司 - 25.51 预付账款 重庆长航东风船舶工业有限公司 111.39 11.23 预付账款 招商局物业管理有限公司重庆分公司 - 0.30 预付账款 行云数聚(北京)科技有限公司 0.57 - 应收利息 招商银行股份有限公司 - 2.36 应收利息 招商局集团财务有限公司 3,555.00 2,694.17 其他应收款 黑龙江信通房地产开发有限公司 22,750.00 22,750.00 其他应收款 贵黄公路合营公司 1,697.57 1,706.47 其他应收款 漳州开发区招商置业有限公司 3.01 72.90 其他应收款 国电奈曼风电有限公司 824.15 824.15 其他应收款 桂柳公路合营公司 33,565.73 33,565.73 其他应收款 招商证券股份有限公司 2.16 0.17 其他应收款 明华(蛇口)海员服务公司明华国际会议中心 1.38 1.38 其他应收款 航华物业管理有限公司 - 0.03 151 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2018 年 3 月 2017 年 12 月 项目名称 关联方 31 日余额 31 日余额 其他应收款 招商局集团(香港)有限公司 4.80 - 2、应付项目 单位:万元 2018 年 3 月 2017 年 12 月 项目名称 关联方 31 日余额 31 日余额 短期借款 招商银行股份有限公司 10,000.00 5,500.00 短期借款 招商局集团财务有限公司 8,000.00 - 应付账款 海通(上海)贸易有限公司 56.37 56.37 应付账款 重庆长航东风船舶工业公司 - 1.83 应付账款 招商局物流集团北京有限公司 1,041.08 1,441.08 应付账款 华联公路工程材料有限公司 7.95 - 应付账款 国电奈曼风电有限公司 27.36 54.01 应付利息 招商银行股份有限公司 3,669.96 124.70 应付利息 招商局集团财务有限公司 11.17 - 应付股利 温州市高速公路投资有限公司 28,476.90 28,476.90 应付股利 浙江省交通投资集团有限公司 12,563.34 12,563.34 其他应付款 招商局物流集团福建有限公司 10.06 10.06 其他应付款 华联公路工程材料有限公司 - 7.95 其他应付款 招商局物业管理有限公司重庆分公司 2.53 2.53 其他应付款 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 11.17 - 其他应付款 长航货运有限公司重庆分公司 6.64 - 其他应付款 招商银行股份有限公司 182.47 长期应付款 联合光伏(常州)投资有限公司 10,001.00 10,001.00 一年内到期的非流动负债 招商银行股份有限公司 2,350.00 - 长期借款 招商银行股份有限公司 21,000.00 - (四)关联方承诺 本公司之子公司华北高速的发起股东中天津市京津塘高速公路公司、北京首 发投资控股有限公司和河北省公路开发有限公司三家股东在华北高速成立后向 其提供土地及部分办公用房、变电站、泵房及其设施和污水处理设施、安全防护 设施的租赁;并提供员工食堂、宿舍等生活服务设施。 本公司之子公司华北高速已就上述交易与三家发起股东签订了《关联交易协 议》、《土地使用权租赁合同》及补充规定。根据该等合同及补充规定,华北高 152 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 速自上市起至 2002 年每年支付关联交易费和土地使用权费 200 万元,根据华北 高速第二届董事会第五次会议通过的《关于调整关联交易、土地租赁费用的议案》, 2003 年在原定 200 万元基础上增加 5%,以后年度支付额在上年支付发起人股东 的关联交易费、土地租赁费的付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动。 2011 年 4 月,根据华北高速第五届董事会第三次会议审议,协议各方同意延长 《关联交易协议》期限至 2013 年,并将《关联交易协议》中所约定的关联交易 费用调整为 300 万元/年,以后每年的金额在上年付费基础上与公司上年净资产 收益率同比例浮动。2014 年 4 月,根据华北高速第六届董事会第二次会议审议, 协议各方同意延长《关联交易协议》期限至 2016 年,并将《关联交易协议》中 所约定的关联交易费用调整为 300 万元/年,以后每年的金额在上年付费基础上 与华北高速上年净资产收益率同比例浮动。 (五)关联交易决策权限、决策程序、定价机制及其公允性 2013 年 1 月 1 日至今,公司与关联方之间的交易,遵照公平、公正的市场 原则,向关联方提供服务以及从关联方购买商品和接受服务均按照相关主体之间 共同约定的价格和条款进行;提供给关联方以及从关联方取得资金的利率水平经 双方协商后确定,本公司与关联方的交易均符合正常的商业条款,不存在违反相 关法律、法规的关联交易。 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中规定了关 联交易的相关决策程序和决策权限、价格确定及内部控制等,主要规定如下: 董事会决定关联交易事项的权限为:审议批准公司拟与关联自然人发生的交 易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外);审议批准公司拟与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 153 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足 3 人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。 股东大会审议关联交易的权限为:公司与关联人发生的交易(公司获赠现金 资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易,应将该交易提交股东大会审议。公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数,也不得代理其他股东行使表决权。 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东可 以出席,但应主动申明此种关联关系,向股东大会详细说明有关关联交易事项及 其对公司的影响,并主动回避。 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交 易,其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 十一、公司最近三年及一期资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业违规占用或担保的情况 最近三年及一期,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违 规占用的情形。 最近三年及一期,发行人关联担保情况见“第五节十、关联方及关联交易” 章节相关披露。除此之外,发行人无应披露未披露的关联担保,不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。 十二、公司内部管理制度的建立及运行情况 1、财务管理制度 为实现招商公路总体战略目标,构建适合招商公路的财务管理模式,加强和 完善招商公路财务管理及监督机制,根据相关法规,结合招商公路财务管理实践, 制定财务管理制度。 154 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 招商公路财务管理制度体系分为三大类:一是制度,即财务管理制度,是整 个财务管理制度体系的基础,主要明确招商公路及各公司财务管理工作的基本理 念、体制及原则;二是规定,是在制度的基础上,对部分财务管理事项作出明确 规范;三是办法,是规定财务管理事项工作流程、标准的操作性规范文件。 各公司财务管理工作按公司组织层级进行分级管理, 按规定须集团、公路审 批的事项均须报招商公路,集团决定的事项由公路审核后报集团审批,公路决定 的事项由公路审批。招商公路总经理办公会是财务管理工作的决策机构。招商公 路财务部是招商公路财务管理工作的职能部门,在招商公路管理层的领导下具体 组织实施招商公路的财务管理工作。 2、筹资制度 为了加强招商公路对筹资业务的内部控制,防范筹资风险,规范筹资行为,根 据相关法律法规和《公司财务管理制度》、《招商局集团内部控制办法-筹资》, 制定筹资制度。各公司负责人对本公司的筹资业务内部控制的建立、健全及有效 实施负责。各公司财务部门负责统筹和落实筹资计划,并参与制定、执行具体方 案。招商公路的筹资业务执行“集中管理”原则。 “集中管理”指各公司的筹资计 划和具体筹资方案的制定及调整,均须逐级、逐笔报招商公路批准。经批准的筹 资方案,在筹资合同签约后的合同期内提款使用无需报批。筹资业务审批分为筹 资计划审批和筹资方案审批。筹资计划指各公司根据年度预算中的筹资规模制定 的发行股票、债券、银行借款,或者其它形式筹集资金的计划;筹资方案指筹资 计划内具体项目的实施细节。 3、担保制度 为了防范招商公路担保风险,规范担保行为,加强对担保业务的内部控制, 根据相关法律法规和《公司财务管理制度》、《招商局集团内部控制办法-担保》, 制定担保制度。 招商公路采取逐级担保原则,未经批准,下属公司之间不得横 向提供担保。招商公路对担保事项采取”集中管理与分级授权”相结合的原则,所 有担保均须报招商公路批准。各公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立 健全及有效实施负责。各公司财务部门具体负责落实担保业务的执行。各公司对 其全资、控股、非控股公司提供的以及各全资、控股、非控股公司直接向客户提 155 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 供的合同履约担保及其它需要提供的商业性保证,采取如下审批原则:(一) 原 则上采用商业信用保证、保函、信用证等担保方式,尽量不采用现金、支票、汇 票、本票等担保方式;(二) 必须有真实的商业背景,担保金额不高于按合同履 行标的计算的本公司应承担部分。担保的期限原则上不超过一年;对各公司有关 担保期限超过一年且频繁发生的担保业务,由各公司申请,招商公路在对各级公 司授权时适当放宽该类担保业务的担保期限。在任何情形下,各公司不得为控股、 非控股公司的其它股东投资于该公司的注册资本提供垫款或担保。 4、财务预算制度 为加强招商公路的财务预算管理,规范预算编制、审批、执行、分析和考核, 提高财务预算管理水平,根据相关法律法规和《公司财务管理制度》。财务预算 制度所称的财务预算是指各公司结合生产经营计划,以可利用的资源为基础,经 过综合计算和平衡,对预算年度内公司各类经济资源和经营行为合理预计和测算, 并按照统一的编制格式和编制规范编制财务预算报告,并按此调整、控制和监督 公司运营的管理过程。各公司须建立财务预算管理体系,明确财务预算管理各环 节、各部门的职责任务、工作程序和内控的具体要求。 5、经营管理制度 使招商公路经营管理系统化、规范化、科学化,根据招商局集团相关要求, 特制定经营管理制度。招商公路经营管理的主要原则为:(一)分级管理的原则 (二)按企业性质区别管理原则。(三)管理体制合法、实效的原则。(四)管 理基础健全、优化的原则。招商公路通过收购、兼并、转让、停业、清盘等资产 优化手段适时地改善和调整产业、行业结构及区域分布,提高企业资产素质。 6、安全生产管理 为加强招商公路安全生产管理,明确安全生产管理责任,规范安全生产管理 行为,提高企业全员的安全防范和监督意识,预防和控制生产安全事故的发生, 树立综合安全观,营造持续安全的生产环境,根据相关法律、法规、标准和规范 的要求以及招商局集团的有关管理规定,结合招商公路实际情况,特制订安全生 产管理规定。各公司的安全生产管理体系应包括组织体系、责任体系、制度体系、 156 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 风险管理体系、安全技术保障体系、教育培训体系、监督检查体系、应急管理体 系、事故管理体系、信息管理体系等。 7、工程建设管理 为加强招商公路工程建设管理,规范管理活动,明确管理职责,实现管理目 标,结合国家法律、行业主管部门管理规章和集团有关规定,制定本规定。招商 公路工程建设实行投资总额或成本费用总额计划管理,通过制定中长期工程建设 规划和年度工程建设计划达到计划管理目的。企业管理部会同财务部对下属公司 提出的中长期工程建设规划与年度工程建设计划就项目必要性、合理性、投资额 和/或成本费用额、实施计划及资金保障等进行审核,按有关规定报公司批准或 集团审批。 8、参资企业管理制度 为加强对参资企业的管理,维护招商公路利益,根据国家法律、法规和招商 局集团有关规定,结合招商公路实际情况,制定参资企业管理制度。参资企业管 理制度中的参资企业是指由招商公路或其全资、控股公司与其他合作者共同投资 设立的非控股的法人企业。招商公路企业管理部是招商公路参资企业事务的归口 管理部门。企业管理部和各公司派任于参资企业的董事、监事、高级管理人员(以 下合称“选派人员”)按照职责分工要求行使管理职能, 具体落实招商公路参资企 业的管理工作。各公司对参资企业的管理主要通过公司治理机构(股东大会、董 事会及监事会)进行,即通过向参资企业派出股东代表、董事、监事依法行使职 权加以实现。对于重要的参资企业,各公司同时通过选派高级管理人员参与日常 经营管理。企业管理部通过与选派人员建立工作联系机制行使对参资企业的间接 管理。 9、内部审计(稽核)制度 为了规范内部审计(含内部稽核,下同)工作,促进本公司及所属公司、实 际管理机构(以下简称所属单位)加强经营管理,完善内部控制,根据《审计法》、 《审计署关于内部审计工作的规定》、《中央企业内部审计管理暂行办法》等法 律法规及内部审计准则等执业规范,参照《招商局集团內部审计(稽核)制度》 并结合公司的实际情况,制定内部审计(稽核)制度及相关规定、办法。本公司 157 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 设立风险管理部,配备专职审计人员。其他所属单位视内审功能需要设立内部审 计机构、配备专职或兼职审计人员。内部审计机构在所在公司主要负责人或权力 机构的领导下开展工作,接受上级内部审计机构的业务指导和监督。 十三、信息披露工作安排 为了加强公司信息披露管理工作,确保正确履行信息披露义务,保护公司股 东、债权人及其他利益相关人的合法权益,根据《证券法》、《公司法》、《公 司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》 结合本公司实际情况,制定信息披露制度。发生可能对公司发行的证券交易价格 产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件信息,在规定时间内,通过规定的媒 体,以规定的方式向社会公众公布。公司信息披露管理制度由公司董事会负责建 立,公司董事会保证制度的有效实施,确保公司相关信息披露的纪实性和公平性, 以及信息披露内容的真实、准确、完整。制度内容包括信息披露管理制度的制定、 实施与监督、信息披露管理制度内容、保密措施和处罚。 158 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第六节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况。本 公司财务报告经具有证券期货相关业务资格信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)审计。 一、近三年审计意见的类型 本公司 2013-2015 年财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审 计,出具 XYZH/2016BJA20660 号标准无保留意见的审计报告。本公司 2016 年 财务报告经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具 XYZH/2017BJA20320 号标准无保留意见的审计报告。公司 2017 年财务报表经信 永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具 XYZH/2018BJA20260 号标准 无保留意见的审计报告 二、合并会计报表 (一)合并资产负债表 单位:万元 2018 年 3 月 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目 31 日 日 日 日 流动资产: 货币资金 581,161.83 700,685.60 314,531.14 387,852.15 以公允价值计量且其变动 8,871.26 - - - 计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融 66,792.00 资产 应收票据 3,118.00 2,506.00 1,553.63 949.66 应收账款 129,672.95 124,689.53 134,447.83 36,897.84 预付款项 12,937.32 11,483.29 15,445.53 401.1 应收利息 4,343.17 3,160.18 961.73 694.33 应收股利 - - - - 其他应收款 175,399.28 107,777.76 90,265.34 93,516.89 159 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2018 年 3 月 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目 31 日 日 日 日 存货 124,321.20 123,252.40 113,842.95 294.68 一年内到期的非流动资产 7,142.89 7,170.97 20,810.41 10,339.86 其他流动资产 26,052.18 25,529.91 26,874.04 25,025.30 流动资产合计 1,139,812.09 1,106,255.65 718,732.61 555,971.81 非流动资产: 可供出售金融资产 - 75,663.26 66,365.82 77,922.25 长期应收款 13,306.88 13,152.34 33,903.61 1,750.00 长期股权投资 2,635,511.55 2,572,559.33 2,394,249.07 2,215,919.14 投资性房地产 16,446.26 16,629.32 16,462.88 - 固定资产 286,876.82 291,686.18 307,654.00 270,518.92 在建工程 65,772.88 56,461.05 10,267.64 23,236.32 无形资产 2,336,275.44 2,357,637.91 1,954,990.19 1,862,519.30 开发支出 124.40 402.71 4,737.04 - 长期待摊费用 8,199.54 8,638.96 10,208.34 2,076.45 递延所得税资产 17,065.21 17,961.84 18,793.11 20,408.08 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 5,379,578.98 5,410,792.91 4,817,631.70 4,474,350.46 资产总计 6,519,391.06 6,517,048.56 5,536,364.31 5,030,322.28 流动负债: 短期借款 305,500.00 302,500.00 349,400.00 282,601.83 以公允价值计量且其变动 5,461.00 5,461.00 - - 计入当期损益的金融负债 应付票据 4,414.83 223.91 4,534.45 - 应付账款 102,279.53 128,146.94 149,653.51 89,136.42 预收款项 63,009.86 63,918.49 51,984.65 2,047.50 应付职工薪酬 17,769.03 29,019.14 22,627.52 13,639.34 应交税费 46,021.31 66,014.74 41,164.17 47,483.94 应付利息 10,828.04 6,709.40 550.66 997.53 应付股利 41,040.24 41,040.24 351.33 200,351.33 其他应付款 108,979.67 243,198.93 157,452.83 560,261.08 一年内到期的非流动负债 44,788.42 43,764.42 8,011.45 74,639.26 其他流动负债 2,745.80 2,532.10 2,741.55 401.23 流动负债合计 752,837.73 932,529.31 788,472.13 1,271,559.46 非流动负债: 长期借款 443,732.00 361,469.00 204,886.00 470,184.42 应付债券 309,943.47 309,938.47 9,919.34 22,042.03 长期应付款 11,250.00 11,250.00 - - 专项应付款 - - 1,902.83 - 预计负债 381.03 426.48 559.64 63.56 160 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2018 年 3 月 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目 31 日 日 日 日 递延收益 12,591.83 13,229.97 15,131.73 10,762.18 递延所得税负债 252,933.45 252,093.10 187,622.29 185,881.08 非流动负债合计 1,030,831.77 948,407.02 420,021.84 688,933.27 负债合计 1,783,669.50 1,880,936.33 1,208,493.97 1,960,492.73 所有者权益: 实收资本 617,821.15 617,821.15 562,337.86 150,000.00 资本公积 2,861,672.93 2,920,817.97 2,593,364.81 1,240,865.03 减:库存股 - - - 其他综合收益 -9,905.51 -34,235.03 -38,803.87 -6,143.59 专项储备 1,237.11 1,208.03 800.46 - 盈余公积 74,966.80 64,377.43 42,525.70 97,772.35 一般风险准备 - - - - 未分配利润 867,464.49 756,200.39 570,570.34 818,863.66 归属于母公司股东权益合 4,413,256.98 4,326,189.94 3,730,795.30 2,301,357.45 计 少数股东权益 322,464.58 309,922.30 597,075.05 768,472.09 股东权益合计 4,735,721.56 4,636,112.24 4,327,870.34 3,069,829.54 负债和股东权益总计 6,519,391.06 6,517,048.56 5,536,364.31 5,030,322.28 (二)合并利润表 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、营业总收入 132,369.76 534,066.43 505,323.83 276,037.97 其中:营业收入 132,369.76 534,066.43 505,323.83 276,037.97 二、营业总成本 94,187.18 377,328.78 366,981.59 176,653.24 其中:营业成本 73,980.47 300,565.32 281,894.05 126,392.43 营业税金及附加 747.99 5,162.70 7,953.36 8,857.90 销售费用 1,057.44 5,797.93 6,126.13 1.84 管理费用 8,871.59 42,654.16 38,688.02 20,242.50 财务费用 9,694.00 21,652.35 28,504.99 8,722.00 资产减值损失 -164.31 1,496.33 3,815.04 12,436.57 加:公允价值变动收益 - - - -14.71 投资收益 71,491.74 283,185.99 261,255.32 308,058.12 其中:对联营企业和合营企业 71,491.74 281,428.81 257,271.36 239,182.04 的投资收益 资产处置收益 3.74 468.58 594.62 - 161 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 其他收益 395.09 842.29 - - 三、营业利润 110,073.16 441,234.51 400,192.18 407,428.14 加:营业外收入 622.87 8,102.40 8,881.62 12,394.90 其中:非流动资产处置利得 - - 2,208.66 7.58 政府补助 - - - - 减:营业外支出 174.53 2,296.58 2,068.88 914.57 其中:非流动资产处置损失 - - 1,715.59 133.75 四、利润总额 110,521.51 447,040.33 407,004.92 418,908.47 减:所得税费用 12,719.34 45,148.77 50,101.09 52,992.87 五、净利润 97,802.16 401,891.57 356,903.83 365,915.60 其中:同一控制下企业合并之 被合并方在合并前实现的净利 - - 10,743.25 - 润 归属于母公司股东的净利润 87,881.88 336,819.50 293,863.50 309,753.93 少数股东损益 9,920.29 65,072.06 63,040.33 56,161.67 六、其他综合收益的税后净额 -843.92 9,671.75 -19,044.71 -17,763.64 归属母公司所有者的其他综合 -843.92 4,568.84 -15,782.25 -17,750.56 收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益 - - - - 的其他综合收益 (二)以后将重分类进损益的 -843.92 4568.84 -15,782.25 -17,750.56 其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收 - -672.13 5,461.50 -5,161.34 益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值 - 1,870.18 -731.61 2,033.88 变动损益 3.持有至到期投资重分类为可 - - - - 供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部 - - - - 分 5.外币财务报表折算差额 -843.92 3,370.79 -20,512.13 -14,623.10 6.其他 - - - - 归属于少数股东的其他综合收 - 5,102.90 -3,262.46 -13.08 益的税后净额 七、综合收益总额 96,958.24 411,563.31 337,859.12 348,151.96 归属于母公司股东的综合收益 87,037.96 341,388.34 278,081.25 292,003.37 总额 归属于少数股东的综合收益总 9,920.29 70,174.97 59,777.87 56,148.59 额 162 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (三)合并现金流量表 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 133,914.25 587,385.62 503,591.06 252,669.13 收到的税费返还 120.30 1,998.75 1,278.29 985.8 收到利息收入 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 25,815.18 146,561.12 248,089.42 69,918.35 经营活动现金流入小计 159,849.72 735,945.50 752,958.76 323,573.28 购买商品、接受劳务支付的现金 55,554.26 166,559.49 121,138.14 35,973.31 支付给职工以及为职工支付的现金 33,511.54 84,678.72 90,480.63 34,521.38 支付的各项税费 35,007.42 44,101.87 79,497.76 34,444.17 支付其他与经营活动有关的现金 28,505.99 142,666.14 231,241.89 61,961.09 经营活动现金流出小计 152,579.22 438,006.22 522,358.42 166,899.96 经营活动产生的现金流量净额 7,270.50 297,939.27 230,600.34 156,673.33 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 6,471.00 12,672.64 152,584.76 取得投资收益收到的现金 6,027.00 124,637.45 123,830.41 113,022.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 0.70 438.58 1,255.47 40.25 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 20,000.00 11,569.02 11,345.23 7,992.84 投资活动现金流入小计 26,027.70 143,116.05 149,103.74 273,640.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 13,500.78 57,739.96 60,895.26 65,786.33 的现金 投资支付的现金 - 3,149.78 243,805.48 27,184.23 质押贷款净增加额 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 116,685.81 - 31,545.81 297,473.15 支付其他与投资活动有关的现金 85,118.42 21,939.28 1,511.69 3,996.16 投资活动现金流出小计 215,305.01 82,829.01 337,758.24 394,439.87 投资活动产生的现金流量净额 -189,277.31 60,287.04 -188,654.50 -120,799.17 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 2,622.00 9,923.53 1,056,497.05 2,454.83 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 9,923.53 6,397.05 2,454.83 取得借款所收到的现金 117,000.00 414,500.00 889,327.64 427,129.94 发行债券收到的现金 - 299,975.20 - 9,900.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 73,254.77 487,236.95 筹资活动现金流入小计 119,622.00 724,398.72 2,019,079.45 926,721.72 偿还债务所支付的现金 30,713.00 467,738.09 1,324,735.28 309,292.84 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,490.54 200,382.70 386,983.31 456,510.99 163 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 47,395.91 41,317.05 109.74 偿付利息所支付的现金 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 17,107.63 21,028.24 468,613.61 21,072.93 筹资活动现金流出小计 56,311.17 689,149.03 2,180,332.20 786,876.75 筹资活动产生的现金流量净额 63,310.83 35,249.69 -161,252.75 139,844.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -987.97 -1,600.72 -14,336.43 -227.9 五、现金及现金等价物净增加额 -119,683.95 391,875.28 -133,643.34 175,491.23 加:期初现金及现金等价物余额 699,677.11 307,801.82 441,445.16 206,660.93 六、期末现金及现金等价物余额 579,993.16 699,677.11 307,801.82 382,152.15 三、母公司会计报表 (一)母公司资产负债表 单位:万元 2018 年 3 月 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目 31 日 日 日 日 流动资产: 货币资金 267,425.63 367,479.19 52,509.73 145,056.31 预付款项 24.60 24.60 - - 应收利息 3,555.30 2,818.87 64.73 - 应收股利 - - - - 其他应收款 810,853.86 731,008.15 814,835.37 56,688.36 存货 33.80 - - - 一年内到期的非流动 2,859.87 2,859.87 2,069.31 资产 流动资产合计 1,084,753.05 1,104,190.68 869,479.14 201,744.67 非流动资产: - - - 长期应收款 3,679.22 3,679.22 4,510.46 - 长期股权投资 3,872,254.14 3,815,017.38 3,075,227.47 2,681,303.67 固定资产 6,832.35 6,938.27 7,408.57 7,856.08 无形资产 107.80 108.64 111.99 116.25 递延所得税资产 56.49 56.49 60.42 63.99 非流动资产合计 3,882,930.01 3,825,800.00 3,087,318.91 2,689,339.99 资产总计 4,967,683.06 4,929,990.69 3,956,798.05 2,891,084.66 流动负债: 短期借款 250,000.00 250,000.00 250,000.00 - 以公允价值计量且其 5,461.00 5,461.00 - - 164 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2018 年 3 月 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目 31 日 日 日 日 变动计入当期损益的 金融负债 应付职工薪酬 865.64 1,779.51 1,305.57 1,179.90 应交税费 119.36 281.12 4,105.64 19,061.70 应付利息 9,754.17 6,056.01 108.75 - 应付股利 - - - 200,000.00 其他应付款 55,504.25 142,404.49 42,582.48 433,093.99 流动负债合计 321,704.42 405,982.13 298,102.44 653,335.59 非流动负债: 长期借款 70,000.00 - - - 应付债券 300,000.00 300,000.00 - - 递延所得税负债 70,873.11 70,873.11 70,855.77 70,979.67 非流动负债合计 440,873.11 370,873.11 70,855.77 70,979.67 负债合计 762,577.52 776,855.24 368,958.22 724,315.26 所有者权益: 实收资本 617,821.15 617,821.15 562,337.86 150,000.00 资本公积 3,219,239.48 3,219,239.48 2,797,987.93 1,393,974.15 其他综合收益 4,791.06 4,791.06 5,409.92 7,800.34 盈余公积 44,062.15 44,062.15 22,210.41 97,772.35 未分配利润 319,191.69 267,221.61 199,893.71 517,222.55 股东权益合计 4,205,105.54 4,153,135.45 3,587,839.83 2,166,769.39 负债和股东权益总计 4,967,683.06 4,929,990.69 3,956,798.05 2,891,084.66 (二)母公司利润表 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、营业收入 - - 122.18 154.21 减:营业成本 - - 113.76 145.14 营业税金及附加 62.49 310.59 1,134.69 0.56 销售费用 - - - - 管理费用 1,609.84 6,955.86 4,532.91 3,916.17 财务费用 4,802.15 11,392.15 -5,303.04 -7,301.26 投资收益 58,433.10 237,928.32 226,794.53 286,271.53 其中:对联营企业和合 58,414.27 232,258.43 222,305.58 216,235.43 营企业的投资收益 二、营业利润 51,958.62 219,269.72 226,438.40 289,665.14 加:营业外收入 109.27 161.6 73.06 165 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 11.47 减:营业外支出 - 840.38 1,096.50 232.05 其中:非流动资产处置 - - 13.5 4.05 损失 三、利润总额 51,970.08 218,538.60 225,503.50 289,506.15 减:所得税费用 - 21.26 3,399.37 19,756.13 四、净利润 51,970.08 218,517.33 222,104.13 269,750.02 五、其他综合收益的税 - -618.85 54,09.92 -5,018.37 后净额 六、综合收益总额 51,970.08 217,898.48 227,514.04 264,731.65 (三)母公司现金流量表 单位:万元 2018 年 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 1-3 月 一、经营活动产生的现金流 量: 收到的税费返还 - - - 11.8 收到其他与经营活动有关 32,456.43 122,139.70 101,793.37 10,159.19 的现金 经营活动现金流入小计 32,456.43 122,139.70 101,793.37 10,171.00 支付给职工以及为职工支 1,839.34 3,800.85 2,959.12 2,699.29 付的现金 支付的各项税费 509.13 4,144.67 19,619.72 1,559.74 支付其他与经营活动有关 672.01 23,715.40 873,618.76 17,853.39 的现金 经营活动现金流出小计 3,020.47 31,660.93 896,197.61 22,112.42 经营活动产生的现金流量 29,435.96 90,478.78 -794,404.24 -11,941.42 净额 二、投资活动产生的现金流 量: 收回投资收到的现金 1,196.33 992.00 2,150.00 122,281.55 取得投资收益收到的现金 - 98,976.89 90,110.24 98,496.97 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现 - - 3.5 - 金净额 收到其他与投资活动有关 28,000.00 - - - 的现金 166 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2018 年 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 1-3 月 投资活动现金流入小计 29,196.33 99,968.89 92,263.74 220,778.53 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现 20.43 32.63 79.99 50.84 金 投资支付的现金 - 4,000.00 118,775.00 217,487.82 取得子公司及其他营业单 116,685.81 - - - 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 108,621.81 28,000.00 - - 的现金 投资活动现金流出小计 225,328.05 32,032.63 118,854.99 217,538.66 投资活动产生的现金流量 -196,131.72 67,936.26 -26,591.25 3,239.87 净额 三、筹资活动产生的现金流 量: 吸收投资收到的现 - - 1,050,000.00 - 金 取得借款收到的现 70,000.00 350,000.00 250,000.00 - 金 发行债券受到的现金 - 299,975.20 - - 收到其他与筹资活动有关 - - 40,121.00 487,191.95 的现金 筹资活动现金流入小计 70,000.00 649,975.20 1,340,121.00 487,191.95 偿还债务支付的现金 - 350,000.00 - - 分配股利、利润或偿付利息 3,250.97 139,650.77 200,000.00 411,124.00 支付的现金 支付其他与筹资活动有关 106.83 3,770.00 411,672.09 - 的现金 筹资活动现金流出小计 3,357.80 493,420.77 611,672.09 411,124.00 筹资活动产生的现金流量 66,642.20 156,554.42 728,448.90 76,067.95 净额 四、汇率变动对现金及现金 - - 8.71 - 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -100,053.57 314,969.46 -92,546.58 67,366.40 加额 加:期初现金及现金等价物 367,479.19 52,509.73 145,056.31 77,689.91 余额 六、期末现金及现金等价物 267,425.63 367,479.19 52,509.73 145,056.31 余额 167 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 四、重大资产重组前一年模拟财务报表 (一)模拟财务报表的编制基础 招商公路财务报表以持续经营为基础,按照财政部颁布的企业会计准则及相 关(以下简称“企业会计准则”)规定编制。 1、本模拟财务报表假设在 2015 年 12 月 31 日,本公司已经完成对招商局重 庆交通科研设计院有限公司同一控制下企业合并,将其纳入本公司的合并范围。 2、本模拟财务报表的编制目的仅供报送中国证监会申请发行公司债审核之 需要,以评估招商公路重组前一年的模拟合并财务状况以及模拟合并经营成果和 现金流量。 (二)重大资产重组前一年模拟资产负债表 单位:万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 447,508.85 226,562.94 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 994.35 应收票据 3,147.16 870.00 应收账款 108,542.29 98,454.20 预付款项 7,054.93 7,402.89 应收利息 694.33 1,247.29 应收股利 - 5,307.00 其他应收款 151,230.29 179,225.93 存货 108,243.63 88,804.03 一年内到期的非流动资产 44,246.57 73,444.05 其他流动资产 26,151.30 52,437.48 流动资产合计 896,819.34 734,750.15 非流动资产: 可供出售金融资产 78,572.25 68,460.99 长期应收款 33,887.64 98,708.81 长期股权投资 2,254,216.47 2,178,328.70 投资性房地产 12,834.33 21,456.02 固定资产 325,819.02 199,744.61 在建工程 24,271.26 140,101.57 168 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 无形资产 1,879,642.27 1,127,645.63 开发支出 2,342.12 725.48 长期待摊费用 10,970.23 3,049.47 递延所得税资产 22,473.44 4,955.88 其他非流动资产 - 723.60 非流动资产合计 4,645,029.03 3,843,900.75 资产总计 5,541,848.36 4,578,650.90 流动负债: 短期借款 342,401.83 30,300.00 应付票据 1,758.06 3,296.55 应付账款 172,712.16 188,736.31 预收款项 36,267.55 33,509.87 应付职工薪酬 25,459.72 21,839.29 应交税费 58,244.76 28,936.57 应付利息 2,440.57 2,881.08 应付股利 200,351.33 531,655.09 其他应付款 570,450.50 64,980.95 一年内到期的非流动负债 116,639.26 100,637.72 其他流动负债 581.23 401.23 流动负债合计 1,527,306.98 1,007,174.67 非流动负债: 长期借款 474,584.42 258,751.95 应付债券 22,042.03 60,979.13 长期应付款 - 24,641.18 专项应付款 1,872.83 2,040.00 预计负债 468.09 464.00 递延收益 15,741.23 14,898.22 递延所得税负债 186,657.47 153,189.84 非流动负债合计 701,366.07 514,964.32 负债合计 2,228,673.05 1,522,138.99 所有者权益: 实收资本 150,000.00 150,000.00 资本公积 1,352,880.03 1,365,474.64 其他综合收益 (6,143.59) 11,606.97 专项储备 327.74 32.00 盈余公积 115,080.74 88,827.11 未分配利润 932,558.30 741,796.56 归属于母公司股东权益合计 2,544,703.22 2,357,737.28 少数股东权益 768,472.09 698,774.64 股东权益合计 3,313,175.31 3,056,511.91 169 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 项目 2015 年度 2014 年度 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债和股东权益总计 5,541,848.36 4,578,650.90 (三)重大资产重组前一年模拟利润表 单位:万元 170 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 一、营业总收入 458,527.19 444,868.19 其中:营业收入 458,527.19 444,868.19 二、营业总成本 348,793.54 320,384.30 其中:营业成本 268,649.01 271,626.02 税金及附加 14,380.56 13,623.89 销售费用 6,222.88 6,211.69 管理费用 37,134.92 33,145.18 财务费用 10,334.87 -7,410.84 资产减值损失 12,071.30 3,188.35 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -14.71 47.37 投资收益(损失以“-”号填列) 317,734.76 225,786.47 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 248,858.68 221,713.98 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 427,453.70 350,317.72 加:营业外收入 14,136.74 10,957.67 其中:非流动资产处置利得 92.92 222.73 减:营业外支出 1,904.74 1,780.11 其中:非流动资产处置损失 136.74 204.41 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 439,685.70 359,495.28 减:所得税费用 55,384.66 31,107.36 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 384,301.04 328,387.92 其中:同一控制下企业合并之被合并方在合并前实 17,854.33 25,923.57 现的净利润 归属于母公司股东的净利润 328,139.37 271,663.31 少数股东损益 56,161.67 56,724.62 六、其他综合收益的税后净额 -17,763.64 21,703.67 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -17,750.56 15,724.02 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -13.08 5,979.65 七、综合收益总额 366,537.40 350,091.59 归属于母公司股东的综合收益总额 310,388.81 287,387.33 归属于少数股东的综合收益总额 56,148.59 62,704.27 (四)重大资产重组前一年模拟现金流量表 单位:万元 项目 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 463,779.94 486,302.64 收到的税费返还 987.96 1,003.43 收到其他与经营活动有关的现金 155,804.97 85,997.78 171 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 项目 2015 年度 2014 年度 经营活动现金流入小计 620,572.86 573,303.85 购买商品、接受劳务支付的现金 138,000.74 150,565.18 支付给职工以及为职工支付的现金 79,182.54 77,044.21 支付的各项税费 46,841.87 55,933.50 支付其他与经营活动有关的现金 123,079.15 37,630.53 经营活动现金流出小计 387,104.29 321,173.43 经营活动产生的现金流量净额 233,468.58 252,130.43 二、投资活动产生的现金流量: - - 收回投资收到的现金 152,584.76 81,434.40 取得投资收益收到的现金 120,666.84 125,228.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 152.00 379.05 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 28,298.02 收到其他与投资活动有关的现金 7,992.84 987.18 投资活动现金流入小计 281,396.44 236,326.73 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 62,257.17 124,368.04 现金 投资支付的现金 27,184.23 109,231.88 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 297,473.15 20,524.50 支付其他与投资活动有关的现金 3,996.16 1,750.00 投资活动现金流出小计 390,910.71 255,874.42 投资活动产生的现金流量净额 -109,514.26 -19,547.69 三、筹资活动产生的现金流量: - - 吸收投资收到的现金 4,954.83 2,428.35 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,454.83 2,022.61 取得借款所收到的现金 489,929.94 235,112.00 发行债券收到的现金 9,900.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 570,866.60 112,198.60 筹资活动现金流入小计 1,075,651.37 349,738.95 偿还债务所支付的现金 369,692.84 384,258.05 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 492,525.53 165,272.28 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 32,878.86 45,083.38 支付其他与筹资活动有关的现金 121,619.05 118,345.93 筹资活动现金流出小计 983,837.42 667,876.26 筹资活动产生的现金流量净额 91,813.95 -318,137.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -227.90 2,339.45 五、现金及现金等价物净增加额 215,540.37 -83,215.13 加:期初现金及现金等价物余额 225,904.79 309,119.92 六、期末现金及现金等价物余额 441,445.16 225,904.79 172 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 五、最近三年合并财务报表范围情况 (一)2017 年度合并范围变动情况 1、2017年度公司不再纳入合并范围的子公司为8家,具体情况如下: 序号 公司名称 变化原因 1 Day Castle Investment Limited 清算注销 2 招商局亚太交通基建管理(深圳)有限公司 清算注销 3 重庆云途交通科技有限公司 清算注销 4 天津高速广告有限责任公司 清算注销 5 华跃高速(北京)广告有限公司 清算注销 6 华利光晖(北京)新能源投资有限公司 清算注销 7 华利光晖新能源投资有限公司 清算注销 8 山东华昌公路发展有限责任公司 清算注销 2、2017年度公司新纳入合并报表范围的子公司为3家,具体情况如下: 序号 公司名称 变化原因 1 湖北鄂东长江公路大桥有限公司 非同一控制下企业合并 2 招商新智科技有限公司 新设成立 3 招商局公路信息技术(重庆)有限公司 新设成立 注 1:根据本公司与湖北华银实业集团有限公司《关于湖北鄂东长江公路大桥有限公司 54.61%股权之股权转让协议》的约定,本次股权交易对价金额为人民币 1,221,468,068.00 元, 其中 1,166,858,068.00 元已按股权转让协议中约定在 2017 年 12 月 28 日本公司取得对湖北鄂 东长江公路大桥有限公司的控制权后,于 2018 年 1 月支付;有条件支付的人民币 54,610,000.00 元,根据 “企业会计准则第 20 号—企业合并”及“《企业会计准则第 37 号—— 金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关准则的规定,上 述或有对价符合金融负债定义的,本公司将此或有对价的义务确认为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债。 注 2:本公司直接持有招商新智科技有限公司 50%股权。董事会成员 5 人,其中本公司 派出董事 3 名,董事会所议事项作出的决定由全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有 效。由于本公司在该公司董事会中占多数表决权对该公司构成控制,从而能够对其财务和经 营决策实施控制,本公司将其纳入合并范围。 注 3:本公司对招商局公路信息技术(重庆)有限公司(以下简称“路信公司”)持股比 例为 45%,深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙)(简称“招商创投基金”)持股比例 为 40%,Street Scan Inc 持股比例为 15%。路信公司章程规定:董事会 5 名成员中本公司派 出 3 名,招商创投基金和 Street Scan Inc 各派出 1 名,董事长由本公司委派;出席董事会的 法定人数为三分之二以上,除章程修改、合并分立终止解散、注册资本增减、对外担保需要 董事会全票通过以外,其他事项均需要董事会三分之二以上董事通过;公司总经理由董事会 聘任,财务负责人由总经理提名并经董事会审议。另外招商创投基金同意在路信公司董事会 173 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 及股东大会中行使表决权时采取与本公司一致行动。据此,本公司可实际控制路信公司,将 其纳入合并范围。 (二)2016 年度合并范围变动情况 1、2016年度公司不再纳入合并范围的子公司为0家。 2、2016 年度公司新纳入合并报表范围的子公司为 13 家,具体情况如下: 序号 公司名称 变化原因 1 招商局交通信息技术有限公司 新设成立 2 香港建设桂林高速公路有限公司 非同一控制下企业合并 3 招商局重庆交通科研设计院有限公司 同一控制下企业合并 4 重庆中宇工程咨询监理有限责任公司 同一控制下企业合并 5 重庆万桥交通科技发展有限公司 同一控制下企业合并 6 重庆全通工程建设管理有限公司 同一控制下企业合并 7 重庆市华驰交通科技有限公司 同一控制下企业合并 8 重庆市智翔铺道技术工程有限公司 同一控制下企业合并 9 重庆华商酒店有限公司 同一控制下企业合并 10 重庆云途交通科技有限公司 同一控制下企业合并 11 重庆曾家岩大桥建设管理有限公司 同一控制下企业合并 12 桂林港建高速公路有限公司 非同一控制下企业合并 13 招商局生态环保科技有限公司 新设成立 注 1:2016 年 4 月,招商局公路网络科技控股股份有限公司与招商局重庆交通科研设计 院有限公司共同投资依法设立招商局交通信息技术有限公司。 注 2:公司出资人民币 3.32 亿元于 2016 年 5 月 26 日收购香港建设桂林高速公路有限公 司及其控股 100%的境内项目公司桂林港建高速公路有限公司。 注 3:2013 年 8 月 20 日,本公司之子公司重庆交科院之子公司重庆万桥交通科技发展 有限公司(以下简称“万桥公司”)与飞越公司签订《吸收合并协议》,万桥公司吸收合并飞 越公司后飞越公司注销,飞越公司已于 2013 年 12 月 13 日完成工商注销登记,2014 年度不 再纳入合并范围。 注 4:2016 年 12 月 28 日,本公司之子公司重庆交科院吸收合并腾科公司,腾科公司完 成工商注销登记。中宇监理吸收合并宇科检测,宇科检测于 2016 年 12 月 21 日完成工商注 销登记,腾科公司和宇科检测在报告期末不再纳入合并范围。 (三)2015 年度合并范围变动情况 1、2015年度,公司不再纳入合并范围的子公司为0家。 2、2015 年度,公司新纳入合并报表范围的子公司为 9 家,具体情况如下: 序号 公司名称 变化原因 174 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 序号 公司名称 变化原因 1 广西桂兴高速公路投资建设有限公司 非同一控制下企业合并 2 广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司 非同一控制下企业合并 3 广西华通高速公路有限责任公司 非同一控制下企业合并 4 国高网路宇信息技术有限公司 新设成立 5 西南桂兴高速公路有限公司 新设成立 6 西南桂阳高速公路有限公司 新设成立 7 西南阳平高速公路有限公司 新设成立 8 华利光晖新能源投资有限公司 新设成立 9 华利光晖(北京)新能源投资有限公司 新设成立 注:2015 年 6 月 23 日,广西桂政高速公路投资建设有限公司和北海桂政建筑工程有限 公司与西南桂兴高速公路有限公司签署了《关于广西桂兴高速公路投资建设有限公司之股权 购买协议》,该股权转让于 2015 年 10 月 16 日完成,以股权交割完成日 2015 年 10 月 16 日作为合并日。根据中和资产评估有限公司出具的[2015BJU6018D003]号资产评估报告确定 企业合并中可辨认净资产的公允价值。 2015 年 6 月 23 日,广西桂政高速公路投资建设有限公司、北海桂政实业有限公司和北 海桂政建筑工程有限公司与西南桂阳高速公路有限公司签署了《关于广西桂梧高速公路桂阳 段投资建设有限公司之股权购买协议》,该股权转让于 2015 年 10 月 16 日完成,以股权交 割完成日 2015 年 10 月 16 日作为合并日。根据中和资产评估有限公司出具的 [2015BJU6018D002]号资产评估报告确定企业合并中可辨认净资产的公允价值。 2015 年 6 月 23 日,深圳市益田集团股份有限公司和深圳市瑞沃亿来房地产开发有限公 司与西南阳平高速公路有限公司签署了《关广西华通高速公路有限责任公司之股权购买协 议》,该股权转让于 2015 年 9 月 23 日完成,以股权交割完成日 2015 年 9 月 23 日作为合并 日。根据中和资产评估有限公司出具的[2015BJU6018D001]号资产评估报告确定企业合并中 可辨认净资产的公允价值。 国高网路宇信息技术有限公司为发行人 2015 年与中国交通报社、国道网(北京)交通 科技有限公司、北京中交国通智能交通系统技术有限公司共同出资设立的技术服务开发类的 公司。 西南桂兴高速公路有限公司、西南桂阳高速公路有限公司和西南阳平高速公路有限公司 为发行人于 2015 年 6 月 12 日在新加坡成立的投资控股公司。 2015 年本公司之子公司华祺投资有限责任公司(以下简称“华祺投资”),与中利腾晖 光伏科技有限公司、瑞阳(天津)股权投资基金管理有限公司投资成立华利光晖新能源投资 有限公司(以下简称“华利光晖”),华祺投资出资人民币 1040 万元,持有华利光晖 52%的 股权。同时,华利光晖新能源投资有限公司出资成立华利光晖(北京)新能源投资有限公司, 华利光晖持有 100%股权。 六、最近三年及一期主要财务指标 发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标: 175 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2018 年 3 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 主要财务指标 31 日 31 日 31 日 31 日 流动比率 1.51 1.19 0.91 0.44 速动比率 1.35 1.04 0.75 0.44 资产负债率 27.36% 28.86% 21.83% 38.97% EBITDA 利息保障倍数 - 19.77 14.60 28.4 现金利息保障倍数(X) - 14.38 10.52 8.8 应收账款周转率(次/年) 1.04 4.12 5.90 11.51 存货周转率(次/年) 0.6 2.54 4.94 425.83 净资产收益率 2.09% 8.64% 10.76% 12.40% 总资产报酬率 - 7.90% 8.38% 9.60% 注:上述财务指标的计算方法如下: (1)流动比率=流动资产/流动负债 (2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债 (3)资产负债率=负债总计/资产总计 (4)EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊 销 (5)EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出) (6)现金利息保障倍数(X)=经营活动产生的现金流量净额/(计入财务费用的利息支出 +资本化利息支出) (7)应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均余额 (8)存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额 (9)净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100% (10)总资产报酬率=(利润总额+列入财务费用的利息支出)/总资产平均余额×100% 七、公司财务分析 (一)资产结构分析 单位:万元 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产: 货币资金 581,161.83 8.91% 700,685.60 10.75% 314,531.14 5.68% 387,852.15 7.71% 以公允价值计量 且其变动计入当 8,871.26 0.14% - - - - - - 期损益的金融资 产 应收票据 3,118.00 0.05% 2,506.00 0.04% 1,553.63 0.03% 949.66 0.02% 应收账款 129,672.95 1.99% 124,689.53 1.91% 134,447.83 2.43% 36,897.84 0.73% 预付款项 12,937.32 0.20% 11,483.29 0.18% 15,445.53 0.28% 401.1 0.01% 176 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应收利息 4,343.17 0.07% 3,160.18 0.05% 961.73 0.02% 694.33 0.01% 应收股利 - - - - - - - - 其他应收款 175,399.28 2.69% 107,777.76 1.65% 90,265.34 1.63% 93,516.89 1.86% 存货 124,321.20 1.91% 123,252.40 1.89% 113,842.95 2.06% 294.68 0.01% 一年内到期的非 7,142.89 0.11% 7,170.97 0.11% 20,810.41 0.38% 10,339.86 0.21% 流动资产 其他流动资产 26,052.18 0.40% 25,529.91 0.39% 26,874.04 0.49% 25,025.30 0.50% 流动资产合计 1,139,812.09 17.48% 1,106,255.65 16.97% 718,732.61 12.98% 555,971.81 11.05% 非流动资产: 可供出售金融资 - - 75,663.26 1.16% 66,365.82 1.20% 77,922.25 1.55% 产 长期应收款 13,306.88 0.20% 13,152.34 0.20% 33,903.61 0.61% 1,750.00 0.03% 长期股权投资 2,635,511.55 40.43% 2,572,559.33 39.47% 2,394,249.07 43.25% 2,215,919.14 44.05% 投资性房地产 16,446.26 0.25% 16,629.32 0.26% 16,462.88 0.30% 固定资产 286,876.82 4.40% 291,686.18 4.48% 307,654.00 5.56% 270,518.92 5.38% 在建工程 65,772.88 1.01% 56,461.05 0.87% 10,267.64 0.19% 23,236.32 0.46% 无形资产 2,336,275.44 35.84% 2,357,637.91 36.18% 1,954,990.19 35.31% 1,862,519.30 37.03% 开发支出 124.40 0.00% 402.71 0.01% 4,737.04 0.09% 长期待摊费用 8,199.54 0.13% 8,638.96 0.13% 10,208.34 0.18% 2,076.45 0.04% 递延所得税资产 17,065.21 0.26% 17,961.84 0.28% 18,793.11 0.34% 20,408.08 0.41% 其他非流动资产 - - - - - - - 非流动资产合计 5,379,578.98 82.52% 5,410,792.91 83.03% 4,817,631.70 87.02% 4,474,350.46 88.95% 资产总计 6,519,391.06 100.00% 6,517,048.56 100.00% 5,536,364.31 100.00% 5,030,322.28 100.00% 最近三年及一期,公司的总资产分别为 5,030,322.28 万元、5,536,364.31 万 元、6,517,048.56 万元和 6,519,391.06 万元。报告期内,公司资产规模保持快速 增长态势,资产总额的增加主要是由于经营积累及股权并购所致。 发行人资产结构较为稳定,同时呈现出流动资产占比较低,非流动资产占比 较高的特点,其中非流动资产主要由长期股权投资和无形资产构成。长期股权投 资主要是发行人直接和间接投资参股管理的公路经营性公司;无形资产包括土地 使用权、收费公路特许经营权等,符合公司所在行业的业务特点。最近三年及一 期,发行人非流动资产合计分别为 4,474,350.46 万元、4,817,631.70 万元、 5,410,792.91 万元和 5,379,578.98 万元,占资产总额的比重分别为 88.95%、87.02%、 83.03%和 82.52%;发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他应 177 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 收款等科目构成。最近三年,发行人流动资产分别为 555,971.81 万元、718,732.61 万元、1,106,255.65 万元和 1,139,812.09 万元,占资产总额的比重分别为 11.05%、 12.98%、16.97%和 17.48%。 发行人各主要资产科目具体情况如下: 1、货币资金 最近三年及一期,发行人货币资金余额分别为 387,852.15 万元、314,531.14 万元、700,685.60 万元和 581,161.83 万元。占发行人总资产比重分别为 7.71%、 5.68%、10.75%和 8.91%。 2016 年末货币资金较 2015 年末减少 73,321.01 万元,降幅为 18.90%。主要 原因为:一方面,招商公路增资扩股引入战略投资者增加现金增资款 1,050,000.00 万元,新增借款收到的货币资金合计 889,327.64 万元,另一方面,招商公路归还 招商局集团往来款及分红款共计 725,747.60 万元,偿还借款合计 1,324,735.28 万 元。2017 年末货币资金较 2016 年末增加 386,154.46 万元,增幅为 122.77%,主 要是由于发行公司债券所致。2018 年 3 月末,发行人货币资金较 2017 年末减少 119,523.77 万元,主要是由于支付收购鄂东大桥的股权转让款以及竞标重庆项目 保证金所致。 2、应收账款 最 近 三年 及一 期 , 发行 人 应收 账款 账面 价值 分 别为 36,897.84 万 元 、 134,447.83 万元、124,689.53 万元和 129,672.95 万元。占发行人总资产比重分别 为 0.73%、2.43%、1.91%和 1.99%。2016 年末,发行人应收账款较 2015 年末有 较大幅度上升主要是由于合并了招商交科院。 2016 年末应收账款较 2015 年末增加 97,549.99 万元,增幅为 264.38%。除了 2016 年财务报表合并了招商交科院的原因外,还因为新疆、宁夏及科左光伏新 增的尚未收到的国补收入所致。2017 年末应收账款较 2016 年末减少 9,758.30 万 元,降幅 7.26%。2018 年 3 月末,发行人应收账款较 2017 年末增加 4,983.42 万 元。报告期内,招商公路应收账款变动主要是经营公路相关、交通科技相关及光 伏发电业务收入变动引起。 178 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 按欠款方归集的 2017 年 12 月 31 日余额前五名的应收账款情况: 单位:万元 单位名称 2017 年 12 月 31 日余额 占全部余额比例(%) 账龄 重庆市沙坪坝区市政园林管 15,895.58 11.82 3 年以上 理局 国网宁夏电力公司 10,239.00 7.61 2 年以内 国网内蒙古东部电力有限公 6,771.24 5.03 2 年以内 司 中交第二航务工程局有限公 5,733.64 4.26 1 年内 司第五工程分公司 国网新疆电力公司吐鲁番供 5,604.97 4.17 2 年以内 电公司 合计 44,244.44 32.89 —— 3、其他应收款 最近三年及一期,发行人其他应收款余额分别为 93,516.89 万元、90,265.34 万元、107,777.76 万元和 175,399.28 万元。占发行人总资产比重分别为 1.86%、 1.63%、1.65%和 2.69%。报告期内,发行人其他应收款呈逐年递减的趋势。 2016 年末其他应收款较 2015 年末减少 3,251.55 万元,降幅为 3.48%。主要 原因为公司已取回存入集团款项及收回贵黄项目的搬迁收费站的补偿款。2017 年末其他应收款较 2016 年末增加 17,512.42 万元,增幅为 19.40%。2018 年 3 月 末其他应收款较 2017 年末增加 67,621.52 万元,增幅为 62.74%。系招商公路业 务正常经营开展过程中产生。 2017 年末其他应收款按款项性质分类情况: 单位:万元 款项性质 2017 年 12 月 31 日账面余额 借款(黑龙江信通房地产开发有限公司) 22,750.00 往来款 52,363.48 押金及履约保证金 34,126.07 分红款 8,863.51 退投资款 3,202.25 代垫款及补偿款 2,644.17 备用金 1,310.72 179 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 款项性质 2017 年 12 月 31 日账面余额 收费周转金 40.98 待退增值税 120.17 其他 1,067.09 合计 126,488.44 2017 年末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况: 单位:万元 单位名称 期末余额 账龄 占比 坏账准备 桂柳公路合营公司 33,565.73 2 年以内 26.54% 黑龙江信通房地产开发有限公司 22,750.00 2-3 年 17.99% 北京产权交易所 20,000.00 6 个月以内 15.81% 山东省交通运输厅 8,863.51 3 年以上 7.01% 8,863.51 浙江汇达高等级公路养护有限公司 3,400.00 3 年以上 2.69% 3,400.00 合计 88,579.23 -- 70.04% 12,263.51 4、其他流动资产 发行人其他流动资产主要由有限合伙企业投资款和预交税金构成。最近三年 及一期,发行人其他流动资产余额分别为 25,025.30 万元、26,874.04 万元、 25,529.91 万元和 26,052.18 万元。占发行人总资产比重分别为 0.50%、0.49%、 0.39%和 0.40%。报告期内,发行人其他流动资产呈波动下降趋势。 2016 年末其他流动资产较 2015 年末增加 1848.74 万元,增幅为 7.39%。2017 年末其他流动资产较 2016 年末减少 1,344.13 万元,降幅为 5.00%。2018 年 3 月 末其他流动资产较 2017 年末增加 522.27 万元,增幅为 2.05% 5、长期股权投资 发行人长期股权投资主要是对合营、联营企业的权益投资,合营、联营企业 的情况参见本募集说明书“第五节三、发行人重要权益投资情况”的相关内容。 最 近 三 年 及 一 期 , 发 行 人 长 期 股 权 投 资 余 额 分 别 为 2,215,919.14 万 元 、 2,394,249.07 万元、2,572,559.33 万元和 2,635,511.55 万元。占发行人总资产比重 分别为 44.05%、43.25%、39.47%和 40.43%。报告期内,发行人长期股权投资基 本保持稳定,有小幅增长。 180 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2016 年末长期股权投资较 2015 年末增加 178,329.93 万元,增幅为 8.05%。 2017 年末长期股权投资较 2016 年末增加 178,310.26 万元,增幅为 7.45%。2018 年 3 月末长期股权投资较 2017 年末增加 62,952.22 万元,增幅为 2.45%。 6、固定资产 最近三年及一期,发行人固定资产账面价值分别为 270,518.92 万元、 307,654.00 万元、291,686.18 万元和 286,876.82 万元。占发行人总资产比重分别 为 5.38%、5.56%、4.48%和 4.40%。报告期内,发行人固定资产占总资产比重基 本保持稳定。 2016 年末固定资产较 2015 年末增加 37,135.08 万元,增幅 13.73%。2017 年 末固定资产较 2016 年末减少 15,967.82 万元,降幅为 5.19%。2018 年 3 月末固定 资产较 2017 年末减少 4,809.36 万元,降幅为 1.65%。 固定资产按款项性质分类情况: 单位:万元 项目 2018 年 3 月 31 日账面价值(净值) 房屋建筑物 44,313.56 机器设备、家具、器具及其他设备 15,865.51 汽车及船舶 5,838.28 光伏电站 220,859.47 合计 286,876.82 7、无形资产 最近三年及一期,发行人无形资产账面价值分别为 1,862,519.30 万元、 1,954,990.19 万元、2,357,637.91 万元和 2,336,275.44 万元,占发行人总资产比重 分别为 37.03%、35.31%、36.18%和 35.84%。报告期内,发行人无形资产占总资 产比重在 2015 年的增长后保持稳定。 2016 年末无形资产较 2015 年末增加 92,470.89 万元,增幅为 4.96%,主要原 因为 2016 年 5 月招商公路收购灵三高速公路增加相应的收费公路特许经营权造 成报告期末无形资产账面价值有所增加。2017 年末无形资产较 2016 年末增加 402,647.72 万元,增幅为 20.60%。2018 年 3 月末与 2017 年末基本保持稳定。 181 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 无形资产按款项性质分类情况: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日账面价值 占比 收费公路特许经营权 2,336,192.95 99.09% 软件及其他 485.47 0.02% 会籍费 139.89 0.01% 非专利技术 22.10 0.00% 土地使用权 20,797.50 0.88% 合计 2,357,637.91 100.00% 截至 2018 年 3 月 31 日,招商公路无形资产账面价值 2,336,275.44 万元,主 要由收费公路特许经营权、土地使用权及其他(主要包括软件、非专利技术、商 标权等)构成,其中收费公路特许经营权账面价值 2,314,662.89 万元,所占比例 为 99.07%。具体情况如下: 1、收费公路特许经营权 通过车流量及收入业务数据相关分析(参见本募集说明书“第五节 发行人基 本情况”之“六、公司主营业务情况”相关内容),可以发现甬台温高速车流量及 通行费收入报告期逐年稳步增长,北仑港高速车流量整体水平呈现较为平稳;九 瑞高速车流量目前虽低于预期水平,但基于九瑞高速(二期)、大岳高速洞庭湖 大桥(湖南断头路)和黄阳一级普通公路预计将于 2017 年竣工通车,另外武穴 长江大桥将于 2019 年竣工通车的有利影响,预计会带动九瑞高速路段车流量及 相关通行费收入的增长。 2015 年新收购广西三条公路,桂兴高速、阳平高速及桂阳高速。恶劣的天 气一方面给车辆出行带来极大不便对公司车流量及通行费收入造成较大的影响。 2016 年 1-8 月桂林市共计 145 天降雨,占总天数的 58.4%。其中,中雨、大雨天 气 6 天,是 2015 年同期 4 倍;极端天气大到暴雨 15 天,雨夹雪 1 天,去年同期 未有极端天气。 2015 年新收购广西三条公路中: 桂兴高速,收入及车流量均有所增加,同时 2016 年桂柳路的路面改造施工 进入主体工程实施阶段,预计将在年底完成。虽施工期间桂兴高速通行能力受限, 182 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 对桂兴高速通行费收入造成暂时不利影响,但是柳桂路施工完成后车流量将进一 步增加;此外资兴高速开通将增加第二条来往湖南广西的通行道路,与全黄、全 兴路以及桂兴路形成"Y"形湘桂便捷高速公路通道,预计将会对桂兴路、东绕城 路收入及车流带来较大利好。 桂阳高速,受到高铁分流影响,通行费收入下降 4.9%;原预计 2016 年 4 月 通车,为桂阳高速一、二类客车和货车分别带来收入增长的山心隧道,受地质条 件影响施工进度受限,延后至 2017 年上半年通车,山心隧道延后通车对桂阳高 速未来经营带来极大利好;预计 2017 年 12 月桂三高速开通,桂三高速通车,与 桂兴路、兴龙路形成一个三角环,对贵州-桂林和广东-贵州的出省车辆都会有所 吸引,尤其是货车车流,对桂阳高速、阳平高速的车流量和收入会带来较大的增 长。另外,预计 2019 年初荔玉高速开通,荔浦至玉林高速公路是连通桂东、桂 南两个经济区和广西东部通往北部湾经济区最便捷的高速公路通道,对桂阳公司 的车流量和收入亦会带来较大的增长。 阳平高速,受高铁分流影响,车流量下降 8.5%;但 2014 年 8 月 1 日起调价、 叠加桥隧费,项目单车费率提高,通行费收入增长 1.1%;原预计 2016 年 4 月通 车,为阳平高速和桂阳高速一、二类客车和货车分别带来 8%和 5%的收入增长 的山心隧道,受地质条件影响施工进度受限,延后至 2017 年上半年通车。山心 隧道延后通车对阳平高速未来经营带来极大利好。预计 2017 年 12 月阳鹿高速开 通,经乐响互通往阳朔方向途径阳平路段,主要以小型客车车流为主,缩短了柳 州至平乐广东方向车辆的距离,预计会对阳平高速收入及车流带来极大利好。预 计 2017 年 12 月桂三高速开通,桂三高速通车,与桂兴路、兴龙路形成一个三角 环,对贵州-桂林和广东-贵州的出省车辆都会有所吸引,尤其是货车车流,对桂 阳高速、阳平高速的车流量和收入会带来较大的增长。预计 2019 年初荔玉高速 开通。荔浦至玉林高速公路是连通桂东、桂南两个经济区和广西东部通往北部湾 经济区最便捷的高速公路通道,对桂阳高速、阳平高速的车流量和收入会带来较 大的增长。 华北高速,虽受 18KM 高架断交施工影响,近两年区段交通量和通行费收入 持续下降,但是自 2015 年 5 月 9 日 18 公里高架桥施工结束后,车流量稳速回流, 183 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 自 7 月份后各月车流量同比均呈正增长。预计未来受京津冀一体化发展影响,华 北高速车流量将逐渐稳定增长。 同时,上述收费高速公路所处地域经济环境及周边路网等未见报告期明显的 对上述收费公路出现重大不利变化,部分地区随着地区交通路网的进一步完善, 交通通行更加便利,对相关高速路车流量增加奠定基础;市场利率或者其他市场 投资报酬率在报告期未见显著提高(报告期银行贷款利率逐年下降),相关高速 公路整体车流量报告期变化较小,根据收费标准及剩余收费年限预计情况,未见 导致上述公路资产可收回金额大幅度降低情形;我们通过现场观察及查阅相关养 护计划及实际支出情况,目前高速公路整体道路状态较好、未见重大实体损坏情 形。另外,通过查询相关高速公路内部经营分析及预算等内部报告未见上述公路 资产的未来经济绩效显著低于预期情形。 综上,发行人 2015 年末无形资产-收费经营权未见减值迹象,因此没有对该 资产进行减值准备计提。 (二)负债结构分析 单位:万元 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债: 短期借款 305,500.00 17.13% 302,500.00 16.08% 349,400.00 28.91% 282,601.83 14.41% 以公允价值 计量且其变 动计入当期 5,461.00 0.31% 5,461.00 0.29% - - - - 损益的金融 负债 应付票据 4,414.83 0.25% 223.91 0.01% 4,534.45 0.38% - - 应付账款 102,279.53 5.73% 128,146.94 6.81% 149,653.51 12.38% 89,136.42 4.55% 预收款项 63,009.86 3.53% 63,918.49 3.40% 51,984.65 4.30% 2,047.50 0.10% 应付职工薪 17,769.03 1.00% 29,019.14 1.54% 22,627.52 1.87% 13,639.34 0.70% 酬 应交税费 46,021.31 2.58% 66,014.74 3.51% 41,164.17 3.41% 47,483.94 2.42% 应付利息 10,828.04 0.61% 6,709.40 0.36% 550.66 0.05% 997.53 0.05% 应付股利 41,040.24 2.30% 41,040.24 2.18% 351.33 0.03% 200,351.33 10.22% 其他应付款 108,979.67 6.11% 243,198.93 12.93% 157,452.83 13.03% 560,261.08 28.58% 184 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一年内到期 的非流动负 44,788.42 2.51% 43,764.42 2.33% 8,011.45 0.66% 74,639.26 3.81% 债 其他流动负 2,745.80 0.15% 2,532.10 0.13% 2,741.55 0.23% 401.23 0.02% 债 流动负债合 752,837.73 42.21% 932,529.31 49.58% 788,472.13 65.24% 1,271,559.46 64.86% 计 非流动负债: 长期借款 443,732.00 24.88% 361,469.00 19.22% 204,886.00 16.95% 470,184.42 23.98% 应付债券 309,943.47 17.38% 309,938.47 16.48% 9,919.34 0.82% 22,042.03 1.12% 长期应付款 11,250.00 0.63% 11,250.00 0.60% - - - - 专项应付款 - - - - 1,902.83 0.16% - - 预计负债 381.03 0.02% 426.48 0.02% 559.64 0.05% 63.56 0.00% 递延收益 12,591.83 0.71% 13,229.97 0.70% 15,131.73 1.25% 10,762.18 0.55% 递延所得税 252,933.45 14.18% 252,093.10 13.40% 187,622.29 15.53% 185,881.08 9.48% 负债 非流动负债 1,030,831.77 57.79% 948,407.02 50.42% 420,021.84 34.76% 688,933.27 35.14% 合计 负债合计 1,783,669.50 100.00% 1,880,936.33 100.00% 1,208,493.97 100.00% 1,960,492.73 100.00% 1、短期借款 最近三年及一期,发行人短期借款余额分别为 282,601.83 万元、349,400.00 万元、302,500.00 万元及 305,500.00 万元,占发行人总负债比重分别为 14.41%、 28.91%、16.08%及 17.13%。 2016 年末短期借款较 2015 年末增加 66,798.17 万元。2017 年末短期借款较 2016 年末减少 46,900.00 万元,降幅 13.42%。2018 年 3 月末短期借款较 2017 年 末增加 3,000.00 万元,总体保持稳定。 短期借款分类: 单位:万元 借款类别 2018 年 3 月 31 日余额 2017 年 12 月 31 日余额 2016 年 12 月 31 日余额 保证借款 273,000.00 20,000.00 64,400.00 信用借款 32,500.00 282,500.00 285,000.00 合计 305,500.00 302,500.00 349,400.00 185 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2、应付账款 最近三年及一期,发行人应付账款余额分别为 89,136.42 万元、149,653.51 万元、128,146.94 万元及 102,279.53 万元。占发行人总负债比重分别为 4.55%、 12.38%、6.81%及 5.73%。 2016 年末应付账款较 2015 年末增加 60,517.09 万元,增幅为 67.89%,主要 原因为发生于 2016 年的重大资产重组。2017 年末应付账款较 2016 年末减少 21,506.57 万元,降幅为 14.37%。2018 年 3 月末末应付账款较 2017 年末减少 25,867.41 万元,降幅为 20.19%。 单位:万元 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 工程款 26,176.20 25.59% 81,342.69 63.48% 材料款 1,041.08 1.02% 41,322.92 32.25% 其他 75,062.25 73.39% 5,481.33 4.28% 合计 102,279.53 100.00% 128,146.94 100.00% 3、其他应付款 最近三年及一期,发行人其他应付款余额分别为 560,261.08 万元、157,452.83、 243,198.93 万元及 108,979.67 万元。占发行人总负债比重分别 28.58%、13.03%、 12.93%及 5.11%。 2016 年末其他应付款较 2015 年末减少 402,808.25 万元,降为 71.90%,主要 原因为对招商局集团的往来款大幅减少,减少了 438,290.08 万元,降幅为 84.17%。 2017 年末其他应付款较 2016 年末增加了 85,746.10 万元,增幅为 54.46%。2018 年 3 月末其他应付款较 2017 年末减少了 134,219.26 万元,降幅为 55.19%。 其他应付款按款项性质分类: 单位:万元 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 款项性质 金额 占比 金额 占比 186 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 款项性质 金额 占比 金额 占比 往来款 20,000.00 18.35% 68,276.17 28.07% 股权转让款 - 0.00% 116,685.81 47.98% 保证金及押金 31,518.04 28.92% 44,779.35 18.41% 代收代付款及暂收款 34,900.51 32.02% 6,403.06 2.63% 其他 22,561.12 20.70% 7,054.54 2.90% 合计 108,979.67 100.00% 243,198.93 100.00% 4、一年内到期的非流动负债 最近三年及一期,发行人一年内到期的非流动负债余额分别为 74,639.26 万 元、8,011.45 万元、43,764.42 万元及 44,788.42 万元。占发行人总负债比重分别 3.81%、0.66%、2.33%及 2.51%。 2016 年末一年内到期的非流动负债较 2015 年末减少 66,627.81 万元,降幅 为 89.27%。除了合并了招商交科院的原因外,还因为一年内到期的长期应付款 全部转出,同时一年内到期的长期借款大幅减少。2017 年末一年内到期的非流 动负债较 2016 年末增加 35,752.97 万元,增幅为 446.27%。2018 年 3 月末一年内 到期的非流动负债较 2017 年末增加 1,024.00 万元,增幅为 2.34%。 一年内到期的非流动负债按款项性质分类: 单位:万元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 44,788.42 42,349.00 6,338.09 一年内到期的递延收益 - 1,415.42 1,673.36 合计 44,788.42 43,764.42 8,011.45 5、长期借款 最近三年及一期,发行人长期借款余额分别为 470,184.42 万元、204,886.00 万元、361,469.00 万元及 443,732.00 万元。占发行人总负债比重分别为 23.98%、 16.95%、19.22%及 24.88%。 187 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2016 年末长期借款较 2015 年末减少 265,298.42 万元,降幅为 56.42%。除了 最近一期财务报表合并了招商交科院的原因外,还有以下原因:一方面系部分长 期借款到期日将至,转至一年内到期的长期借款科目中列示;另一方面,截至 2016 年 12 月 31 日已全额偿还到期日于 2019 年 9 月 18 日的瑞穗银行借款。2017 年末长期借款余额较 2016 年末增加 156,583.00 万元,增幅为 76.42%。2018 年 3 月末长期借款较 2017 年末增加 82,263.00 万元,增幅为 22.76%。 长期借款按款项性质分类: 单位:万元 借款类别 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 质押借款 195,870.00 198,932.00 - 信用借款 - - 909.09 保证借款 247,862.00 204,886.00 210,315.00 减:一年内到期的长期 44,788.42 42,349.00 6,338.09 借款 其中:信用借款 - - 909.09 保证借款 42,438.42 - 5,429.00 合计 398943.58 361,469.00 204,886.00 (三)现金流量分析 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动现金流入小计 159,849.72 735,945.50 752,958.76 323,573.28 经营活动现金流出小计 152,579.22 438,006.22 522,358.42 166,899.96 经营活动产生的现金流量净 7,270.50 297,939.27 230,600.34 156,673.33 额 投资活动现金流入小计 26,027.70 143,116.05 149,103.74 273,640.70 投资活动现金流出小计 215,305.01 82,829.01 337,758.24 394,439.87 投资活动产生的现金流量净 -189,277.31 60,287.04 -188,654.50 -120,799.17 额 筹资活动现金流入小计 119,622.00 724,398.72 2,019,079.45 926,721.72 筹资活动现金流出小计 56,311.17 689,149.03 2,180,332.20 786,876.75 筹资活动产生的现金流量净 63,310.83 35,249.69 -161,252.75 139,844.97 额 汇率变动对现金的影响 -987.97 -1,600.72 -14,336.43 -227.90 现金及现金等价物净增加额 119,683.95 391,875.28 -133,643.34 175,491.23 188 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 加:期初现金及现金等价物 699,677.11 307,801.82 441,445.16 206,660.93 余额 期末现金及现金等价物余额 579,993.16 699,677.11 307,801.82 382,152.15 最近三年及一期,发行人现金及现金等价物余额分别为 382,152.15 万元、 307,801.82、699,677.11 万元和 579,993.16 万元。 1、经营活动产生的现金流量分析 最近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 156,673.33 万 元、230,600.34 万元、297,939.27 万元和 7,270.50 万元。2016 年发行人经营活动 产生的现金流量净额较 2015 年同期增长 47.19%,主要是因为最近一年财务报表 合并了招商交科院,以及 2015-2016 年并入了阳平、桂兴、桂阳、绕城高速四条 高速。2017 年发行人经营活动产生的现金流量净额较 2016 年同期增长 29.20%, 现金净流量变动趋势与营业收入和净利润基本保持一致。 2、投资活动产生的现金流量分析 最近三年及一期,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-120,799.17 万元、-188,654.50 万元、60,287.04 万元和-189,277.31 万元。报告期内除 2017 年 度外投资活动均为现金净流出,主要是因为发行人着眼于现有公路产业的战略布 局和产业链的延伸,不断进行新高速公路路产的收购所致。九瑞高速、阳平高速、 桂阳高速、桂兴高速、灵三高速及鄂东大桥分别被收购于 2014 年 9 月、2015 年 9 月、2015 年 10 月、2015 年 10 月、2016 年 5 月、2017 年 12 月,其中鄂东大 桥股权交易款项于 2018 年 1-3 月支付。 3、筹资活动产生的现金流量分析 最近三年及一期,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 139,844.97 万 元、-161,252.75 万元、35,249.69 万元和 63,310.83 万元。发行人筹资活动产生的 现金流入主要是取得借款所收到的现金,具体情况如下: 2015 年度: 189 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (1)取得借款所收到的现金:主要是招商局亚太本部从日本瑞穗银行取得 借款 219,848.13 万元,华北高速取得借款共计 60,120.00 万元,桂阳高速纳入合 并增加 115,750.00 万元。 (2)偿还债务所支付的现金:主要是招商局亚太本部归还星展银行贷款 27,133.48 万元及赎回可转债 15,318.45 万元,华北高速归还贷款 30,000.00 万元, 甬台温高速归还贷款共计 28,090.91 万元,桂兴、桂阳、华通高速纳入合并,分 别增加 100.00 万元、115,850.00 万元和 92,800.00 万元。 2015 年度取得借款所收到的现金远大于长短期借款新增额的原因主要是招 商局亚太为收购广西桂兴、桂阳、阳平高速借入过桥贷款。 2015 年度,发行人收到其他与筹资活动有关的现金为 487,236.95 万元,具 体明细如下: 单位:万元 2015 年度 备注 收到集团往来款 410,000.00 招商局集团《关于同意招商亚太 收购广西三项目融资方案的批 复》(招财务函字[2015]353 号) 路网管理与应急处理系统工程款 45.00 华北高速 集团存款 77,191.95 招商局集团有限公司 合计 487,236.95 2016 年度: (1)取得借款所收到的现金:共 889,327.64 万元,主要是招商局亚太本部 取得借款 228,293 万元,EASTON 取得借款 235,550 万元,招商公路取得短期借 款 250,000 万元,桂林绕城纳入合并增加 76,200 万元,招商交科院取得借款 64,400 万元,华北高速增加短期借款 15,000 万元。 (2)偿还债务所支付的现金:共 1,324,735.28 万元,主要是招商局亚太归 还年初所有银行借款 490,770 万元,招商公路代 EASTON 偿还亚太私有化借款 232,920 万元,招商交科院(合并)偿还借款 101,800 万元,广西桂兴偿还借款 100,000 万元,桂林绕城偿还债务 44,000 万元。 190 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2016 年度,发行人支付其他与筹资活动有关的现金为 468,613.61 万元,具 体明细如下: 单位:万元 2016 年度 银行备用信用证等借款相关支出 4,192.56 往来款 433,412.76 融资租赁费 29,156.20 支付山东宏昌路桥集团有限公司减资款 120.00 筹资费用 1,732.09 合计 468,613.61 2017 年度: (1)取得借款所收到的现金:共 414,500.00 万元,主要是发行公司债券和 获得银行借款。 (2)偿还债务所支付的现金:共 467,738.09 万元,主要是偿还银行借款。 2017 年度,发行人支付其他与筹资活动有关的现金为 21,028.24 万元,具体 明细如下: 单位:万元 2017 年度 往来款 7,972.65 支付少数股东减资款 9,284.79 筹资费用 3,770.80 合计 21,028.24 2018 年 1-3 月: 为支付鄂东大桥股权交易价款及竞标重庆项目保证金,公司筹资活动产生现 金流量净额为正。 (四)偿债能力分析 报告期内,公司主要偿债指标情况如下: 191 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 最近三年及一期,发行人主要偿债能力指标如下表所示: 2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 流动比率 1.51 1.19 0.91 0.44 速动比率 1.35 1.04 0.75 0.44 资产负债率 27.36% 28.86% 21.83% 38.97% EBITDA(万元) 122,777.11 576,957.10 528,859.10 505,772.16 EBITDA 利息保 - 19.77 14.60 28.40 障倍数 从短期偿债能力指标来看,最近三年及一期,发行人流动比率分别为 0.44、 0.91、1.19 和 1.51,速动比率分别为 0.44、0.75、1.04 和 1.35。发行人流动比率 和速动比率水平较低,主要是由于发行人流动资产规模较小。报告期没,发行人 流动比率和速动比率均有所上升。 从长期偿债指标来看,最近三年及一期,发行人合并报表资产负债率分别为 38.97%、21.83%、28.86%和 27.36%。发行人资产负债率较低,表明发行人长期 偿债能力较强。近三年发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 28.40、14.60 和 19.77, 利息保障倍数呈波动态势,但总体来看保障水平较高。 (五)资产周转能力分析 最近三年及一期,公司主要资产周转指标情况如下: 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 应收账款周转率 1.04 4.12 5.90 11.51 存货周转率 0.60 2.54 4.94 425.83 总资产周转率 0.02 0.09 0.10 0.06 最近一年财务报表合并了招商局重庆交通科研设计院有限公司,导致了公司 近年主要资产的周转指标出现较大变动。 (六)盈利能力分析 最近三年及一期,公司主要经营情况如下: 单位:万元 192 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 132,369.76 534,066.43 505,323.83 276,037.97 减:营业成本 73,980.47 300,565.32 281,894.05 126,392.43 营业毛利 58,389.29 233,501.11 223,429.78 149,645.54 期间费用 19,623.03 70,104.43 73,319.14 28,966.34 营业利润 110,073.16 441,234.51 399,597.56 407,428.14 利润总额 110,521.51 447,040.33 407,004.92 418,908.47 净利润 97,802.16 401,891.57 356,903.83 365,915.60 归属于公司股东的净利 87,881.88 336,819.50 293,863.50 309,753.93 润 2016 年营业收入较 2015 年度增加 229,285.86 万元,增幅 83.06%,2016 年 营业成本较 2015 年增加 155,501.62 万元,增幅为 123.03%,主要原因系公司最 近一年财务报表合并了招商局重庆交通科研设计院有限公司,以致公司财务数据 出现大幅变动。 1、营业收入及毛利率分析 2015、2016、2017 年度及 2018 年 1 季度,公司分业务板块营业收入及毛利 率分析见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人主营业务分析” 之“(二)主营业务构成情况”。 2、期间费用 最近三年及一期,发行人期间费用合计分别为 28,966.34 万元、73,319.14 万 元、70,104.43 万元和 19,623.03 万元。期间费用占营业收入比例分别为 10.49%、 14.51%、13.13%和 14.82%,2015 年财务费用较 2014 年有较大幅度上升,主要 是由于利息支出上升导致。 期间费用金额整体呈现稳定上升趋势,具体构成如下: 单位:万元,% 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 当期营 当期营 当期营 当期营 金额 金额 金额 金额 收占比 收占比 收占比 收占比 销售费用 1,057.44 0.80% 5,797.93 1.09% 6,126.13 1.21% 1.84 0.00% 管理费用 8,871.59 6.70% 42,654.16 7.99% 38,688.02 7.66% 20,242.50 7.33% 财务费用 9,694.00 7.32% 21,652.35 4.05% 28,504.99 5.64% 8,722.00 3.16% 合计 19,623.03 14.82% 70,104.43 13.13% 73,319.14 14.51% 28,966.34 10.49% 193 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 报告期内,发行人管理费用分别为 20,242.50 万元、38,688.02 万元、42,654.16 万元和 8,871.59 万元,基本保持稳定。2017 年,发行人销售费用大幅上升,主 要由于并入了招商交科院的销售费用。 3、重大投资收益和营业外收入分析 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 投资收益 71,491.74 283,185.99 261,255.32 308,058.12 营业外收入 622.87 8,102.40 8,881.62 12,394.90 营业外支出 174.53 2,296.58 2,068.88 914.57 1 合计 71,940.08 288,991.81 268,068.06 319,538.45 营业收入 132,369.76 534,066.43 505,323.83 276,037.97 2 占比 54.35% 54.11% 53.05% 115.76% 注:1、合计值为“投资收益+营业外收入-营业外支出”;2、占比指标为合计值占营业收入之比。 利润中投资收益占比远远高于毛利的原因是:(1)参股公司按照权益法核 算确认的投资收益金额较大;(2)2015 年处置部分参股公司股权,确认了部分 处置收益。公司投资收益主要是应占联合营公司投资收益及处置收益。 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月,发行人投资收益主要明 细如下: 单位:万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、权益法核算的长期股权投资收 益 1、合营企业 桂柳公路合营公司 5,993.78 13,217.18 10,926.99 12,210.67 贵黄公路合营公司 1,421.74 10,856.16 6,685.87 6,639.74 小计 7,415.52 24,073.34 17,612.86 18,850.41 2、联营企业 - 山东高速股份有限公司 10,933.65 42,359.80 48,179.66 45,493.13 浙江上三高速公路有限公司 7,260.10 25,939.35 27,687.41 33,252.75 江苏宁沪高速公路股份有限公司 11,421.13 41,942.11 39,115.49 29,308.06 安徽皖通高速公路股份有限公司 7,185.60 32,674.81 27,942.66 26,054.95 四川成渝高速公路股份有限公司 5,469.19 20,567.31 24,244.17 23,108.32 江苏扬子大桥股份有限公司 2,813.20 12,888.12 10,691.11 7,304.93 其余 15 家联营公司 18,993.36 80,983.97 61,798.00 55,809.49 194 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、权益法核算的长期股权投资收 益 小计 64,076.23 257,355.47 239,658.50 220,331.63 合计 71,491.74 281,428.81 257,271.36 239,182.04 二、处置长期股权投资产生的投资 收益 湖北楚天高速公路股份有限公司 - - 39,505.13 河南中原高速公路股份有限公司 - - 19,514.91 吉林高速公路股份有限公司 - - 8,677.12 亚太处置新西兰公司 - - - 合计 - 205.12 - 67,697.16 三、以公允价值计量且其变动计入 - 当期损益的金融资产在持有期间 - 107.4 的投资收益 四、持有或者处置交易性金融资产 - - - 取得的投资收益 五、可供出售金融资产在持有期间 - 421.35 500.11 650.77 的投资收益 六、处置可供出售金融资产取得的 - 992.00 3,483.85 78.07 投资收益 七、投资银行理财产品取得的投资 - - - 113.01 收益 八、投资信托产品取得的投资收益 - 138.71 - 69.67 九、投资有限合伙企业取得的投资 - - - 160 收益 十、其他投资收益 - - - - 总计 71,491.74 283,185.99 261,255.32 308,058.12 根据发行人 2015、2016、2017 年审计报告及 2018 年 1 季度财务报告,发行 人报告期各期没有来自关联交易的投资收益。 最近三年及一期,发行人非经常性损益分别为 55,585.28 万元、15,492.58 万 元、5,407.72 万元和 337.45 万元,其明细如下: 单位:万元 2018 年 1 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 季度 非流动资产处置损益 3.74 450.07 -213.42 67,570.99 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 - - - - 195 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2018 年 1 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 季度 计入当期损益的政府补助 395.09 3,310.70 2,041.96 1,439.83 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 - - 125.1 690.35 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 69.67 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - - - 债务重组损益 - - - - 企业重组费用 - - - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 11,548.18 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性 - 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置 1,197.12 3,483.85 185.46 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - - 对外委托贷款取得的损益 - - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 - - - - 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 - - - - 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 53.25 3,355.93 2,558.84 7,471.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 0 小计 - 8,313.82 19,544.51 77,427.96 减:所得税影响额 113.02 1,645.77 2,495.03 19,337.59 合计 339.06 6,668.05 17,049.47 58,090.38 减:少数股东权益影响额(税后) 1.62 1,260.33 1,556.89 2,505.10 归属于母公司股东非经常性损益 337.45 5,407.72 15,492.58 55,585.28 最近三年及一期,发行人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 254,168.65 万元、278,370.92 万元、331,411.78 万元和 87,544.43 万元。 (七)未来业务发展目标及盈利能力的可持续性分析 1、公路收费模式 196 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网。联网收 费方式采用人工半自动收费、计算机管理、检测器校核的方式;付款方式为现金、 预付、记帐、年(月)票、次票等。收费站的设置包括主线收费站和在每一个出 入口设置的匝道设收费站。所有车辆进入公路时取票,当离开公路时缴费,应缴 金额按行驶里程计算。 2、费率变化 公司所属全资及控股高速公路的通行费标准由所在地省交通厅、省财政厅和 省物价局确定,主要依据车流量、公路建造成本、预测投资回收期、贷款偿还期、 当地物价水平及通货膨胀率、公路经营管理及维修成本、使用者负担能力等因素 确定。 3、公司的公路盈利模式 收购成熟或盈利预期较好的高速公路公司股份,在有权政府部门批复的收费 标准和经营期限内运营并向其用户(通行车辆)收取一定的费用来收回投资、偿 还债务并获得利润,在经营期满后按国家规定处置。 4、公司主要利润来源 招商公路主要利润来源两方面,一方面是投资收益,即权益法核算的应占参 股公司净利润与成本法核算的参股公司分红;另一方面是控股公司通行费收入。 公司利润来源占比请见财务分析。 5、利润可持续性、稳定性、利润驱动因素 首先,从行业特性分析,高速公路运营成本中固定成本所占比重较高,只有 车流量达到一定规模才能保障盈利,而决定车流量大小的主要因素是地区经济发 展水平。 其次,高速公路行业经营收入即期收取,现金流充沛,且不存在商品积压、 赊销等问题,从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。 再次,高速公路行业在是关系到国计民生的重要基础设施行业,在未来相当 长的时间内,国家仍将采取积极有利的政策,加强对高速公路建设的投资。 最后,与其他行业相比,高速公路行业的周期性不是很明显,受宏观经济波 动影响的范围比较小。因此,相对于其他周期性行业来说,高速公路公司具有抗 风险能力较强、现金流量充裕、投资收益稳定等特点。 197 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 公司目前参股的各高速公路上市公司旗下的高速公路运营成熟,盈利稳定, 为公司带来较好的稳定的投资收益;公司控股的公路公司均处于盈利状态,且持 续向好,通过新收购成熟或预期盈利较好的高速公路资产,控股公路项目平均特 许经营期限持续增长。 公路行业的利润实现增长,主要依赖于优质成熟路段的收购,公司预计 2020 年控股路权里程将达到 1,300 公里,为传统收费公路板块带来新的利润增长。 八、有息债务情况 (一)有息负债余额 发行人有息负债主要由短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付 债券构成。截至 2017 年 12 月 31 日,发行人有息债务总额余额为 1,103,963.89 万元,具体如下: 单位:万元 项目 期末余额 占比 短期借款 302,500.00 29.72% 一年内到期的长期借款 43,764.42 4.30% 长期借款 361,469.00 35.52% 应付债券 309,938.47 30.46% 合计 1,017,671.89 100.00% (二)债务期限结构 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人有息债务期限结构如下: 单位:万元 期限 期末余额 占比 1 年以内 302,500.00 29.72% 1-2 年 0.00 0.00% 2-5 年 0.00 0.00% 5 年以上 715,171.89 70.28% 合计 1,017,671.89 100.00% 198 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 从债务期限结构看,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人 5 年以上的有息债务 为 715,171.89 万元,占有息债务总余额的比例为 70.28%。 (三)信用融资与担保融资的结构 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人有息借款信用融资与担保融资的构成情况如 下: 单位:万元 期限 短期借款 长期借款 应付债券 信用借款 273,000.00 - 保证借款 32,500.00 443,732.00 合计 305,500.00 443,732.00 309,943.47 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人有息债务中信用借款、保证借款和应付债券 分布较为平均。 九、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化,对公司的资产负债结 构在以下假设基础上产生变动进行测算: 1、本期债券发行规模中 20 亿元将用于补充流动资金;剩余 10 亿元拟用于 与发行人主营业务相关的股权投资或资产收购,假设相关资产计入长期投资股权 投资科目: (1)相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 3 月 31 日; (2)假设本期债券的募集资金净额为 30 亿元,即不考虑融资过程中所产生 的相关费用且全部发行; (3)假设本期债券于 2018 年 3 月 31 日完成发行。 基于上述假设,本次债券发行对公司合并报表口径资产负债结构的影响如下: 单位:万元 199 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2018 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日 项目 变动额 (发行前) (发行后) 流动资产 1,139,812.09 1,439,812.09 300,000.00 非流动资产 5,379,578.98 5,379,578.98 0 资产总计 6,519,391.06 6,819,391.06 300,000.00 流动负债 752,837.73 752,837.73 0 非流动负债 1,030,831.77 1,330,831.77 300,000.00 负债合计 1,783,669.50 2,083,669.50 300,000.00 资产负债率 27.36% 30.56% 3.2% 流动比率 1.51 1.91 0.40 十、或有信息 (一)资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位:万元 拟分配的利润或股利 135,302.83 经审议批准宣告发放的利润或股利 135,302.83 2、根据本公司第一届董事会第十四次会议决议,本公司拟发行证券的种类 为可转换为公司股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。本次可转债及未来 经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。可转债发行总额不超过 人民币 50 亿元(含 50 亿元),具体发行规模由本公司股东大会授权公司董事会(或 由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。本次可转债发行尚需取得国有资产 监督管理委员会、公司股东大会批准并通过中国证券监督管理委员会的核准。 3、根据本公司吸收合并子公司华北高速重组交易安排,本公司将于资产负 债表日后 12 个月内完成子公司华北高速资产、负债的承接、承继工作。目前, 相关手续正在办理中。 除存在上述资产负债表日后事项外,公司无其他重大资产负债表日后事项。 200 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (二)对外担保情况 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人及其子公司不存在对合并报表范围外公司担 保事项。 (三)未决诉讼或未决仲裁 截至 2017 年 12 月 31 日,招商公路及其控股子公司尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下: ①2014 年 9 月 26 日,中国葛洲坝集团股份有限公司以本集团之子公司广西 桂兴与湖南路桥建设集团有限责任公司为被申请人向南宁仲裁委员会提出仲裁 申请,要求二被申请人支付工程款 43,394,333.68 元,并由广西桂兴返还农民工 工资保证金 3,132,480.00 元。目前,该案已经受理,并由南宁仲裁委员会作出了 《受理通知书》(南仲受字〔2014〕第 233 号)。 2015 年 7 月 31 日,中铁七局集团有限公司以广西桂兴与湖南路桥建设集团 有限责任公司为被申请人向南宁仲裁委员会提出仲裁申请,要求二被申请人支付 工程款 41,645,265.00 元,并返还工程质保金 5,755,422.00 元、资料费 90,000.00 元、材料保证金 1,000,000 元、农民工工资保证金 1,102,168.60 元、投标保证金 300,000.00 元。此外,中铁七局集团有限公司还要求广西桂兴向其颁发广西兴安 至桂林高速公路土建工程 NO.3 合同段的项目交工证书。目前,该案已经受理, 并由南宁仲裁委员会作出了《受理通知书》(南仲受字〔2015〕第 375 号)。 2015 年 7 月 31 日,中铁七局集团有限公司以广西桂兴与湖南路桥建设集团 有限责任公司为被申请人向南宁仲裁委员会提出仲裁申请,要求二被申请人支付 工程款 24,732,388.00 元,并返还工程质保金 4,067,999.00 元、资料费 50,000.00 元、材料保证金 1,000,000.00 元、农民工工资保证金 1,627,199.80 元、投标保证 金 900,000.00 元。此外,中铁七局集团有限公司还要求广西桂兴向其颁发广西兴 安至桂林高速公路土建工程 NO.7 合同段的项目交工证书。目前,该案已经受理, 并由南宁仲裁委员会作出了《受理通知书》(南仲受字〔2015〕第 376 号)。 2016 年 1 月,中国建筑第五工程局有限公司以广西桂兴与湖南路桥建设集 团有限责任公司为被申请人向南宁仲裁委员会提出仲裁申请,要求湖南路桥建设 201 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 集团有限责任公司支付工程款 32,127,791.85 元以及利息 4,453,935.52 元,要求广 西桂兴在欠付的工程价款范围内承担连带责任,并返还农民工工资保证金 1,200,000.00 元、材料保证金 1,300,000.00 元、专项配套资金 250,000.00 元。目 前,该案已经受理,并由南宁仲裁委员会作出了《受理通知书》(南仲受字〔2016〕 第 056 号)。上述共 4 项仲裁事项,为广西桂兴原股东(以下简称“转让方”)持 有广西桂兴股权期间发生的桂兴公路工程建设事项的合同纠纷。本公司已与转让 方在《股权购买协议》及交割承诺书中作出相关安排,若有任何第三方要求广西 桂兴就桂兴公路工程建设事项支付任何款项或承担任何费用的,应由转让方全额 承担该等义务或费用,并立即协助广西桂兴解决该等情况,确保广西桂兴不会因 此遭受任何损失;如广西桂兴因此遭受任何损失,转让方应对广西桂兴遭受的任 何损失承担全部赔偿责任。因此,即使在广西桂兴败诉的情况下,上述仲裁事项 也不会对广西桂兴造成实质性损失。 ② 本集团之子公司浙江温州甬台温高速公路有限公司(以下简称“甬台温高 速”)在 2008-2013 年期间,原告温州高速公路养护中心有限公司经招投标程序 被甬台温高速确定为“甬台温高速公路温州段小修保养工程”中标人,双方签订 “施工合同协议书”及其他相关协议。原告认为本集团之子公司甬台温高速在小修 保养工程款、质保金方面存在合同违约情况,向温州仲裁委员会提请仲裁,标的 金额人民币 11,180,620.00 元。2016 年 10 月 8 日第一次开庭审理,2017 年 3 月 8 日第二次开庭审理,后因关联案件——温州高速公路养护中心起诉本集团之子公 司甬台温高速建设工程施工合同纠纷乐清诉讼案而中止审理。现已恢复审理,并 已于 2018 年 2 月 7 日开庭审理,因原告增加申请,预计 2018 年 4 月再次开庭审 理。 ③ 2017 年 5 月 22 日,海南青桐实业有限公司向阳朔县人民法院提起诉讼, 要求:1、本集团之子公司桂阳公司与桂政公司支付窝工损失和材料款等 5,657,856.00 元;2、本公司对应付窝工损失和材料款等 5,657,856.00 元承担补充 清偿责任;3、要求桂阳公司与桂政公司开具 8,880,185.31 元完税发票的请求。 阳朔县人民法院经过开庭审讯后,2017 年 11 月 15 日判决驳回海南青桐公司的 诉讼请求。海南青桐公司不服一审判决,2017 年 11 月 27 日向桂林市中级人民 法院提出上诉。截止 2017 年 12 月 31 日,桂阳公司未收到开庭传票。 202 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 上述事项,为桂阳高速公路建设期工程合同纠纷。桂阳公司已与转让方在《股 权购买协议》及交割承诺书中作出相关安排,若有任何第三方要求桂阳公司就桂 阳公路工程建设事项支付任何款项或承担任何费用的,应由转让方全额承担该等 义务或费用,并立即协助桂阳公司解决该等情况,确保桂阳公司不会因此遭受任 何损失;如桂阳公司因此遭受任何损失,转让方应对桂阳公司遭受的任何损失承 担全部赔偿责任。因此,即使在桂阳公司败诉的情况下,上述仲裁事项也不会对 桂阳公司造成实质性损失。 ④ 2011 年 4 月 10 日,本集团之子公司智翔公司与重庆市沙坪坝区市政园林 管理局(以下简称“沙区园林管理局”)分别签订了《重庆市沙坪坝区 2011 年东 部城区道路整治项目 BT 模式第 1 标段工程合同》以下简称《1 标段工程合同》)、 《重庆市沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目 BT 模式第 2 标段工程合同》 (以下简称《2 标段工程合同》)及《重庆市沙坪坝区 2011 年东部城区道路整 治项目 BT 模式第 1 标段融资建设协议书》以下简称《1 标段融资建设协议书》)、 《重庆市沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目 BT 模式第 2 标段融资建设协 议书》(以下简称《2 标段融资建设协议书》)。约定智翔公司作为项目融资人 承担沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目工程的融资建设工作,沙区园林管 理局作为项目业主按期回购。《1 标段工程合同》工程估算投资约为 1.65 亿元, 《2 标段工程合同》工程估算投资约为 2.2 亿。回购时间为自工程竣工验收合格 后两年内按照比例付清,上述协议签订后,智翔公司按指令开工,并按约履行合 同。于 2012 年 4 月 28 日工程通过竣工验收并交付使用。 2012 年 12 月 28 日智翔公司向沙区园林管理局递交了第 1、2 标段结算书, 结算金额为 368,204,842.88 元。按照《1 标段融资建设协议书》、《2 标段融资 建设协议书》的约定,沙区园林管理局应于 2013 年 4 月 28 日前按回购价格(即 建安工程费+甲方使用费+融资人融资利息)的 50%支付首期回购款。因沙区园 林管理局未履行上述付款义务,故智翔公司于 2013 年 6 月 5 日向重庆市高级人 民法院提起诉讼。2014 年 9 月 24 日,重庆市高级人民法院做出一审判决(2013 渝高法民初字第 00016 号、2013 渝高法民初字第 00017 号),判决如下:①判 令沙区园林管理局支付首期回购款 199,651,172.86 元。并自 2013 年 4 月 29 日起 至前述款项付清之日止,以 199,651,172.86 元为基数,按照中国人民银行同期同 203 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 类贷款利率向智翔公司承担资金占用损失,②如果未按本判决指定的期间履行 支付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍 支付迟延履行期间的债务利息。③承担诉讼费 1,080,000.00 元。沙区园林管理局 对以上判决不服,已向最高人民法院提起上诉。2015 年 10 月 4 日,中华人民共 和国最高人民法院对《2 标段工程合同》做出《中华人民共和国最高人民法院民 事判决书(2014)民一终字第 302 号》,判决原告驳回上诉,维持原判;中华人 民共和国最高人民法院对《1 标段工程合同》做出《中华人民共和国最高人民法 院(2014)民一终字第 303 号》,判决原告驳回上诉维持原判,同时本判决为最 终判决。 2016 年,智翔公司因《1 标段工程合同》、《1 标段融资建设协议书》的合 同履行事宜以沙区园林管理局为被告向重庆市第一中级人民法院提起诉讼,要求 沙区园林管理局支付第二期回购款 63,227,000.50 元、第三期回购款 32,037,339.01 元及工程质量保证金 10,327,634.01 元,合计 105,591,973.52 元以及同期同类银行 贷款利息。重庆市第一中级人民法院作出《受理案件、预交诉讼费通知书》(2016 渝 01 民初 739 号)同意该等案件立案; 2016 年,智翔公司因《2 标段工程合同》、《2 标段融资建设协议书》的合 同履行事宜以沙区园林管理局为被告向重庆市第一中级人民法院提起诉讼,要求 沙区园林管理局支付第二期回购款 61,805,254.30 元、第三期回购款 31,316,935.32 元及工程质量保证金 10,095,402.94 元,合计 103,217,592.56 元以及同期同类银行 贷款利息。重庆市第一中级人民法院作出《受理案件、预交诉讼费通知书》(2016 渝 01 民初 740 号)同意该等案件立案。2017 年 2 月 15 日,案件进行了开庭审 理,目前案件处于工程鉴证结算阶段。 截至 2017 年 12 月 31 日,智翔公司已收取沙区园林管理局工程款 184,102,421.44 元、融资利息 39,660,078.40 元、甲控费 2,322,700.00 元、资金占 用利息 3,250,000.00 元,共计 229,335,199.84 元。 截至本报告日,上述案件正在审理当中。 (四)资产受限情况 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人资产受限情况如下: 204 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 单位:万元 项目 期末账面价值 受限原因 截至 2017 年 12 月 31 日使用受限 的货币资金为 1,008.49 万元,为本 公司之子公司招商交科院安全保 证金及保函保证金;本集团之子公 货币资金 1,008.49 司广西桂兴因建设期间纠纷,中铁 七局对其提出财产保全诉求,受限 金额为 213,623.35 元,至本年末该 笔款项已解冻。 本集团之子公司华宇车辆由于涉 固定资产 101.42 诉被冻结 101.42 万元。 本公司之子公司鄂东为取得银行 借款,至本年末无形资产-收费公路 无形资产 270,041.30 特许经营权被质押 270,041.30 万 元。 本公司之子公司鄂东为取得银行 借款,至本年末无形资产-收费公路 应收账款 1,779.65 特许经营权被质押 270,041.30 万 元,应收账款被质押 1,779.65 万元。 合计 272,930.87 -- (五)重大承诺事项 1、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 于 2017 年 12 月 31 日(T),发行人签订的不可撤销经营租赁承担款项如下: 单位:万元 本年末最低 本年初最低 期间 租赁付款额 租赁付款额 T+1 年 443.38 218.77 T+2 年 244.28 - T+3 年 14.05 - 以后年度 - - 合计 701.71 218.77 2、资本承诺 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日余额 205 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 已签约但未于财务报表中确认的资本性支出: -重庆中信公路资产包项目 283,412.72 -溶江互通项目等未完工程 15,445.30 -重庆曾家岩大桥建设管理有限公司出资 23,598.00 合计 322,456.02 除上述承诺事项外,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人无其他重大承诺事项。 2018 年 1 季度报告期内未发生新的承诺事项。 (六)其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况 截至 2018 年 3 月 31 日,除上述披露事项外,发行人不存在其他具有可以对 抗第三人的优先偿付负债的情况。 (七)其他或有信息 本公司之子公司招商局亚太有限公司收购北仑(香港)投资有限公司 100% 股份,北仑(香港)投资有限公司 100%控股的北仑港高速分两段开通,其中大 碶至大朱家段(简称“大朱家段高速”)于 1998 年 12 月 16 日经批准开始收取通 行费;宁波潘火至奉化西坞段(简称“奉化段高速”)于 2000 年 5 月 6 日经批准 开始收取通行费,因此存在浙江省人民政府就北仑港高速作出分段批复收费期限 或要求分段停止收费的可能。 根据 2012 年 11 月 14 日本公司之子公司招商局亚太有限公司(买方)与中 国平安保险海外(控股)有限公司(卖方)签订的《关于北仑(香港)投资有限 公司之股份转让协议之补充协议》规定,若出现分段批复(或分段停止收费)之 情形,且任一路段的批准收费截止日(或实际停止收费日)在 2023 年 12 月 31 日前,则卖方按照一定方法向买方退还部分第一期对价但最高退款不超过 4 亿元。 若出现分段批复(或分段停止收费)之情形,且任一路段的批准收费截止日(或 实际停止收费日)在 2023 年 12 月 31 日之后,则买方按照一定方法向卖方支付 第二期对价但第二期对价最高不超过 4 亿元。由于浙江省人民政府审批结果尚不 确定,该事项对本公司的影响无法可靠估计。 206 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第七节 募集资金运用 一、本次募集资金总额 根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司 董事会和股东大会审议通过,公司向中国证监会申请发行总额为不超过人民币 100 亿元(含 100 亿元)的公司债券。本次债券分期发行,本期发行金额为不超 过 30 亿元(含 30 亿元)。 二、募集资金运用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后,拟将不超过 20 亿元(含 20 亿元)用于 补充营运资金,剩余金额用于与发行人主营业务相关的股权投资或资产收购。 其中,拟用于股权投资和资产收购的资金将投向下表项目 B 项下的一个或 多个资产分包。 发行人 2018 年新项目投资及盈利预测情况表 年份 2018 年 投资主体 招商公路 投资项目 项目 B 里程(KM) 110 投资时点 年中 模拟总投资(亿元) 84.5 项目负债率 50% 控股比例 60% 股权收购价格(亿元) 25.35 投资收益水平(IRR) 不低于 10% 资金来源 招商公路自有资金或债务融资 拟债务融资规模(亿元) 42.25 三、本次募集资金对公司财务状况的影响 1、对公司资产负债结构的影响 207 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 本次债券的成功发行在有效减少发行人运营资金缺口的前提下,公司的财务 杠杆使用将更加合理,并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实 施。 2、对公司财务成本的影响 与银行贷款这种间接融资方式相比,公司债券作为资本市场直接融资品种, 具有一定的成本优势,通过本次发行固定利率的公司债券,有利于锁定公司财务 成本,避免贷款利率波动风险。 3、对于公司短期偿债能力的影响 本次债券募集资金的运用,将显著降低公司的流动负债,公司的流动比率将 有所提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力进一步 增强。 综上所述,本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构,大大增强公司短 期偿债能力,同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持,使公司更 有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步扩大公司市 场占有率,提高公司盈利能力和核心竞争能力。 四、专项账户及管理安排 为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致,规避市场风险、 保证债券持有人的合法权利,公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专 项账户,专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款 专用,并由监管银行对账户进行监管。 公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议,约定由监管银行督偿债 资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途,除此 之外不得用于其他用途。 本次债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定,对专项账户资金 使用情况进行检查。 208 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 同时,公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《公司债办法》、 中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事 项信息披露,使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的 监督,防范偿债风险。 五、公司关于本次债券募集资金的承诺 公司承诺,本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策 要求的企业生产经营活动,将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金, 不转借他人使用,并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。 六、本次募集资金使用的信息披露 公司将在每年的年报和半年报中披露本次公司债券的募集资金使用情况。 此外,公司已聘请光大证券担任本次债券的受托管理人,受托管理人将在定期 披露和临时披露的受托管理报告中披露本次募集资金的使用情况。 209 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第八节 债券持有人会议 投资者认购本次公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人权利的行使 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项,债 券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依 据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成,债券持有人会议依据 本规则规定的程序召集并召开,并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审 议和表决。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 (一)债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议: 1、变更本次公司债券募集说明书的约定,但债券持有人会议不得作出决议 同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率、取消募集说明书 中的回售或赎回条款; 2、变更本次公司债券受托管理人; 3、发行人不能按期支付本次公司债券的本金和/或利息时,对是否同意相关 解决方案作出决议,包括但不限于决定是否通过诉讼等程序强制发行人、担保人 偿还本次公司债券本息,决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整或者 破产清算的法律程序; 4、发行人、担保人(如有)、出质股权/股票的所在公司(如有)发生减资、 合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次公司债券持有人产生重 大影响的事项时,本次公司债券持有人权利的行使; 210 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 5、变更本次公司债券的担保人或者担保方式,或保证人或者担保物发生重 大变化; 6、变更本规则; 7、是否同意受托管理协议之变更和补充; 8、其他对本次公司债券持有人权益有重大影响的事项; 9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次公司债券上市交易的证券交易 所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 (二)债券持有人会议召集与通知 1、债券存续期间,出现下列情形之一的,受托管理人应当及时召集债券持 有人会议: (1)拟变更债券募集说明书的重要约定; (2)拟修改债券持有人会议规则; (3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容; (4)发行人不能按期支付本息; (5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产; (6)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持 有人利益带来重大不利影响; (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性,需要依法采取行动; (8)发行人提出债务重组方案; (9)发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面 提议召开的其他情形; (10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 2、“债券持有人会议的召集”第 1 条事项发生时,发行人、单独或者合计持 有本期债券总额 10%以上的债券持有人应当及时向受托管理人提交书面提议,说 明相关事项的具体情况。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向 211 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回 复日起 15 个交易日内召开会议。 受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的,发行人、单独或者合计持 有本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知, 及时组织、召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。 单独代表 10%以上未偿还的有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发 出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并 代表 10%以上未偿还的有表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召 开债券持有人会议的通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券 持有人为债券持有人会议召集人。 发行人根据“债券持有人会议的召集”第 2 条规定发出召开债券持有人会议 通知的,发行人为债券持有人会议召集人。 4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日前 10 个交易日在监管部门指 定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的公告应包括以下内容: (1)债券发行情况; (2)召集人、会务负责人姓名及联系方式; (3)会议时间和地点; (4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的 形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、 投票方式、计票方式等信息; (5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议 事项,并且符合法律、法规和本规则的相关规定; (6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜; (7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第五个交易日; 212 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人 会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权; (9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和 身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 5、债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除, 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后, 除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力确需变更债券 持有人会议召开时间的,召集人应当及时公告并说明原因,新的开会时间应当至 少提前 5 个交易日公告,并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。 6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交 易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其 他机构托管名册上登记的本期未偿还的债券持有人,为有权出席该次债券持有人 会议的债券持有人。 7、召开债券持有人会议的地点原则上应在上海市区内。会议场所由债券持 有人会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若有)。 (三)债券持有人会议议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议 的议案内容应符合法律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明 确的议题和具体决议事项。 2、发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上未偿还的本次公司 债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不 迟于债券持有人会议召开之日前10日,将内容完整的提案书面提交召集人,召 集人应在收到书面提案之日起2个工作日内对提案人的资格、提案内容是否符 合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通 过的,应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知,公告提案人 姓名(或名称)、持有债券的比例(如提案人为债券持有人)和新增提案的内 容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及本规则的 规定。 213 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 单独或者合计持有本期债券总额10%以上未偿还的本次公司债券张数的 债券持有人提出会议议案或临时议案的,在公告债券持有人会议决议前,该等 债券持有人所代表的未偿还的本次公司债券张数不得低于未偿还的本次公司 债券总张数的10%,并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定 其持有的本次公司债券。 除前两款规定的情形外,召集人在发出债券持有人会议通知公告后,不得 修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增 加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合议案、委托及授权事项中 第1条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人 代为出席并在授权范围内行使表决权。 应单独或者合计持有本期债券总额10%以上未偿还的有表决权的本次公 司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高 级管理人员应当出席债券持有人会议。 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问 作出解释和说明。 经会议主席同意,下列机构或人员可以参加债券持有人会议,并有权就相 关事项进行说明: (1)本次公司债券担保人; (2)债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员; (3)发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师; (4)法律另有规定或会议主持人同意的其他重要相关方。 4、如果债券持有人为发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行 人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业,则该等债券持有人可 以出席该次债券持有人会议并可发表意见,但无表决权,其代表的本期未偿还 债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本 期未偿还债券的本金总额。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当 日。 5、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有未偿还 214 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 的本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件;债券持有人法 定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责 人资格的有效证明和持有未偿还的本次公司债券的证券账户卡或适用法律规 定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、 被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿 还的本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载 明下列内容: (1)代理人的姓名或名称; (2)代理人的权限,是否具有表决权; (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (4)授权委托书签发日期和有效期限; (5)个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。 7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理 人是否可以按自己的意思表决;若授权委托书未注明代理人是否可以按自己的 意思表决的,则代理人就未注明的事项没有表决权。授权委托书应在债券持有 人会议召开3个交易日之前送交债券持有人会议召集人。 8、受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持 有人会议,并代为行使表决权。 征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不 得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行 使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书,委托书应当符合本章第6条 的规定。 (四)债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议采取现场或非现场方式召开。债券持有人会议需经代 表债券未偿还本金二分之一以上(含二分之一)的债券持有人(或债券持有人 代理人)参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人,需按照召集人公告 215 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 的会议通知进行参会登记,未登记的持有人视为不参与会议。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债 券受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持 有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会议的持有 未偿还的有表决权的本次公司债券张数最多的债券持有人(或其代理人)担任 会议主席并主持会议。 召开债券持有人会议时,会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法继 续进行的,经现场或非现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人 同意,可共同推举一人担任会议主持人,继续开会。 3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或 者代表的未偿还的本次公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的 其他证明文件等事项。现场出席会议的持有人或其代理人,应在签名册上签字 确认。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等, 均由债券持有人自行承担。 5、拟出席债券持有人会议的债券持有人(或债券持有人代理人),应当 于债券持有人会议召开3个交易日前,将出席会议的相关材料送达债券持有人 会议召集人。 6、会议主持人应当在表决前宣布现场或非现场出席会议的债券持有人和 代理人人数及所持有表决权的债券总数,现场或非现场出席会议的债券持有人 和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。 7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集 人的要求列席债券持有人会议。 资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向, 并及时披露跟踪评级结果。 (五)债券持有人会议表决、决议及会议记录 216 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 1、向会议提交的每一议案应由与会的未偿还的有表决权的本次公司债券 持有人或其代理人投票表决。债券持有人(包括代理人)以其所代表的有表决 权的未偿还的本次公司债券数额行使表决权,拥有的表决权与其持有的债券张 数一致,即每一张未偿还的本次公司债券(面值为人民币100元)拥有一票表 决权。 2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。 有表决权的债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示: 同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但 未投的表决票均视为投票人放弃表决权,其所持有表决权的本期债券张数对应 的表决结果应计为“弃权”。 每次债券持有人会议之监票人为2人,负责该次会议之计票、监票。现场 会议的,会议主席应主持推举两名出席债券持有人会议的本次公司债券持有人 (或债券持有人代理人)担任该次债券持有人会议之监票人;非现场会议监票 人由召集人委派。 与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人,或与发行人有关联关 系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。律师负 责见证表决过程。 3、公告的会议通知载明的各项议案或各项议案内并列的各项议题应分开 审议、表决,同一事项应当为一个议案。 4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进 行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变 更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。 5、现场召开债券持有人会议的,会议主席根据表决结果确认债券持有人 会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入 会议记录。以非现场方式召开持有人会议的,或以现场和非现场方式相结合方 式召开持有人会议的,表决结果以会议决议公告为准。 6、债券持有人会议对表决事项作出决议,经超过持有本期未偿还债券总 额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。 217 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 7、债券持有人会议决议自作出之日起生效,债券持有人会议的决议对全 体债券持有人均有同等约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与 债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 8、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公 告,会议决议公告包括但不限于以下内容: (1)出席会议的债券持有人所持表决权情况; (2)会议有效性; (3)各项议案的议题和表决结果。 9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容: (1)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的未偿还的 本次公司债券张数; (2)出席会议的有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表 的未偿还本次公司债券张数,占本次公司债券有表决权总张数的比例; (3)召开会议的日期、具体时间、地点; (4)召集人及监票人; (5)会议主席姓名、会议议程; (6)各债券持有人(或债券持有人代理人)对每个议案的发言要点; (7)每一表决事项的表决结果; (8)债券持有人(或债券持有人代理人)的质询意见、建议及发行人代 表等的答复或说明等内容; (9)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 10、债券持有人会议应当有书面会议记录,并由出席会议的债券持有人会 议召集人代表、会议主席、监票人和记录员签名,并由债券受托管理人保存。 债券持有人会议记录的保管期限至少为公司债券到期之日起十年。 11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会 议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持 有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。 12、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具 218 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人 员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会 议决议一同披露。 219 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第九节 债券受托管理人 投资者认购本期公司债券视作同意《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》。 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 (一)受托管理人的名称和基本情况 公司名称:光大证券股份有限公司 法定代表人:薛峰 地址:上海市静安区新闸路 1508 号 (二)受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况 2016 年 10 月 10 日,公司与光大证券股份有限公司签订了《招商局公路网 络科技控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协 议》。 二、受托管理协议的主要内容 (一)受托管理事项 1、为维护本期债券全体债券持有人的权益,发行人聘任光大证券作为本期 债券的受托管理人,并同意接受光大证券的监督。 2、在本期债券存续期内,光大证券应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规 范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、《债券受托管 理协议》及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。 3、在本期债券存续期内,光大证券作为债券受托管理人代表债券持有人, 按照受托管理协议及债券持有人会议规则的约定以及债券持有人会议的授权,处 理本期债券的相关事务,维护债券持有人的利益。 220 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (二)发行人的权利和义务 1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付 本期债券的利息和本金。 2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募 集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应 当在募集资金到位后一个月内与光大证券以及存放募集资金的银行订立监管协 议。 3、本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、 公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书 面通知光大证券,并根据光大证券要求持续书面通知事件进展和结果: (1) 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; (2) 债券信用评级发生变化; (3) 发行人主要资产被查封、扣押、冻结; (4) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况; (5) 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百 分之二十; (6) 发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十; (7) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (8) 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; (9) 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚; (10) 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化; (11) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件; 221 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (12) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管 理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; (13) 发行人拟变更募集说明书的约定; (14) 发行人不能按期支付本息; (15) 发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严 重不确定性,需要依法采取行动的; (16) 发行人提出债务重组方案的; (17) 本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的; (18) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 就上述事件通知光大证券同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本息安 全向光大证券作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 5、发行人应当协助光大证券在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本 期债券持有人名册,并承担相应费用。 6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发 行人应当履行的各项职责和义务。 7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照光大证券要求追加担保,并履行 《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并可以配合光大证券办理其依 法申请法定机关采取的财产保全措施。 在出现预期不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息时,发行 人将至少采取如下措施: (1) 不向股东分配利润; (2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (3) 调减或停发董事和高级管理人员的薪酬和奖金; (4) 主要责任人不得调离; 222 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (5) 限制债务及对外担保规模; (6) 限制对外投资规模; (7) 限制向第三方出售或抵押主要资产。 8、发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排, 并及时通知债券持有人,同时应按照规定召开债券持有人会议。后续偿债措施可 以包括但不限于: (1) 部分偿付及其安排; (2) 全部偿付措施及其实现期限; (3) 由增信机构或者其他机构代为偿付的安排; (4) 重组或者破产的安排。 9、发行人应对光大证券履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、 及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人 负责与本期债券相关的事务,并确保与光大证券能够有效沟通。 10、受托管理人变更时,发行人应当配合光大证券及新任受托管理人完成光 大证券工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协 议》项下应当向光大证券履行的各项义务。 11、在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.18 条的规定向光大证券支 付本期债券受托管理报酬和光大证券履行受托管理人职责产生的额外费用。 13、发行人应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的 其他义务。 (三)受托管理人的职责、权利和义务 1、光大证券应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的 约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对 223 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和 监督。 2、光大证券应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外 部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查: (1) 就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形,列席发行人和保证人 的内部有权机构的决策会议; (2) 每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿; (3) 调取发行人、保证人银行征信记录; (4) 对发行人和保证人进行现场检查; (5) 约见发行人或者保证人进行谈话。 3、光大证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿 付进行监督。在本期债券存续期内,光大证券应当每年一次检查发行人募集资金 的使用情况是否与募集说明书约定一致。 4、光大证券应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、 债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过监管部门指定的信息披露媒体,向 债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他 需要向债券持有人披露的重大事项。 5、光大证券应当每年一次对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约 定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。 6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影 响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,光大证券应当问询 发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资 料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召 集债券持有人会议。 224 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 7、光大证券应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持 有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人 会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。 8、光大证券应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。光大 证券应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关的所有信 息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理 协议》的约定报告债券持有人。 9、光大证券预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促 发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施,或者可以依法 申请法定机关采取财产保全措施。 本条前款所述追加担保或采取财产保全措施所产生的相关费用由发行人承 担。 10、本期债券存续期内,光大证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的 谈判或者诉讼事务。 11、发行人为本期债券设定担保的,光大证券应当在本期债券发行前或募集 说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善 保管。 12、发行人不能偿还债务时,光大证券应当督促发行人、增信机构和其他具 有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的 委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 13、光大证券对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发 行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有 重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 14、光大证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料, 包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、 225 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全 部清偿后五年。 15、除上述各项外,光大证券还应当履行以下职责: (1) 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责; (2) 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 16、光大证券为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名 册及相关登记信息,专项账户中募集资金的存储与划转情况。 17、在本期债券存续期内,光大证券不得将其受托管理人的职责和义务委托 其他第三方代为履行。 光大证券在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师 事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 18、光大证券有权依据《债券受托管理协议》及补充协议的规定获得受托管 理报酬。受托管理报酬由双方另行签订补充协议予以约定。 19、相关费用的承担: (1) 光大证券依据《债券受托管理协议》履行债券受托管理职责而发生 的各项费用(包括但不限于信息披露费用)由发行人承担; (2) 光大证券在根据债券持有人会议的授权,行使权利过程中所付出的 费用(包括但不限于资产处置、法律诉讼等),从处置资产所得中优先 支付; (3) 与债券持有人会议相关的合理费用由发行人承担,但债券持有人和/ 或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议的发生的差旅费、 食宿费等。 (四)受托管理人的变更 1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议, 履行变更受托管理人的程序: 226 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 (1) 光大证券未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职 责; (2) 光大证券停业、解散、破产或依法被撤销; (3) 光大证券提出书面辞职; (4) 光大证券不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债 券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘光大证券的,自新 任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日,新任受托管理人继承光大证券在 法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理 协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。 7.3 光大证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕 工作移交手续。 7.4 光大证券在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理 人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除光大证券在 《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。 (五)利益冲突的风险防范机制 1、如果受托管理人自营部门持有发行人的债券,为确保受托管理人独立履 行职责,受托管理人承诺其将按照相关法律法规和公司内部信息隔离墙制度的相 关规定,对承销业务(含后续管理事务)和自营业务之间进行有效隔离,并承诺 不会利用其受托管理人的地位损害其他债券持有人的合法利益。 如果受托管理人自营部门持有发行人的债券,发行人与受托管理人双方将在 《募集说明书》、临时或年度受托管理事务报告等文件中进行相应披露,并承诺 受托管理人将不会利用其受托管理人的地位损害债券持有人的合法利益。 227 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2、受托管理人不得为本期公司债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发 行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害其他债券持有 人的合法权益。 (六)违约责任 1、由于《债券受托管理协议》一方的过错不履行《债券受托管理协议》的 规定,或者履行《债券受托管理协议》不充分、不及时或不完整,而造成《债券 受托管理协议》其他方无法达到《债券受托管理协议》约定的目的,或者给其他 方造成损失的,守约方有权向违约方索赔,追索其所遭受的损失(包括直接经济 损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其他索赔费用);如 双方均有过错的,由双方分别承担各自应负的违约责任。 2、因发行人未能按照《债券受托管理协议》第 3.4 条所规定的要求履行通 知义务,导致受托管理人不能履行《债券受托管理协议》的规定,或者履行《债 券受托管理协议》规定不充分、不及时或不完整的,此情况受托管理人不构成违 约,发行人方应承担相应的违约责任。 三、受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。 2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对《募集说 明书》所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场或债券持有人公告 或披露上一年度的受托管理事务报告。 《债券受托管理协议》第 5.1 条规定的受托管理事务报告,应当至少包括以 下内容: (1)受托管理人履行职责情况; (2)发行人的经营与财务状况; (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况; (4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处 228 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 理结果; (5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况; (6)发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况; (7)债券持有人会议召开的情况; (8)发生《债券受托管理协议》第 3.4 条等情形的,说明基本情况及处理 结果; (9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 3、本期公司债券存续期内,出现如下情形的,受托管理人在知道或应当知 道该等情形之日起五个工作日内向市场公告或向债券持有人披露临时受托管理 事务报告: (1)《债券受托管理协议》第 3.4 条等情形且对债券持有人权益有重大影响 的事项发生; (2)受托管理人与发行人发生《债券受托管理协议》第 6.1 条规定的利益 冲突情况; (3)受托管理人认为应当向市场公告或向债券持有人披露的其他事项。 229 230 231 232 233 234 235 236 237 238 239 240 241 242 243 244 245 246 247 248 249 250 251 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第十一节 备查文件 一、备查文件内容 除募集说明书披露的资料外,发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相 关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件如下: (一)中国证监会核准本次债券发行的文件; (二)本期债券募集说明书; (三)本期债券募集说明书摘要; (四)发行人 2015 年、2016 年、2017 年审计报告及 2018 年 1 季度财务报 告; (五)发行人将招商局重庆交通科研设计院有限公司纳入合并范围内的 2015 年审阅报告; (六)招商局重庆交通科研设计院有限公司 2015 年审计报告; (七)北京中伦律师事务所为本次债券出具的法律意见书; (八)中诚信证券评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告; (九)本期债券债券受托管理协议; (十)本期债券债券持有人会议规则。 二、备查文件查阅时间、地点 (一)查阅时间 在本期债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说 明书及上述备查文件,或访问深交所网站(http://www.szse.cn)查阅本期债券募 集说明书及摘要。 (二)查阅地点 252 招商局公路网络科技控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 1、发行人:招商局公路网络科技控股股份有限公司 法定代表人:邓仁杰 办公地址:北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦 31 层 联系人:侯岳屏 联系电话:010-56529051 传真:010-56529111 2、主承销商:招商证券股份有限公司 办公地址:北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心 7 层 联系人:杨栋、张昊、尚粤宇、周慧敏 电话:010-60840883 传真:010-57601990 253