证券代码:001965 证券简称:招商公路 公告编号:2018-35 招商局公路网络科技控股股份有限公司 (住所:北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层) 2018 年面向合格投资者 公开发行公司债券(第一期) 发行公告 主承销商/簿记管理人 (住所:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层) 债券受托管理人 (住所:上海市静安区新闸路 1508 号) 签署日期:2018 年 7 月 13 日 发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要事项提示 1、招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“招 商公路”)已于 2016 年 12 月 16 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]3103 号文核准,面向合格投资者公开发行不超过 100 亿元的公司债券(以 下简称“本次债券”)。本次债券采用分期发行方式,首期发行自证监会核准发行 之日起 12 个月内完成;其余各期债券发行,自证监会核准发行之日起 24 个月内 完成。 2、招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行 公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”)发行规模不超过 30 亿元(含 30 亿 元),每张面值为 100 元,发行价格为人民币 100 元/张。 3、本期债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所关于公 开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》。本期债券上市后将被实施 投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行 为无效。 4、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人本期债券评级为 AAA,主 体评级为 AAA。本期债券发行上市前,截至 2018 年 3 月末,发行人未经审计股 东权益为 473.57 亿元人民币;合并口径的资产负债率为 27.36% ,母公司报表口 径的资产负债率为 15.35% ;本次债券发行前,发行人最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为 31.35 亿元(2015 年、2016 年和 2017 年合并报表中归属于本 公司股东的净利润平均值),预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行人在 本次发行前的财务指标符合相关规定。 5、本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上 市流通。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。由于具体上市申请事宜需要在本期 1 债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无 法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通,具体上市进 程在时间上存在不确定性,且无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深 圳证券交易所同意。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券上市后持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行双边挂牌上 市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引 致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证 券交易所以外的其他交易场所上市。 6、本期债券发行期限为 3 年。 7、本期债券无担保。 8、本期债券简称为“18 招路 01”,债券代码为 112734。该品种为固定利率债 券,票面利率簿记建档区间为 4.1%-5.3%,发行人和主承销商将于 2018 年 7 月 16 日(T-1 日)以簿记建档的方式向网下合格投资者进行利率询价,并根据网下 询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2018 年 7 月 17 日(T 日)在深圳交易所网站(http://www.szse.cn)上公告本期债券的票面利率, 敬请投资者关注。 9、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》(以下 简称“《管理办法》”)规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 合格 A 股证券账户的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据 簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中的“(六)配售”。 10、合格投资者通过提交《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年 面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)网下利率询价及申购申请表》的方 式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为 10,000 手(100,000 张, 1,000 万元),超过 10,000 手的必须是 10,000 手(1,000 万元)的整数倍。主承销 商另有规定的除外。 11、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购,也不得违规融资或 替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管 2 理委员会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。 投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价,不得协商报价或故意 压低或抬高价格或利率,获得配售后严格履行缴款义务。 12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、 发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。 13、质押式回购安排:发行人主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记 机构的相关规定执行。 14、本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明,不构成针对本期债券的 任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况,请仔细阅读《招商局公路网络 科技控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募 集说明书》。与本次发行的相关资料,投资者亦可登陆深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询。 15、有关本期债券发行的其他事宜,发行人和主承销商将视需要在深圳证券 交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上及 时公告,敬请投资者关注。 3 释义 除非特别提示,本公告的下列词语含义如下: 本公司、公司、发行人、招 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司 商公路 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》 总额为不超过人民币 100 亿元的招商局公路网络科技控 本次债券 指 股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债 券 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面向合格 本期债券 指 投资者公开发行公司债券(第一期) 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 本期发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有招商局公路 网络科技控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开 发行公司债券(第一期)的投资者 《评级报告》 指 中诚信证券评估有限公司出具的《招商局公路网络科技控 股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债 券(第一期)信用评级报告》 《募集说明书》 指 《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面向合 格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》 《募集说明书摘要》 指 《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面向合 格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要》 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、簿记管理人、招 指 招商证券股份有限公司 商证券 债券受托管理人、光大证券 指 光大证券股份有限公司 由主承销商为本次发行而组织的,由主承销商和分销商 承销团 指 组成承销机构的总称 审计机构 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 深圳证券交易所公司债券上市规则 4 报告期、最近三年及一期、 指 2015、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月 近三年及一期 最近一年 指 2017 年 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日(不包括 法定节假日) 交易日 指 深圳证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日) 元 指 人民币元 一、本期发行基本情况 (一)发行人:招商局公路网络科技控股股份有限公司。 (二)债券名称:招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面向合格 投资者公开发行公司债券(第一期)(简称为“18 招路 01”,债券代码:112734)。 (三)发行规模:本期债券的发行规模不超过 30 亿元(含 30 亿元)。 (四)票面金额:本期债券每一张票面金额为 100 元。 (五)债券期限及品种:本期债券发行期限为 3 年。 (六)担保方式:本期债券无担保。 (七)还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一 次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 (八)发行首日与起息日:本期债券的发行首日为 2018 年 7 月 17 日,本期 债券的起息日为 2018 年 7 月 18 日。 (九)利息登记日:本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易 日,在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度 的债券利息(最后一期含本金)。 (十)付息日:2019 年至 2021 年每年的 7 月 18 日,如遇非交易日,则顺 延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。 (十一)兑付日:2021 年 7 月 18 日,如遇非交易日,则顺延至其后的第 1 5 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。 (十二)支付方式:本期债券利息和本金支付方式按照深圳证券交易所和登 记机构的规定执行。 (十三)支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 (十四)债券利率及其确定方式、定价流程:本期债券采用固定利率形式, 票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价 后,由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间,投资者直接 向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿 记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。 (十五)募集资金专项账户:发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专 项账户,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 (十六)信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司出具的信评 委函字[2018]G345-F2 号《评级报告》,公司的主体信用等级为 AAA,本期公司 债券信用等级为 AAA。在本期公司债券的存续期内,资信评级机构每年将对公 司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 (十七)簿记管理人:招商证券股份有限公司。 (十八)债券受托管理人:光大证券股份有限公司。 (十九)发行方式:本期债券发行采取面向网下合格投资者询价、根据簿记 建档情况进行配售的发行方式。 (二十)发行对象:本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司开立 A 股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投 资风险,并符合下列资质条件:(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 6 包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信 托公司、财务公司等,经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子 公司、私募基金管理人;(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括 但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产 品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金;(3) 合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);(4)社 会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;(5)同时符合 以下条件的法人或者其他组织:最近 1 年末净资产不低于人民币 2,000 万元;最 近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元;具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、 外汇等投资经历;(6)同时满足以下条件的个人:(a)申请资格认定前 20 个 交易日名下金融资产日均不低于 500 万元,或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元;(b)具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者 具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于上述第 (1)项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关 业务的注册会计师和律师;(7)中国证监会和适用的交易所认可的其他合格投 资者。 (二十一)网下配售原则:簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进 行配售,投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司 将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购 金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利 率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则 上按照价格优先的原则配售;申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足 额配售的情况下,原则上按照比例进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优 先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。 (二十二)承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以主承销商余 额包销的方式承销。 (二十三)拟上市地:深圳证券交易所。 (二十四)上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本 7 期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。 (二十五)发行价格:按面值平价发行。 (二十六)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债 券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后,债券持有人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 (二十七)向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。 (二十八)募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于补充 营运资金和与发行人主营业务相关的股权投资或资产收购。 (二十九)质押式回购:发行人主体长期信用等级为 AAA 级,本期债券的 信用等级为 AAA 级,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算 率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 (三十)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 (三十三)与本期债券发行有关的时间安排: 日期 发行安排 T-2 日 公告募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告 (2018 年 7 月 13 日) T-1 日 网下询价 (2018 年 7 月 16 日) 确定票面利率 公告最终票面利率 网下认购起始日 簿记管理人向获得网下配售的合格投资者发送《招商局 T日 公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面向合格投资 (2018 年 7 月 17 日) 者公开发行公司债券(第一期)配售缴款通知书》或《招 商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面向合格 投资者公开发行公司债券(第一期)网下认购协议》 网下认购截止日 T+1 日 网下合格投资者于当日 16:00 之前将认购款划至主承销 (2018 年 7 月 18 日) 商专用收款账户 T+2 日 发行结果公告日 (2018 年 7 月 19 日) 注:上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行,发行人和主承销商将及时公告, 修改发行日程。 8 二、网下向合格投资者利率询价 (一)网下投资者 本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的 合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必 须符合国家有关规定。 (二)利率询价预设期间及票面利率确定方法 本期债券票面利率询价区间为 4.1%-5.3%,票面利率将由发行人和主承销商 根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。 (三)询价时间 本期债券网下利率询价的时间为 2018 年 7 月 16 日(T-1 日),参与询价的合 格投资者必须在 2018 年 7 月 16 日(T-1 日)13:30-16:30 前将《招商局公路网络 科技控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)网 下利率询价及认购申请表》(以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”)(见附 件)传真至簿记管理人处。经簿记管理人与发行人协商一致,可以延长网下利率 询价时间。 (四)询价办法 1、填制《网下利率询价及认购申请表》 拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率 询价及认购申请表》,并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》 应注意: (1)应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率; (2)每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续; (3)填写询价利率时精确到 0.01%; (4)询价利率应由低到高、按顺序填写; (5)每个询价利率上的申购总金额不得少于 1,000 万元(含 1,000 万元), 并为 1,000 万元(10,000 手,100,000 张)的整数倍; (6)本期申购标位为非累计标位。每一申购利率对应的申购金额是指在最 终确定的发行利率不低于此申购利率(包含该申购利率)时,投资者在该申购利 率的新增认购需求,不累计。每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》 9 中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模。 (7)每一合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》,如投资 者提交两份以上(含两份)《网下利率询价及申购申请表》,未经与簿记管理人协 商一致,以最后到达的视为有效,之前的均视为无效报价。 2、提交 参与利率询价的合格投资者应在 2018 年 7 月 16 日(T-1 日)13:30-16:30 点 前,将加盖公章后的以下文件传真至簿记管理人处,并电话确认: (1)填妥签字并加盖单位公章或经簿记管理人和申购人双方认可的其他形 式的《网下利率询价及认购申请表》; (2)簿记管理人要求的其他资质证明文件。 合格投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处, 即具有法律约束力,未经与簿记管理人协商一致,不得撤销撤销。合格投资者如 需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及申购申请表》进行修改的,须征 得簿记管理人的同意,方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率 询价及申购申请表》。 传真:010-59944499、010-59944500; 联系电话:010-60840871、010-60840909。 3、利率确定 发行人和主承销商将根据网下询价结果在询价的利率区间内确定本期债券 的 最 终 票 面 利 率 , 并 将 于 2018 年 7 月 17 日 ( T 日 ) 在 深 交 所 网 站 (http://www.szse.cn/)上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票 面利率向投资者公开发行本期债券。 三、网下发行 (一)发行对象 网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立 A 股证券账户的 合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必 须符合国家有关规定。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并 自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件:(1)经有关金融监管部门 批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商 10 业银行、保险公司和信托公司、财务公司等,经行业协会备案或者登记的证券公 司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人;(2)上述金融机构面向投资者发 行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、 期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案 的私募基金;(3)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者 (RQFII);(4)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基 金;(5)同时符合以下条件的法人或者其他组织:最近 1 年末净资产不低于人民 币 2,000 万元;最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元;具有 2 年以上证券、基 金、期货、黄金、外汇等投资经历;(6)同时满足以下条件的个人:(a)申请资 格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元,或者最近 3 年个人年 均收入不低于 50 万元;(b)具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投 资经历,或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或 者属于上述第(1)项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的 从事金融相关业务的注册会计师和律师;(7)中国证监会和适用的交易所认可的 其他合格投资者。 (二)发行数量 本期债券的发行规模不超过 30 亿元(含 30 亿元)。参与本次网下发行的每 个合格投资者的最低申购数量为 10,000 手(100,000 张,1,000 万元),超过 10,000 手的必须是 10,000 手(1,000 万元)的整数倍。 (三)发行价格 本期债券的发行价格为 100 元/张。 (四)发行时间 本期债券网下发行的期限为 2 个交易日,即 2018 年 7 月 17 日(T 日)至 2018 年 7 月 18 日(T+1 日)。 (五)申购办法 1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行 承担有关的法律责任。 2、凡参与网下申购的合格投资者,申购时必须持有中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司 A 股证券账户。尚未开户的合格投资者,必须在 2018 年 7 11 月 16 日(T-1 日)前开立证券账户。 3、未参与簿记建档的合格机构投资者在网下发行期间可自行联系簿记管理 人,簿记管理人根据网下合格机构投资者认购意向,与合格机构投资者协商确定 认购数量,向机构投资者发送《配售缴款通知书》,或与其签订《网下认购协议》。 网下配售不采用比例配售的形式,在同等条件下,参与网下询价的投资者的认购 意向将优先得到满足。拟参与网下认购的机构投资者应在 2018 年 7 月 18 日(T+1 日)15:00 前将以下资料传真至主承销商处: (1)由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》; (2)加盖单位公章的企业法人营业执照(副本)复印件; (3)深圳证券交易所证券账户卡复印件; (4)法定代表人授权委托书(如适用)。 各机构投资者应于 2018 年 7 月 24 日(T+5 日)17:00 前将《网下认购协 议》正本(4 份)邮寄或送达至主承销商。 协议送达地址:北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心北楼 7 层 邮编:100140 认购协议传真:010-60840949 联系人:王磊 联系电话:010-57609528 (六)配售 网下配售按照价格优先原则配售。在同等条件下,参与网下询价的投资者的 有效申购将优先得到满足。 簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对 所有有效申购进行配售,合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的 最大申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建 档,按照申购利率从低向高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债 券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率 以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;申购利率相同且在该利 率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,原则上按照比例进行配售,同时适 当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最 12 终配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下,簿记管理人可向未参 与簿记建档的合格投资者的网下协议认购进行配售。发行人和簿记管理人有权决 定本期债券的最终配售结果。 (七)缴款 簿记管理人将于 2018 年 7 月 17 日(T 日)向获得配售的合格投资者发送《配 售缴款通知书》或《网下认购协议》,内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳 的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售与缴款通知书》或《网下认 购协议》与合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要 约与承诺,具备法律约束力。 获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款,认购款须在 2018 年 7 月 18 日(T+1 日)16:00 前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明“合 格投资者全称”和“招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面向合格投资 者公开发行公司债券(第一期)认购资金”字样,同时向主承销商传真划款凭证。 收款单位:招商证券股份有限公司 开户银行:中国建设银行深圳华侨城支行 账号:44201518300052504417 现代化支付系统行号;105584000440 联系人:赵一凡 联系电话:021-23519168 (八)违约认购的处理 对未能在 2018 年 7 月 18 日(T+1 日)16:00 前缴足认购款的合格投资者将 被视为违约认购,主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申 购要约项下的全部债券,并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。 四、风险提示 主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项,详细风险揭 示条款参见《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公 开发行公司债券(第一期)募集说明书》。 五、认购费用 本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。 13 六、发行人和主承销商 (一)发行人:招商局公路网络科技控股股份有限公司 住所:北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层 办公地址:北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦 31 层 法定代表人:邓仁杰 董事会秘书:吴新华 联系人:侯岳屏 联系电话:010-56529051 传真:010-56529111 (二)主承销商:招商证券股份有限公司 法定代表人:霍达 住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 联系人:杨栋、张昊、尚粤宇、周慧敏 电话:010-60840880 传真:010-57601990 (本页以下无正文) 14 15 16 附件:招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者 公开发行公司债券(第一期)网下利率询价及申购申请表 重要申明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完成填写,且加盖单位公章或经簿记管理人和申购人双方认可的其他形式,通过传真等方式提交至簿 记管理人处,即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约,未经与簿记管理人协商一致,不得修改、撤回或撤销。 申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。 基本信息 机构名称 法定代表人姓名 营业执照注册号 经办人姓名 传真号 联系电话 移动电话号码 证券账户名称(深圳) 证券账户号码(深圳) 利率询价及申购信息 票面利率询价区间4.1%-5.3% 申购利率(%) 申购金额(万元) 重要提示:参与利率询价的合格投资者,请将此表填妥且加盖单位公章或经簿记管理人和申购人双方认可 的其他形式后,于2018年7月16日(T-1日)13:30-16:30之间传真至簿记管理人处,并电话确认。 申购传真:010-59944499、010-59944500;咨询电话:010-60840871、010-60840909。 申购人在此承诺: 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整; 2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用 于自身的相关法定或合同约定要求,已就此取得所有必要的内外部批准,并将在认购本期债券后依法办理必要的手续; 3、我方声明符合相关中国法律法规及簿记管理人规定的合格投资者资格条件,不存在中国法律法规所允许的金融机构 以其发行的理财产品认购本期发行的债券之外的代表其他机构或个人进行认购的情形;我方所做出的投资决策系在审阅发 行人的本期发行募集说明书,其他各项公开披露文件及进行其他尽职调查的基础上独立做出的判断,并不依赖监管机关做 出的批准或任何其他方的尽职调查结论或意见; 4、本期申购标位为非累计标位。每一申购利率对应的申购金额是指在最终确定的发行利率不低于此申购利率(包含 该申购利率)时,投资者在该申购利率的新增认购需求,不累计。 5、申购人理解并同意簿记管理人可以根据询价情况适当调整询价时间,并同意提供簿记管理人要求提供的其他资质证 明文件。 6、申购人同意簿记管理人根据网下询价申购等情况确定其具体配售金额,并接受所确定的最终债券配售结果;簿记管 理人向申购人发出《配售缴款通知书》或《网下认购协议》,上述《配售与缴款通知书》或《网下认购协议》与合格投资 者提交的《网下利率询价及申购申请表》共同构成认购的要约与承诺,具备法律约束力。 7、申购人理解并接受,如果其获得配售,则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和 方式,将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务,簿记管理人有权处置该违约申购人订单项 下的全部债券,同时,本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金,并赔偿主承销商由此 遭受的损失; 8、申购人理解并接受,如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况,在经与主管机 关协商后,发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。 经办人或其他有权人员签字: (公司盖章) 年 月 日 17 填表说明:(以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前 请仔细阅读) 1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》; 2、企业营业执照注册号填写:一般法人填写其营业执照中的注册号,证券投资基金填 写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”,全国社保基金填写 “全国社保基金”+“投资组合号码”,企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构 出具的企业年金计划确认函中的登记号”。 3、有关票面利率和申购金额的限制规定,请参阅发行公告相关内容; 4、本期债券的申购上限为30亿元(含30亿元)。由发行人与主承销商根据本期债券申 购情况共同确定最终发行规模。 5、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写,最多可填写20个标位,精确到0.01%; 6、本期申购标位为非累计标位。每一申购利率对应的申购金额是指在最终确定的发行 利率不低于此申购利率(包含该申购利率)时,投资者在该申购利率的新增认购需求,不累 计。(具体见本公告填表说明第9条之填写示例); 7、每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续; 8、每个询价利率上的申购金额不得少于1,000万元(含1,000万元),并为1,000万元的 整数倍; 9、票面利率及申购金额填写示例(声明:本示例数据为虚设,不含任何暗示,请投资 者根据自己的判断填写)。假设本期债券票面利率的询价区间为3.00%-3.60%。某投资者拟 在不同票面利率分别申购不同的金额,其可做出如下填写: 申购利率(%) 申购金额(万元) 3.10 1,000 3.20 1,000 3.30 1,000 3.40 1,000 3.50 1,000 上述报价的含义如下: ◆当最终确定的票面利率高于或等于3.50% 时,有效申购金额为5,000万元; ◆当最终确定的票面利率低于3.50 %,但高于或等3.40%时,有效申购金额为4,000万元; ◆当最终确定的票面利率低于3.40%,但高于或等于3.30 %时,有效申购金额为3,000万元; ◆当最终确定的票面利率低于3.30 %,但高于或等于3.20%时,有效申购金额为2,000万元; ◆当最终确定的票面利率低于3.20%,但高于或等于3.10%时,有效申购金额为1,000万元; ◆当最终确定的票面利率低于3.10%时,该询价要约无效。 10、本表一经申购人完整填写并加盖公章或经簿记管理人和申购人双方认可的其他形式 后,传真至簿记管理人处,即构成参与申购的合格投资者对簿记管理人发出的具有法律约束 力的要约。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他 后果,由合格投资者自行负责。 18 11、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定,自行承担法律责任。证 券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任。 12、每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》,如投资者提交两份 以上(含两份)《网下利率询价及申购申请表》,未经与簿记管理人协商一致,以最后到达 的视为有效,之前的均视为无效报价。 13、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价,以其他方式传送、送 达一概无效。申购传真:010-59944499、010-59944500;咨询电话:010-60840871、010-60840909。 19