证券代码:000898 证券简称:鞍钢股份 公告编号:2018-045 鞍钢股份有限公司关于 入股安士泰国际有限公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 鞍钢股份有限公司(以下简称“公司”或“鞍钢股份”)于2018 年7月12日召开第七届董事会第三十八次会议。公司现有董事7人,出 席会议董事7人,达到公司章程规定的法定人数,会议的召开符合《公 司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决 结果审议批准了《关于公司入股安士泰国际有限公司(以下简称“安 士泰公司”)的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。 为了把握“一带一路”的发展机遇,根据公司“走出去”的战 略布署,经与鞍钢集团香港有限公司(以下简称“鞍钢香港公司”) 及其下属的全资子公司安士泰公司进行磋商一致,公司拟入股安士泰 公司,以构建公司的境外投资平台。 本次公司入股安士泰公司将以公司认购安士泰公司发行股份的 方式进行。安士泰公司目前已发行股份数目为 1 股,且已缴足股款, 并由鞍钢香港公司持有。安士泰公司拟向公司发行数目为 10 股的认 购股份。根据中联资产评估集团有限公司对安士泰公司股东全部权益 在评估基准日 2018 年 5 月 31 日的市场价值进行评估,确定评估值为 人民币 869.61 万元。则安士泰公司每 1 股股份对应的净资产为人民 1 币 869.61 万元,因此,公司将以人民币 8696.1 万元现金认购该 10 股股份。完成认购后,安士泰公司已发行股份总数目为 11 股,其中 鞍钢股份持有 10 股,占已发行股份总数目的 90.91%,鞍钢香港公司 持有 1 股,占已发行股份总数目的 9.09%。 本次交易对方安士泰公司与公司受同一实际控制人鞍钢集团有 限公司控制。因此,安士泰公司与公司构成关联关系,此项交易构成 关联交易。 本次关联交易公司将以人民币8696.1万元现金认购安士泰公司 新发行股份,占公司最近一年经审计净资产的0.17%。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司 章程》的有关规定,该事项获公司董事会审议通过后,无需提交股东 大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 本次交易的交易标的及交易对手方安士泰公司不是失信被执行 人。 二、关联方介绍 名 称:安士泰国际有限公司 住 所:香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼34楼12-13室 法定代表人:李东伟 注册资本:人民币1.04元 主体类型:有限责任公司 2 成立日期:2004年12月20日 登记证号码:35260352-000-12-07-2 经营范围:销售境内钢铁企业生产的钢铁产品 安士泰公司于2004年12月注册成立,为鞍钢香港公司依据中华人 民共和国香港特别行政区《商业登记条例》在香港登记设立的有限责 任公司,鞍钢香港公司持有其100%股权。该公司属于贸易行业,主 营业务为销售境内钢铁企业生产的钢铁产品。 安士泰公司目前正在商讨合资建设印度尼西亚钢铁投资项目,该 项目目前尚无实质性进展。 2.财务状况 公司近3年及评估基准日资产、财务状况如下表: 金额单位:人民币万元 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2018/5/31 项目 (经审计) (经审计) (经审计) (经审计) 总资产 844.61 944.50 886.77 869.50 负债 -39.74 3.68 1.41 - 净资产 884.35 940.82 885.36 869.50 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-5 月 项目 (经审计) (经审计) (经审计) (经审计) 营业收入 50.11 - - - 利润总额 30.55 56.47 -55.50 -15.86 净利润 33.47 56.47 -55.46 -15.86 公司与安士泰公司的实际控制人均为鞍钢集团有限公司,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联 关系情形。因此,安士泰公司与公司构成关联关系,此项交易构成关 联交易。 安士泰公司不是失信被执行人。 3 三、关联交易标的情况 1. 安士泰公司现有股东情况 安士泰公司目前已发行股份数目为 1 股,且已缴足股款,并由鞍 钢香港公司持有。鞍钢香港公司的基本情况如下: 住所:香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 34 楼 10-13 室 企业性质:进出口贸易 注册地:香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 34 楼 10-13 室 主要办公地点:香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 34 楼 10-13 室 法定代表人:李东伟 注册资本:787,769,350 港元 登记证号:22169882-000-12-17-5 主营业务:进出口钢材及铁矿石 实际控制人:鞍钢集团有限公司 鞍钢香港公司是由鞍山钢铁集团有限公司(以下简称“鞍山钢 铁”)和鞍钢集团国际经济贸易公司(以下简称“鞍钢国贸”)于 1998 年 12 月 21 日在中华人民共和国香港特别行政区共同出资注册成立的 有限责任公司。2009 年 12 月 31 日鞍山钢铁将所持有的鞍钢香港公 司所有股份全部转让给鞍钢国贸。鞍钢国贸持有鞍钢香港公司 100% 的股份。 鞍钢香港公司近三年经营情况良好,营业收入逐年递增。截至 2017 年末,鞍钢香港公司总资产为人民币 618,517 万元,净资产为人 4 民币 163,944 万元,2017 年度的营业收入为人民币 1,419,874 万元, 净利润为人民币 8,509 万元。 2. 安士泰公司基本情况 见本公告第 2-3 页,关于“二、关联方介绍”的内容。 3. 评估情况 公司聘请了具有从事证券业务资产评估资格的中联资产评估集 团有限公司就安士泰公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进 行了评估。 评估基准日: 2018 年 5 月 31 日。 价值类型:市场价值 评估方法:资产基础法 评估结论:本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结 论。具体结论如下: 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 866.30 866.30 - - 2 非流动资产 3.20 3.31 0.11 3.44 3 其中:长期股权投资 - - - 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 - - - 6 在建工程 - - - 7 无形资产 - - - 8 其中:土地使用权 - - - 5 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 B C D=C-B E=D/B×100% 9 其他非流动资产 - - - 10 资产总计 869.50 869.61 0.11 0.01 11 流动负债 - - - 12 非流动负债 - - - 13 负债总计 - - - 14 净 资 产(所有者权益) 869.50 869.61 0.11 0.01 本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。 选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格,具备胜任评估工作 的能力,评估机构符合独立性要求,评估报告中评估假设和评估结论 合理。 4. 其他重要事项 安士泰公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。 安士泰公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股 东权利的条款。 5. 安士泰公司向公司发行股份情况 安士泰公司目前已发行股份数目为 1 股,由鞍钢香港公司持有。 安士泰公司拟向公司发行数目为 10 股的认购股份。根据中联资产评 估集团有限公司对安士泰公司股东全部权益在评估基准日 2018 年 5 月 31 日的市场价值进行评估,确定评估值为人民币 869.61 万元。则 安士泰公司每 1 股股份对应的净资产为人民币 869.61 万元,因此, 公司将以人民币 8696.1 万元现金认购该 10 股股份。完成认购后,安 士泰公司已发行股份总数目为 11 股,其中鞍钢股份持有 10 股,占已 6 发行股份总数目的 90.91%,鞍钢香港公司持有 1 股,占已发行股份 总数目的 9.09%。 增资完成后,目标公司股权结构如下表: 股东姓名或名称 持股数 持股比例 鞍钢股份 10 股 90. 91% 鞍钢香港公司 1股 9. 09% 合 计 11 股 100% 四、关联交易协议主要内容 1. 协议方: 安士泰公司、公司(认购方) 2. 协议签署日期 2018 年 7 月 12 日 3. 认购认购股份 按照本协议的条款和条件,安士泰公司同意向认购方分配和发 行没有任何产权负担及与安士泰公司现有已发行股份享有同等权益 的数目为 10 股的认购股份 (“认购股份一”),占完成发行认购股份后 安士泰公司已发行股份数目的 90.91%,认购方同意向安士泰公司认 购认购股份。 完成认购后,安士泰公司已发行股份总数目为 11 股,其中认购 方持有 10 股,占已发行股份总数目的 90.91%,鞍钢香港公司持有 1 股,占已发行股份总数目的 9.09%。 认购股份的代价为人民币 86,961,000 元(“认购代价”),并由认购 方于成交时以现金支付予安士泰公司。 4. 先决条件 7 若下列先决条件已达成,本协议项下的认购交易方可完成: (a) 安士泰公司股东决议通过批准本协议及其项下交易; (b) 安士泰公司董事通过决议批准签署本协议及其项下交易; (c) 安士泰公司就本协议项下的认购交易及安士泰公司印度尼 西亚钢铁投资项目取得中国有关部门的批准或备案;以及 (d) 安士泰公司保证于成交时及于本协议日期至成交的整个期 间一直保持真实准确且不含误导成份。 如果先决条件未能于成交时或之前(或认购人与公司协定之较 后日期)达成及/或豁免,则本协议将失效及无效,且除本协议中任 何先前违反行为引起的任何责任外,均应免除本协议项下的所有义 务。 5. 成交 成交须在所有先决条件获满足后 3 个工作日或在双方同意的其 他日期于双方同意之地点进行。 五、交易目的及对公司的影响 公司入股安士泰公司,有利于公司把握“一带一路”的发展机遇, 构建公司的境外投资平台,对公司开展国际化经营、提高公司国际竞 争力有着深远意义。公司入股安士泰公司后,将继续推进安士泰公司 现有的印度尼西亚钢铁投资项目,从而加速推进公司国际化经营布局 的步伐。 公司入股安士泰公司后将成为安士泰公司的控股股东,安士泰 公司将纳入公司合并报表。 8 此次关联交易是按一般商务条款进行,协议条款内容公平合理, 符合公司及公司股东的利益,不会损害非关联股东及中小股东的利 益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额 年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易(包 含本次关联交易,但不包含已经过股东大会批准的关联交易)的总金 额为人民币 266,739.30 万元。 七、独立董事意见 公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见,并发表 独立意见如下: 1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决,表决程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易事项遵循了 公正、公允的原则,符合法定程序。 2、本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要 求,选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格,具备胜任评估 工作的能力,评估机构符合独立性要求,评估假设和评估结论合理。 3、该项关联交易是按照一般商业条款进行,并且对公司股东而 言是按公平合理的条款进行的。 4、该项关联交易协议条款公平合理,且符合公司及公司股东的 利益,不会损害非关联股东及中小股东的利益。 9 八、查文件目录 1、本公司第七届董事会第三十八次会议决议; 2、独立董事事前认可和独立董事意见。 鞍钢股份有限公司 董事会 2018 年 7 月 12 日 10