证券代码:000023 证券简称:深天地 A 公告编号:2018—030 深圳市天地(集团)股份有限公司 关于向股东支付融资担保费的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 1、公司与股东—深圳市东部开发(集团)有限公司(以下简称 “东部集团”)于2017年签署的关于在金融机构贷款提供连带责任担 保的《关联交易框架协议书》于近日到期,为体现公平原则,进一步 明确融资担保的责权,经协商同意,公司将继续与东部集团签署《关 联交易框架协议书》,2018年7月开始东部集团将继续为公司提供融资 担保,并自2018年7月1日起,按东部集团为公司实际提供贷款担保金 额和期限支付担保手续费,支付标准为年费率1%,不足一年按实际 时间折算收取,不足一个月的临时性资金周转借款担保不收取担保 费。2019年6月30日公司向东部集团一次性支付2018年7月1日至2019 年6月30担保手续费。预计合同期内,公司应支付给东部集团的担保 费总额将不超过人民币370万元。 2、由于东部集团为我公司持股5%以上股份的法人,根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。 1 3、2018年7月12日公司召开第八届董事会第六十三次临时会议审 议通过了《关于公司向股东-深圳市东部开发(集团)有限公司支付 融资担保费》的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定,公司董事会关联董事回避表决,会议以5票同意,0票反对,0 票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相关法律、法规和《公司章 程》的规定,公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组,不构成重组上市,亦无需提交公司股东大会审议, 无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况介绍 (一)基本情况: 1、关联方名称:深圳市东部开发(集团)有限公司、 2、注册地及办公地点:福田区益田路6009号新世界商务中心 30-31层 3、法定代表人:杨玉科 4、注册资本:人民币25000万元 5、统一社会信用代码:914403001921897406 6、企业类型:有限责任公司 7、经济性质:民营经济 8、主要经营范围:土地开发、房产经营;工业与民用建筑、道 路、桥涵、码头、港口工程施工;管道、电器、机电设备;工程总承 包、地盘管理;建筑材料;物业管理(凭资质证书经营);房屋租赁; 2 兴办实业(具体项目另行申报);工矿、贸易、交通运输、旅游等行 业的经济开发、 五金交电、机械电器及设备。 9、经营期限:永续经营 东部集团成立于1986年7月,是一家颇具实力的以房地产开发和 建筑施工为主营业务的综合类企业,原属国有企业,按照深圳市的有 关政策要求,在2003年9月完成改制,成为员工持股的非国有企业法 人。其主要股东为:深圳市东部投资发展股份有限公司、深圳市民丰 投资股份有限公司、深圳市康成投资股份有限公司。 2017年度东部集团的营业收入为698,387万元,归属于母公司的 净利润为14,371万元(经审计)。截止到2018年3月31日,东部集团总 资产为1,457,091万元,归属于母公司所有者的净资产为90,735万元, 营 业收 入 总额 为126,969 万 元 。 归 属于 母 公司 所 有者 的 净利 润 为 -22,059万元(未经审计)。 截止到2018年6月30日,深圳市东部开发(集团)有限公司拥有 我公司7.79%的股份,为我公司第三大股东。 三、关联交易标的基本情况 东部集团为公司银行贷款融资提供担保,公司按其实际提供贷款 担保金额和期限支付担保手续费,支付标准为年费率1%,不足一年 按实际时间折算收取,不足一个月的临时性资金周转借款担保不收取 担保费。 四、交易的定价政策及定价依据 3 此次担保费率为公司参考市场价格并根据自身实际经营状况与 东部集团协商确定。 五、关联交易协议的主要内容 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》 等相关法规,公司根据市场化的原则履行被担保人义务。公司同意从 2018年7月1日起按东部集团为公司实际提供贷款担保的金额和期限 向其支付担保手续费,收费标准为年费率1%,不足一年按实际时间 折算支付,不足一个月的临时性资金周转借款担保不需支付担保费。 公司将于2019年6月30日向东部集团一次性支付2018年7月1日至2019 年6月30日担保手续费。预计合同期内,公司应支付的担保费总额将 不超过人民币370万元。 六、本次关联交易的目的和对本公司的影响 此次交易保证了公司融资的顺利实施和延续性,以及资金的正常 运转和各项业务的正常开展,不会影响公司业务和经营的独立性,担 保费用合理,不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至披露日公司与东部集团累计已发生的融资担保费金 额为138万元;本年年初至2018年6月30日,公司与东部集团累计已发 生的混凝土日常关联交易金额为1,746万元。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 1、独立董事事前认可意见 4 根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,我们作为上 市公司的独立董事,对深圳市天地(集团)股份有限公司拟向股东— 深圳市东部开发(集团)有限公司支付融资担保费的相关董事会材料 进行了充分的审查,并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介 绍,我们认为该项关联交易事项是可行的,同意将此议案提交董事会 审议。 2、独立董事独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有 关规定,我们认真阅读了公司第八届董事会第六十三次临时会议相关 资料,并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断,本着 对公司及全体股东负责的态度,经讨论后就本次会议审议的关于向股 东—深圳市东部开发(集团)有限公司(以下简称“东部集团”)支 付融资担保费的议案发表如下独立意见: 经调查,本次关联交易的目的是为了保证公司银行融资的顺利实 施和延续性,以及资金的正常运转和各项业务的正常开展,东部集团 为公司向银行融资提供担保,承担到期还款付息的连带责任担保。依 据公平原则,公司向东部集团支付的担保费率定价公允、合理,遵循 了公平、公正和诚实信用的交易原则,不会损害公司和非关联股东, 特别是中小股东的合法权益,同意公司按照东部集团实际提供贷款担 保的金额和期限向其支付担保费。该关联交易的决策程序符合《公司 5 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法 规的规定,公司董事会关于对公司与东部集团签署关联交易框架协议 事项的表决程序合法有效。 九、备查文件 1、公司第八届董事会第六十三次临时会议决议及公告; 2、独立董事事前认可和独立意见; 3、公司第八届监事会第三十一次会决议及公告。 特此公告。 深圳市天地(集团)股份有限公司 董 事 会 二○一八年七月十三日 6