证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号:2018-61 重庆宗申动力机械股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)和《上市公司章程指引(2016 年修订)》等有关 规定,公司于 2018 年 7 月 12 日召开第九届董事会第十八次会议,审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》,公司拟对《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)中的“利润分配”等部分条款进行如下修改: 一、修改《公司章程》情况 原条款 修改后条款 公司应积极实施利润分配政策,重视对投资 公司应积极实施利润分配政策,重视对投资 者的合理投资回报,保持利润分配政策的连 者的合理投资回报,保持利润分配政策的连 续性和稳定性,公司的利润分配政策为: 续性和稳定性,公司的利润分配政策为: (一)公司优先采用现金分红的利润分 (一)公司优先采用现金分红的利润 配方式; 分配方式; (二)公司可以采用现金、股票以及现 (二)公司可以采用现金、股票以及现 金与股票相结合的方式分配股利; 金与股票相结合的方式分配股利; (三)公司利润分配不得超过累计可分 (三)公司利润分配不得超过累计可分 第 配利润的范围; 配利润的范围; 一 (四)在符合利润分配条件的前提下, (四)在符合利润分配条件的前提下, 百 公司原则上每年度进行一次利润分配。公司 公司原则上每年度进行一次利润分配。公司 六 可以进行中期现金分红; 可以进行中期现金分红; 十 (五)现金分红条件:公司当年实现盈 (五)现金分红条件:公司当年实现盈 一 利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公 利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公 条 积金、任意公积金后,如无重大投资计划或 积金、任意公积金后,如无重大投资计划或 重大现金支出,公司应积极推行现金方式分 重大现金支出,公司应积极推行现金方式分 配股利, 配股利, (六)在满足上述现金分红条件的情况 (六)在满足上述现金分红条件的情况 下,公司原则上每年以现金直接分配方式或 下,公司原则上每年以现金直接分配方式或 政策许可的等同于现金分配的其他方式分配 政策许可的等同于现金分配的其他方式分 的利润应不少于当年实现的可分配利润的百 配的利润应不少于当年实现的可分配利润 分之十,且公司最近三年以现金方式累计分 的百分之十,且公司最近三年以现金方式累 配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 计分配的利润应不少于最近三年实现的年 1/ 3 配利润的百分之三十,若公司最近三年以现 均可分配利润的百分之三十,若公司最近三 金方式累计分配的利润少于最近三年实现的 年以现金方式累计分配的利润少于最近三 年均可分配利润的百分之三十的,不得向社 年实现的年均可分配利润的百分之三十的, 会公众公开发行新股、发行可转换公司债券 不得向社会公众公开发行新股、发行可转换 或向原有股东配售股份; 公司债券或向原有股东配售股份; (七)公司当年盈利、可供分配利润为 (七)公司当年盈利、可供分配利润为 正且公司的现金流可以满足公司日常经营和 正且公司的现金流可以满足公司日常经营 可持续发展需求时,公司进行现金分红。同 和可持续发展需求时,公司进行现金分红。 时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 同时,公司董事会应当综合考虑所处行业特 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 形,并按照本章程规定的程序,提出差异化 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差 的现金分红政策: 异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 在本次利润分配中所占比例最低应达到 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 80%; 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 在本次利润分配中所占比例最低应达到 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 40%; 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 出安排的,可以按照前项规定处理。 在本次利润分配中所占比例最低应达到 (八)在制定现金分红具体方案时,董 20%; 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 公司发展阶段不易区分但有重大资金 机、条件和最低比例及其决策程序要求等事 支出安排的,可以按照前项规定处理。 宜,独立董事应当发表明确意见。公司切实 (八)在制定现金分红具体方案时,董 保障社会公众股股东参与股东大会对利润分 事会应当认真研究和论证公司现金分红的 配预案表决的权利,董事会、独立董事和持 时机、条件和最低比例及其决策程序要求等 股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股 事宜,独立董事应当发表明确意见。公司切 东大会上的投票权。独立董事可以征集中小 实保障社会公众股股东参与股东大会对利 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董 润分配预案表决的权利,董事会、独立董事 事会审议。 和符合相关规定的股东可以向公司股东征 (九)利润分配政策的调整。如果公司 集其在股东大会上的投票权。独立董事可以 因外部经营环境或自身经营状况发生较大变 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直 化而需要调整利润分配政策的,可以对利润 接提交董事会审议。 分配政策进行调整。调整后的利润分配政策 (九)利润分配政策的调整。如果公司 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有 因外部经营环境或自身经营状况发生较大 关规定。 变化而需要调整利润分配政策的,可以对利 公司董事会在研究论证调整利润分配政 润分配政策进行调整。调整后的利润分配政 策的过程中,应当充分考虑独立董事 和中小 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 股东的意见。 的有关规定。 2/ 3 (十)公司经营发展良好时,根据经营 公司董事会在研究论证调整利润分配 需要及业绩增长情况,提出股票股利分配方 政策的过程中,应当充分考虑独立董事 和 案。公司发放股票股利的具体条件: 中小股东的意见。 1、公司未分配利润为正且当期可分配利 (十)公司经营发展良好时,根据经营 润为正; 需要及业绩增长情况,提出股票股利分配方 2、董事会认为公司具有成长性、并考虑 案。公司发放股票股利的具体条件: 每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规 1、公司未分配利润为正且当期可分配 模等真实合理因素,发放股票股利有利于公 利润为正; 司全体股东整体利益。 2、董事会认为公司具有成长性、并考 (十一)董事会制订和调整利润分配政 虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 策,需经董事会过半数以上表决通过,独立 规模等真实合理因素,发放股票股利有利于 董事应当对利润分配政策的制订或调整发表 公司全体股东整体利益。 独立意见。股东大会审议公司利润分配政策 (十一)董事会制订和调整利润分配政 或其调整方案,需经出席股东大会股东所持 策,需经董事会过半数以上表决通过,独立 有效表决权的三分之二以上通过。 董事应当对利润分配政策的制订或调整发 (十二)公司董事会未做出现金利润分 表独立意见。股东大会审议公司利润分配政 配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 策或其调整方案,需经出席股东大会股东所 原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 持有效表决权的三分之二以上通过。 独立董事应当对此发表独立意见; (十二)公司董事会未做出现金利润分 (十三)存在股东违规占用公司资金情 配预案的,应当在定期报告中披露未分红的 况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 利,以偿还其占用的资金。 独立董事应当对此发表独立意见; (十四)公司提供多种途径(电话、传真、 (十三)存在股东违规占用公司资金情 电子邮件、互动平台等)接受所有股东对公 况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 司分红的建议和监督。 利,以偿还其占用的资金。 (十四)公司提供多种途径(电话、传 真、电子邮件、互动平台等)接受所有股东 对公司分红的建议和监督。 二、授权事项 公司提请股东大会授权公司管理层负责向公司工商行政管理机关办理公司 章程变更、章程备案等手续,并按照工商行政管理机关或其他政府有关部门提出 的审批意见或要求对相关条款进行修订。 该事项需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。 特此公告! 重庆宗申动力机械股份有限公司 董事会 2018 年 7 月 13 日 3/ 3