证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号: 2018-60 重庆宗申动力机械股份有限公司 关于与关联方签署网络交易服务框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、基于重庆宗申动力机械股份有限公司(简称“公司”)产融网战略发展需 要,公司于 2018 年 7 月 12 日召开第九届董事会第十八次会议,审议通过了《关 于与关联方签署网络交易服务框架协议的议案》:公司拟与公司关联方—宗申产 业集团有限公司(简称“宗申产业集团”)签署《网络交易服务框架协议》(简称 “框架协议”),主要包括:公司关联方—重庆忽米网络科技有限公司(简称“忽 米网”)将向公司及控股子公司提供技术研发委托等业务的信息发布、咨询服务、 订单撮合等互联网服务;同时,公司控股子公司—重庆汽摩交易所有限公司(简 称“汽摩交易所”)将为宗申产业集团及其子公司提供互联网交易结算服务。 2、宗申产业集团与公司受同一实际控制人左宗申先生控制,忽米网属于受 公司实际控制人可施加重大影响的法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定,上述交易构成关联交易。 3、由于上述业务尚处于初期试运行阶段,宗申产业集团暂无法预计拟通过 汽摩交易所开展的“汽车、摩托车、汽摩配件”等业务的交易规模,因此公司本 次无法预计向关联方收取的服务费用金额上限。按照《主板信息披露业务备忘录 第 2 号—交易和关联交易》的规定,为充分保障全体股东利益,公司董事会提议 将本事项提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。 4、在审议本事项时,公司三名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先 生进行了回避表决,其余非关联董事一致表决通过,公司独立董事对此次关联交 易进行了事前审查并发表了独立意见,符合《上市规则》等有关规定。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组、不构成借壳,无需经过有关部门批准。 1/6 二、关联方基本情况 1、公司名称:宗申产业集团有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:重庆市巴南区花溪镇炒油场 主要办公地点:重庆市巴南区花溪镇炒油场 法定代表人:左宗申 注册资本:8 亿元 统一社会信用代码:91500113622073773X 成立时间:1995 年 3 月 17 日 主要经营业务:制造:摩托车和发动机(按行政许可核定期限从事经营); 设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模 具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料(不含危险化学品)、 化工产品(不含危险化学品)、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。 进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨 询及技术服务;润滑油调配、分装(不含危禁品)。 股东持股情况:实际控制人为左宗申先生。左宗申先生持有 90%股权、袁德 秀女士持有 10%股权。 历史沿革:宗申产业集团始建于 1982 年,目前已发展成为一家集研制、开 发、制造和销售于一体的大型民营科工贸(高科技)集团。业务主要涵盖产、融、 网三大领域:以动力、机车、大型农机、通用航空、无人机、新能源、智能装备 为主的实体产业群;以小贷、保理、融资租赁、银行、互联网金融、资产管理、 基金为主的金融服务链;以汽摩交易所、汽车后市场 O2O、电子商务为主的互联 网服务平台。 主要财务指标:截止 2017 年 12 月 31 日,宗申产业集团未经审计的营业收 入 11,972.50 万元,净利润 1,932.20 万元,资产总额 614,209.81 万元,净资产 100,552.37 万元。 关联关系说明:宗申产业集团与公司受同一实际控制人左宗申先生控制。 2、公司名称:重庆忽米网络科技有限公司 企业性质:有限责任公司 2/6 法定代表人:胡显源 注册地址:重庆市高新区万科 023 创意天地万科锦尚 4 幢 3 单元 主要办公地点:重庆市高新区万科 023 创意天地万科锦尚 4 幢 3 单元 注册资本:2000 万 统一社会信用代码:91500107MA5XEGKR4E 成立时间:2017 年 10 月 18 日 主要经营业务:计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务,计算机系统服务,基础软件服务,应用软件服务,企业管理咨询,设 计、制作、代理、发布广告,销售文化用品、体育用品、通用机械设备、五金、 交电、电子产品、通讯设备(不含卫星地面接收设备)、办公用品、计算机软硬 件及辅助设备,科技类企业孵化,办公用房租赁,物业管理,企业管理咨询,品 牌营销策划,市场营销策划,代理记账,工业设备租赁,招投标代理,开发、设 计、销售机械设备及配件、电动车、汽车、摩托车、汽车零部件、大型农机零部 件、家用电器,销售润滑油(不含危险化学品)、化工原料(不含危险化学品和 一类易制毒品)、建材(不含危险化学品)、金属材料,货物及技术进出口等。 历史沿革:忽米网是宗申产业集团与天津艺点意创科技有限公司等联合发起 并打造的产业互联网创新平台。依托宗申现有产业资源,结合艺点多年线上运营 经验,提供工业全产业链和企业成长服务,致力于整合行业资源、提升社会能效、 打造全新工业生态链。 股东持股情况: 主要财务指标:截止 2017 年 12 月 31 日,忽米网未经审计的营业收入 0 万 元,净利润-211 万元,资产总额 802 万元,净资产-211 万元。 与本公司关联关系:因宗申产业集团派驻忽米网的董事占 2/3,所以忽米网 3/6 属于受公司实际控制人可施加重大影响的法人。 三、交易其他方基本情况 公司名称:重庆汽摩交易所有限公司 法定代表人:秦忠荣 注册地址:重庆市渝中区南区路 175 号 3 号楼第五层 002# 企业性质:有限责任公司 注册资本:3425 万元 统一社会信用代码:915001036889289062 成立时间:2009 年 05 月 26 日 主要经营业务:利用互联网提供摩托车、摩托车零部件、汽车零部件和相关 原材料、金属材料及制品、矿产品(国家有专项规定的除外)、化工原料及产品 (不含危险化学品)、润滑油、建筑材料(不含危险化学品)、木材及制品、百货 (不含农膜)、初级农产品交易的配套服务;货物进出口(法律、行政法规禁止 的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后经营);货运代理。 股东持股情况:公司持有 51%股权,重庆焱旭进出口贸易有限公司持有 20% 股权,重庆中建物业管理有限公司持有 20%股权,重庆宗申机车工业制造有限公 司持有 9%股权。 主要财务指标:截止 2017 年 12 月 31 日,重庆汽摩交易所经审计的营业收 入 113.23 万元,净利润-1,268.09 万元,资产总额 10,741.90 万元,净资产 103.56 万元。 与本公司关联关系:重庆汽摩交易所为公司控股子公司。 四、交易协议的主要内容 1、忽米网将向公司及控股子公司提供技术研发委托等业务的信息发布、咨 询服务、订单撮合等互联网服务。在协议有效期内,忽米网将免费向公司及控股 子公司提供互联网服务。 2、汽摩交易所将为宗申产业集团及其子公司提供互联网交易结算服务。在 协议有效期内,汽摩交易所将根据市场定价原则,将基于宗申产业集团及其子公 司实际交易规模收取服务费用。 4/6 3、忽米网仅向公司及控股子公司提供互联网服务。公司及控股子公司与第 三方的交易、结算、质量等一切权利义务及纠纷由相关交易方之间的交易协议具 体约定,且该等纠纷与忽米网无关。 4、汽摩交易所仅向宗申产业集团及其控股子公司提供交易结算服务。宗申 产业集团及其控股子公司与第三方的交易、结算、质量等一切权利义务及纠纷由 相关交易方之间的交易协议具体约定,且该等纠纷与汽摩交易所无关。 5、协议期限:本框架协议有效期为一年,有效期满前 30 天,如任何一方未 向他方提出终止协议的要求,协议自动延期一年,上述展期不受次数限制。 五、关联交易目的和对公司的影响 本次交易是基于公司产融网战略发展需要,公司将依托忽米网的互联网信息 平台,进一步完善公司供应链体系;同时依托宗申产业集团及其子公司的上下游 资源,提高控股子公司汽摩交易所的交易结算规模,提升汽摩交易所的经济效益。 本次交易定价公允,不会损害公司和全体股东利益。公司将根据后续交易的具体 进展情况,严格按照深交所相关规定及时履行信息披露义务。 六、独立董事意见 董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可,独立董事在董事会审议 该议案时,发表独立意见如下: 1、公司董事会对本次关联交易进行审议表决时,关联董事均回避表决,决 策程序符合有关法律、法规的规定; 2、关联交易协议的定价客观公允,各项条款公平、合理,不存在损害公司 及其股东特别是中、小股东利益的情形,符合公司利益。 因为,我们同意公司与关联方签署网络交易服务框架协议的事项,并提交公 司 2018 年第三次临时股东大会审议。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 1、截至本公告日,公司与宗申产业集团累计已发生的各类关联交易总金额 694.93 万元:其中提供劳务或商品的金额为 2.45 万元,接受劳务或商品金额为 132.15 万元,支付租赁费用金额为 537.32 万元,收取租赁费用金额为 9.39 万 5/6 元,代收代付水电气金额为 13.63 万元。 2、截至本公告日,公司与忽米网发生的各类关联交易总金额 274.52 元。 八、备查文件 1、公司第九届董事会第十八次会议决议; 2、公司第九届董事会第十八次会议独立董事审核意见; 3、网络交易服务框架协议。 特此公告! 重庆宗申动力机械股份有限公司 董事会 2018 年 7 月 13 日 6/6