证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号: 2018-59 重庆宗申动力机械股份有限公司 关于变更日常关联交易实施主体的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、公司于 2018 年 3 月 13 日和 2018 年 4 月 27 日分别召开第九届董事会第 十六次会议和 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交 易预计情况的议案》:同意公司与宗申产业集团有限公司(简称“宗申产业集团”) 在 2018 年度发生“支付租赁费用”日常关联交易的预计交易额度为 1,100 万元。 具体内容详见 2018 年 3 月 15 日和 4 月 28 日刊登在指定媒体和网站上的相关公 告。 现由于宗申产业集团内部管理职能的调整,根据公司第九届董事会第十八次 会议审议通过的《关于变更日常关联交易实施主体的议案》:公司拟将该日常关 联交易实施主体由宗申产业集团,变更为宗申产业集团和重庆忽米网络科技有限 公司(简称“忽米网”)。除交易主体发生变更外,交易预计总金额、定价原则、 结算方式、权利义务等相关内容均不发生变化。 2、宗申产业集团与公司受同一实际控制人左宗申先生控制、忽米网为公司 实际控制人左宗申先生可施加重大影响法人。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定,上述交易构成关联交易,需提交公司 2018 年第三次临时股东 大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投 票权。 3、在董事会表决时,关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生依法回 避表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见,符合 《上市规则》等有关规定。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组、不构成借壳,无需经过有关部门批准。 1/5 二、关联方基本情况 1、关联方名称:宗申产业集团有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:重庆市巴南区花溪镇炒油场 主要办公地点:重庆市巴南区花溪镇炒油场 法定代表人:左宗申 注册资本:8 亿元 统一社会信用代码:91500113622073773X 成立时间:1995 年 3 月 17 日 主要经营业务:制造:摩托车和发动机(按行政许可核定期限从事经营); 设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模 具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料(不含危险化学品)、 化工产品(不含危险化学品)、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。 进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨 询及技术服务;润滑油调配、分装(不含危禁品)。 股东持股情况:实际控制人为左宗申先生。左宗申先生持有 90%股权、袁德 秀女士持有 10%股权。 历史沿革:宗申产业集团始建于 1982 年,目前已发展成为一家集研制、开 发、制造和销售于一体的大型民营科工贸(高科技)集团。业务主要涵盖产、融、 网三大领域:以动力、机车、大型农机、通用航空、无人机、新能源、智能装备 为主的实体产业群;以小贷、保理、融资租赁、银行、互联网金融、资产管理、 基金为主的金融服务链;以汽摩交易所、汽车后市场 O2O、电子商务为主的互联 网服务平台。 主要财务指标:截止 2017 年 12 月 31 日,宗申产业集团未经审计的营业收 入 11,972.50 万元,净利润 1,932.20 万元,资产总额 614,209.81 万元,净资产 100,552.37 万元。 关联关系说明:宗申产业集团与公司受同一实际控制人控制。 2、关联方名称:重庆忽米网络科技有限公司 企业性质:有限责任公司 2/5 法定代表人:胡显源 注册地址:重庆市高新区万科 023 创意天地万科锦尚 4 幢 3 单元 主要办公地点:重庆市高新区万科 023 创意天地万科锦尚 4 幢 3 单元 注册资本:2000 万 统一社会信用代码:91500107MA5XEGKR4E 成立时间: 2017 年 10 月 18 日 主要经营业务:计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务,计算机系统服务,基础软件服务,应用软件服务,企业管理咨询,设 计、制作、代理、发布广告,销售文化用品、体育用品、通用机械设备、五金、 交电、电子产品、通讯设备(不含卫星地面接收设备)、办公用品、计算机软硬 件及辅助设备,科技类企业孵化,办公用房租赁,物业管理,企业管理咨询,品 牌营销策划,市场营销策划,代理记账,工业设备租赁,招投标代理,开发、设 计、销售机械设备及配件、电动车、汽车、摩托车、汽车零部件、大型农机零部 件、家用电器,销售润滑油(不含危险化学品)、化工原料(不含危险化学品和 一类易制毒品)、建材(不含危险化学品)、金属材料,货物及技术进出口等。 历史沿革:忽米网是宗申产业集团与天津艺点意创科技有限公司等联合发起 并打造的产业互联网创新平台。依托宗申现有产业资源,结合艺点多年线上运营 经验,提供工业全产业链和企业成长服务,致力于整合行业资源、提升社会能效、 打造全新工业生态链。 股东持股情况: 主要财务指标:截止 2017 年 12 月 31 日,忽米网未经审计的营业收入 0 万 元,净利润-211 万元,资产总额 802 万元,净资产-211 万元。 与本公司关联关系:因宗申产业集团派驻忽米网的董事占 2/3,所以忽米网 3/5 属于受公司实际控制人可施加重大影响的法人。 3、履约能力 上述关联交易主要是用于满足正常的生产经营需要。公司关联方均是依法存 续且资信良好的法人主体,履约能力较强,不存在侵害上市公司利益情形。 三、交易协议的主要内容 1、租赁期限至 2018 年 12 月 31 日止。 2、租金按季度结算,宗申产业集团或忽米网开具相应发票后,公司应于每 季度开始前,提前 5 天缴纳本季度租金给宗申产业集团或忽米网。 3、在规定时间内未缴清租金,将按照每逾期一天按未缴纳租金金额的千分 之五收取滞纳金直至缴清租金为止。 4、宗申产业集团或忽米网保证租赁给公司的办公大楼的房屋及其附属设施 没有产权纠纷。 四、关联交易目的和对公司的影响 本次变更关联交易实施主体是由于宗申产业集团内部管理职能的调整。本次 关联交易是为了满足公司正常的办公和生产经营需要,属于正常的商业行为,定 价原则为市场公允价格;没有损害公司和非关联股东的利益,决策严格按照公司 的相关制度进行,不会对公司造成不利影响。 五、独立董事意见 董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可,独立董事在董事会审议 该议案时,发表独立意见如下: 1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定,作为公司独立 董事,我们认为公司本次日常关联交易实施主体的变更符合公司的实际情况,不 会影响公司的独立性。关联交易协议的定价客观公允,各项条款公平、合理,不 存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为; 2、重新签订的相关协议在内容上没有实质性修改,双方的权利义务等条款 与原合同核心条款一致,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 4/5 因此,我们同意公司本次变更日常关联交易实施主体的事项,并提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 1、截至本公告日,公司与宗申产业集团累计已发生的各类关联交易总金额 694.93 万元:其中提供劳务或商品的金额为 2.45 万元,接受劳务或商品金额为 132.15 万元,支付租赁费用金额为 537.32 万元,收取租赁费用金额为 9.39 万 元,代收代付水电气金额为 13.63 万元。 2、截至本公告日,公司与忽米网发生的各类关联交易总金额 274.52 元。 七、备查文件 1、公司第九届董事会第十八次会议决议; 2、公司第九届董事会第十八次会议独立董事审核意见。 特此公告! 重庆宗申动力机械股份有限公司 董事会 2018 年 7 月 13 日 5/5