股票代码:000526 股票简称:紫光学大 公告编号:2018-085 厦门紫光学大股份有限公司 关于重大资产出售的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示: 1、本次重大资产重组交易方案还需经公司董事会、股东大会审议通过。 2、公司召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整厦门旭 飞房地产开发有限公司 99%股权转让底价的议案》,调整后的转让底价确定为 14,855 万元。 3、截至 2018 年 6 月 29 日,标的资产在北京产权交易所的挂牌已征集到 1 名意向受让方报名。2018 年 7 月 11 日,公司接到北京产权交易所通知:截 至 2018 年 7 月 11 日 17:00,意向受让方未能按时缴纳保证金,根据北京产 权交易所规则,视为放弃受让资格。 4、根据前次公司向北京产权交易所提交的相关申请文件,前次挂牌信息发 布期满后,如未征集到意向受让方的,将不变更信息披露内容,按照 5 个工作 日为一个周期延长信息披露期限。因此,公司将不变更信息披露内容继续在北 京产权交易所进行标的资产的挂牌。 公司本次重大资产重组最终的交易对方和最终的交易价格将通过国有产权 公开挂牌及上市公司重大资产重组程序确定。如通过前述程序仍未能确定交易 对方,公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。 5、公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注 意投资风险。 2018 年 1 月 10 日,厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“公司”)召开第 八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于审议<厦门紫光学大股份有限公 司重大资产出售预案>的议案》等议案。公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌 1 的方式,出售公司持有的厦门旭飞房地产开发有限公司 99%股权(以下简称“本 次重大资产重组”或“本次交易”)。具体内容详见公司于 2018 年 1 月 12 日在巨 潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《第八届董事会第二十三次会议决议公 告》(公告编号:2018-005)、《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预 案》等相关公告。 此后,公司于 2018 年 1 月 18 日、2018 年 2 月 7 日、2018 年 3 月 7 日、 2018 年 3 月 27 日、2018 年 4 月 25 日、2018 年 4 月 28 日、2018 年 5 月 12 日、 2018 年 6 月 12 日、2018 年 7 月 3 日分别披露了《重大资产重组进展公告》 (公告编号:2018-009)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018- 012)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-021)、《重大资产重组 进展公告》(公告编号:2018-024)、《重大资产重组进展公告》(公告编号: 2018-044)、《关于重大资产出售的进展公告》(公告编号:2018-050)、 《关于重大资产出售的进展公告》(公告编号:2018-053)、《关于重大资产 出售的进展公告》(公告编号:2018-067)、《关于重大资产出售的进展公告》 (公告编号:2018-079)。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况如下: 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次交易拟出售资产为公司所持厦门旭飞房地产开发有限公司(以下简称 “厦门旭飞”或“标的公司”)99%股权(以下简称“标的资产”)。其中,拟出售资产 的控股股东为公司,最终实际控制人为教育部。 2、本次重大资产重组的具体情况 公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售其持有的厦门旭飞 99%股权,并由 交易对方以现金方式购买。 本次重大资产重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,控股股东 仍为西藏紫光卓远股权投资有限公司,最终实际控制人仍为教育部。本次交易不 涉及发行股份配套募集资金。 3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容 截至目前,公司尚未与拟出售资产交易对方签署框架协议。 本次交易尚需通过国有产权公开挂牌程序确定交易对方,最终交易对方是否 与公司存在关联关系尚无法确定。 2 4、本次重大资产重组涉及的中介机构名称,包括财务顾问等中介机构对 标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况 公司聘请的本次重大资产重组中介机构如下:中德证券有限责任公司为独立 财务顾问、北京市中伦律师事务所为法律顾问、北京兴华会计师事务所(特殊普 通合伙)为审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构。 以上中介机构已完成对标的公司的尽职调查、审计、评估等原计划工作。 2018 年 1 月 4 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了(2018)京 会兴审字第 03030001 号《厦门旭飞房地产开发有限公司 2015 年度、2016 年度、 2017 年 1-8 月财务报表审计报告》。 2018 年 1 月 5 日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《厦门紫光 学大股份有限公司拟出售所持有的厦门旭飞房地产开发有限公司股权而涉及的股 东全部权益价值项目评估报告》(国融兴华评报字[2018]第 010003 号)。 上述审计报告及评估报告详见公司于 2018 年 1 月 12 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。 目前,以上中介机构正在为标的资产继续挂牌等后续事宜,开展相关工作。 5、本次交易是否需经有权部门事前审批,以及目前进展情况 2017 年 8 月,清华大学收到教育部财务司《关于批转厦门旭飞房地产开发 有限公司等 3 家企业清产核资立项的通知》(教财司函〔2017〕472 号):财 政部科教司《关于批复厦门旭飞房地产开发有限公司等 3 家企业清产核资立项的 函》(财科教便函〔2017〕164 号),同意厦门旭飞房地产开发有限公司开展 清产核资工作。2017 年 11 月,清华大学已收到教育部财务司《关于批转清华大 学下属厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的通知》(教财司函〔2017〕 751 号):教育部财务司已将《财政部关于批复清华大学下属旭飞房地产开发有 限公司清产核资结果的函》(财科教函〔2017〕124 号)批转至清华大学。财 政部已对厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果予以函复批准。目前,公司 已完成厦门旭飞的清产核资审批工作。 截至目前,公司已收到《清华大学关于同意转让厦门旭飞房地产开发有限公 司 99%股权的批复》(清校复〔2018〕5 号)以及《国有资产评估项目备案 表》。截至本公告披露日,公司已完成关于出售标的资产的相关国有资产评估备 案手续。 3 6、产权交易所公开挂牌进展情况 2018 年 2 月 12 日,公司已完成拟出售的标的资产在北京产权交易所(以 下简称“北交所”)进行的产权转让信息预披露工作。 2018 年 3 月 23 日,公司已完成向北交所提交正式挂牌的申请工作,正式挂 牌信息披露起止日期为 2018 年 3 月 26 日至 2018 年 4 月 23 日,根据北京国融 兴华资产评估有限责任公司以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日评估并经国有资 产监督管理部门备案的评估结果,标的资产的评估值为人民币 16,505.12 万元; 公司以前述评估结果为参考依据,并根据北交所的相关规则,最终确定标的资产 的转让底价为 16,506 万元。 2018 年 4 月 24 日,公司接到北京产权交易所通知:截至 2018 年 4 月 23 日挂牌期满,该次挂牌未征集到意向受让方。为完成转让工作,公司于 2018 年 4 月 27 日召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整厦门旭飞 房地产开发有限公司 99%股权转让底价的议案》,公司拟将本次转让底价下调 并重新进行信息披露,下调后的转让底价不低于评估结果的 90%,即调整后的 转让底价确定为 14,855 万元,同时保证金金额也相应进行调整,其他交易条件 不变。董事会决议具体内容详见公司于 2018 年 4 月 28 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《第八届董事会第二十七次会议决议公告》(公 告 编号:2018-047)。该次正式挂牌信息披露起止日期为 2018 年 5 月 11 日至 2018 年 6 月 7 日,相关产权转让信息详见北交所网站(www.cbex.com.cn)。 2018 年 6 月 8 日,公司接到北京产权交易所通知:截至 2018 年 6 月 7 日 挂牌期满,该次挂牌未征集到意向受让方。为完成转让工作,根据公司向北京产 权交易所提交的相关申请文件,挂牌信息发布期满后,如未征集到意向受让方的, 公司将不变更信息披露内容,按照 5 个工作日为一个周期延长信息披露期限。 2018 年 7 月 2 日,公司接到北京产权交易所通知:截至 2018 年 6 月 29 日, 本次挂牌已征集到 1 名意向受让方报名。 2018 年 7 月 11 日,公司接到北京产权交易所通知:截至 2018 年 7 月 11 日 17:00,意向受让方未能按时缴纳保证金,根据北京产权交易所规则,视为 放弃受让资格。根据前次公司向北京产权交易所提交的相关申请文件,前次挂 牌信息发布期满后,如未征集到意向受让方的,将不变更信息披露内容,按照 5 个工作日为一个周期延长信息披露期限。因此,公司将不变更信息披露内容 4 继续在北京产权交易所进行标的资产的挂牌。 二、重大风险揭示 1、本次重大资产重组交易方案还需经公司董事会、股东大会审议通过。 2、公司本次重大资产重组最终的交易对方和最终的交易价格将通过国有产 权公开挂牌及上市公司重大资产重组程序确定。如通过前述程序仍未能确定交易 对方,公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。 3、公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注 意投资风险。 4、公司正在推进的本次重大资产重组与公司正在筹划的拟通过发行股份及 支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100%股权 的重大资产重组事项(以下简称“发行股份购买天山铝业”)无关联性。公司正在 筹划的发行股份及支付现金的方式购买天山铝业事项不会对本次重大资产重组产 生重大不利影响。 本次重大资产重组进展期间,公司将根据相关规定,及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn),公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的 正 式公告为准。 特此公告。 厦门紫光学大股份有限公司 董事会 2018 年 7 月 13 日 5