武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 Wuhan Raycus Fiber Laser Technologies Co., Ltd. (武汉市东湖开发区高新大道 999 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号) 二零一八年六月 特别提示 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 经深圳证券交易所审核同意,本公司发行的人民币普通股股票将于 2018 年 6 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市 场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当 审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(以下简称“锐科激光”、“发行人”、 “公司”或“本公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真 实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网(网址 www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临 较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开 发行股票上市作出的重要承诺及说明如下: 一、股份限售安排以及自愿锁定承诺 (一)公司实际控制人航天科工集团承诺如下: “1、自锐科激光首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理本公司直接或间接持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份, 也不由锐科激光回购该部分股份。 2、所持锐科激光股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于锐科激 光首次公开发行 A 股股票的发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股 本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理)。 3、锐科激光首次公开发行股票上市后六个月内,若锐科激光股票连续二十 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(即 2018 年 12 月 25 日)收盘价低于发行价,间接持有的锐科激光股票的锁定期限自动延长六个月。” (二)公司控股股东航天三江集团承诺如下: “1、自锐科激光首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理本公司直接或间接持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份, 也不由锐科激光回购该部分股份。 2、所持锐科激光股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于锐科激 光首次公开发行 A 股股票的发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股 本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理)。 3、锐科激光首次公开发行股票上市后六个月内,若锐科激光股票连续二十 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(即 2018 年 12 月 25 日)收盘价低于发行价,持有锐科激光股票的锁定期限自动延长六个月。” (三)公司股东新恒通集团、华工激光承诺如下: “自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他 人管理本公司持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份,也不由锐科激光回 购该部分股份。” (四)担任公司董事、高级管理人员的股东闫大鹏、李成、卢昆忠、杨宏源、 汪伟、袁锋、曹磊承诺如下: “1、自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委 托他人管理本人持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份,也不由锐科激光 回购该部分股份;本人在担任锐科激光董事、监事、高级管理人员期间,每年转 让的锐科激光股份数量不超过本人持有锐科激光股份总数的 25%;在锐科激光 首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不转让本人持有的锐科激光股份;在锐科激光首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人 持有的锐科激光股份;在锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报 离职的,自申报离职之日起半年内不转让本人持有的锐科激光股份;自锐科激光 首次公开发行股票上市之日起四十八个月内,本人转让的锐科激光股份数量不超 过本人持有锐科激光股份总数的 50%。 2、所持锐科激光股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于锐科激 光首次公开发行 A 股股票的发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股 本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理)。 3、锐科激光首次公开发行股票上市后 6 个月内,若锐科激光股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则 为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,持有锐科激光股票的锁定期限自动 延长 6 个月。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本人因公司上市所做之所 有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。” (五)担任公司监事的股东刘晓旭、李杰、魏晓冬承诺如下: “1、自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委 托他人管理本人持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份,也不由锐科激光 回购该部分股份;本人在担任锐科激光董事、监事、高级管理人员期间,每年转 让的锐科激光股份数量不超过本人持有锐科激光股份总数的 25%;在锐科激光 首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月 内不转让本人持有的锐科激光股份;在锐科激光首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人 持有的锐科激光股份;在锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报 离职的,自申报离职之日起半年内不转让本人持有的锐科激光股份。 2、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》, 深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本人因公司上市所做之所有承诺 不会因为本人职务变更或离职而改变。” (六)公司股东王克寒、闫长鹍、刘笑澜等三十三名自然人股东分别承诺如 下: “自锐科激光首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他 人管理本人持有的锐科激光公开发行股票前已发行的股份,也不由锐科激光回购 该部分股份。” 二、公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东持股意向及 减持意向的承诺 (一)航天科工集团通过子公司航天三江集团间接持有本公司股份,就其持 股意向及减持意向,航天科工集团承诺如下: “1、本公司拟通过子公司三江集团长期持有锐科激光股票。 2、本公司通过三江集团所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在上 述锁定期期满后两年内若进行股份减持,在不丧失对锐科激光实际控制人地位、 不违反本公司已作出的相关承诺的前提下,累计减持股份数量为不超过本公司间 接所持股份数的 20%。 3、三江集团在减持股份时,将提前五个交易日向锐科激光提交减持原因、 减持数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明,并 由锐科激光在减持前三个交易日予以公告;减持通过证券交易所集中竞价交易系 统、大宗交易系统等方式进行,并且本公司承诺减持价格不低于发行价,若低于 发行价的,本公司的减持所得收入归锐科激光所有。 4、本公司及三江集团将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动 的有关规定,规范诚信履行股东的义务。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价 格、股份数量按规定做相应调整。” (二)本次发行前,航天三江集团持有本公司的股份,就其持股意向及减持 意向,航天三江集团承诺如下: “1、本公司拟长期持有锐科激光股票。 2、本公司所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满 后两年内若进行股份减持,在不丧失对锐科激光控股股东地位、不违反本公司已 作出的相关承诺的前提下,累计减持股份数量为不超过本公司所持股份数的 20%。 3、本公司在减持股份时,将提前五个交易日向锐科激光提交减持原因、减 持数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明,并由 锐科激光在减持前三个交易日予以公告;减持通过证券交易所集中竞价交易系统、 大宗交易系统等方式进行,并且本公司承诺减持价格不低于发行价,若低于发行 价的,本公司的减持所得收入归锐科激光所有。 4、本公司将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定, 规范诚信履行股东的义务。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价 格、股份数量按规定做相应调整。” (三)本次发行前,新恒通集团持有本公司的股份,就其持股意向及减持意 向,新恒通集团承诺如下: “1、本公司拟长期持有锐科激光股票。 2、本公司所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满 后两年内若进行股份减持,在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下,累计减 持股份数量为不超过本公司所持股份数的 40%。 3、本公司在减持股份时,将提前五个交易日向锐科激光提交减持原因、减 持数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明,并由 锐科激光在减持前三个交易日予以公告;本公司持有锐科激光股份低于 5%时除 外。 4、本公司将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定, 规范诚信履行股东的义务。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价 格、股份数量按规定做相应调整。” (四)本次发行前,闫大鹏、李成、卢昆忠、王克寒分别持有本公司的股份, 就其持股意向及减持意向,上述四人承诺如下: “1、本人拟长期持有锐科激光股票。 2、本人所持有锐科激光公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后 两年内若进行股份减持,在不违反本人已作出的相关承诺的前提下,累计减持股 份数量为不超过本人所持股份数的 40%。 3、本人在减持股份时,将提前五个交易日向锐科激光提交减持原因、减持 数量、未来减持计划、减持对锐科激光治理结构及持续经营影响的说明,并由锐 科激光在减持前三个交易日予以公告;本人持有锐科激光股份低于 5%时除外。 4、本人将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定, 规范诚信履行股东的义务。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价 格、股份数量按规定做相应调整。” 三、关于本次公开发行并上市申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的相关承诺 (一)公司实际控制人航天科工集团和控股股东航天三江集团分别承诺如 下: “如锐科激光招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,对判断锐科激光是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的,本公司将依法购回本公司已转让的原限售股份。具体程序按照中国证监会和 深圳证券交易所的规定办理。 如锐科激光招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者 在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资 者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中 华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事 赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行。” (二)发行人承诺如下: “如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司 将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。具体程序按照中国证监会和深 圳证券交易所的规定办理。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共 和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件 的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行。” (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下: “如锐科激光招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资 者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资 者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中 华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事 赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行。” 四、本次发行相关中介机构的承诺 (一)保荐机构承诺 国泰君安证券作为锐科激光首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 承诺:“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。” (二)律师承诺 信达律师作为锐科激光首次公开发行股票并在创业板上市的律师,根据法律、 法规及规范性文件的有关规定,作出如下承诺:“本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。” (三)会计师承诺 瑞华会计师作为锐科激光首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构及 验资复核机构,根据法律、法规及规范性文件的有关规定,作出如下承诺:“本 所为锐科激光首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如因本所为锐科激光首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。” (四)评估机构承诺 中发国际资产评估有限公司作为锐科激光首次公开发行股票并在创业板上 市的资产评估机构,根据法律、法规及规范性文件的有关规定,作出如下承诺: “本机构为锐科激光首次公开发行制作、出具的中发评报字[2014]第 083 号《武 汉锐科光纤激光器技术有限责任公司拟进行整体改制为股份有限公司项目所涉 及的武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本机构为锐科激光首次公开发 行制作、出具的中发评报字[2014]第 083 号《武汉锐科光纤激光器技术有限责任 公司拟进行整体改制为股份有限公司项目所涉及的武汉锐科光纤激光器技术有 限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。” 五、公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案 为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施,按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》的相关要求,公司特制订《上市后三年内稳定公司股价的预案》,具体如 下: “(一)启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市起三年内,当非因不可 抗力因素而公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每 股净资产时,公司启动相应的稳定股价措施。最近一期审计基准日后,因利润分 配、资本公积转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总 数出现变化的,每股净资产相应进行调整。 (二)稳定股价的措施 在上市后三年内每次触发启动条件时,公司将及时依次采取以下部分或全部 措施稳定股价:公司回购股票;控股股东或实际控制人增持股票;董事(不含独 立董事)、高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中,公司将优先选用公 司回购股票的方式,在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依 次选用控股股东、实际控制人增持股票,董事(不含独立董事)、高级管理人员 增持股票的方式。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件,且 不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事(不含独立董事)、高级管理人员履 行要约收购义务。 1、公司回购股票 当公司股价触发启动条件后,公司董事会应当于 10 日内召开,并作出实施 回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会对实施 回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股 东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权 人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价 格区间、期限实施回购。 单次实施回购股票在达到以下条件之一的情况下终止: (1)回购股票数量已达到回购前公司股份总数的 2%; (2)通过实施回购股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一期经审计的每股净资产; (3)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票将依法注销,并及时 办理公司减资程序。 每 12 个月内,公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 2、控股股东或实际控制人增持股票 当公司股价触发启动条件后,公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得 公司股东大会批准,且控股股东或实际控制人增持股票不会致使公司将不满足法 定上市条件,控股股东或实际控制人应在启动条件触发或公司股东大会决议之日 起 10 日内向公司提出增持公司股票的方案。在履行相应的公告、备案等义务后, 控股股东或实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限 实施增持。 公司不得为控股股东或实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 控股股东或实际控制人单次增持股票在达到以下条件之一的情况下终止: (1)增持股票数量已达到公司股份总数的 2%; (2)通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一期经审计的每股净资产; (3)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; (4)继续增持股票将导致控股股东或实际控制人需要履行要约收购义务且 控股股东或实际控制人未计划实施要约收购。 每 12 个月内,控股股东或实际控制人需强制启动股价稳定措施的义务仅限 一次。 3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票 如公司在已实施回购股票或控股股东及实际控制人已增持公司股票的前提 下,公司股票仍连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净 资产,则董事(不含独立董事)、高级管理人员应在 10 日内向公司提出增持公司 股票的方案。该等增持方案须规定任一董事(不含独立董事)、高级管理人员拟 用以增持的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬税后金额的 30%。在履行相 应的公告、备案等义务后,董事(不含独立董事)、高级管理人员将在满足法定 条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为董事(不含独立董事)、高级管理人员实施增持公司股票提供资 金支持。 公司董事(不含独立董事)、高级管理人员单次增持公司股票在达到以下条 件之一的情况下终止: (1)增持股票数量已达到公司股份总数的 1%; (2)通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一期经审计的每股净资产; (3)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; (4)继续增持股票将导致公司董事(不含独立董事)、高级管理人员需要履 行要约收购义务且公司董事(不含独立董事)、高级管理人员未计划实施要约收 购。 每 12 个月内,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员需强制启动股价稳 定措施的义务仅限一次。 (三)约束与监督 如果控股股东、实际控制人未按上述预案实施增持计划的,公司有权责令控 股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺,控股股东、实际控制人仍不履 行的,公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红;如果董事(不含 独立董事)、高级管理人员未按上述预案实施增持计划,公司有权责令董事(不 含独立董事)、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事(不含独立董事) 和高级管理人员仍不履行的,公司有权扣减应向董事(不含独立董事)、高级管 理人员支付的报酬,直至其实际履行上述承诺义务或采取其他有效的补救措施为 止。 公司监事会应对相关主体实际履行稳定公司股价方案的情况进行监督,并督 促公司未来新任董事(不含独立董事)、高级管理人员接受并履行上述稳定公司 股价的预案。 上述预案对有效期内新任的董事(不含独立董事)、高级管理人员同样具有 约束力。” 六、未履行承诺的约束措施 (一)公司实际控制人航天科工集团关于未履行承诺的约束措施 “本公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项,同时提出未能履 行承诺时的约束措施如下: 如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,将视情况通过锐科激光股东 大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因,并向锐科激 光投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。 如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如果本公司未承担前述赔偿责任,则本公 司持有的锐科激光股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时锐科 激光有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 本公司在作为锐科激光实际控制人期间,锐科激光若未履行招股说明书披露 的承诺事项,给投资者造成损失的,本公司承诺依法承担赔偿责任。” (二)公司控股股东航天三江集团关于未履行承诺的约束措施 “本公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项,同时提出未能履 行承诺时的约束措施如下: 如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,将视情况通过锐科激光股东 大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因,并向锐科激 光投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。 如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如果本公司未承担前述赔偿责任,则本公 司持有的锐科激光股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时锐科 激光有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 本公司在作为锐科激光控股股东期间,锐科激光若未履行招股说明书披露的 承诺事项,给投资者造成损失的,本公司承诺依法承担赔偿责任。” (三)公司关于未履行承诺的约束措施 “如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项,将视情况通过公司股东大会、 证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因,并向公司投资者提 出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公 司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理机构或其他有权部门认定公司 招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后 10 日内,公司将 启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或 者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。” (四)公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 “如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将视情况通过锐科激光 股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因,并向锐 科激光投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。 本人将在前述事项发生之日起 10 日内,开始停止从公司领取薪酬,直至相 关承诺履行完毕。 如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本 人将依法向投资者赔偿相关损失。” 七、利润分配政策的承诺 (一)公司控股股东航天三江集团、实际控制人航天科工集团承诺 公司控股股东航天三江集团、实际控制人航天科工集团承诺如下: “本公司将依法履行职责,采取一切必要的合理措施,以协助并促使锐科激 光按照经锐科激光股东大会审议通过的分红回报规划及锐科激光上市后生效的 《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程(草案)》的相关规定,严格执行相 应的利润分配政策和分红回报规划。 本公司拟采取的措施包括但不限于: 1、根据《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程(草案)》中规定的利润 分配政策及分红回报规划,制定锐科激光利润分配预案; 2、在审议锐科激光利润分配预案的董事会、股东大会上,对符合锐科激光 利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票; 3、在锐科激光董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后,严格予以 执行。” (二)公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员承诺如下: “锐科激光拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市,本人作为 锐科激光董事或高级管理人员,将依法履行职责,采取一切必要的合理措施,以 协助并促使锐科激光按照经锐科激光股东大会审议通过的分红回报规划及锐科 激光上市后生效的《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程(草案)》的相关 规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。 本人拟采取的措施包括但不限于: 1、根据《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程(草案)》中规定的利润 分配政策及分红回报规划,制定锐科激光利润分配预案; 2、在审议锐科激光利润分配预案的董事会、股东大会上,对符合锐科激光 利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票; 3、在锐科激光董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后,严格予以 执行。” 八、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的股利分配政策 (一)本次发行前滚存利润的分配安排 根据发行人于 2017 年 4 月 22 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议, 为了维护发行人新老股东的合法权益,对首次公开发行股票前发行人形成的滚存 未分配利润,由首次公开发行股票后在股权登记日登记在册的新老股东按持股比 例共享。 (二)发行后的股利分配政策 根据发行人 2017 年 4 月 22 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通 过的《公司章程(草案)》,本次发行后,发行人股利分配政策的主要内容如下: 1、利润分配原则 公司应实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视投资者的合 理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法 律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中,现金分红优先于股票股利。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例 (1)在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经 营和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金分 红方式分配利润,且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分 配利润的 10%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年 度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金 分红。 重大资金支出指以下情况之一: 1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元; 2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 20%; 3)中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。 (2)公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合 全体股东的整体利益和长远利益。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%。 4、利润分配应当履行的审议程序 (1)利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公 司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监 事半数以上表决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金 转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利派发事项。 5、公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进 行研究论证: (1)定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证 生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利 润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 (3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和公司章 程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计 划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (4)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批 准;公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当征询独立董事和外部监事的意 见,并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (5)董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、外部监事和公众投资者的意见。 6、利润分配政策调整程序 (1)公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一: 1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致 公司经营亏损; 2)出现地震、台风、水灾、战争等不能遇见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; 3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损; 4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事 过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润 分配政策调整时,须经全体监事半数以上表决同意。 (3)利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东 大会审议。公司应以保护股东权益为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明 原因。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上表决同意。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明进行详细说明。 8、股东回报规划的制订周期和调整机制 (1)公司应以三年为一个周期,制定股东回报规划。公司应当在总结之前 三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东 (特别是中小股东)、独立董事和监事意见,确定是否需对公司利润分配政策及 未来三年的股东回报规划予以调整。 (2)如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整 的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)填补被摊薄即期回报的措施 公司拟公开发行股票并在创业板上市,公司将通过募集资金投资大功率光纤 激光器开发及产业化项目、中高功率半导体激光器产业化及研发与应用工程中心 项目。由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报主要还是通 过现有业务实现,公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度 的下降。同时,若公司股票发行上市后遇到不可预测的不利情形,导致募投项目 不能按既定计划贡献利润,而公司原有业务又未能获得相应幅度的增长,则公司 每股收益和净资产收益率等指标将可能出现下降。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司制定了以下措施: 1、大力开拓市场、坚持自主研发,提高公司核心竞争力和持续盈利能力 公司将大力开拓市场,积极开发新客户,努力实现销售规模的持续、快速增 长。进一步加强在自主研发、新产品制造方面的投入,提升公司在激光器技术、 泵浦源技术、核心光学器件技术等关键技术领域的核心竞争力。公司将依托强大 的技术研发实力和管理层丰富的行业经验,准确把握市场需求,不断提升核心竞 争力和持续盈利能力,为股东创造更大的价值。 2、加快募投项目实施进度,加强募集资金管理 本次募投项目均围绕本公司主营业务展开,其实施有利于提升公司竞争力和 盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施,以使募投 项目早日实现预期收益。 3、加强管理,控制成本 公司将进一步完善内部控制,强化精细管理,严格控制费用支出,加大成本 控制力度,提升公司利润水平。 4、完善利润分配政策,强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策,公司按照《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的 要求,并结合公司实际情况,经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《公 司章程(草案)》和《关于股东未来分红回报规划的议案》。公司的利润分配政策 和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,公司将严格按照其要 求进行利润分配。 (二)实施上述措施的承诺 为保障锐科激光填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,锐科激光的控 股股东航天三江集团、实际控制人航天科工集团承诺:“不越权干预锐科激光经 营管理活动,不侵占锐科激光利益。” 为保证发行人首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行,发行 人全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对发行人填补回报措施 能够切实履行作出如下承诺: “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害锐科激光利益; 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用锐科激光资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺锐科激光董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与锐科激光填补回报 措施的执行情况相挂钩; 5、若锐科激光后续推出股权激励的,本人承诺拟公布的锐科激光股权激励 的行权条件与锐科激光填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给锐科激光或者投资 者造成损失的,本人愿意依法承担对锐科激光或者投资者的补偿责任; 7、本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺全面、完整、及时履行上述 承诺。若本人违反上述承诺,给锐科激光或股东造成损失的,本人愿意:(1)在 股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;(2)依法承担对锐科激光 和/或股东造成的损失;(3)无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监 管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监 管措施。” (三)保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的核查意见 经核查,保荐机构认为:发行人对本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具 有合理性,发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行,且发行人董事、高级 管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺,符合《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定,有利于保 护中小投资者的合法权益。 十、其他承诺事项 (一)关于避免同业竞争的承诺 1、公司实际控制人航天科工集团承诺如下: “(1)在本承诺函签署之日前,本公司及本公司控制的其他企业均未生产、 开发任何与锐科激光及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品;未 直接或间接经营任何与锐科激光及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的 业务;亦未投资任何与锐科激光及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在 竞争的其他企业。 (2)自本承诺函签署之日起,本公司及本公司控制的其他企业将不生产、 开发任何与锐科激光及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品;不 直接或间接经营任何与锐科激光及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的 业务;也不投资任何与锐科激光及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在 竞争的其他企业。 (3)自本承诺函签署之日起,如锐科激光及其下属子公司未来进一步拓展 产品和业务范围,且拓展后的产品与业务范围和本公司及本公司控制的其他企业 在产品或业务方面存在竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将积极采取下列 措施的一项或多项以避免同业竞争的发生: 1)停止生产存在竞争或潜在竞争的产品; 2)停止经营存在竞争或潜在竞争的业务; 3)将存在竞争或潜在竞争的业务纳入锐科激光的经营体系; 4)将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 (4)本承诺函自签署之日起正式生效,在本公司作为锐科激光实际控制人 期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司控制的其他企业违反上述 承诺而导致锐科激光的利益及其它股东权益受到损害,本公司同意承担相应的损 害赔偿责任。” 2、公司控股股东航天三江集团承诺如下: “(1)在本承诺函签署之日前,本公司及本公司的控制的其他企业均未生 产、开发任何与锐科激光及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品; 未直接或间接经营任何与锐科激光及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争 的业务;亦未投资任何与锐科激光及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜 在竞争的其他企业。 (2)自本承诺函签署之日起,本公司及本公司控制的其他企业将不生产、 开发任何与锐科激光及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品;不 直接或间接经营任何与锐科激光及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的 业务;也不投资任何与锐科激光及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在 竞争的其他企业。 (3)自本承诺函签署之日起,如锐科激光及其下属子公司未来进一步拓展 产品和业务范围,且拓展后的产品与业务范围和本公司及本公司控制的其他企业 在产品或业务方面存在竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将积极采取下列 措施的一项或多项以避免同业竞争的发生: 1)停止生产存在竞争或潜在竞争的产品; 2)停止经营存在竞争或潜在竞争的业务; 3)将存在竞争或潜在竞争的业务纳入锐科激光的经营体系; 4)将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 (4)本承诺函自签署之日起正式生效,在本公司作为锐科激光控股股东期 间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承 诺而导致锐科激光的利益及其它股东权益受到损害,本公司同意承担相应的损害 赔偿责任。” 3、公司持股 5%以上的股东新恒通集团承诺如下: “(1)在本承诺函签署之日前,本公司及本公司的控制的其他企业均未生 产、开发任何与锐科激光及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品; 未直接或间接经营任何与锐科激光及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争 的业务;亦未投资任何与锐科激光及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜 在竞争的其他企业。 (2)自本承诺函签署之日起,本公司及本公司控制的其他企业将不生产、 开发任何与锐科激光及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品;不 直接或间接经营任何与锐科激光及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的 业务;也不投资任何与锐科激光及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在 竞争的其他企业。 (3)自本承诺函签署之日起,如锐科激光及其下属子公司未来进一步拓展 产品和业务范围,且拓展后的产品与业务范围和本公司及本公司控制的其他企业 在产品或业务方面存在竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将积极采取下列 措施的一项或多项以避免同业竞争的发生: 1)停止生产存在竞争或潜在竞争的产品; 2)停止经营存在竞争或潜在竞争的业务; 3)将存在竞争或潜在竞争的业务纳入锐科激光的经营体系; 4)将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 (4)本承诺函自签署之日起正式生效,在本公司作为锐科激光持股 5%以 上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司控制的其他企业 违反上述承诺而导致锐科激光的利益及其它股东权益受到损害,本公司同意承担 相应的损害赔偿责任。” 4、公司持股 5%以上的自然人股东承诺如下: “(1)在本承诺函签署之日前,本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系 亲属控制的其他企业均未生产、开发任何与锐科激光及其下属子公司生产的产品 构成竞争或潜在竞争的产品;未直接或间接经营任何与锐科激光及下属子公司现 有业务构成竞争或潜在竞争的业务;亦未投资或任职于任何与锐科激光及其下属 子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。 (2)自本承诺函签署之日起,本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲 属控制的其他企业将不生产、开发任何与锐科激光及其下属子公司生产的产品构 成竞争或潜在竞争的产品;不直接或间接经营任何与锐科激光及下属子公司经营 业务构成竞争或潜在竞争的业务;也不投资或任职于任何与锐科激光及其下属子 公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。 (3)自本承诺函签署之日起,如锐科激光及其下属子公司未来进一步拓展 产品和业务范围,且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的直系亲属/本人及 本人的直系亲属控制的其他企业在产品或业务方面存在竞争,则本人及本人的直 系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他企业将积极采取下列措施的一项或多 项以避免同业竞争的发生: 1)停止生产存在竞争或潜在竞争的产品; 2)停止经营存在竞争或潜在竞争的业务; 3)将存在竞争或潜在竞争的业务纳入锐科激光的经营体系; 4)将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 (4)本承诺函自签署之日起正式生效,在本人作为锐科激光持股 5%以上 自然人股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的直系亲属/本人 及本人的直系亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致锐科激光的利益及其它 股东权益受到损害,本人同意承担相应的损害赔偿责任。” (二)关于规范关联交易的承诺 1、发行人实际控制人航天科工集团承诺如下: “(1)本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与锐科激光发生 关联交易。 (2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控 制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则,严格按照《武汉锐科 光纤激光技术股份有限公司章程(草案)》、《关联交易管理制度》等法律法规和 规范性文件中对关联交易的相关规定执行,通过与锐科激光签订正式的关联交易 协议,确保关联交易价格公允,使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。 本公司及本公司控制的其他企业在交易过程中将不会要求或接受锐科激光提供 比独立第三方更优惠的交易条件,切实维护锐科激光及其他股东的实际利益。 (3)本公司保证不利用实际控制人地位,通过关联交易损害锐科激光利益 及其他股东的合法权益。 (4)如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致锐科激光利益 或其他股东的合法权益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责任。在本公司 为锐科激光实际控制人期间,上述承诺持续有效。” 2、发行人控股股东航天三江集团承诺如下: “(1)本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与锐科激光发生 关联交易。 (2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控 制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则,严格按照《武汉锐科 光纤激光技术股份有限公司章程(草案)》、《关联交易管理制度》等法律法规和 规范性文件中对关联交易的相关规定执行,通过与锐科激光签订正式的关联交易 协议,确保关联交易价格公允,使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。 本公司及本公司控制的其他企业在交易过程中将不会要求或接受锐科激光提供 比独立第三方更优惠的交易条件,切实维护锐科激光及其他股东的实际利益。 (3)本公司保证不利用控股股东地位,通过关联交易损害锐科激光利益及 其他股东的合法权益。 (4)如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致锐科激光利益 或其他股东的合法权益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责任。在本公司 为锐科激光控股股东期间,上述承诺持续有效。” 3、公司持股 5%以上的股东新恒通集团承诺如下: “(1)本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与锐科激光发生 关联交易。 (2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控 制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则,严格按照相关法律、 法规和规范性文件以及《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程(草案)》、《关 联交易管理制度》的规定执行,通过与锐科激光签订正式的关联交易协议,确保 关联交易价格公允,使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本公司及 本公司控制的其他企业在交易过程中将不会要求或接受锐科激光提供比独立第 三方更优惠的交易条件,切实维护公司及其他股东的实际利益。 (3)如本公司和本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致锐科激光利益 或其他股东的合法权益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责任。在本公司 为锐科激光法人股东期间,上述承诺持续有效。” 4、公司持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下: “(1)本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他企业将尽 量避免和减少与锐科激光发生关联交易; (2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人及本人的直系 亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的 商业原则,严格按照《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程(草案)》、《关 联交易管理办法》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行,通过 与锐科激光签订正式关联交易协议,确保关联交易价格公允,使交易在公平合理 和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属 控制的其他企业在交易过程中将不会要求或接受锐科激光提供比独立第三方更 优惠的交易条件,切实维护锐科激光及其他股东的实际利益。 (3)本人保证不利用自身在锐科激光的职务便利,通过关联交易损害锐科 激光利益及其他股东的合法权益。 (4)本承诺函自签署之日起正式生效,在本人作为锐科激光持股 5%以上 自然人股东/董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。如本人及 本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他企业违反上述承诺而导致锐 科激光利益或其他股东的合法权益受到损害,本人将依法承担相应的赔偿责任。” (三)避免大股东资金占用的承诺 1、公司实际控制人航天科工集团承诺如下: “本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求及规定, 确保不以任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移锐 科激光的资产和资源。本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述 承诺。如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺,导致锐科激光或其股东 的权益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责任。在本公司为锐科激光实际 控制人期间,上述承诺持续有效。本承诺函适用中华人民共和国法律,自签署之 日起正式生效,在本公司作为锐科激光实际控制人期间持续有效且不可撤销。” 2、公司控股股东航天三江集团承诺如下: “本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求及规定, 确保不以任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移锐 科激光的资产和资源。本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述 承诺。如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺,导致锐科激光或其股东 的权益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责任。在本公司为锐科激光控股 股东期间,上述承诺持续有效。本承诺函适用中华人民共和国法律,自签署之日 起正式生效,在本公司作为锐科激光控股股东期间持续有效且不可撤销。” 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订)等有关法律、法规的 规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013 年 12 月 修订)》而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上 市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]783 号文核准,本公司公开发行 股票不超过 3,200 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下 简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投 资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行股票数量 3,200 万股,本次发行全部为新股,无老股转让。其中,网下最终发行数量为 3,200,000 股,占本次发行总量的 10.00%;网上最终发行数量为 28,800,000 股, 占本次发行总量 90.00%。发行价格为 38.11 元/股。 经深圳证券交易所《关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司人民币普通股 股票在创业板上市的通知》(深证上[2018]289 号)同意,本公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“锐科激光”,股票代码“300747”。 本公司首次公开发行的 3,200 万股股票将于 2018 年 6 月 25 日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上 述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2018 年 6 月 25 日 3、股票简称:锐科激光 4、股票代码:300747 5、首次公开发行后总股本:12,800 万股 6、首次公开发行新股股票增加的股份:3,200 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第一节 重 要声明与提示”。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第一节 重 要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排:详见本上市公告书“第一节 重要声明与 提示”。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的 3,200 万股 股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间: 占发行后股 类型 股东名称 持股数(股) 可上市交易日期 本比例 航天三江集团 43,518,089 34.00% 2021 年 6 月 25 日 闫大鹏 13,574,733 10.61% 2019 年 6 月 25 日 新恒通集团 13,230,734 10.34% 2019 年 6 月 25 日 李 成 5,512,806 4.31% 2019 年 6 月 25 日 卢昆忠 5,512,806 4.31% 2019 年 6 月 25 日 王克寒 5,027,679 3.93% 2019 年 6 月 25 日 闫长鹍 3,519,375 2.75% 2019 年 6 月 25 日 首次公开发行 华工激光 3,087,171 2.41% 2019 年 6 月 25 日 前已发行股份 杨宏源 882,049 0.69% 2019 年 6 月 25 日 袁 锋 454,255 0.35% 2019 年 6 月 25 日 刘晓旭 220,512 0.17% 2019 年 6 月 25 日 刘笑澜 202,871 0.16% 2019 年 6 月 25 日 汪 伟 165,384 0.13% 2019 年 6 月 25 日 李立波 66,154 0.05% 2019 年 6 月 25 日 王建明 66,154 0.05% 2019 年 6 月 25 日 王 斐 66,154 0.05% 2019 年 6 月 25 日 童 慰 66,154 0.05% 2019 年 6 月 25 日 李 杰 66,154 0.05% 2019 年 6 月 25 日 施建宏 66,154 0.05% 2019 年 6 月 25 日 黄 保 66,154 0.05% 2019 年 6 月 25 日 张 玄 55,128 0.04% 2019 年 6 月 25 日 黄 荣 55,128 0.04% 2019 年 6 月 25 日 汪 昶 44,102 0.03% 2019 年 6 月 25 日 李 星 44,102 0.03% 2019 年 6 月 25 日 黄中亚 44,102 0.03% 2019 年 6 月 25 日 李 冬 44,102 0.03% 2019 年 6 月 25 日 曹 磊 44,102 0.03% 2019 年 6 月 25 日 姚 华 33,077 0.03% 2019 年 6 月 25 日 曹丛绘 33,077 0.03% 2019 年 6 月 25 日 朱 超 33,077 0.03% 2019 年 6 月 25 日 邓泽雄 33,077 0.03% 2019 年 6 月 25 日 龚均明 33,077 0.03% 2019 年 6 月 25 日 胡 灿 20,307 0.02% 2019 年 6 月 25 日 胡慧璇 20,000 0.02% 2019 年 6 月 25 日 王 敏 10,000 0.01% 2019 年 6 月 25 日 胡海艳 10,000 0.01% 2019 年 6 月 25 日 魏晓冬 10,000 0.01% 2019 年 6 月 25 日 邓先利 10,000 0.01% 2019 年 6 月 25 日 汪 念 10,000 0.01% 2019 年 6 月 25 日 李其军 6,000 0.005% 2019 年 6 月 25 日 韩 旭 6,000 0.005% 2019 年 6 月 25 日 黄 闽 6,000 0.005% 2019 年 6 月 25 日 张 陶 6,000 0.005% 2019 年 6 月 25 日 李 波 6,000 0.005% 2019 年 6 月 25 日 初文瑞 6,000 0.005% 2019 年 6 月 25 日 李大江 6,000 0.005% 2019 年 6 月 25 日 小 计 96,000,000 75.00% 2019 年 6 月 25 日 首次公开发行 网下配售股份 3,200,000 2.50% 2018 年 6 月 25 日 股份 网上发行股份 28,800,000 22.50% 2018 年 6 月 25 日 小 计 32,000,000 25.00% - 合 计 128,000,000 100.00% - 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构:国泰君安证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称: 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 英文名称: Wuhan Raycus Fiber Laser Technologies Co., Ltd. 注册资本: 96,000,000 元(发行前)、128,000,000 元(发行后) 法定代表人: 伍晓峰 有限公司成立日期: 2007 年 4 月 6 日 股份公司成立日期: 2015 年 6 月 24 日 住 所: 武汉市东湖开发区高新大道 999 号 大功率脉冲及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体激光 器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、批发兼零售、维 修服务、技术咨询;激光精密加工设备的研发、生产、批发兼零 经营范围: 售、维修服务;激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、维修 服务;单位自有房屋租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出 口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经审批 的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) 主营业务: 光纤激光器及其关键器件与材料的研发、生产和销售 所属行业: C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 邮政编码: 430073 电 话: 027-81338818 传真号码: 027-81338810 互联网网址: www.raycuslaser.com 电子信箱: stock@raycuslaser.com 董事会秘书: 卢昆忠 负责信息披露和投资 证券部 者关系部门: 负责信息披露和投资 卢昆忠 者关系部门的负责人: 联系电话: 027-65524626 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 任职起止时间 伍晓峰 董事长 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 闫大鹏 副董事长、总工程师 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 陆俊明 董事 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 李 成 董事、副总经理 2015 年 9 月至 2018 年 5 月 曹敬武 董事 2017 年 8 月至 2018 年 5 月 吕卫民 董事、副总经理 2017 年 8 月至 2018 年 5 月 谢获宝 独立董事 2016 年 2 月至 2018 年 5 月 徐前权 独立董事 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 王 中 独立董事 2016 年 5 月至 2018 年 5 月 邓泽刚 监事会主席 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 刘晓旭 监事 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 王 霞 监事 2017 年 8 月至 2018 年 5 月 李 杰 职工监事 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 魏晓冬 职工监事 2015 年 8 月至 2018 年 5 月 杨宏源 总经理 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 副总经理 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 卢昆忠 董事会秘书 2017 年 4 月至 2018 年 5 月 汪 伟 副总经理 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 袁 锋 财务负责人 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 曹 磊 副总经理 2017 年 7 月至 2018 年 5 月 注:根据公司第一届董事会第十八次会议、2017 年年度股东大会、第一届监事会第十 二次会议、第一届董事会第十九次会议决议的内容,公司的董事、监事、高级管理人员任期 延长至产生新一任董事、监事、高级管理人员为止,任期延长时间最多不超过 6 个月。 (二)公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况 持股比例 姓名 职务 直接持股数量(股) (发行后) 闫大鹏 副董事长、总工程师 13,574,733 10.61% 李 成 董事、副总经理 5,512,806 4.31% 卢昆忠 副总经理、董事会秘书 5,512,806 4.31% 杨宏源 总经理 882,049 0.69% 袁 锋 财务负责人 454,255 0.35% 刘晓旭 监事 220,512 0.17% 汪 伟 副总经理 165,384 0.13% 李 杰 监事 66,154 0.05% 曹 磊 副总经理 44,102 0.03% 魏晓冬 监事 10,000 0.01% 合计 26,508,955 20.71% 三、公司控股股东及实际控制人的情况 (一)控股股东 中国航天三江集团有限公司系发行人的控股股东,基本情况如下: 公司名称 中国航天三江集团有限公司 成立时间 1992年11月24日 注册资本 500,000万元 注册地址 武汉市东西湖金山大道九号 主要生产经营地 武汉市东西湖金山大道九号 经营范围:轻型汽车系列、烟草机械、包装机械、饲料机械、机电 成套设备、重型底盘、机电产品、通讯传输设备制造;轻汽、机械 (含烟草、包装、饲料)、机电成套设备、通讯传输设备的技术开发 主营业务及其与发行 和服务;工程承包。组织本集团公司生产所需的原辅材料供应、销 人主营业务的关系 售;五金、交电、百货、电器机械及配件、建筑、装饰材料批发兼 零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 与发行人主营业务无相关性 股东名称 持股比例 股东构成及持股比例 航天科工集团 100.00% 合计 100.00% 项目 2017年12月31日/2017年度 总资产 4,903,044.46 主要财务数据(万 净资产 1,855,207.67 元) 净利润 170,971.02 审计情况 未经审计 (二)实际控制人 中国航天科工集团有限公司系发行人的实际控制人,基本情况如下: 公司名称 中国航天科工集团有限公司 成立时间 1999年6月29日 注册资本 1,800,000万元 注册地址 北京市海淀区阜成路8号 主要生产经营地 北京市海淀区阜成路8号 国有资产投资、经营管理;各型导弹武器系统、航天产品、卫星地 面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、 保安器材、化工材料(危险化学品除外)、建筑材料、金属制品、机 械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、 销售;航天技术的科技开发、技术咨询;建筑工程设计、监理、勘 主营业务及其与发行 察;工程承包;物业管理、自有房屋租赁;货物仓储;住宿、餐饮、 人主营业务的关系 娱乐(限分支机构),纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品除外) 日用百货的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 与发行人主营业务无相关性 股东名称 持股比例 股东构成及持股比例 国务院国资委 100.00% 合计 100.00% 项目 2017年12月31日/2017年度 总资产 27,878,415.19 主要财务数据(万 净资产 13,854,581.82 元) 净利润 1,412,991.56 审计情况 未经审计 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行结束后上市前,公司股东总数为 62,859 名,其中持股数量前十名 股东持股情况如下: 持股比例 序号 股东名称 持股数量(股) (发行后) 1 航天三江集团 43,518,089 34.00% 2 闫大鹏 13,574,733 10.61% 3 新恒通集团 13,230,734 10.34% 4 李 成 5,512,806 4.31% 5 卢昆忠 5,512,806 4.31% 6 王克寒 5,027,679 3.93% 7 闫长鹍 3,519,375 2.75% 8 华工激光 3,087,171 2.41% 9 杨宏源 882,049 0.69% 10 袁 锋 454,255 0.35% 合 计 94,319,697 73.69% 第四节 股票发行情况 一、本次公开发行股票数量 公司本次公开发行股份数量为 3,200.00 万股。其中,网下配售数量为 320.00 万股,占本次发行数量的 10%;网上定价发行数量为 2,880.00 万股,占本次发 行总量的 90%。 二、发行价格 本次发行的发行价格为:38.11 元/股。 此发行价格对应的市盈率为:17.96 倍(每股收益以 2017 年度扣除非经常 性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低除以本次发行后的总股数计算)。 三、发行方式及认购情况 本次发行网下有效申购数量为 15,940,300,000 股,网上有效申购数量为 95,757,349,500 股,网上投资者初步有效认购倍数为 7,481.04293 倍,超过 150 倍。回拨后,网下最终发行数量为 320.00 万股,占本次发行数量的 10%,网上 最终发行数量为 2,880.00 万股,占本次发行数量的 90%。回拨后,网上有效申 购倍数为 3,324.90797 倍,中签率为 0.0300760204%。本次网上投资者放弃认 购股数 99,065 股,本次网下投资者放弃认购股数为 1,895 股,全部由主承销商 包销,主承销商包销比例为 0.32%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行股票募集资金总额为 121,952.00 万元;扣除发行费用(不含税) 10,036.57 万元后,募集资金净额为 111,915.43 万元。瑞华会计师事务所(特殊 普通合伙)已于 2018 年 6 月 20 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验,并出具了瑞华验字[2018]01540004 号《验资报告》。 五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用(不含税)共计 10,036.57 万元,明细如下: 序号 项目 金额(万元) 1 承销及保荐费 8,679.25 2 审计费用 641.51 3 律师费 235.85 4 用于本次发行的信息披露费用 438.68 5 发行上市费用 41.29 合计 10,036.57 注:合计数与各分项数之和尾数存在差异,为四舍五入原因造成 六、募集资金净额 本次发行股票募集资金净额为 111,915.43 万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 12.76 元(按照经会计师事务所遵照中国会计准则 审核的截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额 之和除以本次发行后的总股数计算)。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 2.12 元(按照 2017 年度扣除非经常性损益前后归 属于母公司所有者的净利润熟低除以本次发行后总股本计算)。 第五节 财务会计资料 一、报告期主要会计数据及财务指标 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人最近三年的财务报告出具了 标准无保留意见的《审计报告》(瑞华审字[2018]01540010)。发行人 2018 年 3 月 31 日的资产负债表及 2018 年 1-3 月的利润表、现金流量表未经审计,但已 经瑞华会计师审阅并出具了《审阅报告》(瑞华阅字[2018]01540001)。 以上数据已在公告的招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中 进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本公告不再披 露,敬请投资者注意。 二、2018 年上半年度业绩预计情况 根据公司2018年1-3月未经审计但已经瑞华会计师审阅的财务数据,并结合 公司审计报告截止日后的经营情况,本公司预计2018年1-6月营业收入区间为 68,057.26万元至76,068.38万元,相比上年同期增长53.52%至71.59%,归属于 母公司股东的净利润区间为22,049.81万元至24,712.65万元,相比上年同期增长 56.40%至75.29%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 21,791.24万元至24,453.83万元,相比上年同期增长55.57%至74.57%。(前述 2018年1-6月财务数据系本公司预计,不构成盈利预测)。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2018 年 6 月 5 刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项: 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作, 生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等)。 3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司于 2018 年 6 月 6 日,召开 2017 年年度股东大会,审议通过了 《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度监事会工 作报告的议案》、《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司 2017 年财务决算的议案》、《关于延长公司第一届董事会任期的议案》、《关于延 长公司第一届监事会任期的议案》。 本公司于 2018 年 6 月 6 日,召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了 《关于延长公司第一届董事会秘书任期的议案》、《关于延长公司第一届高级管理 人员任期的议案》。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司 法定代表人:杨德红 联系地址:深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 35 楼 电话:0755-23976200 传真:0755-23970200 保荐代表人:周聪、张力 项目协办人:彭桂钊 项目组成员:杜昱、郭威、许磊、刘雨晴、邱景文、胡菁、李宁 二、上市保荐机构的保荐意见 国泰君安已向深圳证券交易所出具了《国泰君安证券股份有限公司关于武汉 锐科光纤激光技术股份有限公司股票上市保荐书》。推荐意见如下:发行人申请 其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定,发行人股票具 备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安愿意保荐锐科激光的股票在深 圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 (本页无正文,为《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之上市公告书》盖章页) 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之上市公告书》盖章页) 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日