中信证券股份有限公司 关于韵达控股股份有限公司 使用募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为韵达 控股股份有限公司(以下简称“韵达股份”或“公司”)2017 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引(2014 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引(2015 年修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求,中 信证券对韵达股份使用募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查,核查具体 情况如下: 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准韵达控股股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可〔2017〕2340 号),公司向特定对象非公开发行股票 98,495,438 股,募集资金总额为人民币 3,915,193,660.50 元,扣除发行费用后募 集资金净额为人民币 3,842,283,759.14 元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于 2018 年 4 月 8 日出具《验资报告》(瑞 华验字(2018)30150004 号)。公司对募集资金进行了专户存储管理,并与保荐机 构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金使用情况和募集资金闲置的原因 公司扣除发行费用后募集资金净额为人民币 38.42 亿元,由于募投项目建设 需一定周期,上述募集资金尚未投入使用,公司将按募投项目建设进度和资金计 划投入使用。 三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划 1、现金管理目的 为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益,合理利用闲置募集资金, 在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下,为公司和股东获取较好的 1 投资回报。 2、现金管理额度及期限 公司拟使用不超过 38 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理,上述 额度内资金可以循环使用,期限自 2017 年年度股东大会审议通过之日起,至 2018 年年度股东大会召开之日止。同时,授权公司副董事长在上述额度内签署相关合 同文件,由财务部门负责具体购买等事宜。 3、现金管理品种 为控制风险,公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限 于人民币协定存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等不涉及《中小企业板 上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种,发行主体为商业银行及其他金融 机构,投资产品的期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件: (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺; (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 四、投资风险及风险控制措施 (一)投资风险 1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种,但金融市场受宏 观经济的影响较大,不排除该等投资受到市场波动的影响。 2、短期投资的实际收益不可预期。 3、相关人员操作风险。 (二)风险控制措施 1、公司进行现金管理,将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录 及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确 委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 2、财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情 况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。 3、财务部门定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查,根据审慎原 则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失。 4、强化相关人员的操作技能及素质。 5、公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行 审计与监督。 2 6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘 请专业机构进行审计。 五、对公司的影响 在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下,公司使用部分闲置募集资 金进行现金管理不影响募投项目的有效实施,有利于提高资金的使用效率、提升 公司的经营效益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。合理利 用闲置募集资金,能够提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益,为公司 和股东获取较好的投资回报。 六、审议程序以及专项意见 公司第六届董事会第二十四次次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资 金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过38亿元人民币的暂时闲置募集资 金进行现金管理,上述额度内资金可以循环使用,期限自2017年年度股东大会审 议通过之日起,至2018年年度股东大会召开之日止。同时,授权公司副董事长在 上述额度内签署相关合同文件,由财务部门负责具体购买等事宜。 公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进 行现金管理的议案》,同意公司使用不超过38亿元人民币的暂时闲置募集资金进 行现金管理,上述额度内资金可以循环使用,期限自2017年年度股东大会审议通 过之日起,至2018年年度股东大会召开之日止。 公司独立董事出具了独立意见,同意公司使用不超过38亿元人民币的暂时闲 置募集资金进行现金管理,上述额度内资金可以循环使用,期限自2017年年度股 东大会审议通过之日起,至2018年年度股东大会召开之日止。 七、保荐机构的核查意见 经核查有关本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的董事会决议、监事会 决议和独立董事发表的意见,并与公司高级管理人员进行访谈,保荐机构认为: 韵达股份关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的程 序。韵达股份是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,购买 安全性高、流动性好的现金管理产品,有利于提高募集资金使用效率,获得一定 的投资收益。中信证券同意韵达股份使用闲置募集资金进行现金管理。 (以下无正文) 3 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司使用募集 资金进行现金管理的核查意见》之签署页) 保荐代表人(签名): 杨 斌 计玲玲 中信证券股份有限公司 年 月 日 4