东北证券股份有限公司 关于 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期:二〇一八年六月 特别说明及风险提示 1、《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉 及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成,上市公司拟购买的标的资产的评 估价值将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准。 上市公司及其董事会保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开 董事会,标的资产的审计、评估结果将在正式方案中予以披露。 2、本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成,包括: (1)审计、评估相关工作完成后,万邦德将再次召开关于本次交易的董事 会,审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其他相关议案; (2)上市公司召开股东大会审议通过本次交易; (3)上市公司召开股东大会审议通过豁免万邦德集团本次发行触发的要约 收购义务; (4)万邦德制药依法变更为有限责任公司; (5)中国证监会核准本次交易方案。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、 政府主管部门的批准或核准存在不确定性,而最终取得批准和核准的时间也存在 不确定性,提请投资者注意相关风险。 本核查意见根据本次交易进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的 有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《万邦德新材股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容,注意投资风险。 目 录 第一节 独立财务顾问的声明与承诺 ................................................................. 8 一、独立财务顾问声明 .................................................................................. 8 二、独立财务顾问承诺 .................................................................................. 9 第二节 绪言 ................................................................................................... 10 第三节 独立财务顾问核查意见....................................................................... 11 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准 则第 26 号》的要求之核查意见 ................................................................... 11 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ..................................... 11 三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 ................................................ 12 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................ 14 五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干 问题的规定》第四条要求之核查意见 .......................................................... 15 六、本次交易是否构成实际控制人变更,是否构成《重组管理办法》第十三条, 是否构成关联交易之核查意见 ..................................................................... 25 (一)本次交易上市公司实际控制人未发生变更......................................... 25 (二)本次交易构成关联交易 ..................................................................... 26 (三)本次交易构成重大资产重组和重组上市 ............................................ 27 七、本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件 ................................. 31 (一)主体资格 ....................................................................................... 31 (二)规范运行 ....................................................................................... 32 (三)财务与会计 .................................................................................... 33 (四)结论意见 ....................................................................................... 35 八、关于交易标的资产权属之核查意见 ....................................................... 35 九、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............ 36 十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .................................................................................................................... 36 十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五 条相关标准之核查意见 ................................................................................ 37 十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定,就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对 补偿安排的可行性、合理性发表意见 .......................................................... 38 十三、本次核查结论性意见 ......................................................................... 40 十四、独立财务顾问的内部核查程序和意见 ................................................ 41 (一)东北证券股份有限公司内核程序 .................................................... 41 (二)东北证券股份有限公司内核意见 .................................................... 41 释 义 本核查意见中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 普通术语 万邦德、本公司、公司、 指 万邦德新材股份有限公司 上市公司 栋梁新材 指 浙江栋梁新材股份有限公司、万邦德前身 万邦德制药集团股份有限公司(曾用名“浙江万邦药业股份 万邦德制药、标的公司、 有限公司”,简称“万邦药业”),系本次交易的标的;用以 指 股份公司 描述万邦德制药资产与业务等情况时,根据文义需要,亦 包括其子公司 实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇 万邦德集团有限公司(曾用名“温岭万邦投资有限公司”), 成立于2008年3月,直接持有万邦德制药46.3697%的股 控股股东、万邦德集团 指 份,并控制着万邦德制药的股东惠邦投资和富邦投资,系 万邦德制药之控股股东 万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合 伙)、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产 业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、温岭富邦投资咨 询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药 产业创业投资合伙企业(有限合伙)、太仓金茂生物医药 创业投资企业(有限合伙)、上海沁朴股权投资基金合伙 交易对方 指 企业(有限合伙)、台州禧利股权投资合伙企业(有限合 伙)、台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙)、扬州 经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)、无锡金茂二号 新兴产业创业投资企业(有限合伙)、台州创新股权投资 合伙企业(有限合伙)、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、 夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王 吉萍、朱冬富、陈小兵 交易对方合计持有的万邦德制药集团股份有限公司 100% 交易标的、标的资产 指 股权 贝斯康药业 指 江苏贝斯康药业有限公司 九鼎投资 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙),系标的公司之股东 温岭惠邦投资咨询有限公司(曾用名“温岭万邦汽车零部件 惠邦投资 指 有限公司”,简称“万邦汽配”),系标的公司之股东 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合 江苏中茂 指 伙),系标的公司之股东 温岭富邦投资咨询有限公司(曾用名“温岭万邦船舶制造有 富邦投资 指 限公司”,简称“万邦船舶”),系标的公司之股东 青岛同印信 指 青岛同印信投资有限公司,系标的公司之股东 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙),系 南京金茂 指 标的公司之股东 太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙),系标的公 太仓金茂 指 司之股东 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙),系标的公 上海沁朴 指 司之股东 台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙),系标的公司之 台州禧利 指 股东 台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙),系标的公 台州国禹君安 指 司之股东 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙),系标的公 扬州经信 指 司之股东 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙),系标 无锡金茂 指 的公司之股东 台州创新股权投资合伙企业(有限合伙),系标的公司之 台州创新 指 股东 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资等 5 名 补偿义务人 指 万邦德制药股东 本次交易、本次重组、 指 万邦德拟发行股份购买万邦德制药 100%股权 本次重大资产重组 评估师、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 国浩律师(杭州)事务所,曾用名“国浩律师集团(杭州) 律师、国浩律所 指 事务所” 审计机构、天健会计师 天健会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名“天健会计师 指 事务所 事务所有限公司” 独立财务顾问 指 东北证券股份有限公司 本预案、本次重大资产 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 指 重组预案 易预案》 《万邦德新材股份有限公司与万邦德制药股份有限公司 《购买资产协议》 指 全体股东关于发行股份购买资产之协议》 《万邦德新材股份有限公司与万邦德制药股份有限公司 《盈利补偿协议》 指 全体股东关于发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 2018 年 4 月 30 日 公司第七届董事会第十次会议决议公告日,即 2018 年 6 定价基准日 指 月 15 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 《格式准则第 26 号》 指 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 》 《若干问题的规定》 指 (2016 年修订) 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期、最近三年及一 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-4 月 期 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 第一节 独立财务顾问的声明与承诺 受万邦德委托,东北证券担任本次交易的独立财务顾问,并就交易预案出具 核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《财务顾问业务管 理办法》等有关法律、法规的要求,根据本次交易预案及交易对方提供的有关资 料和承诺制作。 本次交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范,本着诚实守信、勤勉尽责的精神, 遵循独立、客观、公正的原则,在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上,对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见,旨在对本次 交易做出独立、客观和公正的评价,以供万邦德全体股东及公众投资者参考。 一、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,本核查意见是 完全独立形成的; (二)本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提 供资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任; (三)本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础上提出的; (四)本核查意见不构成对万邦德的任何投资建议或意见,对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任; (五)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明; (六)本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何 责任,本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价; (七)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告,查阅相关文件。 二、独立财务顾问承诺 依据《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文 件的要求,东北证券出具本独立财务顾问核查意见,并作出如下承诺: (一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; (二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的 内容与格式符合要求; (三)有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案 符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核 机构同意出具此专业意见; (五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采 取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 第二节 绪言 本次交易系万邦德拟发行股份购买万邦德集团等14家企业及赵守明、庄惠等 13位自然人持有的万邦德制药100%股份。 万邦德已就本次交易编制了重组预案,并已经万邦德第七届董事会第十次会 议审议通过。东北证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、 《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》和《上市规则》等法律、法 规的规定以及中国证监会的相关要求,本独立财务顾问本着诚信、尽责精神,遵 循公开、公平、公正原则,基于相关各方所提供的有关资料及承诺,对本次重组 预案和相关事项发表独立核查意见。 第三节 独立财务顾问核查意见 根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财 务顾问业务管理办法》等法规规定的要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相 关的《购买资产协议》及各方提供的资料,对《万邦德新材股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案》发表如下核查意见: 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问 题的规定》及《格式准则第 26 号》的要求之核查意见 本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案,重组预案中披露了 上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具 体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易方案实施须 履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易存在的风险说明、 相关证券服务机构的意见等内容,并经万邦德第七届董事会第十次会议审议通过。 同时,重组预案基于本次交易进展对“相关资产经审计的财务数据、资产评估结 果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。 经核查,本独立财务顾问认为:万邦德董事会编制的重组预案在内容与格式 上符合《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》的相关要 求。 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 《若干问题的规定》第一条要求:“重大资产重组的交易对方应当承诺,保 证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市 公司董事会决议同时公告。” 本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具承诺函: “交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏;交易对方向参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致;交易对方所有文件的签名、印章均是真实的,不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;交易对方为本次交易所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。” 上述承诺已明确记载于预案“交易对方声明”中,并与上市公司董事会决议同 时公告。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的交易对方均已根据《若干问题的 规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,且该等承诺和声明已明确记载于本 次重组预案中。 三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 (一)附条件生效协议的签署情况 2018年6月13日,万邦德与万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有 限合伙)、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合 伙企业(有限合伙)、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙)、太仓金茂生物医药创业投 资企业(有限合伙)、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、台州禧利 股权投资合伙企业(有限合伙)、台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙)、 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)、无锡金茂二号新兴产业创业投资 企业(有限合伙)、台州创新股权投资合伙企业(有限合伙)、赵守明、庄惠、 周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、 朱冬富、陈小兵签订了附生效条件的《购买资产协议》;万邦德与万邦德集团有 限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公 司签署《盈利补偿协议》。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已就本次交易与交易对方签署了 附条件生效的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。 (二)交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求 《若干问题的规定》第二条要求,“上市公司首次召开董事会审议重大资产 重组事项的,应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件 生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、 股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。” 上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中约定,本协议自各方签字盖 章之日起成立,并自下述条件全部成就之日起生效:万邦德董事会、股东大会审 议通过本协议及本次交易;本次交易取得中国证券监督管理委员会的批准。《盈 利补偿协议》中约定,本协议自各方签署之日起成立,自《购买资产协议》生效 之日起生效;若《购买资产协议》被解除或终止的,本协议相应同时解除或终止。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方已签署附条件生效的 交易合同,合同生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。 (三)交易合同的主要条款是否齐备 上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的主要条 款包括本次重组的标的资产、标的资产的定价依据及交易价格、交易方案、发行 价格调整方式、交割条件、陈述与保证、过渡期及期间损益、税费目标股份锁定 期、承诺利润补偿等。 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署的《购买资产协 议》、《盈利补偿协议》主要条款齐备,符合《若干问题的规定》第二条的要 求。 (四)交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进 展构成实质性影响 经本独立财务顾问核查: 1、《购买资产协议》、《盈利补偿协议》中未约定保留条款。 2、截至本核查意见出具之日,交易各方未就本次交易事项签订任何补充协 议。 3、除《购买资产协议》、《盈利补偿协议》已约定的生效条件外,无其他 前置条件。 经核查,本独立财务顾问认为:万邦德已就本次交易与交易对方签订了附 条件生效的交易合同,该交易合同不存在对于本次交易进展构成实质性影响的 保留条款、补充协议和前置条件。 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 万邦德于2018年6月13日召开了第七届董事会第十次会议,并审议通过了《关 于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》,就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的要求进行审慎判断。董事会决议记录如下: 1、公司本次重组中拟购买的标的资产万邦德制药100%股份,不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《万邦德新 材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了本次发行股份 购买资产向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法 获得批准的风险作了特别提示。 2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利,不存在被限制或禁止转让的 情形。万邦德制药不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、公司在本次发行股份购买资产完成后成为万邦德制药的唯一股东。 4、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人 员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。 5、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。 经核查,本独立财务顾问认为:万邦德董事会已经按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项做出明确判断,并记载于董事会决议中。 五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、 第四十三条和《若干问题的规定》第四条要求之核查意见 经核查,本独立财务顾问作出如下判断: (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 (1)本次交易符合国家产业政策 本次拟通过发行股份购买资产的方式将万邦德制药100%股权注入上市公司。 万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售, 拥有完善的药品研发、生产和销售体系,具有从中药提取、原料药合成到各类剂 型制剂生产的完整产业链,尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物 药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。 目前,万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局,特色原料药与 制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色,以心脑血管和神经系统用 药为主导,呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局。本次交易符合 国家产业政策。 (2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的 通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《上市公司环境信息披露指 南(征求意见稿)》等相关规定,重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、 煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿 业。 本次交易的标的公司中,万邦德制药、贝斯康药业从事中药、化学原料药及 化学制剂的生产,属于制药行业,为重污染行业;万邦德原料、万邦德医药、万 邦德咨询、万邦德健康、万邦德技术等5家子公司从事药品销售、采购、咨询等 业务,不属于上述法规规定的重污染行业。 2015年4月2日,邳州市环境保护局对子公司贝斯康药业现场检查时,发现贝 斯康药业2012年未经环保部门审批对生产线进行技术改造,建成GMP车间,未 经验收投入生产,生产工艺发生重大改变。 2015年4月20日,邳州市环境保护局下达《行政处罚决定书》(邳环罚字 [2015]7号),根据《中华人民共国环境影响评价法》第三十一条“建设单位未依 法报批建设项目环境影响评价文件,或者未依照本法第二十四条的规定重新报批 或者报请重新审核环境影响评价文件;《建设项目环境保护管理条例》第二十八 条“违反本条例规定,建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收 或经验收不合格,主体工程正式投入生产或使用的,已发进行处罚。处罚决定如 下:1、责令你单位GMP车间立即停止生产,直到验收合格;限期1个月补办环 境影响评价审批手续。2、处罚款伍万元。 2015年4月21日,贝斯康药业按照上述行政处罚足额缴纳罚款。 除上述贝斯康药业受到的行政处罚情况外,报告期内,标的公司建设项目和 生产经营严格遵守国家有关法律法规,并在污染治理上加大投入,治理措施落实 到位,各项污染物排放均符合国家规定的排放标准,危险废物按规范处置,未发 生过重大环境污染事故和被环保部门处罚的情况。本次交易符合有关环境保护的 法律和行政法规的规定。 截止本核查意见签署日,贝斯康药业上述处罚已超过36个月,对本次重大资 产重组无重大影响。 (3)本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定 本次交易完成后,万邦德制药成为上市公司全资子公司,未涉及资产的过户 及转移。根据标的公司及其下属子公司所在地土地主管部门出具的证明或经查询 国土资源部、标的公司所在地国土资源局网站,标的公司及其子公司最近三年一 期不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部 门处罚的情形。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。 (4)本次交易不存在反垄断事项 根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定,垄断行为包括:(一)经 营者达成垄断协议;(二)经营者滥用市场支配地位;(三)具有或者可能具有 排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案,上市公司以非公开发行 股份的方式购买万邦德制药100%股权,不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》 第二条第(一)项和第(二)项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场 支配地位的行为,上市公司与万邦德制药不涉及具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中,因此,也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条 第(三)项规定。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家相关产业政策,本次交易 不涉及环境保护和土地管理,不违反《中华人民共和国反垄断法》相关规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《上市规则》第18.1规定,股权分布发生变化不再具备上市条件:指社 会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会 公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外 的上市公司其他股东:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人; (2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公 司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前,上市公司的总股本为23,800万股。通过本次交易,上市公司拟 向交易对方发行不超过270,756,958万股股份。本次交易完成后,上市公司总股本 最高将不超过508,756,958万股。经测算,本次交易发行的股份上市后,上市公司 实际控制人赵守明、庄惠夫妇直接持有上市公司股份数量分别为30,368,874股、 20,245,915股,占上市公司总股本的比例分别为5.97%、3.98%,通过万邦德集团 间接控制上市公司151,418,745股股份,占上市公司总股本的比例为29.76%,通过 惠邦投资间接控制上市公司15,983,617股股份,占上市公司总股本的比例为3.14%, 通过富邦投资间接控制上市公司10,655,744股股份,占上市公司总股本的比例为 2.09%实际控制人赵守明、庄惠夫妇直接和间接持股数量合计228,672,895股,占 上市公司总股本的比例为44.94%。社会公众持有上市公司的股份比例为37.95%, 高于上市公司股份总数的10%,上市公司具备股票上市条件。 经核查,本独立财务顾问认为,根据《证券法》、《上市规则》等规定,本 次交易完成后,上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件,本次交易不会导致 上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的 其他情形 本次交易所涉及的标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估 机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。 本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产 暨关联交易事宜的第七届董事会第十次会议决议公告日,即2018年6月15日。 根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。 经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.55元/股, 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间,公司如有送红股、转增股本 等除权事项,各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 目前标的资产的审计和评估工作正在进行中,上市公司将在相关审计、评估、 盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露重大资产重组报告书及其摘要, 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大 资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内 容发表明确意见。 此外,本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照 万邦德之《公司章程》履行合法程序,关联董事在审议预案的万邦德第二届董事 会第三十次会议上回避表决,关联股东将在股东大会上回避表决。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次交易涉及资产 的定价原则和万邦德本次股份发行价格符合有关法律法规规定,不存在损害上市 公司和全体股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为万邦德制药100%的股权。经核查,本独立财务顾问 认为:万邦德制药系依法设立和存续的股份有限公司,不存在出资不实或影响其 合法存续的情形。根据交易对方出具的承诺,并经独立财务顾问合理调查确认, 截至本核查意见出具日,交易对方拥有的万邦德制药100%的股份权属清晰,不 存在质押、查封、司法冻结、权属争议及其他限制,其股权的过户或者权属转移 不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜,万邦德制药对外的债权债务不 会因本次交易产生变化,因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前,公司的主营业务为铝合金型材和铝板材的研发、生产和销售及 医疗器械的制造、销售。 公司的铝合金型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕 墙系统;铝板材产品主要应用于印刷行业,属印刷行业耗材的一种。近年来国家 对房地产进行持续调控,致使房地产市场持续疲软,铝型材行业供需格局失衡。 在铝板材方面,近年来,随着城镇化率和人民生活水平的不断提高,印刷用铝板 基市场进入者增加,市场竞争激烈,且行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩 等因素导致企业恶性竞争,加工费逐年下降。铝板基产品的定价模式受原铝价格 影响较大,近年原铝价格的持续下跌,展望未来铝板基市场形势依然严峻。2017 年,公司全年实现营业收入1,463,545.82万元,比上年增长59.37%;营业成本 1,440,908.98万元,比上年增长59.96%;利润总额11,829.91万元,比上年增长 45.36%;归属于母公司股东扣非后净利润为6,434.59万元,比上年增长2.68%, 盈利能力已呈现下滑趋势。 为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略,2017年12月,上市公 司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程 服务等业务的万邦德医疗51%股权,而形成了铝加工业务和医疗器械业务并进发 展的格局。 本次交易完成后,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,通过本次交易, 上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学 制剂的研发、生产和销售业务,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点,并以 此为契机,进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局,与已有医疗器械业 务相互促进,并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发 展的格局,从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力,有利于促进公司 实现跨越式发展。 经核查,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会影响上市公司在业务、资产、 人员、机构、财务方面的独立性,交易完成后上市公司仍将按照《上市公司治理 准则》的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人 保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规及中国证监会、深交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设立了股东 大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,建立了以法人治理结 构为核心的现代企业制度,并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易 完成后,万邦德制药亦将加强自身制度建设,依据上市公司要求,也进一步建立 和完善已有的管理制度。因此,本次交易有利于上市保持健全有效的法人治理结 构。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司继续保持其健全有 效的法人治理结构。 (二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 上市公司的主营业务为铝合金型材和铝板材的研发、生产和销售及医疗器械 的制造、销售。上市公司的铝合金型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室 内装修材料及幕墙系统;铝板材产品主要应用于印刷行业,属印刷行业耗材的一 种。近年来国家对房地产进行持续调控,致使房地产市场持续疲软,铝型材行业 供需格局失衡。在铝板材方面,近年来,随着城镇化率和人民生活水平的不断提 高,印刷用铝板基市场进入者增加,市场竞争激烈,且行业内产品质量参差不齐、 整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争,加工费逐年下降。铝板基产品的定价模 式受原铝价格影响较大,近年原铝价格的持续下跌,展望未来铝板基市场形势依 然严峻。2017年,上市公司全年实现营业收入1,463,545.82万元,比上年增长 59.37%;营业成本1,440,908.98万元,比上年增长59.96%;利润总额11,829.91万 元,比上年增长45.36%;归属于母公司股东扣非后净利润为6,434.59 万元,比上 年增长2.68%,盈利能力已呈现下滑趋势。 万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销 售,拥有完善的药品研发、生产和销售体系,具有从中药提取、原料药合成到各 类剂型制剂生产的完整产业链,尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然 植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。目前,万邦德制药已初步形成“现 代中药与化学药协同布局,特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然 植物药为特色,以心脑血管和神经系统用药为主导,呼吸系统和其他领域用药有 选择性突破”的产品格局。 万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖 治疗领域比较全面的药品生产企业,也是国内银杏叶滴丸独家生产企业,以及国 内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多 个产品市场份额比较高的企业。 面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争,上市公司管理层一方面重 点推进内部资源整合与优化,努力提升公司经营管理水平和效率;另一方面紧紧 抓住资本市场的有利时机,实施战略性布局,寻求多元化发展机遇。 为改善整体盈利能力,2017年12月,公司并购了万邦德医疗,新增业务系为 向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物产 品。公司业务领域扩大至“医疗健康领域”。 本次重大资产重组,上市公司拟进一步置入优质医药资产,加快对医疗行业 的延伸布局,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点,做优做强上市公司,提 升公司股东价值。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善财务状况、增强持续盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项 的规定。 2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 (1)对同业竞争的影响 本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在 相同或相近的业务,不存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司产生与控股股 东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。 为避免上市公司及标的公司的同业竞争,本次交易对方出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》,具体内容如下: ①本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业(除万邦德及其控制的 企业外,下同)目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的 业务,也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药 的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; ②在本公司/本人直接或间接持有万邦德股份期间及之后三年,为避免本公 司/本人及本公司/本人控制的企业与万邦德、万邦德制药及其下属公司的潜在同 业竞争,本公司/本人及本公司/本人控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的 任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与万邦 德、万邦德制药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同 或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制 药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体; ③如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商 业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本 公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德,在征得第三方允诺后, 尽力将该商业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司; ④本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和 知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相 竞争的业务或项目; ⑤本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本人 违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 (2)对关联交易的影响 本次交易完成后,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,上市公司不会 新增持续性关联交易。为充分保证上市公司及其全体股东的利益,确保可能发生 的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行,交易对方万邦德集团、 赵守明、庄惠出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》,具体内容如下: ①本次交易完成后,本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的 要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事 依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联 交易进行表决时,履行回避表决的义务。 ②本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与万邦德、 万邦德制药之间将尽量减少关联交易,避免资金占用,在进行确有必要且无法避 免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、 法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联 交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。 ③本承诺一经签署,即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本 公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到 损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 经初步核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司与实际控制 人及其关联方保持独立,有利于减少关联交易和避免同业竞争,符合《重组管理 办法》第四十三条第(一)项的规定。 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对万邦德2017年度财务报告进 行了审计,出具了无保留意见的《审计报告》(天健审[2018]3028号)。上市公 司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法 表示意见的审计报告的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规 定。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 经核查,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理 办法》第四十三条第(三)项的规定。 5、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 经核查万邦德制药的工商档案及交易对方出具的承诺函,本独立财务顾问认 为:交易对方对标的资产拥有完整的权利,标的资产权属清晰,不存在抵押、质 押、司法冻结或其它权属争议的情形,不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况,其过户或者转移不存在法律障碍,符合《重组管理办法》第四十三条第(四) 项的规定。 6、为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变化的情况下,向无 关联第三方发行股份购买资产之情形 本次交易系上市公司为促进转型升级的重要举措,本次交易后,上市公司进 一步置入优质医药资产,加快对医疗行业的延伸布局,为公司股东创造新的可持 续盈利的增长点,做优做强上市公司,提升公司股东价值。本次交易系在上市公 司控制权不发生变化的情况下,向控股股东、实际控制人发行股份购买资产。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不适用《重组管理办法》第四十三 条第二款的相关规定。 (三)本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求 详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。 (四)独立财务顾问的核查意见 综上,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第 十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。 六、本次交易是否构成实际控制人变更,是否构成《重 组管理办法》第十三条,是否构成关联交易之核查意见 (一)本次交易上市公司实际控制人未发生变更 本次交易前后,上市公司的股权结构变化情况如下: 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 万邦德集团 44,943,360 18.88 151,418,745 29.76 九鼎投资 - - 23,049,685 4.53 惠邦投资 - - 15,983,617 3.14 江苏中茂 - - 9,865,265 1.94 富邦投资 - - 10,655,744 2.09 青岛同印信 - - 8,122,709 1.60 南京金茂 - - 6,914,905 1.36 太仓金茂 - - 3,457,452 0.68 上海沁朴 - - 3,319,154 0.65 台州禧利 - - 3,140,780 0.62 台州国禹君安 - - 3,008,410 0.59 扬州经信 - - 2,304,968 0.45 无锡金茂 - - 2,304,968 0.45 台州创新 - - 2,003,601 0.39 赵守明 - - 30,368,874 5.97 庄 惠 - - 20,245,915 3.98 周国旗 - - 3,158,831 0.62 杜焕达 - - 2,304,968 0.45 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 夏延开 - - 2,304,968 0.45 童慧红 - - 2,304,968 0.45 张智华 - - 2,304,968 0.45 沈建新 - - 2,256,308 0.44 王国华 - - 1,489,163 0.29 许颙良 - - 1,152,484 0.23 王吉萍 - - 1,152,484 0.23 朱冬富 - - 553,192 0.11 陈小兵 - - 553,192 0.11 其他 A 股股东 193,056,640 81.12 193,056,640 37.95 总股本 238,000,000 100.0000 508,756,958 100.00 如上表所示,万邦德集团持有万邦德18.88%的股权,为公司控股股东。赵 守明、庄惠夫妇持有万邦德集团100%的股权,为公司实际控制人;本次交易发 行的股份上市后,上市公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇直接持有上市公司股份 数量分别为30,368,874股、20,245,915股,占上市公司总股本的比例分别为 5.97%、3.98%,通过万邦德集团间接控制上市公司151,418,745股股份,占上 市公司总股本的比例为29.76%,通过惠邦投资间接控制上市公司15,983,617股 股份,占上市公司总股本的比例为3.14%,通过富邦投资间接控制上市公司 10,655,744股股份,占上市公司总股本的比例为2.09%,实际控制人赵守明、庄 惠夫妇直接和间接控制数量合计228,672,895股,占上市公司总股本的比例为 44.94%,公司实际控制权不会发生变化。 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定和《上市规则》第18.1条 的规定,投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%,为拥有上市公司控 制权。据此,赵守明、庄惠夫妇实际控制上市公司,上市公司实际控制人未发生 变更。 (二)本次交易构成关联交易 在本次重组的交易对方中,万邦德集团为上市公司控股股东,赵守明、庄惠 夫妇为上市公司实际控制人,惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制 的公司,根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的相关规定,本次交易构成关联交易。 (三)本次交易构成重大资产重组和重组上市 1、上市公司前六十个月的控制权变动情况 截至2016年3月22日,陆志宝先生合计持有上市公司44,943,360股股份,占上 市公司股本总额的18.88%,为上市公司的实际控制人。 (1)2016年3月,上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫 妇 万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于2016年3月22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转 让协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份 转让至万邦德集团,占上市公司股本总额的9.44%。 本次股权转让完成后,万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份,占上市 公司股本总额的9.44%,同时,陆志宝先生持有上市公司22,471,680股份,占上市 公司股本总额的9.44%,暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股 东。同时,根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关联 人,以及受让方及其关联人,在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权 利时,双方应保持一致行动”的约定,万邦德集团与陆志宝先生为一致行动人。 鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权,由此,本次股权转让 完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇, 暨三人共同控制上市公司。 上市公司于2016年3月23日发布《详式权益变动报告书》(公告编号: 2016-027),针对本次权益变更事项予以公告。 (2)2017年6月,上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇 万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于2017年6月26日签 署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协 议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让 给万邦德集团,占上市公司总股本的9.44%。 本次股权转让完成后,陆志宝先生不再持有上市公司股份,不再是上市公司 的股东,同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股份,占上市公司股本总额的 18.88%,从而成为上市公司第一大股东。 根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认,本次股权转让完成后,陆 志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于2017年6月27日召开的 第六届董事会第二十三次会议作出的决议,上市公司董事会提名的新一届董事人 选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容,本次股权转让完成且上市公 司董事换届完成后,陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份,也不再担任上 市公司董事,不再享有基于股东/董事身份的提案权、提名权、表决权等股东/ 董事权利,由此,陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国浩 律师(杭州)事务所于2017年6月28日出具了《关于浙江栋梁新材股份有限公司 股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》,针对此事项出具法律意见;上市公 司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除 一致行动的公告》(公告编号:2017-051),予以披露。 根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关 规定,通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任; 或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大 影响的,可被认定为拥有上市公司控制权。 自本次股权转让完成至本预案签署日,万邦德集团始终系万邦德第一大股东, 鉴于上市公司股权较为分散,除第一大股东万邦德集团外,公司其他股东持股比 例均低于5%,不存在其他主要股东,且无一致行动协议或约定,由此,万邦德 集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大 影响。同时,截至本预案签署日,上市公司董事会半数以上的成员系由万邦德集 团提名的董事人选担任,具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同科、姜全州、 韩彬、纪振永共6人。因此,本次股权转让完成后,上市公司的实际控制人变更 为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。 上市公司于2017年6月28日发布《详式权益变动报告书》(公告编号: 2017-050),针对本次权益变更事项予以公告。 2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析 根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形 之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准: (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上; (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100% 以上; (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上; (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上; (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上; (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五) 项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化; (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 2016年3月,万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生签 署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协 议》,本次股权转让完成后,万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大 股东。根据一致行动安排,上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生 及赵守明、庄惠夫妇,暨三人共同控制上市公司。 2017年6月,万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆志 宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,本 次股权转让完成后,陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自 动终止,同时,万邦德集团成为上市公司控股股东,赵守明、庄惠夫妇合计持有 万邦德集团100%股权,为上市公司的实际控制人。 本次交易拟在上市公司控制权变更之日起60个月内进行,上市公司拟购买的 资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药100.00%股权。因此本次交易 符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内, 向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。 根据《重组管理办法》的规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”,“交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认 定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。 经2017年11月29日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及2017年12月 15日召开的上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过,上市公司与万邦德投 资、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇等签署《浙江栋 梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议》, 上市公司以现金方式收购万邦德医疗51%股权,购买价格30,600.00万元。2017年 12月,上市公司完成标的资产过户的工商变更登记手续。 赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗79%股权,由此,万邦德 医疗和本次交易标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业,且 上述交易发生在12个月内,故应累计计算相应数额。 本次交易拟购买资产截至2017年12月31日未经审计的最近一年末资产总额、 资产净额及2017年度的营业收入、净利润及万邦德医疗截至2016年12月31日未经 审计的最近一年末资产总额、资产净额及2016年度的营业收入、净利润占上市公 司控制权发生变更的前一个会计年度(2016年度)经审计的合并财务报表相关指 标,以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公 告日前一个交易日股份的比例如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数 ①上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 6,973.56 238,000,000 ②万邦德医疗 33,161.86 8,831.92 16,401.20 598.93 - ③收购万邦德医 30,600.00 30,600.00 - - - 疗的交易金额 ④MAX(②,③) 33,161.86 30,600.00 16,401.20 598.93 - ⑤标的公司 96,097.08 53,541.64 56,422.73 6,492.30 270,756,958 ⑥本次交易金额 339,800.00 339,800.00 - - - ⑦MAX(⑤,⑥) 339,800.00 339,800.00 56,422.73 6,492.30 = ⑧合计=④+⑦ 372,961.86 370,400.00 72,823.93 7,091.23 270,756,958 指标占比=⑧/①% 224.89% 267.86% 7.93% 101.69% 113.76% 注:标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者 本次交易中,因拟购买资产及万邦德医疗累计计算后的资产总额、资产净额 及净利润均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%,购买资产发行 的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例 超过100%,综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成 重组上市的情形。 七、本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件 (一)主体资格 1、根据万邦德制药的相关设立文件和工商登记资料,万邦德制药成立于2002 年7月29日,是一家依法设立且合法存续的股份有限公司,且截至目前仍然依法 存续,不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形,符合《首发管理办 法》第八条的规定。 2、万邦德制药系在万邦有限经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有 限公司,其持续经营时间从万邦有限成立之日起计算,持续经营时间已超过3年, 符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、截至本核查意见出具日,万邦德制药的注册资本已足额缴纳,股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕;万邦德制药的主要资产不存在重大权 属纠纷,符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、报告期内,万邦德制药主要从事现代中药、化学原料药、化学制剂的研 发、生产和销售业务,所处行业和经营符合《公司章程》及相关法律法规和有关 产业政策规定,符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、最近三年一期内,万邦德制药的控股股东均为万邦德集团,实际控制人 均为赵守明、庄惠夫妇,主营业务始终为现代中药、化学原料药、化学制剂的研 发、生产和销售,未发生变更;最近三年一期内,万邦德制药董事、高级管理人 员未发生重大变化,符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、根据万邦德制药及万邦有限设立至今的工商登记文件、股权转让的相关 协议及转让款项的支付凭证或相关股东的访谈确认、股东(大)会和董事会的会 议文件、万邦德制药历次验资报告以及万邦德制药股东出具的承诺,万邦德制药 股权清晰,控股股东、实际控制人持有的万邦德制药的股份不存在重大权属纠纷, 符合《首发管理办法》第十三条的规定。 (二)规范运行 1、截至本核查意见出具日,万邦德制药的组织机构由股东大会、董事会、 董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层、公司各部门及子公司 构成,万邦德制药已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事 和董事会秘书制度,并依据上述制度设立了相应的机构和人员,相关机构和人员 能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、截至本核查意见出具日,本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对 万邦德制药的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训,相关人员已经了解与 股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任,符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、根据万邦德制药及相关人员出具的确认文件,万邦德制药的董事、监事 及高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条及国家有关法律法规规定的任职 资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内 受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结 论意见的情形,符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、万邦德制药的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第 十七条的规定。 5、报告期内,万邦德制药不存在以下情形,符合《首发管理办法》第十八 条的规定: (1)最近三十六个月内未经法定机关依法核准,擅自公开或者变相公开发 行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态; (2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政 法规,受到行政处罚,且情节严重; (3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或 者伪造、变造万邦德制药或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、截至本核查意见出具日,万邦德制药已制定了相关对外担保管理制度, 公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发 管理办法》第十九条的规定。 7、截至本核查意见出具日,万邦德制药已制定了严格的资金管理制度,不 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十条之规定。 (三)财务与会计 1、万邦德制药资产质量良好,资产负债结构处于合理范围,盈利能力较强, 现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、万邦德制药已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制 已覆盖了运营各层面和各环节,形成了规范的管理体系,内部控制制度的完整性、 合理性及有效性方面不存在重大缺陷。注册会计师将对万邦德制药内部控制的建 立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》,该报告将于上市公司审议本次重组的 第二次董事会前出具,如注册会计师届时能够出具无保留意见的内部控制鉴证报 告后,则万邦德制药符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、万邦德制药会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了万邦德制药的财务状况、经营 成果和现金流量,并将由注册会计师出具审计报告,待注册会计师出具无保留意 见的审计报告后,则万邦德制药符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条 的规定。 4、万邦德制药将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方 关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据现有资料初步判断,万邦德制药现 有关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办 法》第二十五条的规定 5、万邦德制药符合《首发管理办法》第二十六条的规定,具体如下: (1)万邦德制药最近3个会计年度经审计净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据); (2)万邦德制药最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元; (3)万邦德制药目前股本总额不少于人民币3,000万元; (4)万邦德制药最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采 矿权等后)占净资产的比例不高于20%; (5)万邦德制药最近一期末不存在未弥补亏损。 目前审计报告尚未出具,如注册会计师届时能够出具无保留意见的审计报告 且符合上述规定,则万邦德制药符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 6、根据相关税务机关出具的合规证明,万邦德制药在报告期内不存在因严 重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形,符合《首发管理办法》第 二十七条的规定。 7、万邦德制药不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。万邦德制药的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 8、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息; 滥用会计政策或会计估计;操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 相关凭证情形,符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 9、万邦德制药不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》 第三十条的规定: (1)经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性 的客户存在重大依赖; (4)最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (5)在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险; (6)其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (四)结论意见 万邦德制药符合《首发管理办法》规定的发行条件。 八、关于交易标的资产权属之核查意见 本次交易标的资产为万邦德制药100%的股权,截至本核查意见出具日,万 邦德制药之股东万邦德集团等14家企业及赵守明、庄惠等13位自然人持有标的资 产的完整权利,其所持的万邦德制药股权的权属清晰,不存在抵押、质押、司法 冻结或其它权属争议的情形,交易标的亦不存在出资不实或其它影响其合法存续 的情况。 根据交易对方出具的承诺并经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的标的 资产完整,其权属状况清晰,不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情 形。标的资产按《购买资产协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。 九、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项 之核查意见 本独立财务顾问认真阅读了万邦德董事会编制的重组预案。经核查,重组预 案在“重大风险提示”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险 事项。 经核查,本独立财务顾问认为:根据《格式准则第26号》的规定,万邦德董 事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险 事项。 十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏之核查意见 本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾 问业务指引》之相关规定,对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查, 核查了上市公司和交易对方提供的资料,对上市公司和万邦德制药的经营情况及 其面临的风险和问题进行了必要了解,对上市公司和交易对方披露的内容进行了 独立判断。 上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易预案内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查,本独立财务顾问认为:万邦德董事会编制的重组预案中不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格 波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准之核查 意见 万邦德股票在本次连续停牌前一交易日(即2017年12月15日)收盘价格为 13.97元/股,停牌前第21个交易日(2017年11月17日)公司股票收盘价为每股12.86 元,该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为8.63%。2017年12月18日前20 个交易日,深圳成指(SZ.399001)累计跌幅2.61%,中小板综合指数(SZ.399101) 跌幅为1.64%,同期WIND四级行业指数中铝行业指数(882413.WI)跌幅为1.54%。 万邦德股价在上述期间内扣除深证成指(SZ.399001)下跌2.61%因素后,上涨 11.24%;扣除中小板综合指数(SZ.399101)跌幅为1.64%因素后,上涨幅度为 10.27%;扣除WIND四级行业指数中的铝指数(882413.WI)下跌1.54%因素后, 上涨幅度为10.17%,涨跌幅均未超过20%。 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证 监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素 影响,万邦德在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,无异常波动情 况。 经核查,本独立财务顾问认为:本次预案披露前,上市公司股票价格波动未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准,剔 除大盘因素和同行业板块因素影响,万邦德股价在本次停牌前20个交易日股票价 格波动未超过20%,无异常波动情况。 十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三 十五条的规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、 合理性发表意见 (一)业绩承诺期间 根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,补偿义务人(万邦德集团、赵 守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资)的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020 年度。 (二)业绩承诺及业绩补偿方式 1、业绩承诺 万邦德制药业绩承诺人承诺,万邦德制药2018至2020年度的净利润(即归属 于母公司所有者的净利润,以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性 损益后的净利润为准)分别将不低于人民币18,500.00万元、24,975.00万元和 32,467.50万元。 2、业绩补偿方式 (1)实际净利润的确定和业绩补偿 ①万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告, 并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况 根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。 ②业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任:首先由万邦德集团、赵守明、 庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补偿时, 补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持 有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任);若不足的,由富邦投资、 惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补 偿时,补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合 计持有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任)。如上述各方依次进行 补偿后仍然不足以补偿的,由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得 的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的 股份总数的90%后,不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。 ③万邦德将以总价人民币1元的价格按照业绩承诺方各自的补偿责任承担比 例定向回购业绩承诺方持有的一定数量万邦德股份并予以注销,业绩承诺方当年 应当补偿总金额及补偿股份数量按照以下公式计算: 当期应当补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实现净利润数)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累 积已补偿金额 当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发 行股份的价格 ④业绩承诺人首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,当股份补偿的总 数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后,差额部分可以以现金方 式补偿,业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算: 当期应补偿的现金总额=(当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数)× 本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。 ⑤根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排,业绩承诺方应当履行业绩补偿 责任的,万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额,并向业 绩承诺方发出书面通知,各业绩承诺方应按照以下方式实施: 业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的,应在收到万邦德书面通知之日起20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。 就业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任,若万邦德股东大会已通过进行现 金分红的利润分配决议,但尚未实施的,万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的 现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。 (2)整体减值测试和补偿 ①本协议约定的业绩承诺年度期限届满后,万邦德应聘请具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的 专项审核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专 项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核 报告确定。 ②若标的资产减值金额大于业绩承诺方在业绩承诺年度的累计补偿金额,业 绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德;业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万 邦德承担连带责任。 ③标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接 受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。 ④业绩承诺方优先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿,其次由 万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿,不足部分 以现金补偿,具体补偿方式和顺序按照上述业绩补偿的一般顺序进行。 经核查,本独立财务顾问认为:万邦德与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补 偿安排做出了明确约定,盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性,业绩补偿承诺实施的违 约风险较小,不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东利益。 十三、本次核查结论性意见 本次交易的独立财务顾问东北证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《若干问题的规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、 《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求,通过尽职调查和 对万邦德重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为: 1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若 干问题的规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定; 2、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法权益的情形; 3、本次交易不影响上市公司上市地位,交易完成后可改善并提高上市公司 的资产质量和盈利能力,增强上市公司的核心竞争力,不存在损害上市公司及股 东权益的情形; 4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次 交易相关议案,届时东北证券将根据《重组管理办法》等相关规定,对本次重大 资产重组方案出具独立财务顾问报告。 十四、独立财务顾问的内部核查程序和意见 (一)东北证券股份有限公司内核程序 东北证券股份有限公司按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内 核小组,对本次资产重组实施必要的内部审核程序。属于资产重组项目出具独立 财务顾问报告的,由内核小组根据项目进展召开内核会议履行内核职责,并以会 议决议形式出具书面内核意见。内核小组会议通过后,出具财务顾问专业意见或 报告。 东北证券股份有限公司出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定代表人 (或授权代表人)、投资银行负责人、内核负责人、财务顾问主办人、财务顾问 协办人签名并加盖公章。 (二)东北证券股份有限公司内核意见 东北证券股份有限公司内核小组成员审阅了预案及独立财务顾问核查意见 后,经过充分的讨论,同意就《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案》出具独立财务顾问核查意见,同意将核查意见上报深圳证券交易所 审核。 (本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页) 法定代表人: 李福春 内核负责人: 王安民 投资银行负责人: 梁化军 财务顾问主办人: 张旭东 程继光 财务顾问协办人: 张 立 东北证券股份有限公司 年 月 日