股票简称:万邦德 股票代码:002082 上市地点:深圳证券交易所 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要) 1 万邦德集团有限公司 15 赵守明 2 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙) 16 庄 惠 3 温岭惠邦投资咨询有限公司 17 周国旗 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限 4 18 杜焕达 合伙) 5 温岭富邦投资咨询有限公司 19 夏延开 6 青岛同印信投资有限公司 20 童慧红 交易 7 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙) 21 张智华 对方 8 太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙) 22 沈建新 9 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) 23 王国华 10 台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙) 24 许颙良 11 台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙) 25 王吉萍 12 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙) 26 朱冬富 13 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙) 27 陈小兵 14 台州创新股权投资合伙企业(有限合伙) 独立财务顾问 2018 年 6 月 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要) 公司声明 公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整,保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易的交易对方已出具承诺函,保证其为本次交易所提供的有关文件、 资料等信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚 未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监 事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉 及相关资产的数据将在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书(草案)》中予以披露。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者在评价公司本次交易事项时,除本预案以及与本预案同时披露的相关 文件外,还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在 任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责。 1 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要) 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函:交易对方为本次交易所 提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏;交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;交 易对方所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏;交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;交易对方同意对其所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读预案全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易概述 本次交易上市公司拟向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中 茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州 国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、 夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵 发行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%股份。 本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载万邦德制药 100% 股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日,评估工作 尚未完成,万邦德制药 100%股份的预估值为 339,517.48 万元,经交易各方协 商,初步确定本次交易中购买万邦德制药 100%股份的交易价格为 339,800.00 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十次会议决 议公告日,发行价格确定为 12.55 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%。 待万邦德制药的审计及评估工作完成后,交易各方将参照评估机构出具的 《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。各交易对方具体对价支付 如下: 持万邦德制药股份 交易对方名称/姓名 总对价金额(元) 发行股份数(股) 比例(%) 万邦德集团 37.8068 1,336,266,093.14 106,475,385 赵守明 10.7832 381,129,374.22 30,368,874 庄 惠 7.1888 254,086,242.93 20,245,915 惠邦投资 5.6754 200,594,403.35 15,983,617 富邦投资 3.7836 133,729,598.96 10,655,744 九鼎投资 9.4589 289,273,557.93 23,049,685 3 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 持万邦德制药股份 交易对方名称/姓名 总对价金额(元) 发行股份数(股) 比例(%) 江苏中茂 4.0484 123,809,077.77 9,865,265 南京金茂 2.8377 86,782,065.68 6,914,905 太仓金茂 1.4188 43,391,032.84 3,457,452 上海沁朴 1.3621 41,655,393.91 3,319,154 扬州经信 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 无锡金茂 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 杜焕达 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 夏延开 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 童慧红 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 张智华 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 许颙良 0.4729 14,463,680.45 1,152,484 王吉萍 0.4729 14,463,680.45 1,152,484 朱冬富 0.2270 6,942,564.24 553,192 陈小兵 0.2270 6,942,564.24 553,192 青岛同印信 3.0000 101,940,000.00 8,122,709 台州禧利 1.1600 39,416,800.00 3,140,780 台州国禹君安 1.1111 37,755,555.56 3,008,410 台州创新 0.7400 25,145,200.00 2,003,601 周国旗 1.1667 39,643,333.33 3,158,831 沈建新 0.8333 28,316,666.67 2,256,308 王国华 0.5500 18,689,000.00 1,489,163 合 计 100.0000 3,398,000,000.00 270,756,958 本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项,则对本次发行数量将相应调整。 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市 (一)本次交易构成关联交易 在本次重组的交易对方中,万邦德集团为上市公司控股股东,赵守明、庄惠 夫妇为上市公司实际控制人,惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制 4 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 的公司,根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的相关规定,本次交易构成关联交易。 (二)本次交易构成重大资产重组和重组上市 1、上市公司前六十个月的控制权变动情况 截至 2016 年 3 月 22 日,陆志宝先生合计持有上市公司 44,943,360 股股份, 占上市公司股本总额的 18.88%,为上市公司的实际控制人。 (1)2016 年 3 月,上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠 夫妇 万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于 2016 年 3 月 22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股 份转让协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股 股份转让至万邦德集团,占上市公司股本总额的 9.44%。 本次股权转让完成后,万邦德集团持有上市公司 22,471,680 股股份,占上 市公司股本总额的 9.44%,同时,陆志宝先生持有上市公司 22,471,680 股份, 占上市公司股本总额的 9.44%,暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第 一大股东。同时,根据双方于 2016 年 3 月 22 日签署的股份转让协议“3.4 转让 方及其关联人,以及受让方及其关联人,在栋梁新材董事会、股东大会上行使董 事、股东权利时,双方应保持一致行动”的约定,万邦德集团与陆志宝先生为一 致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权,由此,本 次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守 明、庄惠夫妇,暨三人共同控制上市公司。 上市公司于 2016 年 3 月 23 日发布《详式权益变动报告书》(公告编号: 2016-027),针对本次权益变更事项予以公告。 (2)2017 年 6 月,上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇 万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于 2017 年 6 月 26 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转 让协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股股份 转让给万邦德集团,占上市公司总股本的 9.44%。 5 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 本次股权转让完成后,陆志宝先生不再持有上市公司股份,不再是上市公司 的股东,同时万邦德集团持有上市公司 44,943,360 股份,占上市公司股本总额 的 18.88%,从而成为上市公司第一大股东。 根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认,本次股权转让完成后,陆 志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于 2017 年 6 月 27 日召 开的第六届董事会第二十三次会议作出的决议,上市公司董事会提名的新一届董 事人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容,本次股权转让完成且上 市公司董事换届完成后,陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份,也不再担 任上市公司董事,不再享有基于股东/董事身份的提案权、提名权、表决权等股 东/董事权利,由此,陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。 国浩律师(杭州)事务所于 2017 年 6 月 28 日出具了《关于浙江栋梁新材股份 有限公司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》,针对此事项出具法律意见; 上市公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫 妇解除一致行动的公告》(公告编号:2017-051),予以披露。 根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定,通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任; 或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大 影响的,可被认定为拥有上市公司控制权。 自本次股权转让完成至本预案签署日,万邦德集团始终系万邦德第一大股东, 鉴于上市公司股权较为分散,除第一大股东万邦德集团外,公司其他股东持股比 例均低于 5%,不存在其他主要股东,且其他股东无一致行动协议或约定,由此, 万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决议产 生重大影响。同时,截至本预案签署日,上市公司董事会半数以上的成员系由万 邦德集团提名的董事人选担任,具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同科、姜 全州、韩彬、纪振永共 6 人。因此,本次股权转让完成后,上市公司的实际控制 人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。 上市公司于 2017 年 6 月 28 日发布《详式权益变动报告书》(公告编号: 2017-050),针对本次权益变更事项予以公告。 2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析 6 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准: (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上; (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上; (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以上; (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上; (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上; (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五) 项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化; (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 2016 年 3 月,万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生 签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让 协议》,本次股权转让完成后,万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一 大股东。根据一致行动安排,上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先 生及赵守明、庄惠夫妇,暨三人共同控制上市公司。 2017 年 6 月,万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆 志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》, 本次股权转让完成后,陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质 自动终止,同时,万邦德集团成为上市公司控股股东,赵守明、庄惠夫妇合计持 有万邦德集团 100%股权,为上市公司的实际控制人。 7 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60 个月内进行,上市公司拟购买 的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药 100%股份。因此本次交易 符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内, 向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。 根据《重组管理办法》的规定,“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”,“交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认 定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。 经 2017 年 11 月 29 日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及 2017 年 12 月 15 日召开的上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过,上市公司与 万邦德投资、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇等签署 《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买 资产协议》,上市公司以现金方式收购万邦德医疗 51%股权,购买价格 30,600.00 万元。2017 年 12 月,上市公司完成标的资产过户的工商变更登记手续。 赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗 79%股权,由此,万邦 德医疗和本次交易标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业, 且上述交易发生在 12 个月内,故应累计计算相应数额。 本次交易拟购买资产截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的最近一年末资产总 额、资产净额及 2017 年度的营业收入、净利润及万邦德医疗截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及 2016 年度的营业收入、 净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2016 年度)经审计的合 并财务报表相关指标,以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易 首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数 ①上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 6,973.56 238,000,000 ②万邦德医疗 33,161.86 8,831.92 16,401.20 598.93 - ③收购万邦德医 30,600.00 30,600.00 - - - 疗的交易金额 ④MAX(②,③) 33,161.86 30,600.00 16,401.20 598.93 - ⑤标的公司 96,097.08 53,541.64 56,422.73 6,492.30 270,756,958 8 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数 ⑥本次交易金额 339,800.00 339,800.00 - - - ⑦MAX(⑤,⑥) 339,800.00 339,800.00 56,422.73 6,492.30 = ⑧合计=④+⑦ 372,961.86 370,400.00 72,823.93 7,091.23 270,756,958 指标占比=⑧/①% 224.89% 267.86% 7.93% 101.69% 113.76% 注:标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者 本次交易中,因拟购买资产及万邦德医疗累计计算后的资产总额、资产净额 及净利润均超过上市公司截至 2016 年 12 月 31 日相关指标的 100%,购买资产 发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的 比例超过 100%,综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的 构成重组上市的情形。 三、本次交易的评估值及交易价格 本次重大资产重组预案阶段,评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的 公司 100%股份进行预估,并最终采用收益法预估结果作为预评估值。标的资产 以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日的账面净值为 57,472.92 万元,预估值为 339,517.48 万元,预估增值率为 490.74%。根据预评估情况,并经交易各方协 商,初步确定本次交易万邦德制药 100%股份的交易价格 339,800.00 万元。 本次交易资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具 的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。相关数据尚未经 审计和评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特别提请投资者注意。 相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 四、本次交易股票发行价格和数量 本次交易上市公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%股份。 (一)发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决 议公告日,即 2018 年 6 月 15 日。 9 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。 经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.55 元/ 股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间,公司如有送红股、转增股本 等除权事项,各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 (二)发行数量 按照标的资产预估交易价格 339,800.00 万元计算,上市公司用于购买标的 资产需要发行的股份数量合计约为 270,756,958 股。本次交易中,,交易对方取 得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下: 持万邦德制药股份 交易对方名称/姓名 总对价金额(元) 发行股份数(股) 比例(%) 万邦德集团 37.8068 1,336,266,093.14 106,475,385 赵守明 10.7832 381,129,374.22 30,368,874 庄 惠 7.1888 254,086,242.93 20,245,915 惠邦投资 5.6754 200,594,403.35 15,983,617 富邦投资 3.7836 133,729,598.96 10,655,744 九鼎投资 9.4589 289,273,557.93 23,049,685 江苏中茂 4.0484 123,809,077.77 9,865,265 南京金茂 2.8377 86,782,065.68 6,914,905 太仓金茂 1.4188 43,391,032.84 3,457,452 上海沁朴 1.3621 41,655,393.91 3,319,154 扬州经信 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 无锡金茂 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 杜焕达 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 夏延开 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 童慧红 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 张智华 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 许颙良 0.4729 14,463,680.45 1,152,484 王吉萍 0.4729 14,463,680.45 1,152,484 10 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 持万邦德制药股份 交易对方名称/姓名 总对价金额(元) 发行股份数(股) 比例(%) 朱冬富 0.2270 6,942,564.24 553,192 陈小兵 0.2270 6,942,564.24 553,192 青岛同印信 3.0000 101,940,000.00 8,122,709 台州禧利 1.1600 39,416,800.00 3,140,780 台州国禹君安 1.1111 37,755,555.56 3,008,410 台州创新 0.7400 25,145,200.00 2,003,601 周国旗 1.1667 39,643,333.33 3,158,831 沈建新 0.8333 28,316,666.67 2,256,308 王国华 0.5500 18,689,000.00 1,489,163 合 计 100.0000 3,398,000,000.00 270,756,958 本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项,则对本次发行数量将相应调整。 五、本次发行股份锁定安排 根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函,本次 交易中,交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下: (一)上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠 夫妇承诺 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次发行结束之日 起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起,且经具有证 券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义 务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的,本公司/本人因本次发行 股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司股份,自本次交易完成之日 起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司/本人控制的上市公司股份。 3、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人本次从 11 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论 明确以前,本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。 5、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司/本人从本次交易中所取得 的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送 红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁 定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若 中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,本公司/本人承诺同意根据 中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。 (二)惠邦投资、富邦投资承诺 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次发行结束之日 起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起,且经具有证 券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或 本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的,本公司因本次发行股份购买资产而 获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司本次从本次交 易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论 明确以前,本公司不转让在本次交易中获得的股份。 4、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司从本次交易中所取得的万 邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法 律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要 求,本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。 12 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (三)九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、 上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创 新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、 许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵承诺 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次发行结束之日 起届满 24 个月内不得以任何形式转让。若取得万邦德本次发行的股份时持有的 万邦德制药的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月,则在本次发行中认购的万 邦德股份自本次发行的股份结束之日起届满 36 个月内不得以任何形式转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论 明确以前,本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。 3、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司/本人/本企业从本次交易 中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而 增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照 届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份 锁定期另有要求,本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构 的监管意见进行相应调整。 六、业绩承诺及补偿安排 (一)业绩承诺期间 根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,补偿义务人的业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。 (二)业绩承诺及业绩补偿方式 1、业绩承诺 万邦德制药业绩承诺人承诺,万邦德制药 2018 至 2020 年度的净利润(即 归属于母公司所有者的净利润,以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经 13 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 常性损益后的净利润为准)分别将不低于人民币 18,500.00 万元、24,975.00 万 元和 32,467.50 万元。 2、业绩补偿方式 (1)实际净利润的确定和业绩补偿 ①万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告, 并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况 根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。 ②业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任:首先由万邦德集团、赵守明、 庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补偿时, 补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持 有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任);若不足的,由富邦投资、 惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补 偿时,补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合 计持有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任)。如上述各方依次进行 补偿后仍然不足以补偿的,由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得 的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的 股份总数的 90%后,不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。 ③万邦德将以总价人民币 1 元的价格按照业绩承诺方各自的补偿责任承担 比例定向回购业绩承诺方持有的一定数量万邦德股份并予以注销,业绩承诺方当 年应当补偿总金额及补偿股份数量按照以下公式计算: 当期应当补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实现净利润数)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累 积已补偿金额; 当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发 行股份的价格; ④业绩承诺人首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,当股份补偿的总 数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后,差额部分可以以现金 方式补偿,业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算: 14 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 当期应补偿的现金总额=(当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数)× 本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。 ⑤根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排,业绩承诺方应当履行业绩补偿 责任的,万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额,并向业 绩承诺方发出书面通知,各业绩承诺方应按照以下方式实施: 业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的,应在收到万邦德书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。 就业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任,若万邦德股东大会已通过进行现 金分红的利润分配决议,但尚未实施的,万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的 现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。 (2)整体减值测试和补偿 ①本协议约定的业绩承诺年度期限届满后,万邦德应聘请具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的 专项审核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专 项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核 报告确定。 ②若标的资产减值金额大于业绩承诺方在业绩承诺年度的累计补偿金额,业 绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德;业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万 邦德承担连带责任。 ③标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接 受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。 ④业绩承诺方优先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿,其次由 万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿,不足部分 以现金补偿,具体补偿方式和顺序按照上述业绩补偿的一般顺序进行。 七、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司主营业务的影响 本次交易前,公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁 合金制品的制造加工、销售;门窗加工、安装;纺织品、建筑材料、金属材料、 15 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 木材的销售,经营进出口业务,医疗器械的制造、销售。 近年来,受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利 影响,公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发 展战略,2017 年 12 月,上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、 医疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗 51%股权,而形成了铝 加工业务和医疗器械业务并进发展的格局。 本次交易完成后,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,通过本次交易, 上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学 制剂的研发、生产和销售业务,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点,并以 此为契机,进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局,与已有医疗器械业 务相互促进,并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发 展的格局,从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。 未来公司将形成以医疗器械业务、医药制造业务、铝制品业和其它新兴业务 并驾齐驱的综合性企业集群,并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。 医疗器械业务要打造万邦德医疗器械的特色优势,积极开展产业并购,扩大 巿场占有率、提升产品创新能力,成为国内骨科和输液器械、以及南非医疗器械 代理的行业产品细分市场的领先者。 医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品, 以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到 各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领 域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。 铝制品业务要积极开展产业并购,加快新产品和新技术的研发和上市速度, 快速搭建立足华东、辐射全国的营销网络,扩大巿场占有率,树立高端品牌形象, 在现有铝型材、铝板材业务创新发展的基础上,积极探索铝模板、工业铝材(如 汽车轻量化)的细分产业领域,在三至五年内,成为行业龙头企业。 铝贸易业务要创新“互联网+”技术运用,用 3-5 年时间力争实现大幅增长, 保持行业较高的贸易利润率,建设成为华东地区最大的铝贸易综合信息平台和物 联网平台之一。 16 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日,上市公司股本总额为 238,000,000 股,按照本次初步交 易方案,预计公司本次将发行 270,756,958 股股份用于购买标的资产;本次交易 前后,上市公司股本结构变化如下: 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 万邦德集团 44,943,360 18.88 151,418,745 29.76% 赵守明 - - 30,368,874 5.97% 庄 惠 - - 20,245,915 3.98% 惠邦投资 - - 15,983,617 3.14% 富邦投资 - - 10,655,744 2.09% 九鼎投资 - - 23,049,685 4.53% 江苏中茂 - - 9,865,265 1.94 南京金茂 - - 6,914,905 1.36 太仓金茂 - - 3,457,452 0.68 上海沁朴 - - 3,319,154 0.65 扬州经信 - - 2,304,968 0.45% 无锡金茂 - - 2,304,968 0.45% 杜焕达 - - 2,304,968 0.45% 夏延开 - - 2,304,968 0.45% 童慧红 - - 2,304,968 0.45% 张智华 - - 2,304,968 0.45% 许颙良 - - 1,152,484 0.23 王吉萍 - - 1,152,484 0.23 朱冬富 - - 553,192 0.11 陈小兵 - - 553,192 0.11 青岛同印信 - - 8,122,709 1.60 台州禧利 - - 3,140,780 0.62 台州国禹君安 - - 3,008,410 0.59 台州创新 - - 2,003,601 0.39 周国旗 - - 3,158,831 0.62 沈建新 - - 2,256,308 0.44 17 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 王国华 - - 1,489,163 0.29 其他 A 股股东 193,056,640 81.12 193,056,640 37.95 总股本 238,000,000 100.0000 508,756,958 100.00 (三)对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、对同业竞争的影响 本次交易前,上市公司的主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易完 成后,万邦德制药 100%股份将置入上市公司,上市公司的控股股东及实际控制 人保持不变,上市公司的主营业务将变更为铝加工业务、医疗器械业务及医药制 造业务。万邦德制药控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后 的上市公司不存在相同或相似的业务,不存在同业竞争。 为避免上市公司及标的公司的同业竞争,本次交易对方万邦德集团及其实际 控制人赵守明、庄惠夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下: “(1)本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业(除万邦德及其控 制的企业外,下同)目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞 争的业务,也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德 制药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; (2)在本公司/本人直接或间接持有万邦德股份期间及之后三年,为避免本 公司/本人及本公司/本人控制的企业与万邦德、万邦德制药及其下属公司的潜在 同业竞争,本公司/本人及本公司/本人控制的企业不得以控股等拥有实际控制权 的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与万 邦德、万邦德制药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相 同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德 制药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体; (3)如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任 何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争, 则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德,在征得第三方允诺 后,尽力将该商业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司; 18 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (4)本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解 和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司 相竞争的业务或项目; (5)本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/ 本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。” 2、对关联交易的影响 本次交易完成后,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,根据《重组管 理办法》、《上市规则》的相关规定,本次交易系上市公司与其控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间的交易,构成关联交易。本次交易标的资产将经过 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估,作价客 观、公允,不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定,本次交易的 正式方案还需上市公司再次召开董事会,并召开股东大会审议通过,并经中国证 监会核准后方可实施。 本次交易完成后,上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规 则进行,与其他同类产品或服务的客户同等对待。针对上市公司与关联方之间不 可避免的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的 市场原则进行,并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和 结算的依据。 (1)万邦德制药规范关联交易的制度安排 万邦德制药为股份有限公司,股东大会为最高权力机构,为规范关联交易, 万邦德制药已比照 A 股上市的相关要求,分别在《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程 序。 (2)控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺 为充分保证上市公司及其全体股东的利益,确保可能发生的关联交易严格按 照中国证监会、深交所的规定等执行,交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守 明、庄惠夫妇出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》,具体内容如下: “①本次交易完成后,本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的 要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事 19 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联 交易进行表决时,履行回避表决的义务。 ②本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与万邦德、 万邦德制药之间将尽量减少关联交易,避免资金占用,在进行确有必要且无法避 免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、 法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联 交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。 ③本承诺一经签署,即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本 公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到 损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” (四)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前,万邦德制药与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后, 万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,并纳入上市公司合并报表的范围,有 助于上市公司拓宽主营业务范围,创造新的利润增长点,增强上市公司的盈利能 力。 万邦德制药业绩承诺人承诺,万邦德制药 2018 至 2020 年度的净利润(即 归属于母公司所有者的净利润,以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经 常性损益后的净利润为准)分别将不低于人民币 18,500.00 万元、24,975.00 万 元和 32,467.50 万元。若盈利预测顺利实现,将有助于改善公司的财务状况,提 高盈利能力,增强综合竞争实力和持续经营能力,符合全体股东的根本利益。 因与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成,目前仅能基于现有财务及 业务资料,同时基于国家宏观经济基本面和产业经营现状、公司运营状况没有重 大变动的前提下,对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。待本 次审计、评估工作完成后,本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重 大资产重组报告书中予以披露。 八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 20 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (一)已经履行的程序 截至本预案签署日,本次交易已履行的决策和审批程序包括: 1、上市公司已履行的程序 2018 年 6 月 13 日,上市公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过《万 邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案,并同意 与交易对方签署相关协议。 2、发行股份购买资产的交易标的已履行的程序 (1)2018 年 5 月 23 日,万邦德制药召开董事会作出决议,同意股东以持 有的万邦德制药 100%股份认购万邦德定向发行的股份; (2)2018 年 6 月 8 日,万邦德制药召开股东大会作出决议,同意股东以 持有的万邦德制药 100%股份认购万邦德定向发行的股份。 3、发行股份购买资产的交易对方万邦德集团、富邦投资、惠邦投资、九鼎 投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、 台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新已履行的程序 截至 2018 年 6 月 13 日,本次发行股份购买资产交易的交易对方万邦德集 团、富邦投资、惠邦投资、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓 金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新分 别做出内部决策,批准本次交易相关议案,并同意与上市公司签署相关协议; (二)尚需履行的程序 1、审计、评估相关工作完成后,万邦德将再次召开关于本次交易的董事会, 审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其他相关议案; 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易; 3、上市公司召开股东大会审议通过豁免万邦德集团本次发行触发的要约收 购义务; 4、万邦德制药依法变更为有限责任公司; 5、中国证监会核准本次交易方案。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间, 21 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 均存在不确定性,在未获得上述批准或核准之前,本次交易不得实施。提请广大 投资者注意审批风险。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺内容 (一)关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、本公司/本人已向万邦德及为本次交易提供专业服务的中介 机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件(包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等 文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 上市公司及全体董事、监 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者 事、高级管理人员、上市公 被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让本公 司控股股东万邦德集团及 司/本人在万邦德拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的 实际控制人赵守明、庄惠夫 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德 妇 董事会,由万邦德董事会代本公司/本人向证券交易所和登记 结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权 万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁定;万邦德董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向万邦 德披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如违反上述保证,本公司/本人愿意承担个别和连 带的法律责任。 交易对方之万邦德集团、九 1、本公司/本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真 鼎投资、惠邦投资、江苏中 实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 茂、富邦投资、青岛同印信、 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 南京金茂、太仓金茂、上海 法律责任。 22 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺内容 沁朴、台州禧利、台州国禹 2、本公司/本人/本企业已向万邦德及为本次交易提供专业服务 君安、扬州经信、无锡金茂、 的中介机构提供了本公司/本人/本企业有关本次交易的相关信 台州创新、周国旗、杜焕达、 息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 夏延开、童慧红、张智华、 等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 王国华、沈建新、许颙良、 一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的 王吉萍、朱冬富、陈小兵 签署人业经合法授权并有效签署该文件,保证所提供信息和文 件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人/本企业,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让本 公司/本人/本企业在万邦德拥有权益的股份,并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交万邦德董事会,由万邦德董事会代本公司/本人/本企业向证 券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁 定申请的,授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司/本人/本企业身份信息和账户信息并申请 锁定;万邦德董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司/本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节,本公司/本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间,本公司/本人/本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时 向万邦德披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如违反上述保证,本公司/本人/本企业愿 意承担个别和连带的法律责任。 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、本公司/本人已向万邦德及为本次交易提供专业服务的中介 机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件(包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证 标的公司及全体董事、监 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等 事、高级管理人员 文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向万邦 德披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确 23 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺内容 性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如违反上述保证,本公司/本人愿意承担个别和连 带的法律责任。 (二)关于拥有的标的资产完整权利的承诺 1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行了出资 义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公 司/本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、截至本承诺出具日,本公司/本人/本企业所持有的万邦德制 药的股权为合法所有,权属清晰且真实、有效,不存在股权纠 纷或者潜在纠纷;该等股权不存在委托持股、委托投票、信托 持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议;不存在质押 等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制 交易对方之万邦德集团、惠 保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利 邦投资、富邦投资、赵守明、 限制的合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股份被有 庄惠 关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司/本人/本企业确认万邦德制药合法拥有正常经营所需 的车辆、房屋及无形资产等资产的所有权和使用权,具有独立 和完整的资产及业务体系。 4、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至万 邦德名下。 1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行了出资 义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公 司/本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 交易对方之九鼎投资、江苏 2、截至本承诺出具日,本公司/本人/本企业所持有的万邦德制 中茂、青岛同印信、南京金 药的股权为合法所有,权属清晰且真实、有效,不存在股权纠 茂、太仓金茂、上海沁朴、 纷或者潜在纠纷;该等股权不存在委托持股、委托投票、信托 台州禧利、台州国禹君安、 持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议;不存在质押 扬州经信、无锡金茂、台州 等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制 创新、周国旗、杜焕达、夏 保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利 延开、童慧红、张智华、王 限制的合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股份被有 国华、沈建新、许颙良、王 关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未 吉萍、朱冬富、陈小兵 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至万 邦德名下。 (三)关于股份锁定期的承诺 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次 上市公司控股股东万邦德 发行结束之日起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述 集团及实际控制人赵守明、 限售期届满之日起,且经具有证券期货从业资格的会计师事务 庄惠夫妇 所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/ 24 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺内容 本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的,本公司/本人因本 次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解 除锁定。 2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司股份,自本次 交易完成之日起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让,包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不 委托他人管理本公司/本人控制的上市公司股份。 3、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的,本公司/本人本次从本次交易中所取得的万邦德发 行的股份的锁定期自动延长 6 个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人不转 让在本次交易中获得的股份。 5、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司/本人从本次 交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制 的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事 项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满 后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办 理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,本 公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意 见进行相应调整。 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次 发行结束之日起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述 限售期届满之日起,且经具有证券期货从业资格的会计师事务 所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或本公司对万 邦德的补偿义务已经履行完毕的,本公司因本次发行股份购买 资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的,本公司本次从本次交易中所取得的万邦德发行的股 交易对方之惠邦投资、富邦 份的锁定期自动延长 6 个月。 投资 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在本 次交易中获得的股份。 4、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司从本次交易 中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本 等除息除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。 锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深 交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期 25 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺内容 另有要求,本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的 监管意见进行相应调整。 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次 发行结束之日起届满 24 个月内不得以任何形式转让。若取得 万邦德本次发行的股份时持有的万邦德制药的股权持续拥有 权益的时间不足 12 个月,则在本次发行中认购的万邦德股份 交易对方之九鼎投资、江苏 自本次发行的股份结束之日起届满 36 个月内不得以任何形式 中茂、青岛同印信、南京金 转让。 茂、太仓金茂、上海沁朴、 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 台州禧利、台州国禹君安、 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监 扬州经信、无锡金茂、台州 会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人/本企 创新、周国旗、杜焕达、夏 业不转让在本次交易中获得的股份。 延开、童慧红、张智华、王 3、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司/本人/本企业 国华、沈建新、许颙良、王 从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红 吉萍、朱冬富、陈小兵 股、转增股本等除息除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股 份锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的 法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构 对股份锁定期另有要求,本公司/本人/本企业承诺同意根据中 国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。 (四)关于避免同业竞争的承诺 1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业(除万邦 德及其控制的企业外,下同)目前没有从事与万邦德、万邦德 制药主营业务相同或构成竞争的业务,也未以控股等拥有实际 控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务 相同、相近或构成竞争的业务。 2、在本公司/本人直接或间接持有万邦德股份期间及之后三 年,为避免本公司/本人及本公司/本人控制的企业与万邦德、 万邦德制药及其下属公司的潜在同业竞争,本公司/本人及本 公司/本人控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形 式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事 上市公司控股股东万邦德 任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司届时正在从事的业务 集团及实际控制人赵守明、 有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动, 庄惠夫妇 也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其下属公 司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 3、如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方 获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营 业务有竞争或可能有竞争,则本公司/本人及本公司/本人控制 的企业将立即通知万邦德,在征得第三方允诺后,尽力将该商 业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司。 4、本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属 公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦 德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目。 26 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺内容 5、本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司 因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 (五)关于减少和规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后,本公司/本人将严格按照法律、法规以及 规范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规 定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大 会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表 决时,履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 上市公司控股股东万邦德 业与万邦德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易,避免资金 集团及实际控制人赵守明、 占用,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场 庄惠夫妇 化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规 范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通 过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺一经签署,即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。 如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万 邦德制药或其他股东权益受到损害的情况,本公司/本人将依 法承担相应的赔偿责任。 (六)关于保持上市公司独立性的承诺 1、在本次交易完成后,本公司/本人将继续维护万邦德的独立 性,保证万邦德(包括万邦德在内的各子公司,下同)人员独 立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 (1)保证万邦德的总经理、副总经理、财务总监等高级管理 人员均无在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任 除董事、监事外的其他职务的双重任职及领取薪水情况;保证 上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司 章程的规定履行合法程序;保证上市公司的劳动、人事、社会 保障制度、工资管理等完全独立于本公司/本人及本公司/本人 控制的其他企业; 上市公司控股股东万邦德 (2)保证上市公司的资产与本公司/本人及本公司/本人控制的 集团及实际控制人赵守明、 其他企业的资产产权上明确界定并划清,不存在任何权属争 庄惠夫妇 议;保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资 金、资产及其他资源的情况; (3)保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业;保证上市公司拥 有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设 施;保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统;保证 上市公司拥有独立的生产经营管理体系;保证上市公司独立对 外签订合同,开展业务,形成了独立完整的业务体系,实行经 营管理独立核算、独立承担责任与风险; (4)保证上市公司按照相关会计制度的要求,设置独立的财 务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行 27 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺内容 财务决策;保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算,并 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务; (5)保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》 等相关法律法规及其章程的规定,独立建立其法人治理结构及 内部经营管理机构,并保证该等机构独立行使各自的职权;保 证上市公司的经营管理机构与本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。 2、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的 直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。 交易对方之九鼎投资、惠邦 投资、富邦投资、青岛同印 信、南京金茂、太仓金茂、 在万邦德发行股份购买万邦德制药 100%股份完成后,为了保 台州禧利、台州国禹君安、 护万邦德的合法利益,保证万邦德的独立运作,维护广大投资 扬州经信、无锡金茂、台州 者特别是中小投资者的合法权益,本公司/本人/本企业承诺将 创新、周国旗、杜焕达、夏 保证在股东权利范围内促使万邦德在人员、资产、财务、机构、 延开、童慧红、张智华、王 业务等方面与承诺人保持独立。 国华、沈建新、许颙良、王 吉萍、朱冬富、陈小兵 (七)关于不存在内幕交易的承诺 上市公司及其董事、监事、 1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 高级管理人员;上市公司控 本次交易信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次交易相 股股东万邦德集团及实际 关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 控制人赵守明、庄惠夫妇; 的情形。 交易对方之九鼎投资、惠邦 投资、江苏中茂、富邦投资、 2、本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机构不存 青岛同印信、南京金茂、太 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调 仓金茂、上海沁朴、台州禧 查或者被司法机关立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在被 利、台州国禹君安、扬州经 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 信、无锡金茂、台州创新、 情形。本公司/本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大 周国旗、杜焕达、夏延开、 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的 童慧红、张智华、王国华、 不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 沈建新、许颙良、王吉萍、 朱冬富、陈小兵 (八)关于合法合规的承诺 1、本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重 上市公司及其董事、监事、 大民事诉讼或仲裁。 高级管理人员;上市公司控 2、本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 股股东万邦德集团及实际 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 控制人赵守明、庄惠夫妇 律处分的情况。 3、本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司 28 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺内容 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 交易对方之九鼎投资、惠邦 1、本公司/本人/本企业最近五年内未受到相关行政处罚(与证 投资、江苏中茂、富邦投资、 券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有 青岛同印信、南京金茂、太 关的重大民事诉讼或仲裁。 仓金茂、上海沁朴、台州禧 2、本公司/本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债 利、台州国禹君安、扬州经 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 信、无锡金茂、台州创新、 交易所纪律处分的情况。 周国旗、杜焕达、夏延开、 3、本公司/本人/本企业最近五年内不存在任何尚未了结的或可 童慧红、张智华、王国华、 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪 沈建新、许颙良、王吉萍、 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 朱冬富、陈小兵 调查的情形。 (九)关于标的公司无处罚的承诺 1、万邦德制药及其下属公司自 2015 年 1 月 1 日以来不存在 重大违法违规行为,不存在违反工商、国税、地税、土地、房 屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、 住房公积金、消防、外汇、海关、道路运输、交通管理、商务、 邮政管理、航港管理、航空运输、出入境检验检疫等主管部门 的规定而受到重大处罚的情形,保证万邦德制药及其下属公司 自 2015 年 1 月 1 日至今未发生对生产经营产生重大不利影响 的诉讼仲裁或行政处罚案件,亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政 处罚。 2、截至本承诺函出具之日,万邦德制药及其下属公司未因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查,未受到行政处罚或者刑事处罚。 标的公司控股股东万邦德 3、截至本承诺函出具之日,万邦德制药及其下属公司不存在 集团及实际控制人赵守明、 尚未了结的重大诉讼或仲裁,不存在对外担保。 庄惠夫妇 4、如发生政府主管部门或其他有权机构因万邦德制药在本次 交易完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收取相关税款或费 用(含滞纳金)、处罚;或被有权机关追究行政、刑事责任或 提起诉讼、仲裁等情形,本公司/本人将承担万邦德制药因此 遭受的全部损失,且本公司/本人保证在承担相关责任后不向 万邦德制药追偿,保证万邦德制药不会因此遭受任何损失。 5、如万邦德制药及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为 部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、 补缴的,本公司/本人将承担因此而给万邦德制药及其下属公 司造成的一切直接和间接损失,且本公司/本人保证在承担相 关责任后不向万邦德制药及其下属公司追偿,保证万邦德制药 不会因此遭受任何损失。 十、保护投资者合法权益的相关安排 29 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施,及时、 完整地披露相关信息,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况,上市公司将继续严格履行信息 披露义务。 (二)确保本次交易定价公允 上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交 易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机 构出具的资产评估报告中的评估结果,由交易各方协商确定,以确保标的资产的 定价公平、合理。 (三)股东大会审议和网络投票安排 根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易尚需上市公司股东大会作出决 议,且经过出席会议的非关联股东股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等,就本次交 易有关事宜的表决提供网络投票平台,股东可直接通过交易系统和互联网投票系 统参加网络投票。 (四)股份锁定安排 本次重组中,交易对方作出了相关股份锁定安排,详细情况参见本预案“重 大事项提示”之“五、本次发行股份锁定安排”。 (五)业绩承诺及补偿安排 本次重组中,补偿义务人对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措 施,详细情况参见本预案“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”。 30 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (六)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施 本次重大资产重组实施完成后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模也 将提高,若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标,上市公司未来每股收益在短 期内可能会下滑,因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收 益摊薄的风险,上市公司承诺采取以下措施: (1)本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产的整合,从业务、财务、 人员等多个方面着手,发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标 的公司主营业务健康发展的基础上,积极促进双方技术和管理团队合作,加快布 局新业务,为上市公司创造新的利润增长点。 (2)本次交易完成后,上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制, 提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风 险,提升经营效率。 (3)为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、持续、 稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实保护公 众投资者的合法权益,上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等 法律法规的有关规定,结合上市公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政 策进行了明确的规定。未来,上市公司将继续保持和完善利润分配制度,进一步 强化投资者回报机制。 2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承 诺 为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够 得到切实履行,上市公司董事(独立董事除外)、高级管理人员作出了以下承诺: “(1)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害公司利益; (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; (3)本人承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 31 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (4)本人承诺同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩; (5)若公司实施股权激励,本人承诺同意公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩; (6)本承诺出具日后至本次重组完毕前,中国证监会作出关于填补回报措 施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺 届时将按照中国证监会规定出具补充承诺; (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺,本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。” 3、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司控股股及实际控制人,根据中国证监会相关规定,对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺: “(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 (2)自本承诺出具日至本次重组实施完毕前,中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时 本人将按照中国证监会规定出具补充承诺。 (3)作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺,本公司/本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监 管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出处罚或采取相 关管理措施。” 十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 32 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 根据上市公司控股股东出具的承诺,控股股东及其一致行动人原则性同意本 次交易;控股股东及其一致行动人承诺自本次重组复牌之日起至本次重大资产重 组实施完毕期间,不减持所持有的万邦德股票。 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺,自本次重组复牌之日 起至本次重大资产重组实施完毕期间,不减持所持有的万邦德股票。 十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件 和参与上市公司重大资产重组的情况 截至本预案签署日,万邦德制药最近 36 个月内曾参与两次上市公司重大资 产重组事宜,具体情况如下: (一)2015 年 9 月,栋梁新材拟发行股份及现金支付购买万邦 德制药 100%股份 2015 年 9 月 18 日,上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于重大 资产重组的停牌公告》(公告编号:2015-022),披露公司拟通过发行股份及现 金支付相结合的方式购买万邦德制药 100%的股份。 2016 年 3 月 15 日,上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止 筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》(公告编号:2016-020),披露“鉴于 本次重大资产重组涉及环节较多,交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利 预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致 或协调完成,经公司审慎研究认为,继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因 素,为切实保护全体股东利益,决定终止筹划本次重大资产重组事项。终止本次 重大资产重组事项,不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面造成重大不利 影响”。 (二)2017 年 1 月,栋梁新材拟出售资产,并发行股份购买万 邦德制药 100%股份 2017 年 1 月 9 日,上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重 大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-003),披露上市公司拟筹划重大 33 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 资产重组事项。 2017 年 2 月 8 日,上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重 大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-005),披露上市公司拟向陆志宝 或其指定的第三方出售上市公司全部或部分资产与负债,并通过发行股份的方式 购买万邦德制药 100%的股份。 2017 年 6 月 24 日,上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止 筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》(公告编号: 2017-014),披露“在相关工作开展期间,国内证券市场环境及监管政策等客观 情况发生较大变化,本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成 熟,为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定,经各方审慎研究并友好协商, 决定终止本次重大资产重组”。 除上述情况外,交易标的最近 36 个月内不存在其他向中国证监会报送 IPO 申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问,东北证券经中国证监会批 准依法设立,具备保荐机构资格。 十四、待补充披露的信息提示 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作,因此本预案 中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审 计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、资产评估 结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。 万邦德提示投资者至深交所网站浏览本预案全文及中介机构出具的意见。 34 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 重大风险提示 投资者在评价本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、与本次交易相关的风险 (一)本次交易的审批风险 本次交易尚需取得包括但不限于万邦德在审计评估工作完成后再次召开董 事会、股东大会审议通过、中国证监会核准。前述批准、核准事项能否顺利完成 以及完成时间均存在不确定性,若未能通过前述批准、审批事项,则本次交易将 被取消。若本次交易无法进行或需重新进行,则本次交易将面临取消或重新定价, 提请投资者关注审批风险。 (二)本次交易被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完 善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在 终止的可能,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 (三)标的资产的估值风险 因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案涉及资产的评估值均 为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构 后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本 次交易重组报告书中予以披露。 本次重大资产重组预案阶段,评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的 公司 100%股份进行评估,并最终采用收益法评估结果作为预评估值。标的资产 35 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日的账面净值为 57,472.92 万元,预估值为 339,517.48 万元,预估增值率为 557.62%。根据预评估情况,并经交易各方协 商,初步确定本次交易万邦德制药 100%股份的交易价格 339,800.00 万元。 虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定对 标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测,但由于收益法基于一系列假 设和对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,特别是宏观经济波动、 行业监管变化、市场竞争加剧,引起未来实现盈利低于资产评估时的预测,导致 标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。 (四)商誉减值风险 本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根 据企业会计准则规定,本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。 如果标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司的经 营业绩造成不利影响,提醒投资者关注上述风险。 (五)标的公司业绩承诺无法实现的风险 万邦德制药业绩承诺人承诺,万邦德制药 2018 至 2020 年度的净利润(即 归属于母公司所有者的净利润,以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经 常性损益后的净利润为准)分别将不低于人民币 18,500.00 万元、24,975.00 万 元和 32,467.50 万元。 上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做 出的综合判断,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营 管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。 (六)利润补偿承诺实施的违约风险 尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》,约定的利 润补偿方式符合相关法律法规的要求,但由于市场波动、公司经营及业务整合等 风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时,利润补偿义务人如果无法 履行利润补偿承诺,则存在利润补偿承诺实施的违约风险。 36 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (七)收购整合风险 标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定 差异,如何有效整合新旧业务,发挥各项业务优势,为上市公司带来持续稳定收 益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划,在本次收购完成 后,标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务,由上市公司对各资产进行 统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否 达到并购预期存在一定的不确定性。 (八)本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险 本次交易完成后,万邦德制药将成为公司的全资子公司,纳入合并报表范围, 公司的股本及净资产将增加,从公司长期发展前景看,有利于提高公司的综合竞 争力,维护上市公司股东的利益。由于目前标的资产的审计评估工作正在进行中, 尚无法预计本次重组对上市公司即期回报的影响。若公司的发展受宏观经济、行 业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响,在经营过程中存在市场及经 营风险,可能对经营成果产生较大影响,不排除公司未来收益无法达到预期目标, 从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势,导致公司即期回报被摊薄的风险。 二、标的公司的经营风险 (一)一致性评价带来的药品注册风险 2016 年,国务院颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》(国 办发〔2016〕8 号),意见提出化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药, 凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。同时, 国家基本药物目录(2012 年版)规定化学药品新注册分类实施前批准上市的其 他仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上 应在 3 年内完成一致性评价,逾期未完成的,不予再注册;同品种药品通过一致 性评价的生产企业达到 3 家以上的,在药品集中采购等方面不再选用未通过一致 性评价的品种。 标的公司已根据“意见”要求开展一致性评价工作,如果部分药品不能够或 37 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 者未能及时通过一致性评价,将影响该些品种的注册,也将影响标的公司药品的 正常销售,将给生产经营带来不利影响。 (二)药品质量风险 由于药品质量直接关系到人民生命安全,我国对医药生产企业实施严格的生 产许可和 GMP 认证等质控标准,只有符合国家药品生产质量管理规范的企业才 被允许从事药品生产。标的公司的滴丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、大容量输液 剂、原料药等生产车间均已通过国家 GMP 认证,并已建立起完整的质量控制和 保障体系。但是药品生产是一种质量要求非常高、技术要求非常严的生产活动, 未来仍不能排除因质量控制偏差、责任人员疏忽等原因而导致标的公司产品质量 受到影响或受到监管部门处罚,进而影响正常经营的可能性。 三、财务数据使用风险 截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及 的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用,最终的数据以具有证券期 货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准, 存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果 等将在重组报告书(草案)中予以披露。 四、税收优惠政策变化的风险 2015 年 9 月 17 日,标的公司通过高新技术企业复审取得《高新技术企业证 书》(编号 GR201533000337),企业所得税优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。税收优惠期内,标的公司享受 15%的企业所得税优惠税率。随着 标的公司规模扩大,标的公司高新技术企业认定的各项指标将处于动态变化之中, 目前标的公司正在积极准备高新技术企业资格认定的复审工作,如果未来出现不 符合高新技术企业资格认定标准的情形,则标的公司将会面临不能继续享受所得 税优惠税率的风险,会对标的公司未来利润产生不利影响。 五、其他风险 38 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (一)上市公司股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面情况的 变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来 风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度比较大, 有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股 市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。 (二)其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性,敬请广大投资者注意投资风险。 39 (本页无正文,为《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 (摘要)》之盖章页) 万邦德新材股份有限公司 年 月 日 40