股票简称:万邦德 股票代码:002082 上市地点:深圳证券交易所 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 1 万邦德集团有限公司 15 赵守明 2 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙) 16 庄 惠 3 温岭惠邦投资咨询有限公司 17 周国旗 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限 4 18 杜焕达 合伙) 5 温岭富邦投资咨询有限公司 19 夏延开 6 青岛同印信投资有限公司 20 童慧红 交易 7 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙) 21 张智华 对方 8 太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙) 22 沈建新 9 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) 23 王国华 10 台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙) 24 许颙良 11 台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙) 25 王吉萍 12 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙) 26 朱冬富 13 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙) 27 陈小兵 14 台州创新股权投资合伙企业(有限合伙) 独立财务顾问 2018 年 6 月 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 公司声明 公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整,保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易的交易对方已出具承诺函,保证其为本次交易所提供的有关文件、 资料等信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚 未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监 事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉 及相关资产的数据将在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书(草案)》中予以披露。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者在评价公司本次交易事项时,除本预案以及与本预案同时披露的相关 文件外,还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在 任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责。 1 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函:交易对方为本次交易所 提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏;交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;交 易对方所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏;交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;交易对方同意对其所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易概述 本次交易中,上市公司拟向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江 苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、 台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕 达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈 小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%股份。 本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载万邦德制药 100% 股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日,评估工作 尚未完成,万邦德制药 100%股份的预估值为 339,517.48 万元,经交易各方协 商,初步确定本次交易中购买万邦德制药 100%股权的交易价格为 339,800.00 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十次会议决 议公告日,发行价格确定为 12.55 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%。 待万邦德制药的审计及评估工作完成后,交易各方将参照评估机构出具的 《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。各交易对方具体对价支付 如下: 持万邦德制药股权 交易对方名称/姓名 总对价金额(元) 发行股份数(股) 比例(%) 万邦德集团 37.8067 1,336,266,093.14 106,475,385 赵守明 10.7832 381,129,374.22 30,368,874 庄 惠 7.1888 254,086,242.93 20,245,915 惠邦投资 5.6754 200,594,403.35 15,983,617 富邦投资 3.7836 133,729,598.96 10,655,744 九鼎投资 9.4589 289,273,557.93 23,049,685 江苏中茂 4.0484 123,809,077.77 9,865,265 3 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 持万邦德制药股权 交易对方名称/姓名 总对价金额(元) 发行股份数(股) 比例(%) 南京金茂 2.8377 86,782,065.68 6,914,905 太仓金茂 1.4188 43,391,032.84 3,457,452 上海沁朴 1.3621 41,655,393.91 3,319,154 扬州经信 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 无锡金茂 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 杜焕达 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 夏延开 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 童慧红 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 张智华 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 许颙良 0.4729 14,463,680.45 1,152,484 王吉萍 0.4729 14,463,680.45 1,152,484 朱冬富 0.2270 6,942,564.24 553,192 陈小兵 0.2270 6,942,564.24 553,192 青岛同印信 3.0000 101,940,000.00 8,122,709 台州禧利 1.1600 39,416,800.00 3,140,780 台州国禹君安 1.1111 37,755,555.56 3,008,410 台州创新 0.7400 25,145,200.00 2,003,601 周国旗 1.1667 39,643,333.33 3,158,831 沈建新 0.8333 28,316,666.67 2,256,308 王国华 0.5500 18,689,000.00 1,489,163 合 计 100.0000 3,398,000,000.00 270,756,958 本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项,则对本次发行数量将相应调整。 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市 (一)本次交易构成关联交易 在本次重组的交易对方中,万邦德集团为上市公司控股股东,赵守明、庄惠 夫妇为上市公司实际控制人,惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制 的公司,根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的相关规定,本次交易构成关联交易。 4 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (二)本次交易构成重大资产重组和重组上市 1、上市公司前六十个月的控制权变动情况 截至 2016 年 3 月 22 日,陆志宝先生合计持有上市公司 44,943,360 股股份, 占上市公司股本总额的 18.88%,为上市公司的实际控制人。 (1)2016 年 3 月,上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠 夫妇 万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于 2016 年 3 月 22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股 份转让协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股 股份转让至万邦德集团,占上市公司股本总额的 9.44%。 本次股权转让完成后,万邦德集团持有上市公司 22,471,680 股股份,占上 市公司股本总额的 9.44%,同时,陆志宝先生持有上市公司 22,471,680 股份, 占上市公司股本总额的 9.44%,暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第 一大股东。同时,根据双方于 2016 年 3 月 22 日签署的股份转让协议“3.4 转让 方及其关联人,以及受让方及其关联人,在栋梁新材董事会、股东大会上行使董 事、股东权利时,双方应保持一致行动”的约定,万邦德集团与陆志宝先生为一 致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权,由此,本 次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守 明、庄惠夫妇,暨三人共同控制上市公司。 上市公司于 2016 年 3 月 23 日发布《详式权益变动报告书》(公告编号: 2016-027),针对本次权益变更事项予以公告。 (2)2017 年 6 月,上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇 万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于 2017 年 6 月 26 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转 让协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股股份 转让给万邦德集团,占上市公司总股本的 9.44%。 本次股权转让完成后,陆志宝先生不再持有上市公司股份,不再是上市公司 的股东,同时万邦德集团持有上市公司 44,943,360 股份,占上市公司股本总额 的 18.88%,从而成为上市公司第一大股东。 5 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认,本次股权转让完成后,陆 志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于 2017 年 6 月 27 日召 开的第六届董事会第二十三次会议作出的决议,上市公司董事会提名的新一届董 事人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容,本次股权转让完成且上 市公司董事换届完成后,陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份,也不再担 任上市公司董事,不再享有基于股东/董事身份的提案权、提名权、表决权等股 东/董事权利,由此,陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。 国浩律师(杭州)事务所于 2017 年 6 月 28 日出具了《关于浙江栋梁新材股份 有限公司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》,针对此事项出具法律意见; 上市公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫 妇解除一致行动的公告》(公告编号:2017-051),予以披露。 根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定,通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任; 或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大 影响的,可被认定为拥有上市公司控制权。 自本次股权转让完成至本预案签署日,万邦德集团始终系万邦德第一大股东, 鉴于上市公司股权较为分散,除第一大股东万邦德集团外,公司其他股东持股比 例均低于 5%,不存在其他主要股东,且其他股东无一致行动协议或约定,由此, 万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决议产 生重大影响。同时,截至本预案签署日,上市公司董事会半数以上的成员系由万 邦德集团提名的董事人选担任,具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同科、姜 全州、韩彬、纪振永共 6 人。因此,本次股权转让完成后,上市公司的实际控制 人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。 上市公司于 2017 年 6 月 28 日发布《详式权益变动报告书》(公告编号: 2017-050),针对本次权益变更事项予以公告。 2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析 根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准: 6 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上; (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上; (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以上; (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上; (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上; (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五) 项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化; (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 2016 年 3 月,万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生 签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让 协议》,本次股权转让完成后,万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一 大股东。根据一致行动安排,上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先 生及赵守明、庄惠夫妇,暨三人共同控制上市公司。 2017 年 6 月,万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆 志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》, 本次股权转让完成后,陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质 自动终止,同时,万邦德集团成为上市公司控股股东,赵守明、庄惠夫妇合计持 有万邦德集团 100%股权,为上市公司的实际控制人。 本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60 个月内进行,上市公司拟购买 的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药 100.00%股权。因此本次 交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月 内,向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。 7 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 根据《重组管理办法》的规定,“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”,“交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认 定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。 经 2017 年 11 月 29 日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及 2017 年 12 月 15 日召开的上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过,上市公司与 万邦德投资、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇等签署 《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买 资产协议》,上市公司以现金方式收购万邦德医疗 51%股权,购买价格 30,600.00 万元。2017 年 12 月,上市公司完成标的资产过户的工商变更登记手续。 赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗 79%股权,由此,万邦 德医疗和本次交易的标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业, 且上述交易发生在 12 个月内,故应累计计算相应数额。 本次交易拟购买资产截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的最近一年末资产总 额、资产净额及 2017 年度的营业收入、净利润及万邦德医疗截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及 2016 年度的营业收入、 净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2016 年度)经审计的合 并财务报表相关指标,以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易 首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数 ①上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 6,973.56 238,000,000 ②万邦德医疗 33,161.86 8,831.92 16,401.20 598.93 - ③收购万邦德医 30,600.00 30,600.00 - - - 疗的交易金额 ④MAX(②,③) 33,161.86 30,600.00 16,401.20 598.93 - ⑤标的公司 96,097.08 53,541.64 56,422.73 6,492.30 270,756,958 ⑥本次交易金额 339,800.00 339,800.00 - - - ⑦MAX(⑤,⑥) 339,800.00 339,800.00 56,422.73 6,492.30 = ⑧合计=④+⑦ 372,961.86 370,400.00 72,823.93 7,091.23 270,756,958 指标占比=⑧/①% 224.89% 267.86% 7.93% 101.69% 113.76% 注:标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者 8 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 本次交易中,因拟购买资产及万邦德医疗累计计算后的资产总额、资产净额 及净利润均超过上市公司截至 2016 年 12 月 31 日相关指标的 100%,购买资产 发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的 比例超过 100%,综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的 构成重组上市的情形。 三、本次交易的评估值及交易价格 本次重大资产重组预案阶段,评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的 公司 100%股权进行预估,并最终采用收益法预估结果作为预评估值。标的资产 以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日的账面净值为 57,472.92 万元,预估值为 339,517.48 万元,增值额 287,889.38 万元,预估增值率为 490.74%。根据预评 估情况,并经交易各方协商,初步确定本次交易万邦德制药 100%股份的交易价 格 339,800.00 万元。 本次交易资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具 的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。相关数据尚未经 审计和评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特别提请投资者注意。 相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 四、本次交易股票发行价格和数量 本次交易上市公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%股份。 (一)发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决 议公告日,即 2018 年 6 月 15 日。 根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。 经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.55 元/ 股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 9 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间,公司如有送红股、转增股本 等除权事项,各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 (二)发行数量 按照标的资产预估交易价格 339,800.00 万元计算,上市公司用于购买标的 资产需要发行的股份数量合计约为 270,756,958 股。本次交易中,交易对方取得 的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下: 持万邦德制药股权 交易对方名称/姓名 总对价金额(元) 发行股份数(股) 比例(%) 万邦德集团 37.8067 1,336,266,093.14 106,475,385 赵守明 10.7832 381,129,374.22 30,368,874 庄 惠 7.1888 254,086,242.93 20,245,915 惠邦投资 5.6754 200,594,403.35 15,983,617 富邦投资 3.7836 133,729,598.96 10,655,744 九鼎投资 9.4589 289,273,557.93 23,049,685 江苏中茂 4.0484 123,809,077.77 9,865,265 南京金茂 2.8377 86,782,065.68 6,914,905 太仓金茂 1.4188 43,391,032.84 3,457,452 上海沁朴 1.3621 41,655,393.91 3,319,154 扬州经信 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 无锡金茂 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 杜焕达 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 夏延开 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 童慧红 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 张智华 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 许颙良 0.4729 14,463,680.45 1,152,484 王吉萍 0.4729 14,463,680.45 1,152,484 朱冬富 0.2270 6,942,564.24 553,192 陈小兵 0.2270 6,942,564.24 553,192 青岛同印信 3.0000 101,940,000.00 8,122,709 台州禧利 1.1600 39,416,800.00 3,140,780 台州国禹君安 1.1111 37,755,555.56 3,008,410 台州创新 0.7400 25,145,200.00 2,003,601 10 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 持万邦德制药股权 交易对方名称/姓名 总对价金额(元) 发行股份数(股) 比例(%) 周国旗 1.1667 39,643,333.33 3,158,831 沈建新 0.8333 28,316,666.67 2,256,308 王国华 0.5500 18,689,000.00 1,489,163 合 计 100.0000 3,398,000,000.00 270,756,958 本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项,则对本次发行数量将相应调整。 五、本次发行股份锁定安排 根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函,本次 交易中,交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下: (一)上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠 夫妇承诺 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次发行结束之日 起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起,且经具有证 券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义 务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的,本公司/本人因本次发行 股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司股份,自本次交易完成之日 起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司/本人控制的上市公司股份。 3、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人本次从 本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论 明确以前,本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。 5、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司/本人从本次交易中所取得 11 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送 红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁 定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若 中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,本公司/本人承诺同意根据 中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。 (二)惠邦投资、富邦投资承诺 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次发行结束之日 起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起,且经具有证 券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或 本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的,本公司因本次发行股份购买资产而 获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司本次从本次交 易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论 明确以前,本公司不转让在本次交易中获得的股份。 4、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司从本次交易中所取得的万 邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法 律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要 求,本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。 (三)九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、 上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创 新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、 许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵承诺 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次发行结束之日 12 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 起届满 24 个月内不得以任何形式转让。若取得万邦德本次发行的股份时持有的 万邦德制药的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月,则在本次发行中认购的万 邦德股份自本次发行的股份结束之日起届满 36 个月内不得以任何形式转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论 明确以前,本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。 3、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司/本人/本企业从本次交易 中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而 增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照 届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份 锁定期另有要求,本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构 的监管意见进行相应调整。 六、业绩承诺及补偿安排 (一)业绩承诺期间 根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,补偿义务人的业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。 (二)业绩承诺及业绩补偿方式 1、业绩承诺 业绩承诺人承诺,万邦德制药 2018 至 2020 年度的净利润(即归属于母公 司所有者的净利润,以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后 的净利润为准)分别将不低于人民币 18,500.00 万元、24,975.00 万元和 32,467.50 万元。 2、业绩补偿方式 (1)实际净利润的确定和业绩补偿 ①万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告, 13 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况 根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。 ②业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任:首先由万邦德集团、赵守明、 庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补偿时, 补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持 有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任);若不足的,由富邦投资、 惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补 偿时,补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合 计持有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任)。如上述各方依次进行 补偿后仍然不足以补偿的,由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得 的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的 股份总数的 90%后,不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。 ③万邦德将以总价人民币 1 元的价格按照业绩承诺方各自的补偿责任承担 比例定向回购业绩承诺方持有的一定数量万邦德股份并予以注销,业绩承诺方当 年应当补偿总金额及补偿股份数量按照以下公式计算: 当期应当补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积 已补偿金额; 当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发 行股份的价格; ④业绩承诺人首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,当股份补偿的总 数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后,差额部分可以以现金 方式补偿,业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算: 当期应补偿的现金总额=(当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数)×本 次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。 ⑤根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排,业绩承诺方应当履行业绩补偿 责任的,万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额,并向业 绩承诺方发出书面通知,各业绩承诺方应按照以下方式实施: 14 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的,应在收到万邦德书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。 就业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任,若万邦德股东大会已通过进行现 金分红的利润分配决议,但尚未实施的,万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的 现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。 (2)整体减值测试和补偿 ①本协议约定的业绩承诺年度期限届满后,万邦德应聘请具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的 专项审核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专 项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核 报告确定。 ②若标的资产减值金额大于业绩承诺方在业绩承诺年度的累计补偿金额,业 绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德;业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万 邦德承担连带责任。 ③标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接 受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。 ④业绩承诺方优先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿,其次由 万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿,不足部分 以现金补偿,具体补偿方式和顺序按照上述业绩补偿的一般顺序进行。 七、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司主营业务的影响 本次交易前,公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁 合金制品的制造加工、销售;门窗加工、安装;纺织品、建筑材料、金属材料、 木材的销售,经营进出口业务,医疗器械的制造、销售。 近年来,受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利 影响,公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发 展战略,2017 年 12 月,上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、 医疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗 51%股权,而形成了铝 15 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 加工业务和医疗器械业务并进发展的格局。 本次交易完成后,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,通过本次交易, 上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学 制剂的研发、生产和销售业务,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点,并以 此为契机,进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局,与已有医疗器械业 务相互促进,并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发 展的格局,从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。 未来公司将形成以医疗器械业务、医药制造业务、铝制品业和其它新兴业务 并驾齐驱的综合性企业集群,并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。 医疗器械业务要打造万邦德医疗器械的特色优势,积极开展产业并购,扩大 巿场占有率、提升产品创新能力,成为国内骨科和输液器械、以及南非医疗器械 代理的行业产品细分市场的领先者。 医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品, 以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到 各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领 域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。 铝制品业务要积极开展产业并购,加快新产品和新技术的研发和上市速度, 快速搭建立足华东、辐射全国的营销网络,扩大巿场占有率,树立高端品牌形象, 在现有铝型材、铝板材业务创新发展的基础上,积极探索铝模板、工业铝材(如 汽车轻量化)的细分产业领域,在三至五年内,成为行业龙头企业。 铝贸易业务要创新“互联网+”技术运用,用 3-5 年时间力争达到铝贸易额 500 亿元,保持行业较高的贸易利润率,建设成为华东地区最大的铝贸易综合信 息平台和物联网平台之一。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日,上市公司股本总额为 238,000,000 股,按照本次初步交 易方案,预计公司本次将发行 270,756,958 股股份用于购买标的资产;本次交易 前后,上市公司股本结构变化如下: 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 16 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 万邦德集团 44,943,360 18.88 151,418,745 29.76 赵守明 - - 30,368,874 5.97 庄 惠 - - 20,245,915 3.98 惠邦投资 - - 15,983,617 3.14 富邦投资 - - 10,655,744 2.09 九鼎投资 - - 23,049,685 4.53 江苏中茂 - - 9,865,265 1.94 南京金茂 - - 6,914,905 1.36 太仓金茂 - - 3,457,452 0.68 上海沁朴 - - 3,319,154 0.65 扬州经信 - - 2,304,968 0.45 无锡金茂 - - 2,304,968 0.45 杜焕达 - - 2,304,968 0.45 夏延开 - - 2,304,968 0.45 童慧红 - - 2,304,968 0.45 张智华 - - 2,304,968 0.45 许颙良 - - 1,152,484 0.23 王吉萍 - - 1,152,484 0.23 朱冬富 - - 553,192 0.11 陈小兵 - - 553,192 0.11 青岛同印信 - - 8,122,709 1.60 台州禧利 - - 3,140,780 0.62 台州国禹君安 - - 3,008,410 0.59 台州创新 - - 2,003,601 0.39 周国旗 - - 3,158,831 0.62 沈建新 - - 2,256,308 0.44 王国华 - - 1,489,163 0.29 其他 A 股股东 193,056,640 81.12 193,056,640 37.95 总股本 238,000,000 100.0000 508,756,958 100.00 17 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (三)对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、对同业竞争的影响 本次交易前,上市公司的主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易完 成后,万邦德制药 100%股权将置入上市公司,上市公司的控股股东及实际控制 人保持不变,上市公司的主营业务将变更为铝加工业务、医疗器械业务及医药制 造业务。万邦德制药控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后 的上市公司不存在相同或相似的业务,不存在同业竞争。 为避免上市公司及标的公司的同业竞争,本次交易对方万邦德集团及其实际 控制人赵守明、庄惠夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下: “(1)本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业(除万邦德及其控 制的企业外,下同)目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞 争的业务,也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德 制药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; (2)在本公司/本人直接或间接持有万邦德股份期间及之后三年,为避免本 公司/本人及本公司/本人控制的企业与万邦德、万邦德制药及其下属公司的潜在 同业竞争,本公司/本人及本公司/本人控制的企业不得以控股等拥有实际控制权 的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与万 邦德、万邦德制药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相 同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德 制药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体; (3)如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任 何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争, 则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德,在征得第三方允诺 后,尽力将该商业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司; (4)本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解 和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司 相竞争的业务或项目; (5)本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/ 本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。” 18 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2、对关联交易的影响 本次交易完成后,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,根据《重组管 理办法》、《上市规则》的相关规定,本次交易系上市公司与其控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间的交易,构成关联交易。本次交易标的资产将经过 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估,作价客 观、公允,不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定,本次交易的 正式方案还需上市公司再次召开董事会,并召开股东大会审议通过,并经中国证 监会核准后方可实施。 本次交易完成后,上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规 则进行,与其他同类产品或服务的客户同等对待。针对上市公司与关联方之间不 可避免的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的 市场原则进行,并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和 结算的依据。 (1)万邦德制药规范关联交易的制度安排 万邦德制药为股份有限公司,股东大会为最高权力机构,为规范关联交易, 万邦德制药已比照 A 股上市的相关要求,分别在《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程 序。 (2)控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺 为充分保证上市公司及其全体股东的利益,确保可能发生的关联交易严格按 照中国证监会、深交所的规定等执行,交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守 明、庄惠夫妇出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》,具体内容如下: “①本次交易完成后,本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的 要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事 依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联 交易进行表决时,履行回避表决的义务。 ②本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与万邦德、 万邦德制药之间将尽量减少关联交易,避免资金占用,在进行确有必要且无法避 免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、 19 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联 交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。 ③本承诺一经签署,即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本 公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到 损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” (四)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前,万邦德制药与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后, 万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,并纳入上市公司合并报表的范围,有 助于上市公司拓宽主营业务范围,创造新的利润增长点,增强上市公司的盈利能 力。 万邦德制药业绩承诺人承诺,万邦德制药 2018 至 2020 年度的净利润(即 归属于母公司所有者的净利润,以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经 常性损益后的净利润为准)分别将不低于人民币 18,500.00 万元、24,975.00 万 元和 32,467.50 万元。若盈利预测顺利实现,将有助于改善公司的财务状况,提 高盈利能力,增强综合竞争实力和持续经营能力,符合全体股东的根本利益。 因与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成,目前仅能基于现有财务及 业务资料,同时基于国家宏观经济基本面和产业经营现状、公司运营状况没有重 大变动的前提下,对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。待本 次审计、评估工作完成后,本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重 大资产重组报告书中予以披露。 八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 (一)已经履行的程序 截至本预案签署日,本次交易已履行的决策和审批程序包括: 1、上市公司已履行的程序 2018 年 6 月 13 日,上市公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过《万 邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案,并同意 与交易对方签署相关协议。 20 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2、发行股份购买资产的交易标的已履行的程序 (1)2018 年 5 月 23 日,万邦德制药召开董事会作出决议,同意股东以持 有的万邦德制药 100%股权认购万邦德定向发行的股份; (2)2018 年 6 月 8 日,万邦德制药召开股东大会作出决议,同意股东以 持有的万邦德制药 100%股权认购万邦德定向发行的股份。 3、发行股份购买资产的交易对方万邦德集团、富邦投资、惠邦投资、九鼎 投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、 台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新已履行的程序 截至 2018 年 6 月 13 日,本次发行股份购买资产交易的交易对方万邦德集 团、富邦投资、惠邦投资、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓 金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新分 别做出内部决策,批准本次交易相关议案,并同意与上市公司签署相关协议; (二)尚需履行的程序 1、审计、评估相关工作完成后,万邦德将再次召开关于本次交易的董事会, 审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其他相关议案; 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易; 3、上市公司召开股东大会审议通过豁免万邦德集团本次发行触发的要约收 购义务; 4、万邦德制药依法变更为有限责任公司; 5、中国证监会核准本次交易方案。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性,在未获得上述批准或核准之前,本次交易不得实施。提请广大 投资者注意审批风险。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺内容 (一)关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 上市公司及全体董事、监 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确 事、高级管理人员、上市公 和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所 21 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺内容 司控股股东万邦德集团及 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 实际控制人赵守明、庄惠夫 任。 妇 2、本公司/本人已向万邦德及为本次交易提供专业服务的中介 机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件(包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等 文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让本公 司/本人在万邦德拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德 董事会,由万邦德董事会代本公司/本人向证券交易所和登记 结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权 万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁定;万邦德董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向万邦 德披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如违反上述保证,本公司/本人愿意承担个别和连 带的法律责任。 1、本公司/本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 交易对方之万邦德集团、九 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 鼎投资、惠邦投资、江苏中 法律责任。 茂、富邦投资、青岛同印信、 2、本公司/本人/本企业已向万邦德及为本次交易提供专业服务 南京金茂、太仓金茂、上海 的中介机构提供了本公司/本人/本企业有关本次交易的相关信 沁朴、台州禧利、台州国禹 息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 君安、扬州经信、无锡金茂、 等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 台州创新、周国旗、杜焕达、 一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的 夏延开、童慧红、张智华、 签署人业经合法授权并有效签署该文件,保证所提供信息和文 王国华、沈建新、许颙良、 件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性 王吉萍、朱冬富、陈小兵 陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人/本企业,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或 22 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺内容 者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让本 公司/本人/本企业在万邦德拥有权益的股份,并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交万邦德董事会,由万邦德董事会代本公司/本人/本企业向证 券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁 定申请的,授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司/本人/本企业身份信息和账户信息并申请 锁定;万邦德董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司/本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节,本公司/本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间,本公司/本人/本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时 向万邦德披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如违反上述保证,本公司/本人/本企业愿 意承担个别和连带的法律责任。 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、本公司/本人已向万邦德及为本次交易提供专业服务的中介 机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件(包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等 标的公司及全体董事、监 文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合 事、高级管理人员 法授权并有效签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向万邦 德披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如违反上述保证,本公司/本人愿意承担个别和连 带的法律责任。 (二)关于拥有的标的资产完整权利的承诺 1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行了出资 交易对方之万邦德集团、惠 义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公 邦投资、富邦投资、赵守明、 司/本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 庄惠 2、截至本承诺出具日,本公司/本人/本企业所持有的万邦德制 药的股权为合法所有,权属清晰且真实、有效,不存在股权纠 23 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺内容 纷或者潜在纠纷;该等股权不存在委托持股、委托投票、信托 持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议;不存在质押 等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制 保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利 限制的合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股份被有 关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司/本人/本企业确认万邦德制药合法拥有正常经营所需 的车辆、房屋及无形资产等资产的所有权和使用权,具有独立 和完整的资产及业务体系。 4、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至万 邦德名下。 1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行了出资 义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公 司/本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 交易对方之九鼎投资、江苏 2、截至本承诺出具日,本公司/本人/本企业所持有的万邦德制 中茂、青岛同印信、南京金 药的股权为合法所有,权属清晰且真实、有效,不存在股权纠 茂、太仓金茂、上海沁朴、 纷或者潜在纠纷;该等股权不存在委托持股、委托投票、信托 台州禧利、台州国禹君安、 持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议;不存在质押 扬州经信、无锡金茂、台州 等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制 创新、周国旗、杜焕达、夏 保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利 延开、童慧红、张智华、王 限制的合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股份被有 国华、沈建新、许颙良、王 关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未 吉萍、朱冬富、陈小兵 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至万 邦德名下。 (三)关于股份锁定期的承诺 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次 发行结束之日起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述 限售期届满之日起,且经具有证券期货从业资格的会计师事务 所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/ 本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的,本公司/本人因本 上市公司控股股东万邦德 次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解 集团及实际控制人赵守明、 除锁定。 庄惠夫妇 2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司股份,自本次 交易完成之日起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让,包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不 委托他人管理本公司/本人控制的上市公司股份。 3、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 24 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺内容 发行价的,本公司/本人本次从本次交易中所取得的万邦德发 行的股份的锁定期自动延长 6 个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人不转 让在本次交易中获得的股份。 5、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司/本人从本次 交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制 的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事 项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满 后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办 理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,本 公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意 见进行相应调整。 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次 发行结束之日起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述 限售期届满之日起,且经具有证券期货从业资格的会计师事务 所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或本公司对万 邦德的补偿义务已经履行完毕的,本公司因本次发行股份购买 资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的,本公司本次从本次交易中所取得的万邦德发行的股 份的锁定期自动延长 6 个月。 交易对方之惠邦投资、富邦 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 投资 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在本 次交易中获得的股份。 4、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司从本次交易 中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本 等除息除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。 锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深 交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期 另有要求,本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的 监管意见进行相应调整。 交易对方之九鼎投资、江苏 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次 中茂、青岛同印信、南京金 发行结束之日起届满 24 个月内不得以任何形式转让。若取得 茂、太仓金茂、上海沁朴、 万邦德本次发行的股份时持有的万邦德制药的股权持续拥有 台州禧利、台州国禹君安、 权益的时间不足 12 个月,则在本次发行中认购的万邦德股份 扬州经信、无锡金茂、台州 自本次发行的股份结束之日起届满 36 个月内不得以任何形式 创新、周国旗、杜焕达、夏 转让。 延开、童慧红、张智华、王 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 25 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺内容 国华、沈建新、许颙良、王 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监 吉萍、朱冬富、陈小兵 会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人/本企 业不转让在本次交易中获得的股份。 3、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司/本人/本企业 从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红 股、转增股本等除息除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股 份锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的 法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构 对股份锁定期另有要求,本公司/本人/本企业承诺同意根据中 国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。 (四)关于避免同业竞争的承诺 1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业(除万邦 德及其控制的企业外,下同)目前没有从事与万邦德、万邦德 制药主营业务相同或构成竞争的业务,也未以控股等拥有实际 控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务 相同、相近或构成竞争的业务。 2、在本公司/本人直接或间接持有万邦德股份期间及之后三 年,为避免本公司/本人及本公司/本人控制的企业与万邦德、 万邦德制药及其下属公司的潜在同业竞争,本公司/本人及本 公司/本人控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形 式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事 任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司届时正在从事的业务 上市公司控股股东万邦德 有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动, 集团及实际控制人赵守明、 也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其下属公 庄惠夫妇 司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 3、如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方 获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营 业务有竞争或可能有竞争,则本公司/本人及本公司/本人控制 的企业将立即通知万邦德,在征得第三方允诺后,尽力将该商 业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司。 4、本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属 公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦 德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目。 5、本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司 因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 (五)关于减少和规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后,本公司/本人将严格按照法律、法规以及 规范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规 上市公司控股股东万邦德 定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大 集团及实际控制人赵守明、 会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表 庄惠夫妇 决时,履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 26 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺内容 业与万邦德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易,避免资金 占用,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规 范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通 过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺一经签署,即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。 如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万 邦德制药或其他股东权益受到损害的情况,本公司/本人将依 法承担相应的赔偿责任。 (六)关于保持上市公司独立性的承诺 1、在本次交易完成后,本公司/本人将继续维护万邦德的独立 性,保证万邦德(包括万邦德在内的各子公司,下同)人员独 立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 (1)保证万邦德的总经理、副总经理、财务总监等高级管理 人员均无在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任 除董事、监事外的其他职务的双重任职及领取薪水情况;保证 上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司 章程的规定履行合法程序;保证上市公司的劳动、人事、社会 保障制度、工资管理等完全独立于本公司/本人及本公司/本人 控制的其他企业; (2)保证上市公司的资产与本公司/本人及本公司/本人控制的 其他企业的资产产权上明确界定并划清,不存在任何权属争 议;保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资 金、资产及其他资源的情况; (3)保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于 上市公司控股股东万邦德 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业;保证上市公司拥 集团及实际控制人赵守明、 有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设 庄惠夫妇 施;保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统;保证 上市公司拥有独立的生产经营管理体系;保证上市公司独立对 外签订合同,开展业务,形成了独立完整的业务体系,实行经 营管理独立核算、独立承担责任与风险; (4)保证上市公司按照相关会计制度的要求,设置独立的财 务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行 财务决策;保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算,并 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务; (5)保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》 等相关法律法规及其章程的规定,独立建立其法人治理结构及 内部经营管理机构,并保证该等机构独立行使各自的职权;保 证上市公司的经营管理机构与本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。 2、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的 直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。 27 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺内容 交易对方之九鼎投资、惠邦 投资、富邦投资、青岛同印 信、南京金茂、太仓金茂、 在万邦德发行股份购买万邦德制药 100%股份完成后,为了保 台州禧利、台州国禹君安、 护万邦德的合法利益,保证万邦德的独立运作,维护广大投资 扬州经信、无锡金茂、台州 者特别是中小投资者的合法权益,本公司/本人/本企业承诺将 创新、周国旗、杜焕达、夏 保证在股东权利范围内促使万邦德在人员、资产、财务、机构、 延开、童慧红、张智华、王 业务等方面与承诺人保持独立。 国华、沈建新、许颙良、王 吉萍、朱冬富、陈小兵 (七)关于不存在内幕交易的承诺 上市公司及其董事、监事、 1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 高级管理人员;上市公司控 本次交易信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次交易相 股股东万邦德集团及实际 关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 控制人赵守明、庄惠夫妇; 的情形。 交易对方之九鼎投资、惠邦 投资、江苏中茂、富邦投资、 2、本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机构不存 青岛同印信、南京金茂、太 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调 仓金茂、上海沁朴、台州禧 查或者被司法机关立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在被 利、台州国禹君安、扬州经 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 信、无锡金茂、台州创新、 情形。本公司/本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大 周国旗、杜焕达、夏延开、 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的 童慧红、张智华、王国华、 不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 沈建新、许颙良、王吉萍、 朱冬富、陈小兵 (八)关于合法合规的承诺 1、本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。 上市公司及其董事、监事、 2、本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 高级管理人员;上市公司控 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 股股东万邦德集团及实际 律处分的情况。 控制人赵守明、庄惠夫妇 3、本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 交易对方之九鼎投资、惠邦 1、本公司/本人/本企业最近五年内未受到相关行政处罚(与证 投资、江苏中茂、富邦投资、 券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有 青岛同印信、南京金茂、太 关的重大民事诉讼或仲裁。 仓金茂、上海沁朴、台州禧 2、本公司/本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债 利、台州国禹君安、扬州经 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 信、无锡金茂、台州创新、 交易所纪律处分的情况。 周国旗、杜焕达、夏延开、 3、本公司/本人/本企业最近五年内不存在任何尚未了结的或可 28 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 承诺方 承诺内容 童慧红、张智华、王国华、 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪 沈建新、许颙良、王吉萍、 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 朱冬富、陈小兵 调查的情形。 (九)关于标的公司无处罚的承诺 1、万邦德制药及其下属公司自 2015 年 1 月 1 日以来不存在 重大违法违规行为,不存在违反工商、国税、地税、土地、房 屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、 住房公积金、消防、外汇、海关、道路运输、交通管理、商务、 邮政管理、航港管理、航空运输、出入境检验检疫等主管部门 的规定而受到重大处罚的情形,保证万邦德制药及其下属公司 自 2015 年 1 月 1 日至今未发生对生产经营产生重大不利影响 的诉讼仲裁或行政处罚案件,亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政 处罚。 2、截至本承诺函出具之日,万邦德制药及其下属公司未因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查,未受到行政处罚或者刑事处罚。 标的公司控股股东万邦德 3、截至本承诺函出具之日,万邦德制药及其下属公司不存在 集团及实际控制人赵守明、 尚未了结的重大诉讼或仲裁,不存在对外担保。 庄惠夫妇 4、如发生政府主管部门或其他有权机构因万邦德制药在本次 交易完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收取相关税款或费 用(含滞纳金)、处罚;或被有权机关追究行政、刑事责任或 提起诉讼、仲裁等情形,本公司/本人将承担万邦德制药因此 遭受的全部损失,且本公司/本人保证在承担相关责任后不向 万邦德制药追偿,保证万邦德制药不会因此遭受任何损失。 5、如万邦德制药及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为 部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、 补缴的,本公司/本人将承担因此而给万邦德制药及其下属公 司造成的一切直接和间接损失,且本公司/本人保证在承担相 关责任后不向万邦德制药及其下属公司追偿,保证万邦德制药 不会因此遭受任何损失。 十、保护投资者合法权益的相关安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施,及时、 完整地披露相关信息,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 29 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况,上市公司将继续严格履行信息 披露义务。 (二)确保本次交易定价公允 上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交 易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机 构出具的资产评估报告中的评估结果,由交易各方协商确定,以确保标的资产的 定价公平、合理。 (三)股东大会审议和网络投票安排 根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易尚需上市公司股东大会作出决 议,且经过出席会议的非关联股东股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等,就本次交 易有关事宜的表决提供网络投票平台,股东可直接通过交易系统和互联网投票系 统参加网络投票。 (四)股份锁定安排 本次重组中,交易对方作出了相关股份锁定安排,详细情况参见本预案“重 大事项提示”之“五、本次发行股份锁定安排”。 (五)业绩承诺及补偿安排 本次重组中,补偿义务人对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措 施,详细情况参见本预案“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”。 (六)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施 本次重大资产重组实施完成后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模也 将提高,若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标,上市公司未来每股收益在短 期内可能会下滑,因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收 益摊薄的风险,上市公司承诺采取以下措施: (1)本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产的整合,从业务、财务、 30 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 人员等多个方面着手,发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标 的公司主营业务健康发展的基础上,积极促进双方技术和管理团队合作,加快布 局新业务,为上市公司创造新的利润增长点。 (2)本次交易完成后,上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制, 提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风 险,提升经营效率。 (3)为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、持续、 稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实保护公 众投资者的合法权益,上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等 法律法规的有关规定,结合上市公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政 策进行了明确的规定。未来,上市公司将继续保持和完善利润分配制度,进一步 强化投资者回报机制。 2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承 诺 为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够 得到切实履行,上市公司董事(独立董事除外)、高级管理人员作出了以下承诺: “(1)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害公司利益; (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; (3)本人承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; (4)本人承诺同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩; (5)若公司实施股权激励,本人承诺同意公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩; (6)本承诺出具日后至本次重组完毕前,中国证监会作出关于填补回报措 施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺 届时将按照中国证监会规定出具补充承诺; (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 31 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺,本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。” 3、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司控股股及实际控制人,根据中国证监会相关规定,对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺: “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前,中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时本 人将按照中国证监会规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺,本公司/本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出处罚或采取相关 管理措施。” 十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东出具的承诺,控股股东及其一致行动人原则性同意本 次交易;控股股东及其一致行动人承诺自本次重组复牌之日起至本次重大资产重 组实施完毕期间,不减持所持有的万邦德股票。 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺,自本次重组复牌之日 起至本次重大资产重组实施完毕期间,不减持所持有的万邦德股票。 十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件 和参与上市公司重大资产重组的情况 32 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 截至本预案签署日,万邦德制药最近 36 个月内曾参与两次上市公司重大资 产重组事宜,具体情况如下: (一)2015 年 9 月,栋梁新材拟发行股份及现金支付购买万邦 德制药 100%股权 2015 年 9 月 18 日,上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于重大 资产重组的停牌公告》(公告编号:2015-022),披露公司拟通过发行股份及现 金支付相结合的方式购买万邦德制药 100%的股份。 2016 年 3 月 15 日,上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止 筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》(公告编号:2016-020),披露“鉴于 本次重大资产重组涉及环节较多,交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利 预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致 或协调完成,经公司审慎研究认为,继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因 素,为切实保护全体股东利益,决定终止筹划本次重大资产重组事项。终止本次 重大资产重组事项,不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面造成重大不利 影响”。 (二)2017 年 1 月,栋梁新材拟出售资产,并发行股份购买万 邦德制药 100%股权 2017 年 1 月 9 日,上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重 大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-003),披露上市公司拟筹划重大 资产重组事项。 2017 年 2 月 8 日,上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重 大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-005),披露上市公司拟向陆志宝 或其指定的第三方出售上市公司全部或部分资产与负债,并通过发行股份的方式 购买万邦德制药 100%的股份。 2017 年 6 月 24 日,上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止 筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》(公告编号: 2017-014),披露“在相关工作开展期间,国内证券市场环境及监管政策等客观 33 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 情况发生较大变化,本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成 熟,为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定,经各方审慎研究并友好协商, 决定终止本次重大资产重组”。 除上述情况外,交易标的最近 36 个月内不存在其他向中国证监会报送 IPO 申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问,东北证券经中国证监会批 准依法设立,具备保荐机构资格。 十四、待补充披露的信息提示 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作,因此本预案 中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审 计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、资产评估 结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。 万邦德提示投资者至深交所网站浏览本预案全文及中介机构出具的意见。 34 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 重大风险提示 投资者在评价本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、与本次交易相关的风险 (一)本次交易的审批风险 本次交易尚需取得包括但不限于万邦德在审计评估工作完成后再次召开董 事会、股东大会审议通过、中国证监会核准。前述批准、核准事项能否顺利完成 以及完成时间均存在不确定性,若未能通过前述批准、审批事项,则本次交易将 被取消。若本次交易无法进行或需重新进行,则本次交易将面临取消或重新定价, 提请投资者关注审批风险。 (二)本次交易被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完 善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在 终止的可能,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 (三)标的资产的估值风险 因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案涉及资产的评估值均 为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构 后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本 次交易重组报告书中予以披露。 本次重大资产重组预案阶段,评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的 公司 100%股权进行评估,并最终采用收益法评估结果作为预评估值。标的资产 35 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日的账面净值为 57,472.92 万元,预估值为 339,517.48 万元,预估增值率为 490.74%。根据预评估情况,并经交易各方协 商,初步确定本次交易万邦德制药 100%股权的交易价格 339,800.00 万元。 虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定对 标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测,但由于收益法基于一系列假 设和对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,特别是宏观经济波动、 行业监管变化、市场竞争加剧,引起未来实现盈利低于资产评估时的预测,导致 标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。 (四)商誉减值风险 本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根 据企业会计准则规定,本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。 如果标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司的经 营业绩造成不利影响,提醒投资者关注上述风险。 (五)标的公司业绩承诺无法实现的风险 万邦德制药业绩承诺人承诺,万邦德制药 2018 至 2020 年度的净利润(即 归属于母公司所有者的净利润,以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经 常性损益后的净利润为准)分别将不低于人民币 18,500.00 万元、24,975.00 万 元和 32,467.50 万元。 上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做 出的综合判断,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营 管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。 (六)利润补偿承诺实施的违约风险 尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》,约定的利 润补偿方式符合相关法律法规的要求,但由于市场波动、公司经营及业务整合等 风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时,利润补偿义务人如果无法 履行利润补偿承诺,则存在利润补偿承诺实施的违约风险。 36 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (七)收购整合风险 标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定 差异,如何有效整合新旧业务,发挥各项业务优势,为上市公司带来持续稳定收 益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划,在本次收购完成 后,标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务,由上市公司对各资产进行 统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否 达到并购预期存在一定的不确定性。 (八)本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险 本次交易完成后,万邦德制药将成为公司的全资子公司,纳入合并报表范围, 公司的股本及净资产将增加,从公司长期发展前景看,有利于提高公司的综合竞 争力,维护上市公司股东的利益。由于目前标的资产的审计评估工作正在进行中, 尚无法预计本次重组对上市公司即期回报的影响。若公司的发展受宏观经济、行 业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响,在经营过程中存在市场及经 营风险,可能对经营成果产生较大影响,不排除公司未来收益无法达到预期目标, 从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势,导致公司即期回报被摊薄的风险。 二、标的公司的经营风险 (一)一致性评价带来的药品注册风险 2016 年,国务院颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》(国 办发〔2016〕8 号),意见提出化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药, 凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。同时, 国家基本药物目录(2012 年版)规定化学药品新注册分类实施前批准上市的其 他仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上 应在 3 年内完成一致性评价,逾期未完成的,不予再注册;同品种药品通过一致 性评价的生产企业达到 3 家以上的,在药品集中采购等方面不再选用未通过一致 性评价的品种。 标的公司已根据“意见”要求开展一致性评价工作,如果部分药品不能够或 37 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 者未能及时通过一致性评价,将影响该些品种的注册,也将影响标的公司药品的 正常销售,将给生产经营带来不利影响。 (二)药品质量风险 药品作为特殊商品,其质量与人民的生命健康紧密相关。由于药品的生产流 程较为复杂,药品的质量易受诸多因素影响。药品从原料采购到药品生产与存储, 再到运输等过程中若出现差错,均有可能使药品发生物理、化学等变化,进而影 响药品质量。如果未来标的公司发生药品质量问题,将给标的公司的经营和声誉 带来不利影响。 三、财务数据使用风险 截至本预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及 的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用,最终的数据以具有证券期 货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准, 存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果 等将在重组报告书(草案)中予以披露。 四、税收优惠政策变化的风险 2015 年 9 月 17 日,标的公司通过高新技术企业复审取得《高新技术企业证 书》(编号 GR201533000337),企业所得税优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。税收优惠期内,标的公司享受 15%的企业所得税优惠税率。随着 标的公司规模扩大,标的公司高新技术企业认定的各项指标将处于动态变化之中, 目前标的公司正在积极准备高新技术企业资格认定的复审工作,如果未来出现不 符合高新技术企业资格认定标准的情形,则标的公司将会面临不能继续享受所得 税优惠税率的风险,会对标的公司未来利润产生不利影响。 五、其他风险 (一)上市公司股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面情况的 38 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来 风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度比较大, 有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股 市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。 (二)其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性,敬请广大投资者注意投资风险。 39 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 目 录 公司声明 .......................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 重大风险提示 ................................................................................................. 35 目 录 .............................................................................................................. 40 释 义 .............................................................................................................. 41 第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 47 第二节 上市公司基本情况 .............................................................................. 55 第三节 交易对方基本情况 .............................................................................. 71 第四节 标的公司基本情况 ............................................................................ 198 第五节 本次交易资产预估作价及定价公允性 ............................................. 291 第六节 本次交易发行股份情况 ................................................................... 304 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 307 第八节 管理层讨论与分析 .......................................................................... 313 第九节 本次交易的合规性 .......................................................................... 352 第十节 风险因素 ........................................................................................ 367 第十一节 保护投资者合法权益的安排 ........................................................ 372 第十二节 其他重大事项 ............................................................................. 375 第十三节 独立财务顾问意见 ...................................................................... 385 第十四节 上市公司全体董事声明 ............................................................... 386 40 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 释 义 在本报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 普通术语 万邦德、本公司、公司、 指 万邦德新材股份有限公司 上市公司 栋梁新材 指 浙江栋梁新材股份有限公司、万邦德前身 万邦德制药集团股份有限公司(曾用名“浙江万邦药业股份 万邦德制药、标的公司、 有限公司”,简称“万邦药业”),系本次交易的标的;用以 指 股份公司 描述万邦德制药资产与业务等情况时,根据文义需要,亦 包括其子公司 浙江万邦药业有限公司,系万邦德制药前身,2011年2月 万邦有限 指 整体变更为股份公司 浙江温岭制药厂,1972年批准成立,后被万邦有限整体收 温岭制药厂 指 购,2002年7月依法注销 实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇 万邦德集团有限公司(曾用名“温岭万邦投资有限公司”), 成立于2008年3月,直接持有万邦德制药46.3697%的股 控股股东、万邦德集团 指 份,并控制着万邦德制药的股东惠邦投资和富邦投资,系 万邦德制药之控股股东 浙江万邦实业股份有限公司,成立于 1999 年 5 月,于 2008 万邦实业 指 年 9 月注销,曾系实际控制人控制的公司 万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合 伙)、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产 业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、温岭富邦投资咨 询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药 产业创业投资合伙企业(有限合伙)、太仓金茂生物医药 创业投资企业(有限合伙)、上海沁朴股权投资基金合伙 交易对方 指 企业(有限合伙)、台州禧利股权投资合伙企业(有限合 伙)、台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙)、扬州 经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)、无锡金茂二号 新兴产业创业投资企业(有限合伙)、台州创新股权投资 合伙企业(有限合伙)、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、 夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王 吉萍、朱冬富、陈小兵 交易对方合计持有的万邦德制药集团股份有限公司 100% 交易标的、标的资产 指 股权 九鼎投资 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙),系标的公司之股东 温岭惠邦投资咨询有限公司(曾用名“温岭万邦汽车零部件 惠邦投资 指 有限公司”,简称“万邦汽配”),系标的公司之股东 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合 江苏中茂 指 伙),系标的公司之股东 41 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 温岭富邦投资咨询有限公司(曾用名“温岭万邦船舶制造有 富邦投资 指 限公司”,简称“万邦船舶”),系标的公司之股东 青岛同印信 指 青岛同印信投资有限公司,系标的公司之股东 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙),系 南京金茂 指 标的公司之股东 太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙),系标的公 太仓金茂 指 司之股东 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙),系标的公 上海沁朴 指 司之股东 台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙),系标的公司之 台州禧利 指 股东 台州国禹君安、台州国 台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙),系标的公 指 禹 司之股东 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙),系标的公 扬州经信 指 司之股东 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙),系标 无锡金茂 指 的公司之股东 台州创新股权投资合伙企业(有限合伙),系标的公司之 台州创新 指 股东 浙江万邦德医药原料有限公司(曾用名“温岭市通达精细化 万邦德原料 指 学品有限公司”,简称“通达化学”),万邦德制药之全资子 公司 万邦德(湖南)天然药物有限公司,(曾用名“湖南麓山天 万邦德天然药 指 然植物制药有限公司”,简称“麓山制药”),万邦德制药之 全资子公司 万邦德制药集团浙江医药销售有限公司(曾用名“浙江正一 万邦德医药 指 医药有限公司”,简称“正一医药”)),万邦德制药之全资子 公司 温岭万邦德企业管理咨询有限公司,万邦德制药之全资子 万邦德咨询 指 公司 万邦德健康 指 浙江万邦德健康科技有限公司,万邦德制药之全资子公司 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司,万邦德制药之全 万邦德技术 指 资子公司 江苏贝斯康药业有限公司,万邦德制药之控股子公司,持 贝斯康药业 指 股51% 台州万邦德机械有限公司(曾用名“台州万邦贸易有限公 万邦德机械 指 司”、“台州万邦工贸有限公司”),系万邦德集团控制的其 他企业 万邦德投资 指 万邦德投资有限公司,系万邦德集团控制的其他企业 温岭市惠创轴承有限公司(曾用名“温岭万邦德贸易有限公 惠创轴承 指 司”,简称“万邦德贸易”),系万邦德集团控制的其他企业 温岭万邦科技开发有限公司,系万邦德集团控制的其他企 万邦科技 指 业,已于2014年6月被惠创轴承吸收合并 42 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 M.H.C International Trading, Inc.,系万邦德集团控制的其 M.H.C公司 指 他企业,注册地在美国加州 补偿义务人、业绩承诺 指 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资 方 九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、 扬州经信、无锡金茂、青岛同印信、台州禧利、台州国禹 非业绩承诺方 指 君安、台州创新、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许 颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵、周国旗、沈建新、王国 华 本次交易、本次重组、 指 万邦德拟发行股份购买万邦德制药 100%股权 本次重大资产重组 评估师、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 国浩律师(杭州)事务所,曾用名“国浩律师集团(杭州) 律师、国浩律所 指 事务所” 审计机构、天健会计师 天健会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名“天健会计师 指 事务所 事务所有限公司” 独立财务顾问、东北证 指 东北证券股份有限公司 券 本预案、本次重大资产 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 指 重组预案 易预案》 《万邦德新材股份有限公司与万邦德制药股份有限公司 《购买资产协议》 指 全体股东关于发行股份购买资产之协议》 《万邦德新材股份有限公司与万邦德制药股份有限公司 《盈利预测补偿协议》 指 全体股东关于发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 2018 年 4 月 30 日 公司第七届董事会第十次会议决议公告日,即 2018 年 6 定价基准日 指 月 15 日 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 《格式准则 26 号》 指 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 43 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (2016 年修订) 报告期、最近三年及一 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-4 月 期 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 根据中华人民共和国第十二届全国人民代表大会通过的 《国务院机构改革和职能转变方案》,卫生部调整为“国家 国家卫生与计划委员 指 卫生与计生委员会”,相关职能范围相应调整。本招股说明 会、原卫生部 书中,除根据文义必须使用“原卫生部”表述之外,其他涉 及原卫生部的表述统一使用新名称,不再做特别说明。 根据中华人民共和国第十二届全国人民代表大会通过的 《国务院机构改革和职能转变方案》,国家食品药品监督 国家食品药品监督管理 管理局调整为“国家食品药品监督管理总局”,相关职能范 总局、原国家食品药品 指 围相应调整。本招股说明书中,除根据文义必须使用“原国 监督管理局 家食品药品监督管理局”表述之外,其他涉及原国家食品药 品监督管理局的表述统一使用新名称,不再做特别说明。 Good Agricultural Practice for Chinese Crude Drug,《中 GAP 指 药材生产质量管理规范》 GMP 指 Good Manufacture Practice,《药品生产质量管理规范》 GSP 指 Good Supply Practice,《药品经营质量管理规范》 GCP 指 Good Clinical Practice,《药品临床试验管理规范》 根据《中药品种保护条例》,经国家中药品种保护审评委 员会评审,国家卫生行政部门批准保护的中国境内生产制 中药保护品种 指 造的中药品种(包括中成药、天然药物的提取物及其制剂 和中药人工制成品),在保护期内仅限于由获得《中药保 护品种证书》的企业进行生产 根据国家食品药品监督管理总局网站公布的数据,本招股 独家生产品种、独家产 指 说明书将产品通用名下只有一家企业生产的药品视为国 品 内独家生产品种或独家产品 国家卫生与计划生育委员会颁布的《国家基本药物目录 (基层医疗卫生机构配备使用部分)》,国家基本药物目 《基本药物目录》 指 录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。基本药物是 适应基本医疗卫生需求,剂型适宜,价格合理,能够保障 供应,公众可公平获得的药品 国家人力资源和社会保障部颁布的2009年版《国家基本医 《医保目录》 指 疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 国家食品药品监督管理总局颁布的《中华人民共和国药 《中国药典》 指 典》,是国家监督管理药品质量的法定技术标准 国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某种 药品注册批件 指 药品而颁发的法定证明文件 国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某种 药品批准文号 指 药品而颁发的药品注册批件中列示的该药品之专有编号 44 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 在中医理论指导下应用的药物,包括中药材、中药饮片和 中药 指 中成药等 以植物为原料,经过物理或化学提取过程,定向获取和浓 植物提取物 指 集植物中的某一种或多种有效成分而形成的产品 以中药材为原料,以中医药理论和实践经验为指导,经制 中成药 指 剂加工方法制成的各种不同剂型的中药制品,包括丸、散、 膏、丹等各种剂型 其核心内涵是以中医药理论和实践经验为基础,将传统中 医药的优势特色与现代科学技术相结合,借鉴国际通行的 中药现代化 指 医药标准和规范,研究、生产和使用中药。其基本要求是 对中药的原料、中间产品及成品的成分与比例进行确认, 建立药物功效的物质基础 系中药现代化的主要成果之一,即在可知与可控性上有了 现代中药 指 质的提高的中药品种 它指对天然药用植物的有效成分进行提取、分离和纯化浓 缩等工艺处理,得到天然植物体中的一种或数种有效化合 天然植物药 指 物的组合,进而将有效成分直接制造或经一定化学修饰后 制造成的各种药物制剂 化学药品,指人类用来预防、治疗、诊断疾病,或为了调 化学药、化学制剂 指 节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品, 包括有机化学药品和无机化学药品 药物有效成分,因具有药理活性可用于药品制剂生产的物 原料药 指 质 根据《药品注册管理办法》,新药系指未曾在中国境内上 新药 指 市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、 增加新适应症的药品,亦属于新药范畴 根据《药品注册管理办法》,仿制药系指已经国家食品药 品监督管理总局批准上市,并已有国家标准的药品。仿制 仿制药 指 药和被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型和相 同的治疗作用 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买 处方药 指 和使用的药品 不需执业医师或执业助理医师开具处方就可以调配、购买 非处方药(OTC) 指 和使用的药品 固体或液体药物与基质加热熔化混匀后,滴入不相混溶的 滴丸剂 指 冷凝液中,收缩冷凝而制成的制剂,是目前比较先进的一 种固体剂型 药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中 胶囊剂 指 而制成的制剂。分硬胶囊剂、软胶囊剂、微囊剂等 将药材提取物、药材提取物加药材细粉或药物细粉与适宜 片剂 指 辅料混匀后经制粒或不经制粒压制而成的片状或异形片 状的制剂 颗粒剂 指 将药物与适宜的赋型剂制成的颗粒状制剂 45 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 大容量注射剂 指 装量50毫升以上的注射剂定为大容量注射剂 小容量注射剂 指 装量小于 50 毫升的注射剂定小容量注射剂 以PP、PE等为原料的薄膜,通过多层共挤方式形成的输 非PVC软袋 指 液袋 特别说明:本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在 尾数上略有差异。 46 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、医药行业发展受国家政策支持 万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销 售,拥有完善的药品研发、生产和销售体系,具有从中药提取、原料药合成到各 类剂型制剂生产的完整产业链,尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然 植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。目前,万邦德制药已初步形成“现 代中药与化学药协同布局,特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然 植物药为特色,以心脑血管和神经系统用药为主导,呼吸系统和其他领域用药有 选择性突破”的产品格局。 万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖 治疗领域比较全面的药品生产企业,也是国内银杏叶滴丸独家生产企业,以及国 内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多 个产品市场份额比较高的企业。 面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争,公司管理层一方面重点推 进内部资源整合与优化,努力提升公司经营管理水平和效率;另一方面紧紧抓住 资本市场的有利时机,实施战略性布局,寻求多元化发展机遇。 为改善整体盈利能力,2017 年 12 月,公司收购了万邦德医疗 51%的股权, 新增业务系为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和 骨科植入物产品。公司业务领域扩大至“医疗健康领域”。 本次重大资产重组,公司拟进一步置入优质医药资产,加快对医疗行业的延 伸布局,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点,做优做强上市公司,提升公 司股东价值。 2、符合上市公司的发展战略,积极探索产业转型 47 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 本次交易前,公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁 合金制品的制造加工、销售;门窗加工、安装;纺织品、建筑材料、金属材料、 木材的销售,经营进出口业务,医疗器械的制造、销售。 公司的铝合金型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕 墙系统;铝板材产品主要应用于印刷行业,属印刷行业耗材的一种。近年来国家 对房地产进行持续调控,致使房地产市场持续疲软,铝型材行业供需格局失衡。 在铝板材方面,近年来,随着城镇化率和人民生活水平的不断提高,印刷用铝板 基市场进入者增加,市场竞争激烈,且行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩 等因素导致企业恶性竞争,加工费逐年下降。铝板基产品的定价模式受原铝价格 影响较大,近年原铝价格的持续下跌,展望未来铝板基市场形势依然严峻。2017 年,公司全年实现营业收入 1,463,545.82 万元,比上年增长 59.37%;营业成本 1,440,908.98 万元,比上年增长 59.96%;利润总额 11,829.91 万元,比上年增 长 45.36%;归属于母公司股东扣非后净利润为 6,434.59 万元,比上年增长 2.68%,盈利能力已呈现下滑趋势。 面对宏观环境及行业整体下行的严峻考验,公司正积极探索产业转型升级, 不断优化组织架构,形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发 展的格局。万邦德通过本次交易,将极大提升在医药板块的竞争实力,增强公司 盈利能力,符合公司的战略发展目标,有利于促进公司实现跨越式发展。 3、标的公司具有独特的市场竞争优势 万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖 治疗领域比较全面的药品生产企业,也是国内银杏叶滴丸独家生产企业,以及国 内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多 个产品市场份额比较高的企业。具有以下几个方面的竞争优势: (1)研发和技术创新优势 标的公司系高新技术企业,拥有完善的研发体系,拥有一支具有较高专业技 术水平和较强自主创新能力的研发团队;标的公司研发中心被浙江省认定为“心 脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”,被台州市认定为“市级企业技术中 心”;标的公司成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生 产,有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中;标的公司已建立 48 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 起具备较强竞争优势的技术开发平台,在天然植物药分离纯化技术、药物释放技 术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面 积累了丰富的研发经验。此外,标的公司在不断深化自主研发的同时,积极探索 并实施产学研一体化战略,取得了显著成效,目前标的公司已拥有 28 项授权专 利,其中 20 项为发明专利,并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段, 为提升公司核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。 (2)产品优势 ①核心产品特色鲜明、竞争力强,市场前景广阔 在心脑血管及神经系统天然植物药领域,标的公司不仅拥有深厚的研发传承, 而且制定有长远的产品发展规划,已形成产品系列和市场竞争优势。目前,标的 公司已拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个天然植物药品种,其中核心产品银杏叶 滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家中药保护品种,也是现代中药的 新型制剂和传统口服制剂的升级产品,具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、 质量稳定等独特优势,已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》,市场成长 性良好;石杉碱甲为国内外首创产品,曾获得国家技术发明二等奖,标的公司也 是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业,该药已被国内外公认为是 改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一,是具有循证医学 证据的治疗药物,目前标的公司正在积极开发石杉碱甲注射液、石杉碱甲口崩片 等系列制剂。随着相关新产品的陆续上市,标的公司在天然植物药领域的特色和 优势也将更加突出。 ②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显 标的公司优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药,目前,标的 公司在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达 30 余种,相关治疗领域的产品 集群效应非常明显,有利于标的公司品牌的提升和市场运营效率的提高。同时, 标的公司还有多个产品在产销方面占据国内较高市场份额,在细分行业拥有一定 的主导地位和整合能力。除银杏叶滴丸系独家生产品种外,标的公司的石杉碱甲、 盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内 同产品中均排名前列,显著的市场份额优势使标的公司在相关产品市场上具有较 强的竞争优势和议价能力,不仅可以为标的公司收入和利润提供稳定来源,而且 49 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 也有助于标的公司品牌形象的树立,进而带动其他产品的发展。 ③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理 标的公司拥有药品生产批准文号 189 个,属于拥有药品生产批件数量比较 多的制药企业之一;标的公司产品结构合理,涉及心脑血管、神经系统、呼吸系 统和消化系统疾病等多个治疗领域,核心产品集中在心脑血管和神经系统重大疾 病治疗领域;标的公司产品涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、膏 剂、糖浆剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等剂型, 系国内拥有药品剂型较多的制药企业之一。标的公司有丰富的产品储备,有利于 品牌的提升,将为标的公司长远发展奠定坚实基础。 (3)产业链集成优势 国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业,同时具备原料药和制剂生 产能力的企业较少。受制于供求关系的影响,原料药和制剂上下游企业相互依赖 程度日益加深,相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。标的公司产业结构合理、 生产环节产业链较为完整,在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车 间,在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间,实现了盐酸溴 己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可 以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应,有利于保证产品质量和降低生产 成本,提高标的公司产品的核心竞争力。 (4)质量优势 在质量控制方面,标的公司建立了完善的质量管理体系,根据原材料和产品 的性质制定了高标准的企业内控质量标准,对原材料和产品的质量进行控制;同 时,标的公司通过产业结构转型升级,形成了较为完整的产业链,保证相关产品 工艺的标准化和质量的均一性;此外,标的公司拥有经验丰富的质量控制与检测 人员,拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备,可实现从原材料采 购、生产到销售全过程的严格质量控制,从而有效保证产品质量。 (5)区位优势 标的公司毗邻浙江省化学原料药生产基地,与国内位于其他地区的原料药企 业相比,可获得到更多产业集群优势,区域内公用工程、交通运输等公共服务体 系完善,精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药业位 50 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 于银杏叶之乡—江苏邳州,银杏叶资源丰富,能够稳定供应主要原材料银杏叶提 取物。 (二)本次交易的目的 1、发挥并实现公司的战略布局 面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争,公司管理层一方面重点推 进内部资源整合与优化,努力提升公司经营管理水平和效率;另一方面紧紧抓住 资本市场的有利时机,实施战略性布局,寻求多元化发展机遇。 为改善整体盈利能力,2017 年 12 月,公司并购了万邦德医疗,新增业务系 为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物 产品。公司业务领域扩大至“医疗健康领域”。 本次重大资产重组,公司拟进一步置入优质医药资产,加快对医疗行业的延 伸布局,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点,做优做强上市公司,提升公 司股东价值。 2、提升公司的盈利水平,增强上市公司抗风险能力 本次收购的标的公司均具有较强的综合实力和盈利能力,具备良好的发展前 景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值,为上市公司股东带来更多的 回报。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,补偿义务人万邦德集团等对 本次交易的利润承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度,万邦德制药等 在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于 18,500.00 万元、24,975.00 万元和 32,467.50 万元。本次收购完成后,万邦德在盈利能力方面将得到较大的提升, 抗风险能力将进一步增强。 二、本次交易的决策过程 (一)已经履行的程序 截至本预案签署日,本次交易已履行的决策和审批程序包括: 1、上市公司已履行的程序 2018 年 6 月 13 日,上市公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过《万 51 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案,并同意 与交易对方签署相关协议。 2、发行股份购买资产的交易标的已履行的程序 (1)2018 年 5 月 23 日,万邦德制药召开董事会作出决议,同意股东以持 有的万邦德制药 100%股权认购万邦德定向发行的股份; (2)2018 年 6 月 8 日,万邦德制药召开股东大会作出决议,同意股东以 持有的万邦德制药 100%股权认购万邦德定向发行的股份。 3、发行股份购买资产的交易对方万邦德集团、富邦投资、惠邦投资、九鼎 投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、 台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新已履行的程序 截至 2018 年 6 月 13 日,本次发行股份购买资产交易的交易对方万邦德集 团、富邦投资、惠邦投资、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓 金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新分 别做出内部决策,批准本次交易相关议案,并同意与上市公司签署相关协议; (二)尚需履行的程序 1、审计、评估相关工作完成后,万邦德将再次召开关于本次交易的董事会, 审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其他相关议案; 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易; 3、上市公司召开股东大会审议通过豁免万邦德集团本次发行触发的要约收 购义务; 4、万邦德制药依法变更为有限责任公司; 5、中国证监会核准本次交易方案。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性,在未获得上述批准或核准之前,本次交易不得实施。提请广大 投资者注意审批风险。 三、本次交易具体方案 公司拟向万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)、温岭 52 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合 伙)、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药 产业创业投资合伙企业(有限合伙)、太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合 伙)、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、台州禧利股权投资合伙企业 (有限合伙)、台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙)、扬州经信新兴产业 创业投资中心(有限合伙)、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙)、 台州创新股权投资合伙企业(有限合伙)、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏 延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发 行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%股份。 本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载万邦德制药 100% 股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日,评估工作 尚未完成,万邦德制药 100%股权的预估值为 339,517.48 万元,经交易各方协 商,初步确定本次交易中购买万邦德制药 100%股权的交易价格为 339,800.00 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十次会议决 议公告日,发行价格确定为 12.55 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%。 待万邦德制药的审计及评估工作完成后,交易各方将参照评估机构出具的 《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。各交易对方具体对价支付 如下: 持万邦德制药股权 交易对方名称/姓名 总对价金额(元) 发行股份数(股) 比例(%) 万邦德集团 37.8067 1,336,266,093.14 106,475,385 赵守明 10.7832 381,129,374.22 30,368,874 庄 惠 7.1888 254,086,242.93 20,245,915 惠邦投资 5.6754 200,594,403.35 15,983,617 富邦投资 3.7836 133,729,598.96 10,655,744 九鼎投资 9.4589 289,273,557.93 23,049,685 江苏中茂 4.0484 123,809,077.77 9,865,265 南京金茂 2.8377 86,782,065.68 6,914,905 太仓金茂 1.4188 43,391,032.84 3,457,452 53 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 持万邦德制药股权 交易对方名称/姓名 总对价金额(元) 发行股份数(股) 比例(%) 上海沁朴 1.3621 41,655,393.91 3,319,154 扬州经信 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 无锡金茂 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 杜焕达 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 夏延开 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 童慧红 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 张智华 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 许颙良 0.4729 14,463,680.45 1,152,484 王吉萍 0.4729 14,463,680.45 1,152,484 朱冬富 0.2270 6,942,564.24 553,192 陈小兵 0.2270 6,942,564.24 553,192 青岛同印信 3.0000 101,940,000.00 8,122,709 台州禧利 1.1600 39,416,800.00 3,140,780 台州国禹君安 1.1111 37,755,555.56 3,008,410 台州创新 0.7400 25,145,200.00 2,003,601 周国旗 1.1667 39,643,333.33 3,158,831 沈建新 0.8333 28,316,666.67 2,256,308 王国华 0.5500 18,689,000.00 1,489,163 合 计 100.0000 3,398,000,000.00 270,756,958 本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项,则对本次发行数量将相应调整。 54 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 第二节 上市公司基本情况 一、基本情况 公司名称 万邦德新材股份有限公司 公司英文名称 WANBANGDE NEW BUILDING MATERIALS CO.,LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002082 证券简称 万邦德 注册地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号 办公地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号 注册资本 23,800 万元 法定代表人 赵守明 成立日期 1999 年 3 月 31 日 统一社会信用代码 913300001469343082 邮政编码 313008 联系电话 0572-3158810 联系传真 0572-2780399 铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、 销售;门窗加工、安装;纺织品、建筑材料、金属材料、木材的 经营范围 销售,经营进出口业务(详见省外经贸厅批文),医疗器械的制造、 销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 二、历史沿革情况 (一)栋梁集团股份合作制改制前 上市公司前身湖州第一铝合金型材料厂,于1984年10月15日在湖州市郊区 工商行政管理局登记注册(湖郊工商执照字6341号),为独立核算但不具有独 立法人资格的集体企业,资金总额为1,320,000元。 1986年12月,湖州第一铝合金型材料厂在湖州市郊区工商行政管理局重新 55 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 核定登记,领取湖郊工商执照字03385号营业执照,名称变更为湖州第一铝合金 型材厂。经重新核定的资金总额为203,654元,经济性质为乡办集体企业(仍不 具有独立法人资格)。湖州第一铝合金型材料厂1984年登记注册的资金总额虽 为1,320,000元,但作为投资者的乡集体实际仅由其下属的乡工业公司在1984年 11月7日至1986年9月22日期间投入资本金共计199,788.86元。1986年10月9日, 经农业银行湖州市支行织里营业所验资,企业实际的账面自有资金总额为 203,654元,故以此作为工商部门重新核定企业资金总额的依据。 1989年12月17日,湖州第一铝合金型材厂在湖州市工商行政管理局办理验 照换照的法人登记手续,变更为具有独立法人资格的集体企业(注册号:湖工商 企法14693430-8号),注册资本为1,224,700元,法定代表人为陆志宝。据企业 主管部门湖州市洋西工业公司于1989年7月19日出具的验资报告单,其注册资本 的组成为:洋西工业公司336,607元(自1984年起分批投入),企业积累基金 613,512元,其余为生产性专用基金。 1994年9月,湖州第一铝合金型材厂更名为浙江湖州栋梁集团公司(注册号: 湖工商企法14693430-8号),注册资本变更为1,804.66万元。据湖州会计师事 务所湖会验(1994)238号资信证明,该次变更后的注册资本实际为湖州第一铝 合金型材厂截至1994年8月25日的净资产金额。 根据湖州市织里镇人民政府和湖州市织里镇集体资产管理委员会出具的证 明文件,由湖州第一铝合金型材料厂设立至栋梁集团股份合作制改制前,湖州市 洋西乡(镇)累计向湖州第一铝合金型材料厂、湖州第一铝合金型材厂或栋梁集 团累计投入资金共计336,607元。栋梁集团股份合作制改制前主要是依靠企业自 身积累和银行贷款发展起来的。 (二)1997 年,栋梁集团股份合作制改制 1、栋梁集团股份合作制改制的程序与方案 (1)资产评估 1997年9月,受栋梁集团委托,湖州市资产评估事务所对栋梁集团拥有的全 部资产以1997年8月31日为评估基准日进行评估。根据湖州资产评估事务所 1997年10月14日出具的湖评(1997)233号《资产评估结果报告书》,栋梁集 56 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 团经评估的全部资产价值为66,491,013.69元(不含土地)。1997年11月27日, 湖州市乡镇企业局以湖乡资(97)48号《关于资产评估底价确认的通知》对上 述评估结果进行了确认。 栋梁集团在评估基准日的净资产构成如下表: 企业净资产构成 评估基准日账面价值(元) 所占比例(%) 洋西镇集体资产历年累计投入 336,607.00 3.38 栋梁集团职工现金投入 2,855,000.00 28.64 历年因享受税收减免形成的净资产 4,393,524.14 44.08 企业历年的自身积累 2,381,856.41 23.90 合 计 9,966,987.55 100.00 注:本次评估确认价值为9,912,036.90元,评估减值54,950.65元 (2)产权界定 1997年10月,湖州市漾西镇人民政府出具《产权界定书》,确认“湖州栋梁 集团公司资产66,491,013.69元,总负债56,578,976.79元,权益9,912,036.90元, 其中先期投入的个人资本金285.5万元,提取残疾人保障金1,057,036.9元,另有 净资产为600万元”;同时,将该600万元界定为“湖州漾西镇资产经营有限公司 300万元,湖州栋梁集团公司集体股300万元”。 (3)股份合作制改制的股权设置 1997年10月18日,代表洋西镇集体资产出资的洋西镇资产经营公司和栋梁 集团根据湖州市漾西镇人民政府出具的产权界定书签署了《湖州栋梁集团公司转 制协议书》。该协议书约定:栋梁集团所有者权益600万元,其中300万元归湖 州市洋西乡资产经营有限公司所有,从1997年1月1日至2001年12月31日止,五 年内作优先股分配,不享受资产增值,栋梁集团无论盈亏每年向湖州市漾西乡资 产经营有限公司上缴60万元;集体股300万元量化到职工个人,同时按不低于1: 0.5的比例配置现金股;栋梁集团原有的债权债务由转制后的栋梁集团承继。 根据上述文件,栋梁集团于1997年10月制定了《浙江湖州栋梁集团公司股 份合作制章程》及其《实施细则》。根据该等文件,栋梁集团实施股份合作制后 的股份设置为:总股本901.35万元,其中镇集体股300万元,职工集体股300万 57 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 元,个人现金股301.35万元。职工集体股和个人现金股的持有人共187人。 具体情况如下: 金额(万元) 比例(%) 备注 乡镇集体股: 湖州市洋西乡资 300.00 33.28 优先股性质。 产经营公司 已量化到职工个人,但 职工集体股 300.00 33.28 职工只有分红权,没有 所有权。 个人现金股 301.35 33.44 职工以自有现金入股。 合 计 901.35 100.00 (4)相关部门对上述股权设置的批复确认 1998年10月5日,湖州市经济体制改革委员会、湖州市民政局联合出具湖体 改委[1998]22号《关于同意湖州栋梁集团公司股份合作制改制方案的批复》,同 意栋梁集团上述股份合作制改制方案,并确认改制后的股份设置为“镇集体股300 万元,职工集体股300万元,个人股301.35万元。总股本901.35万元”。 2003年2月18日,湖州市人民政府以湖政函[2003]6号《关于确认浙江栋梁 集团公司1997、1998年度改制结果的批复》,对上述产权界定结果予以确认。 2、股份合作制改制及其后职工现金投入情况 截至1997年8月31日(股份合作制改制之评估基准日),栋梁集团187名职 工根据股份合作制改制计划共投入现金285.5万元。1997年8月31日至1997年9 月27日期间(股份合作制改制的股份设置工作完成前),栋梁集团职工又先后 投入现金15.85万元,累计301.35万元。由于部分职工将所持股份转让、新增职 工加入以及部分老职工的追加投入,截至1998年9月底,栋梁集团职工持有栋梁 集团股份的情况变更为195名职工共计持有617.55万元,其中现金股由301.35万 元增加至317.55万元。 在 上述 195名栋梁集团职工持有的职工集体股 300万元和个人现金股 317.55万元中,陆志宝等18名栋梁新材之发起人(见下表)共持有职工集体股 162.2526万元、个人现金股167万元。 3、小股东股份挂靠情况 58 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 1998年12月,为设立股份有限公司,栋梁集团实施将小股东的股份挂靠在 大股东名下的计划,经叶毛狗等177名持股数在10万元以下的职工同意,栋梁集 团将上述177名持股数在10万元以下的职工所持全部股份共计301.1万元(包括 职工集体股和现金股)挂靠在栋梁集团董事长陆志宝名下。 上述挂靠工作完成后,栋梁集团股份合作制所设置的股本结构如下: 个人现金股 职工集体股 个人现金股 职工集体股 序号 姓 名 序号 姓 名 (元) (元) (元) (元) 1 陆志宝 1,625,500 1,624,792 10 宋建华 100,000 99,552 2 沈百明 100,000 99,552 11 陈阿泉 100,000 99,552 3 徐引生 100,000 99,552 12 张子炎 100,000 99,552 4 钱树生 100,000 99,552 13 李荣方 100,000 99,552 5 王锦纯 100,000 99,552 14 朱建新 80,000 39,821 6 宋铁和 100,000 99,552 15 俞菊明 70,000 69,686 7 俞纪文 100,000 99,552 16 陆阿花 70,000 69,686 8 曲晓珑 100,000 99,552 17 杨金荣 70,000 69,686 9 双志卫 100,000 99,552 18 杨美根 60,000 59,731 19 湖州市洋西乡资产经营有限公司 集体股 3,000,000 元 注1:董事长陆志宝名下的个人现金股和职工集体股中各有1,505,500元是小股东挂靠的 股本; 注2:177 名职工所持有的职工集体股总数原为1,377,474元,现挂靠在陆志宝名下的 177名职工所持有的职工集体股总数为1,505,500元,增加128,026元的原因在于:A.栋梁集 团在将177 名职工所持有的股份挂靠在陆志宝名下时,简单地将该等职工所持有的股份总 数计算为该等职工所持有的个人现金股的总数乘以2,而实际上在栋梁集团股份合作制所设 定的股本结构中,个人现金股与职工集体股之间的比例并非完全准确的1:1(实际是301.35 万元:300万元)。B.新增股份中职工所投入的现金股原本并没有相应配比的职工集体股, 在挂靠过程中也按1:1相应为该部分新增的职工现金股设置了职工集体股。 栋梁集团在上述股份合作制改制的股份设置(包括职工现金股)工作完成后 及职工持股发生变动(包括现金增资)后,均未进行验资确认,亦未办理工商变 更登记。即自栋梁集团设立之后,股份公司设立前,栋梁集团在其工商注册登记 资料上一直是湖州市漾西镇所属注册资本为1,804.66万元的集体企业。 (三)1999 年 3 月,栋梁集团整体改制发起设立股份公司 1、栋梁集团股份制改制程序与方案 (1)资产评估 1998 年10 月,栋梁集团经股东大会批准进行整体改制,并聘请湖州资产 59 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 评估事务所对栋梁集团以1998年9月30为基准日的全部资产负债进行了评估。根 据湖州资产评估事务所于1998年12月11日出具的湖评(1998)270号《资产评 估报告》,并经湖州市乡镇企业局批复确认的评估结果为“总资产为 76,461,707.65元,总负债为49,985,766.49元,净资产为26,475,941.16元”。 1998年9月30日,栋梁集团的净资产构成如下表: 企业净资产构成 评估基准日账面价值(元) 所占比例(%) 洋西镇集体资产历年累计投入 336,607.00 2.04 栋梁集团职工现金投入 3,175,500.00 19.25 历年因享受税收减免形成的净资产 7,926,058.18 48.05 企业历年的自身积累 5,056,088.13 30.66 合 计 16,494,253.31 100.00 注:本次资产评估确认价值为26,475,941.16元,评估增值9,981,687.85元,扣除商标 权评估价值5,339,200元(未作价投入股份公司)后,评估实际增值4,642,487.85元,增值 率28.15%。 (2)产权界定 1999年1月13日,湖州市政府城区管理委员会以湖城管字[1999]1号《关于 湖州栋梁集团公司产权界定的批复》将上述经评估后的净资产界定如下:“企业 净资产提取残疾人保障金1,136,741元和商标使用权5,339,200元以后,产权界定 为洋西镇资产经营公司拥有企业净资产300万元,其余的1,700万元以陆志宝为 代表的股东共同拥有”。具体如下: 姓 名 净资产(万元) 比 例(%) 陆志宝 660 33.0 沈百明 210 10.5 徐引生 210 10.5 宋铁和 210 10.5 王锦纯 100 5.0 俞纪文 100 5.0 钱树生 20 1.0 宋建华 20 1.0 双志卫 20 1.0 陈阿泉 20 1.0 曲晓珑 20 1.0 李荣方 20 1.0 张子炎 20 1.0 朱建新 16 0.8 陆阿花 14 0.7 60 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 姓 名 净资产(万元) 比 例(%) 杨金荣 14 0.7 俞菊明 14 0.7 杨美根 12 0.6 湖州市洋西乡资产经营有限公司 300 15.0 注:洋西乡资产经营公司是从事湖州市漾西镇集体资产的投资与管理业务的企业法人, 其余18位自然人当时均为栋梁集团职工。 2003年2月28日,湖州市人民政府出具了湖政函[2003]6号《关于确认浙江 栋梁集团公司1997、1998年度改制结果的批复》,对上述产权界定结果予以确 认。 (3)发起设立股份有限公司 1998年10月18日,洋西乡资产经营公司和上述18 位自然人签署《发起设立 浙江栋梁铝业股份有限公司协议书》,以改制前栋梁集团经评估后的全部净资产 按1:1 的比例折股,发起设立浙江栋梁铝业股份有限公司。 1999年2月12日,浙江省人民政府证券委员会以浙证委(1999)14号《关 于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》批准陆志宝等18人与湖州市洋 西乡资产经营有限公司以发起设立方式出资2000万元设立浙江栋梁铝业股份有 限公司。 1999年3月31日,浙江栋梁铝业股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册 登记,领取注册号为3300001005549的法人营业执照,注册资本为2,000万元。 2、小股东挂靠股份的转让 在栋梁集团1998年整体改制发起设立股份公司的产权界定中,界定为陆志 宝所有的660万元栋梁集团净资产中,包含叶毛狗等177人挂靠在陆志宝名下的 权益,即在本公司设立时,陆志宝所持有的本公司660万股股份中,包含了叶毛 狗等177人挂靠在陆志宝名下的权益。 2001年1月,177名挂靠股份的职工分别与陆志宝签订股份转让协议,将挂 靠的股份301.1万元以原价转让给陆志宝。2003年2月10日,177名股东中的175 名(另两人已去世)已分别出具其对湖州市洋西乡资产经营有限公司及陆志宝等 18位自然人以栋梁集团净资产出资及股份转让过程无异议的确认函。 61 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (四)2001 年 8 月,法人股东变更 2001年8月,本公司发起人股东——洋西乡资产经营公司因乡镇行政区划调 整而整体转让给织里镇资产经营公司,其持有本公司15%的股份亦变更为由织里 镇资产经营公司持有。公司已于2001年12月完成股东变更的工商登记备案。 (五)2005 年 6 月,自然人股权转让 2005年6月10日,公司股东张子炎与杨金荣和李玲英分别签订《股权转让协 议》,将其持有的53.2万本公司股份转让给上述二人各26.6万股。本次股权转让 完成后,张子炎不再持有本公司股份。杨金荣持有的本公司股份数由37.24万股 增加至63.84万股,占总股本的1.2%。李玲英持有本公司26.6万股股份,占总股 本的0.5%。公司已于2005年9月完成上述股权转让的工商登记备案。 2006年8月10日,公司原股东王锦纯与周国旗签订了股份转让协议,将其持 有的266万股公司股份转让给周国旗。本次股份转让完成后,王锦纯不再持有公 司股份,周国旗持有266万股公司股份,占总股本的5%。2006年9月18日,公司 在浙江省工商行政管理局办理了上述股份转让的工商登记备案手续。2006年9月 19日,王锦纯向湖州市中级人民法院对周国旗提起民事诉讼,以其与周国旗所 签订的股份转让协议存在显失公平、重大误解为由,要求人民法院撤销其与周国 旗签订的股份转让协议。2006年9月20日,湖州市中级人民法院正式受理了该股 份转让合同纠纷案。湖州市中级人民法院于 2006年10月26日依法公开开庭审理 了此案,并于2006年12月7 日出具了《浙江省湖州市中级人民法院民事调解书》 (2006湖民二初字第38号)。调解书主要内容如下:“本案在审理过程中,经本 院主持调解,双方当事人自愿达成如下协议: “一、王锦纯、周国旗确认双方签订的股份转让协议有效。 二、周国旗承诺:除股份转让协议约定的转让金额外,再支付 330 万元 给王锦纯,于调解书生效之日付清。 三、王锦纯承诺:不再对与周国旗签订的股份转让协议提任何异议。 四、除本调解协议书确定的权利义务外,双方无其他权利义务关系,也无 其他纠纷。” 62 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (六)公司送红股导致的总股本变化 2002年3月,经本公司2001年度股东大会批准,公司决定向全体股东按每10 股送红股9股并派送现金红利2.25元。派送红股后,公司股本总额增加至3,800 万股。公司于2002年3月29日办理了工商变更登记,并相应换领了《企业法人营 业执照》。 2005年5月,经本公司2004年度股东大会批准,公司决定向全体股东按每10 股送红股4 股并派送现金红利1.625元。派送红股后,公司股本总额增加至5,320 万股。公司于2005年7月21日办理了工商变更登记,并相应换领了《企业法人营 业执照》。 (七)2006 年 11 月,首次公开发行股票并挂牌上市 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]101 号文核准。股份公司公开 发行新股不超过 3,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于浙江栋梁新 材股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(深证上[2006]131 号 文)同意,股份公司股票于 2006 年 11 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市,股 票简称“栋梁新材”,股票代码“002082”。首次公开发行完成后,股份公司总股本 为 8,320 万股。 (八)2007 年 5 月,权益分派 2007 年 5 月 11 日,公司 2006 年股东大会审议通过,以公司现有总股本 8,320 万股为基准,向全体股东按每 10 股用资本公积金转增股本 6 股,共计转 增 4,992 万股,本次转增后公司总股本为 13,312 万股。 (九)2008 年 3 月,公开发行股份 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]461 号文核准,股份公司公开 发行新股 1,563 万股人民币普通股。经深圳证券交易所批准,该部分股票于 2008 年 3 月 20 日上市交易。本次发行完成后,股份公司总股本从 13,312 万股增加 至 14,875 万股。 63 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (十)2008 年 5 月,权益分派 2008年5月15日,公司召开2007年年度股东大会,以2008年3月公开增发股 数1,563万股后的总股本14,875万股为基准,按每10股用资本公积金转增股本6 股的方式,以8,925万元资本公积转增股本。本次转增股本后,公司总股本为 23,800万股。 三、前十名股东情况 截至 2018 年 3 月 31 日,万邦德前十名股东情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 万邦德集团有限公司 44,943,360.00 18.88 2 湖州市织里镇资产经营有限公司 10,957,800.00 4.60 3 宋铁和 8,636,880.00 3.63 4 俞纪文 4,580,995.00 1.92 5 徐引生 3,500,000.00 1.47 6 中央汇金资产管理有限责任公司 3,141,500.00 1.32 7 陈香花 3,094,460.00 1.30 8 沈百明 3,013,808.00 1.27 9 天津进鑫投资合伙企业(有限合伙) 2,750,000.00 1.16 10 周夏阳 2,732,416.00 1.15 合 计 87,351,219.00 36.70 四、最近六十个月控制权变动 截至 2016 年 3 月 22 日,陆志宝先生合计持有上市公司 44,943,360 股股份, 占上市公司股本总额的 18.88%,为上市公司的实际控制人。 截至 2016 年 3 月 22 日,陆志宝先生合计持有上市公司 44,943,360 股股份, 占上市公司股本总额的 18.88%,为上市公司的实际控制人。 (1)2016 年 3 月,上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠 夫妇 万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于 2016 年 3 月 22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股 64 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 份转让协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股 股份转让至万邦德集团,占上市公司股本总额的 9.44%。 本次股权转让完成后,万邦德集团持有上市公司 22,471,680 股股份,占上 市公司股本总额的 9.44%,同时,陆志宝先生持有上市公司 22,471,680 股份, 占上市公司股本总额的 9.44%,暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第 一大股东。同时,根据双方于 2016 年 3 月 22 日签署的股份转让协议“3.4 转让 方及其关联人,以及受让方及其关联人,在栋梁新材董事会、股东大会上行使董 事、股东权利时,双方应保持一致行动”的约定,万邦德集团与陆志宝先生为一 致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权,由此,本 次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守 明、庄惠夫妇,暨三人共同控制上市公司。 上市公司于 2016 年 3 月 23 日发布《详式权益变动报告书》(公告编号: 2016-027),针对本次权益变更事项予以公告。 (2)2017 年 6 月,上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇 万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于 2017 年 6 月 26 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转 让协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股股份 转让给万邦德集团,占上市公司总股本的 9.44%。 本次股权转让完成后,陆志宝先生不再持有上市公司股份,不再是上市公司 的股东,同时万邦德集团持有上市公司 44,943,360 股份,占上市公司股本总额 的 18.88%,从而成为上市公司第一大股东。 根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认,本次股权转让完成后,陆 志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于 2017 年 6 月 27 日召 开的第六届董事会第二十三次会议作出的决议,上市公司董事会提名的新一届董 事人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容,本次股权转让完成且上 市公司董事换届完成后,陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份,也不再担 任上市公司董事,不再享有基于股东/董事身份的提案权、提名权、表决权等股 东/董事权利,由此,陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。 国浩律师(杭州)事务所于 2017 年 6 月 28 日出具了《关于浙江栋梁新材股份 65 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 有限公司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》,针对此事项出具法律意见; 上市公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫 妇解除一致行动的公告》(公告编号:2017-051),予以披露。 根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定,通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任; 或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大 影响的,可被认定为拥有上市公司控制权。 自本次股权转让完成至本预案签署日,万邦德集团始终系万邦德第一大股东, 鉴于上市公司股权较为分散,除第一大股东万邦德集团外,公司其他股东持股比 例均低于 5%,不存在其他主要股东,且其他股东无一致行动协议或约定,由此, 万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决议产 生重大影响。同时,截至本预案签署日,上市公司董事会半数以上的成员系由万 邦德集团提名的董事人选担任,具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同科、姜 全州、韩彬、纪振永共 6 人。因此,本次股权转让完成后,上市公司的实际控制 人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。 上市公司于 2017 年 6 月 28 日发布《详式权益变动报告书》(公告编号: 2017-050),针对本次权益变更事项予以公告。 五、最近三年一期重大资产重组情况 最近三年一期未发生重大资产重组的情况。 六、最近三年一期的主营业务发展情况 报告期初,公司的主营业务为铝合金型材和铝板材的研发、生产和销售。公 司的铝合金型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕墙系统; 铝板材产品主要应用于印刷行业,属印刷行业耗材的一种。近年来国家对房地产 进行持续调控,致使房地产市场持续疲软,铝型材行业供需格局失衡。在铝板材 方面,近年来,随着城镇化率和人民生活水平的不断提高,印刷用铝板基市场进 入者增加,市场竞争激烈,且行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导 致企业恶性竞争,加工费逐年下降。铝板基产品的定价模式受原铝价格影响较大, 66 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 近年原铝价格的持续下跌,展望未来铝板基市场形势依然严峻。2017 年,公司 全 年 实 现 营 业 收 入 1,463,545.82 万 元 , 比 上 年 增 长 59.37% ; 营 业 成 本 1,440,908.98 万元,比上年增长 59.96%;利润总额 11,829.91 万元,比上年增 长 45.36%;归属于母公司股东扣非后净利润为 6,434.59 万元,比上年增长 2.68%,盈利能力已呈现下滑趋势。 面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争,公司管理层一方面重点推 进内部资源整合与优化,努力提升公司经营管理水平和效率;另一方面紧紧抓住 资本市场的有利时机,实施战略性布局,寻求多元化发展机遇。 为改善整体盈利能力,2017 年 12 月,公司并购了万邦德医疗,新增业务系 为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物 产品。公司业务领域扩大至“医疗健康领域”。 七、主要财务数据及财务指标 上市公司最近三年主要财务数据(合并报表)及财务指标如下: 单位:元 2015 年 12 月 31 项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 日 资产总计 2,100,060,057.08 1,658,423,235.33 1,617,270,784.42 负债合计 496,584,536.29 261,849,062.61 270,281,545.08 股东权益合计 1,603,475,520.79 1,396,574,172.72 1,346,989,239.34 归属于母公司所有者权益合计 1,421,513,232.82 1,382,799,784.40 1,336,864,195.53 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 11,572,197,772.3 营业总收入 14,635,458,223.54 9,183,466,307.67 5 11,389,324,393.8 营业成本 14,409,089,851.16 9,008,636,435.78 2 营业利润 116,910,606.07 75,214,572.17 80,829,458.24 销售费用 30,987,399.87 31,320,238.09 34,010,750.08 管理费用 108,175,074.76 58,562,780.81 62,715,988.84 财务费用 -2,878,771.25 -2,289,219.34 -979,642.27 利润总额 118,299,107.76 81,385,688.21 82,954,901.47 归属于母公司所有者的净利润 98,213,448.42 69,735,588.87 63,024,597.02 归属于母公司所有者的扣非后净 64,345,878.50 62,665,504.09 58,352,423.63 利润 67 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 -17,604,583.16 310,712,849.06 16,762,923.46 投资活动产生的现金流量净额 -195,801,237.15 1,099,578.47 18,532,631.27 筹资活动产生的现金流量净额 -59,500,000.00 -28,808,959.03 -22,291,594.83 现金及现金等价物净增加额 -273,096,988.25 283,170,026.14 13,220,903.07 主要财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度 基本每股收益(元/股) 0.41 0.29 0.26 资产负债率(合并)(%) 23.65 15.79 16.71 加权平均净资产收益率(%) 7.03 5.16 4.81 销售毛利率(%) 1.55 1.90 1.58 八、控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署之日,万邦德集团持有万邦德 18.88%的股权,为公司控股 股东。赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团 100%的股权,为公司实际控制人。 (一)公司与控股股东和实际控制人之间的关系 赵守明 庄惠 60% 40% 万邦德集团有限公司 18.88% 万邦德新材股份有限公司 (二)控股股东基本情况 公司名称 万邦德集团有限公司 住所 温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 法定代表人 赵守明 统一社会信用代码 91331081672575683L 公司类型 有限责任公司 成立日期 2008 年 3 月 13 日 68 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 国家法律、法规和政策允许的投资业务(未经金融等监管部门批 准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务); 船舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售;化 经营范围 工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、仪表、仪器、工艺品、 纺织品、服装销售;第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类 医疗器械制造、销售;房地产开发经营;货物进出口、技术进出 口(法律、行政法规禁止和限制的项目除外)。 截至本预案签署日,万邦德集团股权结构如下: 赵守明 庄惠 60% 40% 万邦德集团有限公司 (三)实际控制人基本情况 截至本预案签署之日,万邦德集团持有万邦德 18.88%的股权,为公司控股 股东。赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团 100%的股权,为公司实际控制人。 1、赵守明先生 赵守明先生,中国国籍,1964 年 2 月出生,大专学历,中共党员,高级经 济师、工程师,1995-2002 年任万邦实业董事长兼总经理;2003-2008 年任万邦 有限监事;2008-2010 年任万邦有限执行董事兼总经理;2011 年至今任万邦德 制药董事长、总经理,同时兼任万邦德集团执行董事,2017 年 7 月至今任万邦 德董事长、总经理。赵守明对医药行业有深入的了解,具有丰富的企业管理经验。 赵守明是温岭市工商联副主席、台州市药学会副理事长、台州市企业家协会理事、 浙江省药学会理事、浙江省环境监测协会常务理事,并获得台州市劳动模范称号、 台州市突出贡献经营者称号、浙江省企业出口创汇先进工作者、台州市优秀共产 党员、浙江省中小企业优秀企业家、台州市优秀企业家等荣誉称号。 2、庄惠女士 69 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 庄惠女士,中国国籍,1965 年 4 月出生,清华大学继续教育研究生课程进 修班结业,2003-2008 年任万邦有限执行董事;2008 年 11 月至 2010 年任万邦 有限监事;2011 年至今任万邦德制药董事,2017 年 7 月至今任万邦德董事。 九、万邦德及其主要管理人员最近三年一期受到行政和刑事处罚 的情况 截至本预案签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,上市公司最近三年一期未受到行政处 罚或者刑事处罚。上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年一期诚信情 况良好,不存在被深交所公开谴责的情形。 70 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 第三节 交易对方基本情况 一、发行股份购买资产的交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方包括万邦德制药的 14 名非自然人股东和 13 名自然人股东,总体情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 万邦德集团有限公司 136,103,951 37.8067 2 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙) 34,052,214 9.4589 3 温岭惠邦投资咨询有限公司 20,431,328 5.6754 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企 4 14,574,347 4.0484 业(有限合伙) 5 温岭富邦投资咨询有限公司 13,620,885 3.7836 6 青岛同印信投资有限公司 10,800,000 3.0000 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限 7 10,215,664 2.8377 合伙) 8 太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙) 5,107,832 1.4188 9 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) 4,903,519 1.3621 10 台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙) 4,176,000 1.1600 11 台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙) 4,000,000 1.1111 12 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙) 3,405,221 0.9459 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合 13 3,405,221 0.9459 伙) 14 台州创新股权投资合伙企业(有限合伙) 2,664,000 0.7400 15 赵守明 38,819,524 10.7832 16 庄惠 25,879,682 7.1888 17 周国旗 4,200,000 1.1667 18 杜焕达 3,405,221 0.9459 19 夏延开 3,405,221 0.9459 20 童慧红 3,405,221 0.9459 21 张智华 3,405,221 0.9459 22 沈建新 3,000,000 0.8333 23 王国华 1,980,000 0.5500 24 许颙良 1,702,611 0.4729 71 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 25 王吉萍 1,702,611 0.4729 26 朱冬富 817,253 0.2270 27 陈小兵 817,253 0.2270 合 计 360,000,000 100.0000 (一)万邦德集团 1、基本情况 企业名称 万邦德集团有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 赵守明 注册资本 5,020.00 万元 企业住所 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 主要办公地点 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 成立日期 2008 年 3 月 13 日 统一社会信用代码 91331081672575683L 国家法律、法规和政策允许的投资业务(未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务); 船舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售;化工 产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、仪表、仪器、工艺品、 经营范围 纺织品、服装销售;第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医 疗器械制造、销售;房地产开发经营;货物进出口、技术进出口(法 律、行政法规禁止和限制的项目除外)。(依据须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)万邦德集团系由自然人赵守明和庄惠共同出资,于 2008 年 3 月 13 日 在温岭市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。万邦德集团设立时的名称为 “温岭万邦投资有限公司”,注册资本为 500 万元,实收资本 200 万元,由赵守明 和庄惠以货币资金出资。公司的第一期出资 200 万元经温岭市中和联合会计师 事务所出具的中和验[2008]50 号《验资报告》验证确认实缴到位。万邦德集团 设立时的股本结构如下: 序 认缴注册资本 本期实缴注册资本 股东 号 金额(万元) 出资比例(%) 金额(万元) 占注册资本的比例(%) 72 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序 认缴注册资本 本期实缴注册资本 股东 号 金额(万元) 出资比例(%) 金额(万元) 占注册资本的比例(%) 1 赵守明 300.00 60.00 120.00 24.00 2 庄 惠 200.00 40.00 80.00 16.00 合 计 500.00 100.00 200.00 40.00 (2)2008 年 3 月 19 日,温岭万邦投资有限公司股东会通过决议,同意将 公司实收资本由 200 万元增加至 500 万元。温岭万邦投资有限公司本次新缴实 收资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]57 号《验资报告》 验证确认实缴到位。 2008 年 3 月 20 日,温岭万邦投资有限公司就公司变更实收资本事项完成 工商变更登记手续。本次实收资本变更后,公司的股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 300.00 60.00 2 庄 惠 200.00 40.00 合 计 500.00 100.00 (3)2008 年 11 月 18 日,温岭万邦投资有限公司股东会通过决议,决定 将公司注册资本由 500 万元增加至 1,200 万元,新增注册资本由原股东赵守明 和庄惠以货币资金按原出资比例认缴,其中赵守明增资 420 万元,庄惠增资 280 万元。温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所 出具的中和验[2008]240 号《验资报告》验证确认实缴到位。 2008 年 11 月 20 日,温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更 登记手续。本次增资后,温岭万邦投资有限公司的股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 720.00 60.00 2 庄 惠 480.00 40.00 合 计 1,200.00 100.00 (4)2008 年 11 月 21 日,温岭万邦投资有限公司股东会通过决议,决定 将公司注册资本由 1,200 万元增加至 1,900 万元,新增注册资本由原股东赵守明 73 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 和庄惠以货币资金按原出资比例认缴,其中赵守明增资 420 万元,庄惠增资 280 万元。温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所 出具的中和验[2008]245 号《验资报告》验证确认实缴到位。 2008 年 11 月 25 日,温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更 登记手续。本次增资后,温岭万邦投资有限公司的股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 1,140.00 60.00 2 庄 惠 760.00 40.00 合 计 1,900.00 100.00 (5)2008 年 12 月 8 日,温岭万邦投资有限公司股东会通过决议,决定将 公司注册资本由 1,900 万元增加至 2,500 万元,新增注册资本由原股东赵守明和 庄惠以货币资金按原出资比例认缴,其中赵守明增资 360 万元,庄惠增资 240 万元。温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所 出具的中和验[2008]252 号《验资报告》验证确认实缴到位。 2008 年 12 月 9 日,温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更 登记手续。本次增资后,温岭万邦投资有限公司的股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 1,500.00 60.00 2 庄 惠 1,000.00 40.00 合 计 2,500.00 100.00 (6)2008 年 12 月 10 日,温岭万邦投资有限公司股东会通过决议,决定 将公司注册资本由 2,500 万元增加至 3,000 万元,新增注册资本由原股东赵守明 和庄惠以货币资金认缴,其中赵守明增资 72 万元,庄惠增资 428 万元。温岭万 邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和 验[2008]257 号《验资报告》验证确认实缴到位。 2008 年 12 月 12 日,温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更 登记手续。本次增资后,公司的股权结构如下: 74 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 1,572.00 52.40 2 庄 惠 1,428.00 47.60 合 计 3,000.00 100.00 (7)2009 年 2 月,温岭万邦投资有限公司股东会通过决议,决定将公司注 册资本由 3,000 万元增加至 5,020 万元,新增注册资本由原股东赵守明和庄惠分 别以各自持有的万邦有限的股权出资,其中赵守明增资 1,440 万元,庄惠增资 580 万元,赵守明将其所持万邦有限全部 1,440 万元股权(占万邦有限注册资本 的 37.90%),作为股权出资投入温岭万邦投资有限公司;庄惠将其所持万邦有 限 580 万元股权(占万邦有限注册资本的 15.26%),作为股权出资投入温岭万 邦投资有限公司。 2008 年 12 月 18 日,台州中兴和资产评估有限公司出具中兴和评[2008]138 号《浙江万邦药业有限公司资产评估报告》,确认于评估基准日 2008 年 12 月 5 日,万邦有限的净资产为 58,440,041.45 元,其中实收资本 3800 万元。 温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所 出具的中和验[2009]33 号《验资报告》验证确认实缴到位。 2009 年 3 月 1 日,温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更登 记手续。本次增资后,公司的股权结构如下: 序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 3,012.00 60.00 2 庄 惠 2,008.00 40.00 合 计 5,020.00 100.00 截至本预案签署日,万邦德集团的股权结构未再发生变更。 (8)2009 年 5 月 18 日,温岭万邦投资有限公司股东会通过决议,同意公 司更名为“万邦德集团有限公司”。 2009 年 5 月 27 日,温岭万邦投资有限公司就本次公司更名事项完成工商 变更登记手续。 3、股权控制关系结构图 75 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 截至本预案签署日,万邦德集团的股权控制情况如下: 赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团 100%股权,系万邦德集团的控股股东和 实际控制人,赵守明、庄惠夫妇的基本情况见本节之“(十五)赵守明”、 “(十 六)庄惠”。 4、最近三年一期主要业务发展状况 万邦德集团自设立以来,主要从事实业投资业务。 5、最近两年主要财务指标 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 494,153.12 241,529.25 净资产 88,236.09 43,045.29 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 1,562,121.11 101,204.50 利润总额 34,198.06 24,152.02 净利润 7,317.21 13,715.89 注:2017年度财务数据未经审计,2016年度财务数据业经审计。 6、主要对外投资情况 截至预案签署日,万邦德集团除持有万邦德制药 37.8067%股权外,其他主 要对外投资企业基本情况如下: 注册资本/认缴出 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 资额(万元) 出资份额 1 万邦德投资有限公司 50,000.00 实业投资 51.0000% 76 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 注册资本/认缴出 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 资额(万元) 出资份额 铝压延加工与贸 2 万邦德新材股份有限公司 23,800.00 18.8838% 易和医疗 轴承及零部件等 3 万邦德轴承有限公司 5,000.00 51.0000% 制造销售 4 湖州市万邦德投资有限公司 3,000.00 实业投资 100.0000% 台州万邦德健康商城开发有 市场投资服务、 5 1,000.00 100.0000% 限公司 物业管理 6 温岭惠邦投资咨询有限公司 300.00 投资咨询 54.0667% 轴承及零部件等 7 温岭市惠创轴承有限公司 240.00 90.0000% 制造销售 8 温岭富邦投资咨询有限公司 200.00 投资咨询 50.9500% 9 温岭民营企业投资有限公司 500,000.00 实业投资 7.0000% 7、主要股东情况 万邦德集团的股东为赵守明和庄惠夫妇,赵守明和庄惠的基本情况详见本节 之“(十五)赵守明”、 “(十六)庄惠”。 (二)九鼎投资 1、基本情况 企业名称 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)(委托代表:康青山) 认缴出资额 22,000.00 万元 企业住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 111 室-84 成立日期 2009 年 12 月 18 日 统一社会信用代码 91330402698295428E 经营范围 投资管理、资产投资 2、历史沿革 (1)2009 年 12 月,九鼎投资成立 2009 年 12 月 18 日,嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司、浙江嘉善农商城经 营管理股份有限公司、嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司和胡明等 10 名自然 人签署《嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)合伙协议》,约定共同设立九鼎投 77 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 资,认缴出资额 22,000 万元,其中嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司为普通合伙 人并担任执行事务合伙人,其他均为有限合伙人。 2009 年 12 月 18 日,九鼎投资取得嘉兴市工商行政管理局核发的注册号为 330400000014480 的合伙企业营业执照。九鼎投资设立时,各合伙人认缴出资 情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 嘉兴嘉源九鼎投资管理有 1 普通合伙人 220.00 1.0000% 限公司 浙江嘉善农商城经营管理 2 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 股份有限公司 嘉兴市南湖区新创风险投 3 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 4 钱国荣 有限合伙人 6,000.00 27.2727% 5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 周红娣 有限合伙人 2,220.00 10.0909% 7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909% 8 沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.0909% 9 沈云平 有限合伙人 1,300.00 5.9091% 10 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 11 何根弟 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 12 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 13 李晨 有限合伙人 700.00 3.1818% 合 计 22,000.00 100.00% (2)2012 年 2 月,九鼎投资第一次合伙人变更 2012 年 2 月 20 日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意嘉兴 嘉源九鼎投资管理有限公司的全部认缴出资额及相对应的财产份额转让给苏州 鸿仁九鼎投资中心(有限合伙);同意嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司退伙;同 意苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)作为普通合伙人入伙;同意苏州鸿仁九鼎 投资中心(有限合伙)为执行事务合伙人(委托代表:赵忠义)。 2012 年 2 月 28 日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政 管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 78 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 苏州鸿仁九鼎投资中心 1 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 浙江嘉善农商城经营管理 2 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 股份有限公司 嘉兴市南湖区新创风险投 3 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 4 钱国荣 有限合伙人 6,000.00 27.2727% 5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 周红娣 有限合伙人 2,220.00 10.0909% 7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909% 8 沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.0909% 9 沈云平 有限合伙人 1,300.00 5.9091% 10 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 11 何根弟 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 12 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 13 李晨 有限合伙人 700.00 3.1818% 合 计 22,000.00 100.00% (3)2013 年 12 月,九鼎投资第二次合伙人变更 2013 年 12 月 12 日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意周红 娣将其所持九鼎投资原认缴出资额 2,220 万元中的 1,666 万元及对应的财产份额 转让给新有限合伙人邱彤;同意李晨将其所持九鼎投资原认缴出资额 700 万元 及对应的财产份额转让给有限合伙人周红娣,李晨退伙;同意钱国荣将其所持九 鼎投资原认缴出资额 6,000 万元中的 2,666 万元及对应的财产份额转让给新有限 合伙人于蓓琴;同意新合伙人邱彤、于蓓琴作为有限合伙人入伙。 2013 年 12 月 26 日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政 管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 苏州鸿仁九鼎投资中心 1 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 浙江嘉善农商城经营管理 2 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 股份有限公司 嘉兴市南湖区新创风险投 3 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 79 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 4 钱国荣 有限合伙人 3,334.00 15.1545% 5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 于蓓琴 有限合伙人 2,666.00 12.1182% 7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909% 8 沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.0909% 9 邱彤 有限合伙人 1,666.00 7.5727% 10 沈云平 有限合伙人 1,300.00 5.9091% 11 周红娣 有限合伙人 1,254.00 5.7000% 12 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 13 何根弟 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 14 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 合 计 22,000.00 100.0000% (4)2014 年 3 月,九鼎投资第三次合伙人变更 2014 年 2 月 17 日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意钱国 荣、沈雪明、沈云平、何根弟和周红娣分别将其所持九鼎投资原认缴出资额 3,334 万元、2,000 万元、1,300 万元、1,000 万元和 1,254 万元及对应的财产份额转 让给新有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司;同意钱国荣、沈雪明、 沈云平、何根弟和周红娣退伙;同意新合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公 司作为有限合伙人入伙。 同日,苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)改委托康青山代表该单位执行合 伙事务,免去原委派代表赵忠义。 2014 年 3 月 13 日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政 管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 苏州鸿仁九鼎投资中心 1 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 北京同创九鼎投资管理股 2 有限合伙人 8,888.00 40.4000% 份有限公司 浙江嘉善农商城经营管理 3 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 股份有限公司 80 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 嘉兴市南湖区新创风险投 4 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 于蓓琴 有限合伙人 2,666.00 12.1182% 7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909% 8 邱彤 有限合伙人 1,666.00 7.5727% 9 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 10 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 合 计 22,000.00 100.0000% (5)2014 年 8 月,九鼎投资第四次合伙人变更 2014 年 7 月 10 日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意北京 同创九鼎投资管理股份有限公司、于蓓琴、胡明和邱彤分别将其所持九鼎投资原 认缴出资额 8,888 万元、2,666 万元、2,000 万元和 1,666 万元及对应的财产份 额转让给新有限合伙人拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司;同意北京同创九鼎 投资管理股份有限公司、于蓓琴、胡明和邱彤退伙;同意新合伙人拉萨昆吾九鼎 产业投资管理有限公司作为有限合伙人入伙。 2014 年 8 月 1 日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政管 理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 苏州鸿仁九鼎投资中心 1 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 拉萨昆吾九鼎产业投资管 2 有限合伙人 15,220.00 69.1818% 理有限公司 浙江嘉善农商城经营管理 3 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 股份有限公司 嘉兴市南湖区新创风险投 4 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 合 计 22,000.00 100.0000% (6)2014 年 11 月,九鼎投资第五次合伙人变更 81 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2014 年 11 月 12 日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意李蒙 兴将其所持九鼎投资原认缴出资额 2,900 万元及对应的财产份额转让给新有限 合伙人范佩明;同意李蒙兴退伙;同意新合伙人范佩明作为有限合伙人入伙。 2014 年 11 月 19 日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政 管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 苏州鸿仁九鼎投资中心 1 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 拉萨昆吾九鼎产业投资管 2 有限合伙人 15,220.00 69.1818% 理有限公司 浙江嘉善农商城经营管理 3 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 股份有限公司 嘉兴市南湖区新创风险投 4 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 5 范佩明 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 合 计 22,000.00 100.0000% (7)2015 年 10 月,九鼎投资第六次合伙人变更 2015 年 9 月 25 日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意范佩 明将其所持九鼎投资原认缴出资额 2,900 万元及对应的财产份额转让给新有限 合伙人李有福;同意范佩明退伙;同意新合伙人李有福作为有限合伙人入伙。 2015 年 10 月 10 日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政 管理局换发的统一社会信用代码为:91330402698295428E 的营业执照。本次 变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 苏州鸿仁九鼎投资中心 1 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 拉萨昆吾九鼎产业投资管 2 有限合伙人 15,220.00 69.1818% 理有限公司 浙江嘉善农商城经营管理 3 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 股份有限公司 嘉兴市南湖区新创风险投 4 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 82 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 5 李有福 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 合 计 22,000.00 100.0000% (8)2015 年 11 月,九鼎投资第七次合伙人变更 2015 年 10 月 29 日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意蔡祥 庆将其所持九鼎投资原认缴出资额 1,100 万元及对应的财产份额转让给新有限 合伙人蔡张静;同意蔡祥庆退伙;同意新合伙人蔡张静作为有限合伙人入伙。 2015 年 11 月 5 日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政管 理局换发的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 苏州鸿仁九鼎投资中心 1 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 拉萨昆吾九鼎产业投资管 2 有限合伙人 15,220.00 69.1818% 理有限公司 浙江嘉善农商城经营管理 3 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 股份有限公司 嘉兴市南湖区新创风险投 4 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 5 李有福 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 蔡张静 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 合 计 22,000.00 100.0000% (9)2016 年 8 月,九鼎投资第八次合伙人变更 2016 年 8 月 22 日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意李有 福将其所持九鼎投资原认缴出资额 2,900 万元中的 2300 万元和 600 万元及对应 的财产份额分别转让给新有限合伙人嘉兴和润商贸有限公司和郑志伟;同意李有 福退伙;同意新合伙人嘉兴和润商贸有限公司和郑志伟作为有限合伙人入伙。 2016 年 8 月 22 日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政 管理局换发的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 83 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 苏州鸿仁九鼎投资中心 1 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 拉萨昆吾九鼎产业投资管 2 有限合伙人 15,220.00 69.1818% 理有限公司 3 嘉兴和润商贸有限公司 有限合伙人 2,300.00 10.4545% 浙江嘉善农商城经营管理 4 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 股份有限公司 嘉兴市南湖区新创风险投 5 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 6 蔡张静 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 8 郑志伟 有限合伙人 600.00 2.7273% 合 计 22,000.00 100.0000% (10)2018 年 3 月,九鼎投资第九次合伙人变更 2018 年 3 月,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意浙江嘉善农 商城经营管理股份有限公司将其所持九鼎投资原认缴出资额 1,000 万元及对应 的财产份额转让给新有限合伙人邱彤;同意浙江嘉善农商城经营管理股份有限公 司退伙;同意新合伙人邱彤作为有限合伙人入伙。 2018 年 3 月 8 日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政管 理局换发的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 苏州鸿仁九鼎投资中心 1 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 拉萨昆吾九鼎产业投资管 2 有限合伙人 15,220.00 69.1818% 理有限公司 3 嘉兴和润商贸有限公司 有限合伙人 2,300.00 10.4545% 嘉兴市南湖区新创风险投 4 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 5 蔡张静 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 6 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 7 邱彤 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 8 郑志伟 有限合伙人 600.00 2.7273% 合 计 22,000.00 100.0000% 84 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 截至本预案签署日,九鼎投资的股权结构未再发生变更。 3、股权控制情况 截至本预案签署日,苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)为九鼎投资的普通 合伙人和执行事务合伙人,根据九鼎投资的合伙协议,苏州鸿仁九鼎投资中心(有 限合伙)负责日常经营和管理工作,有限合伙人均为募集的合格投资者,苏州鸿 仁九鼎投资中心(有限合伙)对九鼎投资构成控制。 昆吾九鼎投资控股 股份有限公司 100% 昆吾九鼎投资管理 有限公司 100% 北京惠通九鼎投资 苏州和聚九鼎投资 有限公司 中心(有限合伙) 0.10%(普通合伙人) 99.90% 嘉兴和润商贸有限 苏州鸿仁九鼎投资 拉萨昆吾九鼎产业 嘉兴市南湖区新创 邱彤 蔡张静 许上印 郑志伟 公司 中心(有限合伙) 投资管理有限公司 风险投资有限公司 4.5455% 5.0000% 10.4545% 1.0000%(普通合伙人) 69.1818% 2.5455% 4.5455% 2.7273% 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙) 4、最近三年一期主要业务发展状况 九鼎投资自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近两年主要财务指标 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 46,575.26 26,078.15 净资产 46,125.50 25,646.75 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 0.00 0.00 利润总额 1,927.12 140.05 净利润 1,927.12 140.05 注:上述财务数据未经审计。 6、对外投资情况 截至本预案签署日,九鼎投资除持有万邦德制药 9.4589%的股权外,有如 下投资: 85 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 注册资本/认缴出资额 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 (万元) 出资份额 广东中迅农科股份 1 6,070.50 农药制剂的研产销 4.98% 有限公司 浙江青莲食品股份 水果粮食蔬菜种植; 2 7,392.00 5.52% 有限公司 畜禽屠宰等 石家庄科林电器股 电力自动化产品、电 3 16,000.80 10.81% 份有限公司 力一次开关设备等 武汉银泰科技电源 电源及电源智能化产 4 12,840.00 6.25% 股份有限公司 品的研产销 7、主要合伙人基本情况 九鼎投资的普通合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙),有限合伙人 为拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司、嘉兴和润商贸有限公司、嘉兴市南湖区 新创风险投资有限公司、蔡张静和其他 3 名自然人。其中普通合伙人及出资比例 超过 5%的有限合伙人基本情况如下: (1)普通合伙人——苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙) 九鼎投资普通合伙人苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)基本情况如下: 企业名称 苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司(委托代表:康青山) 主要经营场所 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室 认缴出资额 1,000.00 万元 成立日期 2011 年 12 月 30 日 统一社会信用代码 913205945884382568 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务(依法需经批准的项目, 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)有限合伙人 ①拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 企业名称 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 吴强 主要经营场所 西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业 301-1 号房 认缴出资额 10,000.00 万元 86 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 成立日期 2012 年 11 月 08 日 统一社会信用代码 91540126585784321U 创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募 或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得以公开方式募集资金、 吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开 经营范围 交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产 品和相关衍生业务)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动] ②嘉兴和润商贸有限公司 企业名称 嘉兴和润商贸有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 邱沈林 主要经营场所 浙江省嘉兴市城东路 83 号浙中房大厦 605 室 认缴出资额 15,000.00 万元 成立日期 2012 年 03 月 05 日 统一社会信用代码 91330402591775886U 建筑材料、金属材料、装潢材料、金银制品、机械设备、电子产品、 经营范围 五金产品、木制品、化工原料及产品、矿产品、工艺品、日用百货、 煤炭(无储存)的销售 ③邱彤 姓名 邱彤 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 330402196407XXXXXX 住址 浙江省嘉兴市南湖区毛纺五村 XX 幢 XX 室 通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区毛纺五村 XX 幢 XX 室 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 ④郑志伟 姓名 郑志伟 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 330411198210XXXXXX 住址 浙江省嘉善县罗星街道库浜村北周浜 XX 号 通讯地址 浙江省嘉善县罗星街道库浜村北周浜 XX 号 是否取得其他国 否 家或者地区的居 87 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 留权 (3)普通合伙人的实际控制人 北京惠通九鼎投资有限公司为苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)的执行事 务合伙人,同时苏州和聚九鼎投资中心(有限合伙)持有苏州鸿仁九鼎投资中心 (有限合伙)99.90%股权,吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇通过多层持股 安排间接控制北京惠通九鼎投资有限公司和苏州和聚九鼎投资中心(有限合伙), 系苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)的实际控制人。 ①基本情况 1)吴刚 姓名 吴刚 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 510724197709XXXXXX 通讯地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F618 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2)黄晓捷 姓名 黄晓捷 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 511025197809XXXXXX 通讯地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F618 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 3)吴强 姓名 吴强 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 130102198009XXXXXX 通讯地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F618 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 88 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 4)蔡蕾 姓名 蔡蕾 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 510721197212XXXXXX 通讯地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F618 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 5)覃正宇 姓名 覃正宇 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 422825197608XXXXXX 通讯地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F618 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 ②最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 1)吴刚 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 2013.09.09-至今 同创九鼎投资控股有限公司 执行董事 35.0000% 同创九鼎投资管理集团股份 2013.12.12-至今 董事长 0.4534% 有限公司 2018.01.24-至今 拉萨百泉商务咨询有限公司 执行董事、总经理 否 2015.01.22-至今 达孜县人人行投资有限公司 执行董事、总经理 否 2014.12.04-至今 九信投资管理有限公司 董事长 否 昆吾九鼎投资控股股份有限 2016.01.26-至今 董事 否 公司 2015.11.24-至今 人人行控股股份有限公司 董事 否 2015.09.22-至今 中捷保险经纪股份有限公司 董事 否 成都人人行元盛科技有限公 2017.11.10-至今 董事 否 司 北京黑马自强投资管理有限 2014.09.19-至今 董事长 否 公司 燕亭山旅游发展股份有限公 2017.11.1-至今 董事 否 司 89 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 北京君融联合投资管理有限 2015.05.20-至今 董事 否 公司 2014.12.22-至今 人人行科技股份有限公司 董事 否 2014.07.09-至今 九泰基金管理有限公司 董事 否 2015.01.01 至 明博教育科技股份有限公司 董事 否 2017.09.01 2015.01.13-至 欣创九鼎投资管理有限公司 执行董事、总经理 否 2017.11.30 成都优博同创信息技术有限 2015.09.23-至今 董事 否 公司 2)黄晓捷 是否与任职单位存在 任职期间 任职单位名称 职务 产权关系 2013.09.09-至 同创九鼎投资控股有限公司 董事、总经理 25.0000% 今 2015.06.05-至 大董美食文化有限公司 董事 8.3333% 今 2015.11.24-至 人人行控股股份有限公司 董事 否 今 2013.12.12-至 同创九鼎投资管理集团股份有 董事、总经理 0.6303% 今 限公司 2015.07.14-至 嘉兴嘉源信息科技有限公司 执行董事 否 今 2016.01.26-至 昆吾九鼎投资控股股份有限公 董事 否 今 司 2015.01.16-至 易付通科技有限公司 董事 否 今 2017.11.10-至 成都人人行元盛科技有限公司 董事 否 今 2014.09.19-至 北京黑马自强投资管理有限公 董事 否 今 司 2014.12.22-至 人人行科技股份有限公司 董事 否 今 2015.09.23-至 成都优博同创信息技术有限公 董事 否 今 司 3)吴强 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 90 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 2014.12.22-至今 人人行控股股份有限公司 董事 否 同创九鼎投资管理集团股份有限 2013.12.12-至今 董事 0.2695% 公司 执行董事、总 2017.12.07-至今 九泰财富管理有限公司 否 经理 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限 2012.11.08-至今 执行董事 否 公司 执行董事、总 2017.11.30-至今 欣创九鼎投资管理有限公司 否 经理 2017.02.24-至今 西藏九证资本投资有限公司 董事长 否 2017.03.22-至今 西藏九证嘉达投资管理有限公司 执行董事 否 2016.01.26-至今 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 董事 否 2015.04.22-至今 青海九证投资管理有限公司 董事长 否 2015.09.22-至今 中捷保险经纪股份有限公司 董事 否 2015.04.13-至今 九州证券股份有限公司 董事 否 2017.11.10-至今 成都人人行元盛科技有限公司 董事 否 2014.09.19-至今 北京黑马自强投资管理有限公司 董事 否 2017.11.01-至今 燕亭山旅游发展股份有限公司 董事 否 2014.12.22-至今 人人行科技股份有限公司 董事 否 2014.07.03-至今 九泰基金管理有限公司 董事长 否 2017.03.14-至今 九证资本投资有限公司 董事 否 4)蔡蕾 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 四川川大校友同创投资管理股份 2016.09.28-至今 董事 1.8519% 有限公司 四川矿山机器(集团)有限责任公 2017.06.22-至今 董事 0.0032% 司 同创九鼎投资管理集团股份有限 2013.12.12-至今 董事 0.2991% 公司 执行董事、总 2015.10.19-至今 南昌江中投资有限责任公司 否 经理 执行董事、总 2015.10.24-至今 江西中江集团有限责任公司 否 经理 执行董事、总 2014.07.30-至今 龙泰九鼎投资有限公司 否 经理 91 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 2015.05.19-至今 拉萨毅灵九鼎投资管理有限公司 执行董事 否 2015.08.11-至今 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 执行董事 否 2016.06.01-至今 成都引力九鼎投资管理有限公司 执行董事 否 达孜县九鼎惠民投资管理有限公 2015.12.14-至今 执行董事 否 司 2015.07.16-至今 拉萨创领九鼎投资管理有限公司 执行董事 否 达孜县五道口九鼎投资管理有限 2014.12.18-至今 执行董事 否 公司 执行董事、总 2014.12.22-至今 北京君融联合投资管理有限公司 否 经理 执行董事、总 2018.02.13-至今 苏州昆吾产业投资有限公司 否 经理 2016.07.05-至今 保利科技防务投资有限公司 董事 否 北京九鼎同和投资基金管理有限 2016.12.28-至今 董事 否 公司 天行九鼎股权投资基金管理(上 2015.07.21-至今 副董事长 否 海)有限公司 2016.06.15-至今 昆吾九鼎不动产有限公司 执行董事 否 2016.01.26-至今 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 董事长 否 2014.09.19-至今 北京黑马自强投资管理有限公司 董事 否 2017.10.31-至今 北京九鼎大慧投资管理有限公司 董事 否 2015.11.11-至今 福州百洋海味食品有限公司 董事 否 2015.1.1-至今 广西田园生化股份有限公司 董事 否 5)覃正宇 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 同创九鼎投资管理集团股份有限 2013.12.12-至今 董事 0.1409% 公司 2016.01.26-至今 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 董事 否 2015.04.13-至今 九州证券股份有限公司 董事 否 2014.09.19-至今 北京黑马自强投资管理有限公司 董事 否 ③控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾和覃正宇主要的对外投资企 业基本情况如下: 92 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 注册资本/ 持股比例/出资份额 序 主营业 企业名称 认缴出资额 号 务 吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇 (万元) 同创九鼎 股权 1 投资控股 5,000.00 35.00% 25.00% 20.00% 10.00% 10.00% 投资等 有限公司 同创九鼎 投资管理 股权 2 1,500,000.04 0.45% 0.63% 0.27% 0.30% 0.14% 集团股份 投资等 有限公司 (三)惠邦投资 1、基本情况 企业名称 温岭惠邦投资咨询有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人在 赵守明 主要经营场所 温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 注册资本 300.00 万元 成立日期 2008 年 3 月 21 日 统一社会信用代码 913310816725927746 经营范围 投资咨询、企业管理咨询服务。 2、历史沿革 (1)2008 年 3 月,惠邦投资设立 惠邦投资设立时的名称为温岭万邦汽车零部件有限公司,系由温岭万邦投资 有限公司和庄惠共同出资设立,注册资本为 300 万元。根据温岭市中和联合会 计师事务所出具的中和验[2008]60 号验资报告,截至 2008 年 3 月 20 日,温岭 万邦投资有限公司、庄惠缴纳了出资款 300 万元。 温岭万邦汽车零部件有限公司设立时股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 温岭万邦投资有限公司 270.00 90.00% 2 庄惠 30.00 10.00% 合 计 300.00 100.00% (2)2010 年 11 月,第一次股权转让 93 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2010 年 10 月 30 日,温岭万邦汽车零部件有限公司作出股东会决议,同意 由万邦德集团(由温岭万邦投资有限公司更名而来)将其所持的温岭万邦汽车零 部件有限公司 32.2667%的股权,即 96.8 万元出资额转让给郑启宇、刘同科等 29 名自然人。2010 年 10 月 30 日,转让各方签订了《股权转让协议》,约定转 让价格为 1:2,转让总价款为 193.60 万元。 本次转让完成后,温岭万邦汽车零部件有限公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 1 万邦德集团 173.20 57.7333% 17 李建荣 1.00 0.3333% 2 庄惠 30.00 10.0000% 18 张藏平 1.00 0.3333% 3 陈东坡 20.00 6.6667% 19 牛国军 1.00 0.3333% 4 赵守法 13.30 4.4333% 20 刘胜 1.00 0.3333% 5 郑启宇 10.00 3.3333% 21 姚平 1.00 0.3333% 6 刘同科 5.00 1.6667% 22 王文明 1.00 0.3333% 7 叶建国 5.00 1.6667% 23 张忠平 1.00 0.3333% 8 姜新宇 5.00 1.6667% 24 陈利平 1.00 0.3333% 9 郭云标 5.00 1.6667% 25 赵小荣 1.00 0.3333% 10 周利人 5.00 1.6667% 26 林伯玉 1.00 0.3333% 11 郏修齐 3.00 1.0000% 27 赵贤军 1.00 0.3333% 12 谢金生 3.00 1.0000% 28 徐小强 1.00 0.3333% 13 潘能清 3.00 1.0000% 29 叶明谷 1.00 0.3333% 14 丁跃庭 3.00 1.0000% 30 吴婉静 1.00 0.3333% 15 王志强 1.00 0.3333% 31 许海军 0.50 0.1667% 16 胡更生 1.00 0.3333% 合 计 300.00 100.0000% (3)2011 年 4 月,变更名称及经营范围 2011 年 4 月 19 日,温岭万邦汽车零部件有限公司作出股东会决议,同意公 司名称变更为温岭惠邦投资咨询有限公司,经营范围由“一般经营项目:汽车零 部件制造、加工、销售”变更为“一般经营项目:投资咨询、企业管理咨询服务”。 (4)2015 年 4 月,第二次股权转让 94 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2015 年 4 月 9 日,周利人与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的 惠邦投资 1.6667%股权(出资额 5 万元)作价 275,650.00 元转让给万邦德集团; 2015 年 4 月 10 日,张藏平与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有 的惠邦投资 0.3333%股权(出资额 1 万元)作价 55,130.00 元转让给万邦德集 团; 2015 年 4 月 13 日,李建荣与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有 的惠邦投资 0.3333%股权(出资额 1 万元)作价 55,130.00 元转让给万邦德集 团; 2015 年 4 月 13 日,陈东坡与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有 的惠邦投资 6.6667%股权(出资额 20 万元)作价 1,102,600.00 元转让给万邦 德集团; 2015 年 4 月 15 日,郏修齐与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有 的惠邦投资 1%股权(出资额 3 万元)作价 165,390.00 元转让给万邦德集团; 2015 年 4 月 15 日,牛国军与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有 的惠邦投资 0.3333%股权(出资额 1 万元)作价 55,130.00 元转让给万邦德集 团。 上述《股权转让协议》中,转让各方约定:本次股权转让的基准日为 2013 年 11 月 30 日,根据 2015 年 4 月 20 日惠邦投资出具的《承诺书》,股权转让协 议系双方真实意思表示,且已缴纳相关税金。 本次转让完成后,惠邦投资的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 1 万邦德集团 204.20 68.0667% 14 刘胜 1.00 0.3333% 2 庄惠 30.00 10.0000% 15 姚平 1.00 0.3333% 3 赵守法 13.30 4.4333% 16 王文明 1.00 0.3333% 4 郑启宇 10.00 3.3333% 17 张忠平 1.00 0.3333% 5 刘同科 5.00 1.6667% 18 陈利平 1.00 0.3333% 6 叶建国 5.00 1.6667% 19 赵小荣 1.00 0.3333% 95 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 7 姜新宇 5.00 1.6667% 20 林伯玉 1.00 0.3333% 8 郭云标 5.00 1.6667% 21 赵贤军 1.00 0.3333% 9 谢金生 3.00 1.0000% 22 徐小强 1.00 0.3333% 10 潘能清 3.00 1.0000% 23 叶明谷 1.00 0.3333% 11 丁跃庭 3.00 1.0000% 24 吴婉静 1.00 0.3333% 12 王志强 1.00 0.3333% 25 许海军 0.50 0.1667% 13 胡更生 1.00 0.3333% 合 计 300.00 100.0000% (5)2016 年 1 月,股权转让 2015 年 12 月 25 日,惠邦投资作出股东会决议,同意万邦德集团将其持有 的 14%股权即 42 万元出资额分别转让给 10 名自然人,其中沈垚受让 3.3333%、 张建兵受让 1.6667%、徐爱国受让 1.6667%、暴春海受让 1.6667%、樊恩生受 让 1.6667%、王志强受让 1%、胡更生受让 1%、伏德胜受让 1%、刘胜受让 0.6667%、姚平受让 0.3333%。 本次转让完成后,惠邦投资的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 1 万邦德集团 162.20 54.0667% 17 潘能清 3.00 1.0000% 2 庄惠 30.00 10.0000% 18 丁跃庭 3.00 1.0000% 3 赵守法 13.30 4.4333% 19 刘胜 3.00 1.0000% 4 郑启宇 10.00 3.3333% 20 伏德胜 3.00 1.0000% 5 沈垚 10.00 3.3333% 21 姚平 2.00 0.6667% 6 张建兵 5.00 1.6667% 22 王文明 1.00 0.3333% 7 徐爱国 5.00 1.6667% 23 张忠平 1.00 0.3333% 8 暴春海 5.00 1.6667% 24 陈利平 1.00 0.3333% 9 樊恩生 5.00 1.6667% 25 赵小荣 1.00 0.3333% 10 刘同科 5.00 1.6667% 26 林伯玉 1.00 0.3333% 11 叶建国 5.00 1.6667% 27 赵贤军 1.00 0.3333% 12 姜新宇 5.00 1.6667% 28 徐小强 1.00 0.3333% 13 郭云标 5.00 1.6667% 29 叶明谷 1.00 0.3333% 96 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 14 王志强 4.00 1.3333% 30 吴婉静 1.00 0.3333% 15 胡更生 4.00 1.3333% 31 许海军 0.50 0.1667% 16 谢金生 3.00 1.0000% 合 计 300.00 100.0000% (6)2016 年 11 月,股权转让 2016 年 11 月,惠邦投资作出股东会决议,同意赵守法将其持有的惠邦投资 4.43%的股权转让给赵迎迎。 本次转让完成后,惠邦投资的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 1 万邦德集团 162.20 54.0667% 17 潘能清 3.00 1.0000% 2 庄惠 30.00 10.0000% 18 丁跃庭 3.00 1.0000% 3 赵迎迎 13.30 4.4333% 19 刘胜 3.00 1.0000% 4 郑启宇 10.00 3.3333% 20 伏德胜 3.00 1.0000% 5 沈垚 10.00 3.3333% 21 姚平 2.00 0.6667% 6 张建兵 5.00 1.6667% 22 王文明 1.00 0.3333% 7 徐爱国 5.00 1.6667% 23 张忠平 1.00 0.3333% 8 暴春海 5.00 1.6667% 24 陈利平 1.00 0.3333% 9 樊恩生 5.00 1.6667% 25 赵小荣 1.00 0.3333% 10 刘同科 5.00 1.6667% 26 林伯玉 1.00 0.3333% 11 叶建国 5.00 1.6667% 27 赵贤军 1.00 0.3333% 12 姜新宇 5.00 1.6667% 28 徐小强 1.00 0.3333% 13 郭云标 5.00 1.6667% 29 叶明谷 1.00 0.3333% 14 王志强 4.00 1.3333% 30 吴婉静 1.00 0.3333% 15 胡更生 4.00 1.3333% 31 许海军 0.50 0.1667% 16 谢金生 3.00 1.0000% 合 计 300.00 100.0000% 截至本预案签署日,惠邦投资的股东出资情况未再发生变更。 3、股权控制关系 截至本预案签署日,惠邦投资的股权最终由由赵守明与庄惠夫妇控制。 97 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 4、最近三年一期主要业务发展状况 惠邦投资系万邦德制药的员工持股平台,自设立以来,除持有万邦德制药股 权外,未从事其他生产经营活动。 5、最近两年主要财务指标 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 792.07 332.46 净资产 791.16 332.01 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 0.00 0.00 利润总额 459.61 -0.17 净利润 459.61 -0.17 注:上述财务数据未经审计。 6、主要对外投资情况 截至本预案签署日,惠邦投资除持有万邦德制药的股权外,未投资其他企业。 7、主要股东情况 惠邦投资由万邦德集团和其他 30 名自然人股东构成,其中万邦德集团和庄 惠分别持有惠邦投资 54.0667%和 10.0000%股权,其他 29 名股东持有惠邦投 98 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 资的股权均低于 5%,万邦德集团的基本情况详见本节之“(一)万邦德集团”, 庄惠的基本情况详见本节之“(十六)庄惠”。 (四)江苏中茂 1、基本情况 企业名称 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 江苏中茂创业投资管理有限公司(委派代表:徐涛) 主要经营场所 江苏省扬州市邗上南街(邗江党校内) 认缴出资额 46,245.57 万元 成立日期 2014 年 06 月 03 日 统一社会信用代码 9132100030208289XP 节能环保产业创业投资,成长性企业股权投资及相关咨询业务,代 理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨 经营范围 询,为创业企业提供创业管理服务,参与设立其他创业投资企业与 创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2014 年 6 月,江苏中茂成立 2014 年 5 月 28 日,扬州扬金节能环保产业投资中心(有限合伙)、北京润 信鼎泰资本管理有限公司、深证市证通电子股份有限公司、扬州市创业投资有限 公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、扬州普信投资管理有限公司、扬州产 业投资经营公司和张觉清签署《江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业 (有限合伙)合伙协议》,约定共同设立江苏中茂,认缴出资额 42,502.00 万元, 其中扬州普信投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人,其余合伙 人为有限合伙人。 2014 年 6 月 03 日,江苏中茂取得江苏省扬州市工商行政管理局核发的注 册号为 321000000090222 的合伙企业营业执照。江苏中茂设立时,各合伙人认 缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 扬州普信投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.3528% 99 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 扬州扬金节能环保产业投资中心 2 有限合伙人 15,502.00 36.4736% (有限合伙) 3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 23.5283% 4 扬州产业投资经营公司 有限合伙人 5,000.00 11.7642% 5 扬州市创业投资有限公司 有限合伙人 4,500.00 10.5877% 6 深证市证通电子股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 7.0585% 扬州市邗江国有资产经营有限公 7 有限合伙人 2,500.00 5.8821% 司 8 张觉清 有限合伙人 1,000.00 2.3528% 合 计 42,502.00 100.0000% (2)2016 年 6 月,第一次合伙人变更暨第一次增资 2016 年 6 月,江苏中茂召开合伙人会议,全体合伙人一致同意扬州产业投 资经营公司将其全部认缴出资额及对应的财产份额转让给同意扬州产权综合服 务市场有限责任公司;同意扬州扬金节能环保产业投资中心(有限合伙)减少认 缴出资额 1,499.70 万元;同意汪大志、林耀冰、包训凯、王波和巫厚贵分别认购 江苏中茂出资额 1,000 万元;同意扬州产业投资经营公司退伙;同意扬州产权综 合服务市场有限责任公司、汪大志、林耀冰、包训凯、王波和巫厚贵入伙;同意 扬州产权综合服务市场有限责任公司、汪大志、林耀冰、包训凯、王波和巫厚贵 为新的有限合伙人。 2016 年 6 月 21 日,江苏中茂完成工商变更登记,并取得江苏省扬州市工 商行政管理局换发的统一社会信用代码为 9132100030208289XP 的营业执照。 本次变更完成后,江苏中茂的合伙人由 8 名变更为 13 名,各合伙人出资情况如 下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 扬州普信投资管理有限公司 普通合伙人 1,243.27 2.6884% 扬州扬金节能环保产业投资中心 2 有限合伙人 14,002.30 30.2781% (有限合伙) 3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 21.6237% 扬州产权综合服务市场有限责任 4 有限合伙人 5,000.00 10.8118% 公司 100 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 5 扬州市创业投资有限公司 有限合伙人 4,500.00 9.7307% 6 深证市证通电子股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.4871% 扬州市邗江国有资产经营有限公 7 有限合伙人 2,500.00 5.4059% 司 8 张觉清 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 9 汪大志 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 10 林耀冰 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 11 包训凯 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 12 王波 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 13 巫厚贵 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 合 计 46,245.57 100.0000% (3)2017 年 12 月,第二次合伙人变更暨第二次增资 2017 年 12 月,江苏中茂召开合伙人会议,全体合伙人一致同意扬州普信投 资管理有限公司将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给江苏中茂创业 投资管理有限公司和山南润信投资管理中心(有限合伙);同意扬州普信投资管 理有限公司退伙;同意江苏中茂创业投资管理有限公司和山南润信投资管理中心 (有限合伙)入伙;同意江苏中茂创业投资管理有限公司新的普通合伙人和执行 事务合伙人,山南润信投资管理中心(有限合伙)为新的有限合伙人。 2017 年 12 月 28 日,江苏中茂完成工商变更登记,并取得江苏省扬州市工 商行政管理局换发的的营业执照。本次变更完成后,江苏中茂的合伙人由 13 名 变更为 14 名,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 江苏中茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.1624% 扬州扬金节能环保产业投资中心 2 有限合伙人 14,002.30 30.2781% (有限合伙) 3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 21.6237% 扬州产权综合服务市场有限责任 4 有限合伙人 5,000.00 10.8118% 公司 5 扬州市创业投资有限公司 有限合伙人 4,500.00 9.7307% 6 深证市证通电子股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.4871% 101 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 扬州市邗江国有资产经营有限公 7 有限合伙人 2,500.00 5.4059% 司 山南润信投资管理中心(有限合 8 有限合伙人 243.27 0.5260% 伙) 9 张觉清 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 10 汪大志 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 11 林耀冰 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 12 包训凯 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 13 王波 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 14 巫厚贵 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 合 计 46,245.57 100.0000% 截至本预案签署日,江苏中茂的合伙人出资情况未发生变更。 3、股权控制情况 截至本预案签署日,江苏中茂的股权结构图如下: 102 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 南京金码创业投资 段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业(有 限合伙) 34.00% 34.00% 17.00% 15.00% 江苏金茂投资管理 中信建投证券股份 股份有限公司 有限公司 100.00% 100.00% 西藏金缘投资管理 扬州市创业投资有 中信建投资本管理 有限公司 限公司 有限公司 张觉清、 44.00% 5.00% 51.00% 汪大志、 林耀冰、 扬州扬金节能环保 包训凯、 山南润信投资管理 扬州市邗江国有资 扬州市创业投资有 北京润信鼎泰资本 江苏中茂创业投资 扬州产权综合服务 深证市证通电子股 产业投资中心(有 王波、巫厚贵 中心(有限合伙) 产经营有限公司 限公司 管理有限公司 管理有限公司 市场有限责任公司 份有限公司 限合伙) 等六名自然人 0.5260% 5.4059% 9.7307% 21.6237% 2.1624%(普通合伙人) 30.2781% 10.8118% 6.4871% 12.9744% 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 江苏中茂创业投资管理有限公司为江苏中茂的普通合伙人和执行事务合伙 人,根据江苏中茂的合伙协议,江苏中茂创业投资管理有限公司负责日常经营和 管理工作,有限合伙人均为募集的合格投资者,江苏中茂创业投资管理有限公司 对江苏中茂构成控制。 4、最近三年一期主要业务发展状况 江苏中茂自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近两年主要财务指标 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 39,303.91 44,994.26 净资产 38,866.14 44,812.21 项目 2017 年度 2016 年度 103 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 营业收入 3,601.20 609.30 利润总额 1,265.77 -239.08 净利润 1,265.77 -239.08 注:上述财务数据业经审计。 6、对外投资情况 截至本预案签署日,除持有万邦德制药的股权外,对其他主体的投资主要情 况如下: 注册资本/认缴出资 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 额(万元) 出资份额 Sinotech Power 光伏支架、光伏 1 HKD2,000.0000 4.9200% International Limited 电站 epc 和运营 2 苏州科环环保科技有限公司 1,648.3516 环境治理工程 4.0000% 无机陶瓷膜、有 江苏凯米膜科技股份有限公 3 5,800.0000 机管式膜等研产 6.7100% 司 销 化工、能源、环 4 江苏凯茂石化科技有限公司 9,000.0000 13.7100% 保产品业务 高端水处理科技 5 科盛环保科技股份有限公司 10,020.0000 8.0000% 服务业务 企业搬迁污染场 江苏大地益源环境修复有限 6 5,666.6666 地环境调查评估 29.4118% 公司 等 7 南京常荣声学股份有限公司 5,380.0000 声学业务 6.0500% 8 江苏三希科技股份有限公司 3,135.0000 信息化服务商 0.6800% 9 江苏京源环保股份有限公司 2,053.0000 水处理设备业务 4.4000% 扬州日兴生物科技股份有限 精细化工产品业 10 12,456.2858 1.5900% 公司 务 北京盈和瑞环境科技股份有 环保罐体成套设 11 2,418.2943 5.9600% 限公司 备等业务 电梯、自动扶梯 12 通用电梯股份有限公司 18,010.6000 和自动人行道业 2.4600% 务 7、主要合伙人基本情况 江苏中茂的普通合伙人为江苏中茂创业投资管理有限公司,有限合伙人有多 个。其中普通合伙人及出资比例超过 5%的有限合伙人基本情况如下: 104 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (1)普通合伙人——江苏中茂创业投资管理有限公司 江苏中茂普通合伙人江苏中茂创业投资管理有限公司基本情况如下: 企业名称 江苏中茂创业投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 徐涛 主要经营场所 江苏省扬州市邗江区邗上南街(邗江党校内) 认缴出资额 1,000.00 万元 成立日期 2014 年 4 月 01 日 统一社会信用代码 91321000088441272P 创业投资管理;创业投资;成长性企业股权投资、创业投资咨询(依 经营范围 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)有限合伙人 ①扬州扬金节能环保产业投资中心(有限合伙) 企业名称 扬州扬金节能环保产业投资中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 扬州普信投资管理有限公司委派代表:徐涛 主要经营场所 江苏省扬州市邗上南街(邗江党校内) 认缴出资额 14,002.30 万元 成立日期 2014 年 5 月 19 日 统一社会信用代码 91321000302008753T 节能环保产业创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务,创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务; 经营范围 参与设立其他创业投资企业与创业投资管理顾问机构(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ②北京润信鼎泰资本管理有限公司 企业名称 北京润信鼎泰资本管理有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 宋文雷 主要经营场所 北京市丰台区菜户营村东街 363 号 106 认缴出资额 25,000.00 万元 成立日期 2012 年 11 月 07 日 统一社会信用代码 91110106057380075C 投资管理;资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评 经营范围 估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务,不得出具相应的 105 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);项目投 资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) ③扬州产权综合服务市场有限责任公司 企业名称 扬州产权综合服务市场有限责任公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 张立新 主要经营场所 江苏省扬州市扬子江北路 471 号 认缴出资额 5,000.00 万元 成立日期 2012 年 5 月 25 日 统一社会信用代码 91321000058605600X 为各类产权交易提供场所、设施和服务及融资咨询、信息咨询。(依 经营范围 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ④扬州市创业投资有限公司 企业名称 扬州市创业投资有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 向荣 主要经营场所 江苏省扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 10 号 认缴出资额 15,500.00 万元 成立日期 2005 年 5 月 21 日 统一社会信用代码 91321000661758265N 创业投资、投资管理、投资咨询(除经纪)。(依法须经批准的项目, 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动) ⑤深证市证通电子股份有限公司 企业名称 深证市证通电子股份有限公司 企业类型 上市股份有限公司 法定代表人 曾胜强 主要经营场所 深圳市南山区南油天安工业村八座 3A 单元 认缴出资额 51,515.69 万元 成立日期 1993 年 9 月 04 日 统一社会信用代码 91440300279402305L 计算机软件、硬件、外围设备,电子产品,自助设备及配件,金融 经营范围 机具设备,通讯设备,金融支付终端设备,办公用品,耗材的开发、 销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务;电子计算机系统集成 106 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 及技术服务; LED 照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太 阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、销售;节能 方案咨询;为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设 备维护服务及 EMC 合同能源管理服务;自有房屋租赁;进出口业 务(具体按深贸管登证字第 2001-101 号资格证书办);设备租赁 (设备租赁范围:电子产品,自助设备及配件,金融机具设备,通 讯设备);机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物 联网技术的研究研发、销售、租赁及技术咨询、技术服务相关业务; 信息技术咨询服务、商品信息咨询服务、科技信息咨询服务、企业 管理咨询服务(不含限制项目);数据处理和存储服务;数据中心 运维服务;数据库技术服务数据处理等信息技术和业务流程外包服 务;数据中心建设规划、运营、服务外包;云计算技术及相关产品 的开发、销售和租赁。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。计算机软件、 硬件、外围设备,电子产品,自助设备及配件,金融机具设备,通 讯设备,金融支付终端设备,办公用品,耗材的生产;经国家密码 管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相 关技术咨询和运营维护(以上均不含限制项目);LED 照明、城市 道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、 汽车电子产品的生产;能源管理方案的设计和实施及运营;机器人 系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的生产; 因特网数据传输服务和接入服务业务;因特网数据中心业务。 ⑥扬州市邗江国有资产经营有限公司 企业名称 扬州市邗江国有资产经营有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 戴军 主要经营场所 江苏省扬州市兴城西路 认缴出资额 439,031.00 万元 成立日期 2009 年 9 月 22 日 统一社会信用代码 91321003694545776Q 国有资产经营管理及投资;农业、农村基础设施建设、投资;农田 土地整理;农村环保工程施工;市政工程施工;生态旅游资源开发; 经营范围 棚户区(危旧房)改造、保障性安居工程建设、城乡住房建设。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (3)普通合伙人的实际控制人 中信建投资本管理有限公司持有江苏中茂创业投资管理有限公司 51.00%股 权,系江苏中茂创业投资管理有限公司、江苏中茂的实际控制人。中信建投资本 管理有限公司的最终控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 ①基本情况 企业名称 中信建投资本管理有限公司 107 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 企业类型 有限责任公司 法定代表人 徐涛 主要经营场所 北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间 认缴出资额 165,000.00 万元 成立日期 2009 年 7 月 31 日 统一社会信用代码 91110000693248243E 项目投资;投资管理;资产管理;财务顾问(不含中介)(“1、未 经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本 经营范围 金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。) ②控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,中信建投资本管理有限公司主要的对外投资企业基本情 况如下: 注册资本/认缴 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 出资额(万元) 出资份额 1 中铁创新(天津)投资管理有限公司 5,000.00 投资管理等 51.0000% 宿迁市融城股权投资合伙企业(有限 2 500,100.00 投资管理等 0.0002% 合伙) 润信军民融合产业投资基金管理有 3 5,000.00 投资管理等 40.0000% 限公司 4 北京好雨投资管理有限公司 2,000.00 投资管理等 100.0000% 中信工程股权投资基金管理(武汉) 5 5,000.00 投资管理等 42.0000% 有限公司 张家港润信医疗产业投资中心(有限 6 1,011.00 投资管理等 99.0109% 合伙) 泰州鑫创产业发展基金合伙企业(有 7 10,002.00 投资管理等 0.0200% 限合伙) 8 中安汇信投资管理有限公司 5,000.00 投资管理等 66.5000% 绍兴上虞杭天股权投资合伙企业(有 9 15,413.7025 投资管理等 0.0065% 限合伙) 10 共青城润信投资中心(有限合伙) 48,300.00 投资管理等 10.7595% 北京润信瑞吉股权投资管理中心(有 11 5.10 投资管理等 19.6078% 限合伙) 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企 12 52,715.00 投资管理等 9.5039% 业(有限合伙) 108 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 注册资本/认缴 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 出资额(万元) 出资份额 深圳市润信新观象股权投资基金管 13 1,500.00 投资管理等 51.0000% 理有限公司 杭州沁朴股权投资基金合伙企业(有 14 2,820.00 投资管理等 43.3560% 限合伙) 15 北京润信中安投资管理有限公司 500.00 投资管理等 80.0000% 16 景德镇昌南润信投资管理有限公司 25.00 投资管理等 80.0000% 首都水环境治理技术创新及产业发 17 61,000.00 投资管理等 8.1967% 展(北京)基金(有限合伙) 18 北京水务基金管理有限公司 3,000.00 投资管理等 51.0000% 19 上海诚自投资中心(有限合伙) 15,002.00 投资管理等 13.3316% 20 北京润信鼎泰资本管理有限公司 25,000.00 投资管理等 100.0000% 21 江苏中茂创业投资管理有限公司 1,000.00 投资管理等 51.0000% 生产有色金 属、粉末、 22 有研粉末新材料(北京)有限公司 3,456.31 3.0000% 粉末冶金材 料、丝材。 军民用机械 23 航天精工股份有限公司 44,515.2686 2.4681% 零部件等 骨髓、脐带 血、外周血 24 中航(宁夏)生物股份有限公司 4,130.76 有核细胞处 4.1200% 理试剂盒等 业务 (五)富邦投资 1、基本情况 企业名称 温岭富邦投资咨询有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 赵守明 主要经营场所 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 认缴出资额 200.00 万元 成立日期 2008 年 3 月 17 日 统一社会信用代码 91331081672582904J 经营范围 投资咨询、企业管理咨询服务。 2、历史沿革 109 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (1)2008 年 3 月,设立 富邦投资设立时的名称为温岭万邦船舶制造有限公司,由温岭万邦投资有限 公司和庄惠于 2008 年 3 月以现金方式出资设立,设立时注册资本 200 万元,实 收资本 200 万元。根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]52 号 验资报告,截至 2008 年 3 月 17 日,温岭万邦投资有限公司、庄惠缴纳了出资 款 200 万元。 设立时温岭万邦船舶制造有限公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 1 温岭万邦投资有限公司 180.00 90.00% 2 庄惠 20.00 10.00% 合 计 200.00 100.00% (2)2010 年 9 月,第一次股权转让 2010 年 11 月 30 日,温岭万邦船舶制造有限公司作出股东会决议,万邦德 集团将其所持的 37.05%的温岭万邦船舶制造有限公司股权,即出资额 74.10 万 元,转让给胡诗钦、于庆明等 27 名自然人。2010 年 11 月 29 日,股权转让各 方签署了《股权转让协议》,本次股权转让的价格为 1:2,转让总价款为 148.20 万元。 本次转让完成后,温岭万邦船舶制造有限公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 1 万邦德集团 105.90 52.95% 16 江月华 1.00 0.50% 2 庄惠 20.00 10.00% 17 叶美土 1.00 0.50% 3 于庆明 20.00 10.00% 18 陈君芬 1.00 0.50% 4 赵玉鹏 13.30 6.65% 19 赵才元 1.00 0.50% 5 赵素芽 13.30 6.65% 20 仇敏彪 1.00 0.50% 6 林红 5.00 2.50% 21 陈伦彬 0.50 0.25% 7 胡诗钦 5.00 2.50% 22 姚永进 0.50 0.25% 8 罗帆 1.00 0.50% 23 孙斌 0.50 0.25% 9 杨文 1.00 0.50% 24 孟繁德 0.50 0.25% 10 王素清 1.00 0.50% 25 王荷芬 0.50 0.25% 110 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 11 莫文祥 1.00 0.50% 26 魏永辉 0.50 0.25% 12 孙永贤 1.00 0.50% 27 段小辉 0.50 0.25% 13 雷先阳 1.00 0.50% 28 颜海辉 0.50 0.25% 14 吴根顺 1.00 0.50% 29 朱友谊 0.50 0.25% 15 王珍云 1.00 0.50% 合 计 200.00 100.00% (3)2011 年 4 月,经营范围和名称变更 2011 年 4 月 19 日,温岭万邦船舶制造有限公司作出股东会决议,公司名称 变更为温岭富邦投资咨询有限公司,经营范围由“一般经营项目:船舶制造、销 售”变更为“一般经营项目:投资咨询、企业管理咨询服务”。 (4)2015 年 4 月,第二次股权转让 2015 年 3 月 25 日,魏永辉与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有 的富邦投资 0.25%股权(出资额 0.5 万元)作价 27,565.00 元转让给万邦德集团。 2015 年 4 月 10 日,杨文与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的 富邦投资 0.5%股权(出资额 1 万元)作价 55,130.00 元转让给万邦德集团。 2015 年 4 月 11 日,于庆明与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有 的富邦投资 10%股权(出资额 20 万元)作价 1,102,600.00 元转让给万邦德集 团。 2015 年 4 月 11 日,陈伦彬与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有 的富邦投资 0.25%股权(出资额 0.5 万元)作价 27,565.00 元转让给万邦德集团。 2015 年 4 月 11 日,孙斌与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的 富邦投资 0.25%股权(出资额 0.5 万元)作价 27,565.00 元转让给万邦德集团。 2015 年 4 月 13 日,孟繁德与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有 的富邦投资 0.25%股权(出资额 0.5 万元)作价 27,565.00 元转让给万邦德集团。 2015 年 4 月 13 日,段小辉与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有 的富邦投资 0.25%股权(出资额 0.5 万元)作价 27,565.00 元转让给万邦德集团。 111 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2015 年 4 月 13 日,姚永进与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有 的富邦投资 0.25%股权(出资额 0.5 万元)作价 27,565.00 元转让给万邦德集团。 2015 年 4 月 13 日,罗帆与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的 富邦投资 0.5%股权(出资额 1 万元)作价 55,130.00 元转让给万邦德集团。 上述《股权转让协议》中,转让各方约定:本次股权转让的基准日为 2013 年 11 月 30 日,根据 2015 年 4 月 20 日惠邦投资出具的《承诺书》,股权转让协 议系双方真实意思表示,且以缴纳相关税金。 本次转让完成后,富邦投资的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 1 万邦德集团 130.90 65.45% 11 吴根顺 1.00 0.50% 2 庄惠 20.00 10.00% 12 王珍云 1.00 0.50% 3 赵玉鹏 13.30 6.65% 13 江月华 1.00 0.50% 4 赵素芽 13.30 6.65% 14 叶美土 1.00 0.50% 5 林红 5.00 2.50% 15 陈君芬 1.00 0.50% 6 胡诗钦 5.00 2.50% 16 赵才元 1.00 0.50% 7 王素清 1.00 0.50% 17 仇敏彪 1.00 0.50% 8 莫文祥 1.00 0.50% 18 王荷芬 0.50 0.25% 9 孙永贤 1.00 0.50% 19 颜海辉 0.50 0.25% 10 雷先阳 1.00 0.50% 20 朱友谊 0.50 0.255% 合 计 200.00 100.00% (5)2016 年 1 月,第三次股权转让 2015 年 12 月,富邦投资作出股东会决议,同意万邦德集团将其持有的 14.50% 股权即 29 万元出资额分别转让给 11 名自然人,其中陈安受让 2.50%、马健受 让 2%、金剑锋受让 1%、陈言受让 2.50%、韩彬受让 1.50%、王天放受让 2.50%、 熊群多受让 0.50%、刘鹏程受让 0.50%、刘朝晖受让 0.50%、方立志受让 0.50%、 李卫平受让 0.50%。上述转让各方于 2015 年 12 月 25 日签署了《股权转让协议》, 转让的价格为 1:15。 本次转让完成后,富邦投资的股权结构如下: 112 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 1 万邦德集团 101.90 50.95% 17 王素清 1.00 0.50% 2 庄惠 20.00 10.00% 18 莫文祥 1.00 0.50% 3 赵玉鹏 13.30 6.65% 19 孙永贤 1.00 0.50% 4 赵素芽 13.30 6.65% 20 雷先阳 1.00 0.50% 5 林红 5.00 2.50% 21 吴根顺 1.00 0.50% 6 胡诗钦 5.00 2.50% 22 王珍云 1.00 0.50% 7 陈言 5.00 2.50% 23 熊群多 1.00 0.50% 8 王天放 5.00 2.50% 24 江月华 1.00 0.50% 9 陈安 5.00 2.50% 25 叶美土 1.00 0.50% 10 马健 4.00 2.00% 26 陈君芬 1.00 0.50% 11 韩彬 3.00 1.50% 27 赵才元 1.00 0.50% 12 金剑峰 2.00 1.00% 28 仇敏彪 1.00 0.50% 13 方立志 1.00 0.50% 29 王荷芬 0.50 0.25% 14 刘鹏程 1.00 0.50% 30 朱友谊 0.50 0.25% 15 李卫平 1.00 0.50% 31 颜海辉 0.50 0.25% 16 刘朝辉 1.00 0.50% 合 计 200.00 100.00% 截至本预案签署日,富邦投资的股东出资情况未发生变更。 3、股权控制情况 截至本预案签署日,富邦投资的股权结构图如下: 万邦德集团是富邦投资的控股股东,赵守明、庄惠夫妇系合计直接持有万邦 113 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 德集团 100%股权,故赵守明、庄惠为富邦投资的实际控制人。 4、最近三年主要业务发展状况 富邦投资自设立以来,除持股万邦德制药外,无其他业务。 5、最近两年主要财务指标 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 527.62 221.24 净资产 527.28 220.90 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 0.00 0.00 利润总额 306.38 -0.17 净利润 306.38 -0.17 注:上述财务数据未经审计 6、对外投资情况 截至本预案签署日,富邦投资除持有万邦德制药股权外,无其他投资。 7、主要股东情况 富邦投资由万邦德集团和其他 30 名自然人股东构成,其中万邦德集团和庄 惠分别持有富邦投资 50.95%和 10.00%股权,其他 29 名股东持有富邦投资的股 权均低于 5%,万邦德集团的基本情况详见本节之“(一)万邦德集团”,庄惠的 基本情况详见本节之“(十六)庄惠”。 (六)青岛同印信 1、基本情况 企业名称 青岛同印信投资有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 瞿佳 注册资本 1,000.00 万元 企业住所 山东省青岛市崂山区苗岭路 6 号瑞纳花园 8 号乙楼三号网点 主要办公地点 山东省青岛市崂山区苗岭路 6 号瑞纳花园 8 号乙楼三号网点 成立日期 2009 年 11 月 18 日 114 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 统一社会信用代码 91370212697155570E 一般经营项目:自有资金对外投资,投资管理、投资咨询,资产委 托管理(金融、证券除外),经济信息咨询、房地产信息咨询,承 办展览展示、组织文化艺术交流活动,家政服务,设备租赁,销售: 化工产品(不含危险品)、五金机电、建筑材料、玻璃纤维、塑料 制品、机械设备、通风管道型材、家用电器、针纺织品、橡胶及橡 经营范围 胶制品、机电产品(不含小轿车)、电子产品、金融仪器设备、实 验室器材、计算机及配件、通讯器材、办公用品,货物进出口、技 术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制 的项目取得许可证后经营)。 (以上范围需经许可经营的,须凭许 可证经营)。 2、历史沿革 (1)2009 年 11 月,青岛同印信设立 青岛同印信于 2009 年 11 月由许勤和殷志萍共同出资设立,注册资本 1,000 万元,其中许勤以货币方式出资 600 万元,占注册资本的 60%;殷志萍以货币 方式出资 400 万元,占注册资本的 40%。 2009 年 11 月 18 日,青岛同印信完成工商设立登记,并取得了青岛市崂山 区工商分局核发的注册号为 370212230017888 的企业法人营业执照。青岛同印 信设立时的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 认缴出资额 出资比例 1 许勤 600.00 60.00% 2 殷志萍 400.00 40.00% 合 计 1,000.00 100.00% 截至本预案签署日,青岛同印信的股权结构未发生变更。 3、股权控制情况 截至本预案签署日,青岛同印信的股权结构图如下: 115 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 许勤为青岛同印信的实际控制人。 4、最近三年一期主要业务发展状况 青岛同印信自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近两年主要财务指标 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 31,857.72 61,637.54 净资产 16,376.13 25,884.53 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 562.19 0.00 利润总额 -1,064.51 -992.75 净利润 -1,064.51 -992.75 注:2016年度财务数据业经审计,2017年度财务数据未经审计。 6、对外投资情况 截至本预案签署日,青岛同印信除持有万邦德制药股权外,还持有樟树市企 华同信投资管理中心(有限合伙)10%股权,文投控股股份有限公司(600715) 0.89%的股份。 7、主要股东情况 青岛同印信的股东由许勤和殷志萍构成,其中许勤持有青岛同印信 60%的股 权,是青岛同印信的实际控制人。 (1)实际控制人许勤的基本情况 116 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 ①许勤 姓名 许勤 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 110108196402XXXXXX 通讯地址 北京市海淀区花园路 5 号 XX 号楼 XX 号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 ②最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 北京东创日盛科技发展有限 2015 年 12 月 17 日-至今 监事 10.00% 公司 北京启点人力资源管理有限 2017 年 4 月 14 日-至今 监事 否 公司 保辰安信(天津)科技有限 2017 年 1 月 13 日-至今 监事 否 公司 2011 年 10 月 11 日-至今 青岛太和恒顺投资有限公司 监事 否 保辰安信(北京)科技有限 2015 年 1 月 30 日-至今 监事 否 公司 2015 年 1 月 9 日-至今 扬州煦丽生物技术有限公司 监事会主席 否 ③控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,许勤主要的对外投资企业基本情况如下: 序 注册资本/认缴出 企业名称 主营业务 持股比例/出资份额 号 资额(万元) 1 青岛同印信 1,000.00 股权投资等 60.00% 专业承包;建筑智能化 北京东创日盛科 2 300.00 工程设计;安防系统工 10.00% 技发展有限公司 程设计 (2)其他股东殷志萍的基本情况 ①殷志萍 姓名 殷志萍 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 142601197601XXXXXX 是否取得其他国 否 家或者地区的居 117 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 留权 ②最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 北京春天莎莎文化传 2006 年 10 月 16 日-至今 执行董事、经理 50.00% 播有限公司 北京春天莎莎健身有 2006 年 10 月 16 日-至今 执行董事、经理 50.00% 限公司 北京悦兔丛林健康科 2017 年 10 月 19 日-至今 监事 50.00% 技有限公司 ③控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,殷志萍主要的对外投资企业基本情况如下: 序 注册资本/认缴出 企业名称 主营业务 持股比例/出资份额 号 资额(万元) 1 青岛同印信 1,000.00 股权投资等 40.00% 北京春天莎莎文 2 200.00 美容美发、预防保健等 50.00% 化传播有限公司 北京春天莎莎健 3 10.00 美容美发 50.00% 身有限公司 北京悦兔丛林健 4 100.00 健康咨询管理等 50.00% 康科技有限公司 (七)南京金茂 1、基本情况 企业名称 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:段小光) 注册资本 30,000.00 万元 企业住所 江苏省南京市栖霞区纬地路 9 号 F6 幢 933 室 主要办公地点 江苏省南京市栖霞区纬地路 9 号 F6 幢 933 室 成立日期 2013 年 9 月 04 日 统一社会信用代码 9132010007587487XQ 中医药产业的创业投资;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理 经营范围 服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 118 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (1)2013 年 9 月,南京金茂成立 2013 年 8 月 26 日,南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)、南京市 栖霞区乡镇企业管理联社、季昌群、张蕴、刘军胜和蔡铁华签署《南京金茂中医 药产业创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定共同设立南京金茂,认 缴出资额 30,000.00 万元,其中南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)为 普通合伙人并担任执行事务合伙人,其余合伙人为有限合伙人。 2013 年 9 月 04 日,南京金茂取得江苏省南京市工商行政管理局核发的注 册号为 320100000164876 的合伙企业营业执照。南京金茂设立时,各合伙人认 缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 南京金茂创业投资管理 1 普通合伙人 2,000.00 6.6667% 合伙企业(有限合伙) 南京市栖霞区乡镇企业 2 有限合伙人 6,000.00 20.0000% 管理联社 3 季昌群 有限合伙人 9,000.00 16.6667% 4 张蕴 有限合伙人 6,000.00 6.6667% 5 刘军胜 有限合伙人 5,000.00 6.6667% 6 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 20.0000% 合 计 30,000.00 100.0000% (2)2014 年 1 月,第一次合伙人变更 2013 年 11 月 11 日,南京金茂召开合伙人会议,全体合伙人一致同意季昌 群将其原认缴出资额及其对应的财产份额 9,000 万元中的 5,400 万元转让给南京 丰实投资管理有限公司;同意刘军胜将其全部认缴出资额及其对应的财产份额 5,000 万元中的 3,000 万元转让给南京市创业投资发展中心;同意南京丰实投资 管理有限公司、南京市创业投资发展中心入伙;同意南京丰实投资管理有限公司、 南京市创业投资发展中心为新的有限合伙人。 2014 年 1 月 23 日,南京金茂完成工商变更登记,并取得江苏省南京市工 商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后,南京金茂的合伙人由 6 名变更为 8 名,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 119 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 南京金茂创业投资管理 1 普通合伙人 2,000.00 6.6667% 合伙企业(有限合伙) 南京市栖霞区乡镇企业 2 有限合伙人 6,000.00 20.0000% 管理联社 南京丰实投资管理有限 3 有限合伙人 5,400.00 18.0000% 公司 南京市创业投资发展中 4 有限合伙人 3,000.00 10.0000% 心 6 张蕴 有限合伙人 6,000.00 20.0000% 7 季昌群 有限合伙人 3,600.00 12.0000% 8 刘军胜 有限合伙人 2,000.00 6.6667% 9 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667% 合 计 30,000.00 100.0000% (3)2015 年 2 月,第二次合伙人变更 2015 年 1 月 20 日,南京金茂召开合伙人会议,全体合伙人一致同意南京 丰实投资管理有限公司将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给丰盛科 技集团有限公司;同意刘军胜和南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)分 别减少认缴出资额 2000 万元和 500 万元;同意无锡金羊金属制品有限公司和周 飞平分别认缴出资额 1500 万元和 1000 万元;同意南京丰实投资管理有限公司、 刘军胜退伙;同意丰盛科技集团有限公司、无锡金羊金属制品有限公司和周飞平 入伙;同意丰盛科技集团有限公司、无锡金羊金属制品有限公司和周飞平为新的 有限合伙人。 2015 年 02 月 28 日,南京金茂完成工商变更登记,并取得江苏省南京市工 商行政管理局换发的统一社会信用代码为 9132010007587487XQ 的营业执照。 本次变更完成后,南京金茂的合伙人由 8 名变更为 9 名,各合伙人出资情况如 下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 南京金茂创业投资管理 1 普通合伙人 1,500.00 5.0000% 合伙企业(有限合伙) 南京市栖霞区乡镇企业 2 有限合伙人 6,000.00 20.0000% 管理联社 120 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 3 丰盛科技集团有限公司 有限合伙人 5,400.00 18.0000% 南京市创业投资发展中 4 有限合伙人 3,000.00 10.0000% 心 无锡金羊金属制品有限 5 有限合伙人 1,500.00 5.0000% 公司 6 张蕴 有限合伙人 6,000.00 20.0000% 7 季昌群 有限合伙人 3,600.00 12.0000% 8 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667% 9 周飞平 有限合伙人 1,000.00 3.3333% 合 计 30,000.00 100.0000% (4)2015 年 9 月,第三次合伙人变更 2015 年 8 月 24 日,南京金茂召开合伙人会议,全体合伙人一致同意丰盛 科技集团有限公司和季昌群将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给南 京南中医丰盛健康学院有限公司;同意张蕴减少认缴出资额 1500 万元;同意西 藏金缘投资管理有限公司认缴出资额 1500 万元;同意丰盛科技集团有限公司、 季昌群退伙;同意南京南中医丰盛健康学院有限公司和西藏金缘投资管理有限公 司入伙;同意南京南中医丰盛健康学院有限公司和西藏金缘投资管理有限公司为 新的有限合伙人。 2015 年 9 月 25 日,南京金茂完成工商变更登记,并取得江苏省南京市工 商行政管理局换发的的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 南京金茂创业投资管理 1 普通合伙人 1,500.00 5.0000% 合伙企业(有限合伙) 南京南中医丰盛健康学 2 有限合伙人 9,000.00 30.0000% 院有限公司 南京市栖霞区乡镇企业 3 有限合伙人 6,000.00 20.0000% 管理联社 南京市创业投资发展中 4 有限合伙人 3,000.00 10.0000% 心 西藏金缘投资管理有限 5 有限合伙人 1,500.00 5.0000% 公司 121 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 无锡金羊金属制品有限 6 有限合伙人 1,500.00 5.0000% 公司 7 张蕴 有限合伙人 4,500.00 15.0000% 8 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667% 9 周飞平 有限合伙人 1,000.00 3.3333% 合 计 30,000.00 100.0000% (5)2015 年 12 月,第四次合伙人变更 2015 年 11 月 16 日,南京金茂召开合伙人会议,全体合伙人一致同意西藏 金缘投资管理有限公司减少认缴出资额 750 万元;同意王峰增加认缴出资额 750 万元;同意王峰入伙;同意王峰为新的有限合伙人。 2015 年 12 月 14 日,南京金茂完成工商变更登记,并取得江苏省南京市工 商行政管理局换发的的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 南京金茂创业投资管理 1 普通合伙人 1,500.00 5.0000% 合伙企业(有限合伙) 南京南中医丰盛健康学 2 有限合伙人 9,000.00 30.0000% 院有限公司 南京市栖霞区乡镇企业 3 有限合伙人 6,000.00 20.0000% 管理联社 南京市创业投资发展中 4 有限合伙人 3,000.00 10.0000% 心 无锡金羊金属制品有限 5 有限合伙人 1,500.00 5.0000% 公司 西藏金缘投资管理有限 6 有限合伙人 750.00 2.5000% 公司 7 张蕴 有限合伙人 4,500.00 15.0000% 8 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667% 9 周飞平 有限合伙人 1,000.00 3.3333% 10 王峰 有限合伙人 750.00 2.5000% 合 计 30,000.00 100.0000% 截至本预案签署日,南京金茂的合伙人出资情况未发生变更。 122 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 3、股权控制情况 截至本预案签署日,南京金茂的股权结构图如下: 南京金码创业投资 段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业(有 限合伙) 34.00% 34.00% 17.00% 15.00% 江苏金茂投资管理 股份有限公司 100.00% 西藏金缘投资管理 有限公司 蔡宝昌 90.00% 10.00% 南京市创业投资发 南京南中医丰盛健 南京市栖霞区乡镇 南京金茂创业投资 张蕴、蔡铁华、 无锡金羊金属制品 西藏金缘投资管理 展中心 康学院有限公司 企业管理联社 管理合伙企业(有 周飞平、王峰等四 有限公司 有限公司 限合伙) 位自然人 10.00% 30.00% 20.00% 10.00%(普通合伙人) 5.00% 2.50% 27.50% 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙) 南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)为南京金茂的普通合伙人和执 行事务合伙人,根据南京金茂的合伙协议,南京金茂创业投资管理合伙企业(有 限合伙)负责日常经营和管理工作,有限合伙人均为募集的合格投资者,南京金 茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)对南京金茂构成控制。 4、最近三年一期主要业务发展状况 南京金茂自设立以来,主要从事股权投资业务,除持有万邦德制药股权外, 未从事其他生产经营活动。 5、最近两年主要财务指标 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 41,993.76 34,313.77 净资产 41,353.37 33,021.90 123 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 0.00 0.00 利润总额 450.20 -335.20 净利润 450.20 -335.20 注:2016年度和2017年度财务数据业经审计。 6、对外投资情况 截至本预案签署日,除持有万邦德制药的股权外,对其他主体的投资主要情 况如下: 注册资本/认缴 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 出资额(万元) 出资份额 生物医药和精细化工产品 南京格亚医药科技有 1 394.7368 的技术开发、技术转让、 8.0000% 限公司 技术咨询等 健康咨询,健康科技领域内 上海术仁鑫健康咨询 2 111.1111 的技术开发、技术咨询、 12.0000% 有限公司 技术服务等 生物科技、医药科技(转 上海德恒医院管理有 3 3,211.5215 基因生物、人体干细胞基 4.8844% 限公司 因诊断除外)业务 互联网技术服务、软件项 江苏民福康科技股份 4 2,500.00 目开发;信息技术外包服 10.0000% 有限公司 务等 辽宁中海康生物制药 5 3,617.30 医药生产制造等 6.1225% 股份有限公司 无锡和邦生物科技有 药品、生物制品、医疗器 6 3,013.6162 6.9278% 限公司 械的研发、生产、销售等 上海康达医疗器械集 医疗器械的批发、进出口 7 12,828.435 1.4200% 团股份有限公司 等 久康云健康科技股份 移动医疗设备的研发、生 8 5,000.00 8.3300% 有限公司 产、销售等 芍花堂国药股份有限 9 12,540.00 中成药生产销售 6.8200% 公司 7、主要合伙人基本情况 南京金茂的普通合伙人为南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙),有 限合伙人有多个。其中普通合伙人及出资比例超过 5%的有限合伙人基本情况如 下: (1)普通合伙人——南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙) 124 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 南京金茂普通合伙人南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)基本情况 如下: 企业名称 南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司(委派代表:段小光) 主要经营场所 江苏省南京市栖霞区纬地路 9 号 F6 栋 939 室 认缴出资额 1,500.00 万元 成立日期 2012 年 6 月 29 日 统一社会信用代码 91320100598010675J 创业投资;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动) (2)有限合伙人 ①南京南中医丰盛健康学院有限公司 企业名称 南京南中医丰盛健康学院有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 王斌 主要经营场所 江苏省南京市鼓楼区汉中路 282 号 17 号楼 认缴出资额 20,000.00 万元 成立日期 2015 年 5 月 05 日 统一社会信用代码 91320100339317920C 健康培训;健康保健技术的开发、推广、转让、咨询服务、技术培 训;健康保健产品研发、生产、销售;医院投资;医院管理、咨询 服务;投资管理;投资咨询;互联网信息服务业务;自营和代理各 经营范围 类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) ②南京市栖霞区乡镇企业管理联社 单位名称 南京市栖霞区乡镇企业管理联社 单位类型 事业单位 法定代表人 孔毅远 住所 江苏省南京市栖霞区尧化门街 189 号区政府 01 幢 301-305 室 开办资金 54.00 万元 举办单位 南京市栖霞区政府 事业单位证号 132011300103 125 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 加强对全区乡镇企业的领导,适应本区乡镇企业不断壮大发展的需 宗旨和业务范围 要。负责全区乡镇企业工作的规划、管理、协调、服务、监督和统 计等。 ③南京市创业投资发展中心 单位名称 南京市创业投资发展中心 单位类型 事业单位 法定代表人 吕若郁 主要经营场所 江苏省南京市北京东路 43-2 号台城大厦 902 室 开办资金 200.00 万元 举办单位 南京市发展与改革委员会(口岸管理委员会) 统一社会信用代码 12320100694628918F 行使政府创业投资引导基金的权益并承担相应的责任义务,负责创 宗旨和业务范围 业投资引导基金的日常管理与运作事务。 ④无锡金羊金属制品有限公司 企业名称 无锡金羊金属制品有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 王锡铭 主要经营场所 江苏省无锡市锡山区羊尖镇 认缴出资额 5,000.00 万元 成立日期 1994 年 12 月 13 日 统一社会信用代码 91320205628286796E 生产钢丝、钢绞线及管桩钢筋;电动自行车、电动三轮车(非公路 用)、电动四轮车(非公路用)及配件的研发、生产、销售;金属 经营范围 材料的销售;房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ⑤张蕴 姓名 张蕴 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 320102198707 XXXXXX 住址 南京市玄武区百子婷 28 号 XX 幢 XX 室 通讯地址 南京市玄武区百子婷 28 号 XX 幢 XX 室 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 126 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 ⑥蔡铁华 姓名 蔡铁华 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 320923196411 XXXXXX 住址 江苏省阜宁县吴滩镇葵河村 XX 组 XX 号 通讯地址 江苏省阜宁县吴滩镇葵河村 XX 组 XX 号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 (3)普通合伙人的实际控制人 西藏金缘投资管理有限公司持有南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙) 90.00%股权,系南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)、南京金茂的实际 控制人。段小光、张敏和许颙良通过多层持股安排控制西藏金缘投资管理有限公 司,故段小光、张敏和许颙良为南京金茂的最终实际控制人。 1)段小光 姓名 段小光 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 320106195508XXXXXX 通讯地址 广东省深圳市福田区天健花园 XX 栋 XX 室 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2)张敏 姓名 张敏 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 320106196003XXXXXX 通讯地址 江苏省南京市鼓楼区牌楼巷 XX 号 XX 栋 XX 单元 XX 室 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 3)许颙良 姓名 许颙良 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 127 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 身份证号码 320524197007XXXXXX 通讯地址 江苏省南京市白下区苜蓿园大街 XX 号 XX 栋 XX 室 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 ②最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 1)段小光 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 2009.7.9-至今 江苏金茂投资管理股份有限公司 董事长 34.00% 2007.7.6-至今 常州天华新能源科技有限公司 董事 10.00% 执行董事、总 2010.10.27-至今 常熟金茂创业投资管理有限公司 否 经理 执行董事、总 2015.5.22-至今 西藏金缘投资管理有限公司 否 经理 2010.3.9-至今 江苏金码资产管理有限公司 执行董事 否 2011.12.27-至今 常州二维碳素科技股份有限公司 董事 否 2007.12.25-至今 无锡市纳微电子有限公司 董事 否 无锡市尚沃医疗电子股份有限公 2008.5.20-至今 董事 否 司 深圳市世纪天源环保技术有限公 1997.6.20-至今 董事长 否 司 2013.1.14-至今 海南智城科技发展股份有限公司 董事 否 2004.12.2-至今 伊春金林矿业有限公司 监事 否 2010.11.15-至今 广东保威新能源有限公司 董事 否 2005.9.26-至今 江苏顺兴光电子有限公司 董事 否 2009.5.13-至今 佛山创业投资有限公司 董事、总经理 否 2006.8.28-至今 江苏顺大电子材料科技有限公司 董事 否 2010.12.29-至今 内蒙古东达生物科技有限公司 董事 否 1997.7.11-至今 深圳市天朗时代科技有限公司 董事 否 2014.2.19-至今 南京四季青信息技术有限公司 董事 否 2003.10.23-至今 江苏顺大半导体发展有限公司 董事 否 2013.9.25-至今 上海金懿投资管理有限公司 董事 否 2)张敏 128 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 2009.4.7-至今 南京金沃企业管理咨询有限公司 监事 66.6667% 2009.7.9-至今 江苏金茂投资管理股份有限公司 董事、总经理 34.00% 执行董事、总 2018.3.21-至今 南京金泓投资管理有限公司 否 经理 2017.3.2-至今 上海金炙投资管理有限公司 执行董事 否 执行董事、总 2016.7.14-至今 上海金霓投资管理有限公司 否 经理 2013.1.14-至今 海南智城科技发展股份有限公司 监事 否 2014.6.20-至今 江苏瑞雪海洋科技股份有限公司 董事 否 2014.4.2-至今 扬州普信投资管理有限公司 监事 否 江苏凯茂石化科技有限公司 2001.9.10-至今 董事 否 失信信息 江苏金茂低碳产业创业投资有限 2010.11.19-至今 董事 否 公司 江苏金茂环保产业创业投资有限 2010.12.17-至今 董事 否 公司 1998.8.19-至今 安徽龙华竹业有限公司 董事 否 2015.5.22-至今 西藏金缘投资管理有限公司 总经理 否 2011.3.2-至今 江苏凯米膜科技股份有限公司 董事 否 2013.9.25-至今 上海金懿投资管理有限公司 董事 否 2010.3.9-至今 江苏金码资产管理有限公司 总经理 否 3)许颙良 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 2009.4.7-至今 江苏金茂投资管理股份有限公司 董事 17.00% 2007.12.27-至今 苏州金茂投资管理有限公司 监事 15.00% 2014.5.20-至今 金信融资租赁(江苏)有限公司 董事长 否 2013.9.25-至今 上海金懿投资管理有限公司 董事长 否 2000.7.7-至今 江苏河海新能源股份有限公司 董事 否 2009.5.19-至今 江苏蓝创智能科技股份有限公司 董事 否 无锡兴达泡塑新材料股份有限公 2016.6-至今 董事 否 司 2013.12.3-至今 江苏科鼐生物制品有限公司 董事 否 上海康达医疗器械集团股份有限 2014.11.13-至今 董事 否 公司 129 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 南京奥联汽车电子电器股份有限 2016.3.12-至今 董事 否 公司 2011.1.28-至今 无锡万奈特测量设备有限公司 董事 否 2014.12.22-至今 万邦德制药集团股份有限公司 董事 0.4792% 2017.9.20-至今 南京常荣声学股份有限公司 董事 否 江苏金茂低碳产业创业投资有限 2010.11.19-至今 监事 否 公司 2011.8.4-至今 无锡东恒新能源科技有限公司 董事 否 2013.12.19-至今 南京新康达磁业股份有限公司 董事 否 江苏金茂环保产业创业投资有限 2010.12.17-至今 监事 否 公司 2014.10.11-至今 南京长茂宏懿投资管理有限公司 监事 否 南京理工宇龙新材料科技股份有 2015.9-至今 董事 否 限公司 1994.4.11-至今 无锡蠡湖增压技术股份有限公司 董事 否 ③控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,段小光、张敏、许颙良主要的对外投资企业基本情况如 下: 注册资本/ 持股比例/出资份额 序 企业名称 认缴出资 主营业务 号 段小光 张敏 许颙良 额(万元) 江苏金茂投资管 1 8,000.00 股权投资等 34.00% 34.00% 17.00% 理股份有限公司 太阳能组件的开发、 常州天华新能源 2 950.00 研制、加工、制造和 10.00% 科技有限公司 销售等 南京金沃企业管 3 3.00 管理咨询服务 66.67% 理咨询有限公司 苏州金茂投资管 受托管理企业创业投 4 100.00 15.00% 理有限公司 资基金等 万邦德制药集团 中成药、仿制药和原 5 36,000.00 0.48% 股份有限公司 料药等 南京金码创业投 6 资管理合伙企业 1,200.00 投资管理等 8.88% (有限合伙) 宁波梅山保税港 区金希股权投资 7 5,000.00 投资管理等 31.00% 合伙企业(有限 合伙) 8 苏州苏大赛尔免 4,823.00 生物科技 4.12% 130 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 注册资本/ 持股比例/出资份额 序 企业名称 认缴出资 主营业务 号 段小光 张敏 许颙良 额(万元) 疫生物技术有限 公司 (八)太仓金茂 1、基本情况 企业名称 太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙)(委派代表:段小光) 注册资本 14,800.00 万元 企业住所 江苏省太仓市生物医药产业园 主要办公地点 江苏省太仓市生物医药产业园 成立日期 2013 年 12 月 5 日 统一社会信用代码 91320500086934575X 创业投资业务;代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与 经营范围 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 (依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、历史沿革 (1)2013 年 12 月,太仓金茂成立 2013 年 11 月,太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙)、苏州产权交易所、 太仓生物医药创业投资有限公司、苏州香塘创业投资有限责任公司、宝利嘉集团 有限公司、苏州康辉纺织有限公司、苏州市宏达集团有限公司、太仓塑料助剂厂 有限公司、邵建青和王曼卿签署《太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙)》, 约定共同设立太仓金茂,认缴出资额 15,200.00.00 万元,其中太仓金茂创业投 资管理企业(有限合伙)为普通合伙人并担任执行事务合伙人,其余合伙人为有 限合伙人。 2013 年 12 月 05 日,太仓金茂取得江苏省苏州市工商行政管理局核发的注 册号为 320500000086965 的合伙企业营业执照。太仓金茂设立时,各合伙人认 缴出资情况如下: 131 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万 元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 太仓金茂创业投资管理企业(有 1 普通合伙人 500.00 3.3333% 限合伙) 2 苏州香塘创业投资有限责任公司 有限合伙人 4,500.00 30.0000% 3 苏州产权交易所 有限合伙人 3,000.00 20.0000% 4 太仓生物医药创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 13.3333% 5 宝利嘉集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 6 苏州康辉纺织有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 7 苏州市宏达集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 8 太仓塑料助剂厂有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 9 邵建青 有限合伙人 500.00 3.3333% 10 王曼卿 有限合伙人 500.00 3.3333% 合 计 15,000.00 100.0000% (2)2014 年 9 月,第一次合伙人变更 2014 年 6 月 4 日,太仓金茂召开合伙人会议,全体合伙人一致同意宝利嘉 集团有限公司、苏州市宏达集团有限公司和邵建青将其认缴出资额减少为零;同 意宝利嘉集团有限公司、苏州市宏达集团有限公司、邵建青退伙;同意江苏通力 建设工程有限公司、王忠强、胡宇星和倪建新入伙;同意江苏通力建设工程有限 公司、王忠强、胡宇星和倪建新为新的有限合伙人。 2014 年 9 月 29 日,太仓金茂完成工商变更登记,并取得江苏省苏州市工 商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后,太仓金茂的合伙人由 10 名变更为 11 名,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 太仓金茂创业投资管理企业(有 1 普通合伙人 500.00 3.3333% 限合伙) 2 苏州香塘创业投资有限责任公司 有限合伙人 4,500.00 30.0000% 3 苏州产权交易所 有限合伙人 3,000.00 20.0000% 4 太仓生物医药创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 13.3333% 132 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 5 太仓塑料助剂厂有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 6 苏州康辉纺织有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 7 江苏通力建设工程有限公司 有限合伙人 500.00 3.3333% 8 胡宇星 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 9 王曼卿 有限合伙人 500.00 3.3333% 10 王忠强 有限合伙人 500.00 3.3333% 11 倪建新 有限合伙人 500.00 3.3333% 合 计 15,000.00 100.0000% (3)2017 年 9 月,第二次合伙人变更暨减资 2017 年 3 月 30 日,太仓金茂召开合伙人会议,全体合伙人一致同意太仓 金茂创业投资管理企业(有限合伙)、苏州市政府引导基金管理中心、苏州香塘 担保股份有限公司和金祖元分别增加认缴出资额 250 万元、3,000 万元、950 万 元和 500 万元;同意苏州香塘创业投资有限责任公司、苏州产权交易所、苏州 康辉纺织有限公司和倪建新分别减少认缴出资额 1450 万元、3,000 万元、200 万元和 250 万元;同意苏州产权交易所退伙;同意苏州市政府引导基金管理中 心、苏州香塘担保股份有限公司和金祖元入伙;同意苏州市政府引导基金管理中 心、苏州香塘担保股份有限公司和金祖元为新的有限合伙人。 2017 年 9 月 5 日,太仓金茂完成工商变更登记,并取得江苏省苏州市工商 行政管理局换发的统一社会信用代码为 91320500086934575X 的营业执照。本 次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 太仓金茂创业投资管理企业(有 1 普通合伙人 750.00 5.0676% 限合伙) 苏州香塘创业投资有限责任公 2 有限合伙人 3050.00 20.6081% 司 3 苏州市政府引导基金管理中心 有限合伙人 3000.00 20.2703% 太仓生物医药创业投资有限公 4 有限合伙人 2000.00 13.5135% 司 5 太仓塑料助剂厂有限公司 有限合伙人 1000.00 6.7568% 133 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 6 苏州香塘担保股份有限公司 有限合伙人 950.00 6.4189% 7 苏州康辉纺织有限公司 有限合伙人 800.00 5.4054% 8 江苏通力建设工程有限公司 有限合伙人 500.00 3.3784% 9 胡宇星 有限合伙人 1000.00 6.7568% 10 王曼卿 有限合伙人 500.00 3.3784% 11 王忠强 有限合伙人 500.00 3.3784% 12 金祖元 有限合伙人 500.00 3.3784% 13 倪建新 有限合伙人 250.00 1.6892% 合 计 14,800.00 100.0000% 截至本预案签署日,太仓金茂的合伙人出资情况未发生变更。 3、股权控制情况 截至本预案签署日,太仓金茂的股权结构图如下: 南京金码创业投资 段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业(有 限合伙) 34.00% 34.00% 17.00% 15.00% 江苏金茂投资管理 股份有限公司 100.00% 西藏金缘投资管理 有限公司 顾晓磊 曹海燕 尚红宇 胡宇星、 55.00% 王曼卿、 15.00% 10.00% 20.00% 王忠强、 太仓金茂创业投资 金祖元、 江苏通力建设工程 苏州香塘创业投资 苏州市政府引导基 太仓生物医药创业 太仓塑料助剂厂有 苏州香塘担保股份 苏州康辉纺织有限 管理企业(有限合 倪建新等五名 有限公司 有限责任公司 金管理中心 投资有限公司 限公司 有限公司 公司 伙) 自然人 3.3784% 20.6081% 20.2703% 13.5135% 5.0676%(普通合伙人) 6.7568% 6.4189% 5.4054% 18.58% 太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙) 太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙)为太仓金茂的普通合伙人和执行事 务合伙人,根据太仓金茂的合伙协议,太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙) 134 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 负责日常经营和管理工作,有限合伙人均为募集的合格投资者,太仓金茂创业投 资管理企业(有限合伙)对太仓金茂构成控制。 4、最近三年一期主要业务发展状况 太仓金茂自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近两年主要财务指标 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 20,134.38 12,570.48 净资产 19,987.93 12,570.28 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -237.06 -183.65 净利润 -237.06 -183.65 注:2016年度和2017年度财务数据业经审计。 6、对外投资情况 截至本预案签署日,除持有万邦德制药的股权外,对其他主体的投资主要情 况如下: 注册资本/认缴出 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 资额(万元) 出资份额 手术导航系统的软件研 苏州迪凯尔医疗科技 发及销售,计算机软硬件、 1 600.0000 16.6700% 有限公司 系统集成的研发及销售 等 计算机网络通信技术服 苏州盈迪信康科技股 2 2,935.1016 务;设计、开发、销售计 16.4037% 份有限公司 算机软硬件等 苏州玉森新药开发有 3 7,545.7896 新药开发等 3.2015% 限公司 上海康达医疗器械集 4 12,828.4350 医疗器械 0.9400% 团股份有限公司 7、主要合伙人基本情况 太仓金茂的普通合伙人为太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙),有限合 伙人有多个。其中普通合伙人及出资比例超过 5%的有限合伙人基本情况如下: 135 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (1)普通合伙人——太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙) 太仓金茂普通合伙人太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙)基本情况如下: 企业名称 太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司(委派代表:段小光) 主要经营场所 江苏省南京市栖霞区纬地路 9 号 F6 栋 939 室 认缴出资额 1,500.00 万元 成立日期 2012 年 6 月 29 日 统一社会信用代码 91320100598010675J 创业投资;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动) (2)有限合伙人 ①苏州香塘创业投资有限责任公司 企业名称 苏州香塘创业投资有限责任公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 顾振其 主要经营场所 江苏省太仓市城厢镇朝阳路 12 号 注册资本 20,000.00 万元 成立日期 2007 年 09 月 07 日 统一社会信用代码 9132058566681027XC 创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与 经营范围 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以上涉及行政许可 经营的凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) ②苏州市政府引导基金管理中心 单位名称 苏州市政府引导基金管理中心 单位类型 事业单位 法定代表人 程乾 住所 江苏省苏州市姑苏区三香路 998 号 11 号楼 628 室 开办资金 15.00 万元 统一社会信用代码 12320500MB05516895 宗旨和业务范围 负责政府引导基金日常管理工作。监控政府引导基金的运行情况, 136 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 评价政府引导基金运行效率,协助拟定政府引导基金相关政策措 施。 ③太仓生物医药创业投资有限公司 企业名称 太仓生物医药创业投资有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 苏健 主要经营场所 江苏省太仓市沙溪镇昭衍路 1 号 注册资本 5,000.00 万元 成立日期 2012 年 9 月 20 日 统一社会信用代码 91320585053528394P 生物医药创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务; 经营范围 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ④太仓塑料助剂厂有限公司 企业名称 太仓塑料助剂厂有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 杨利华 主要经营场所 江苏省太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 20 号 注册资本 365.00 万元 成立日期 2002 年 7 月 23 日 统一社会信用代码 913205857406613224 生产、销售(含出口)过氧化二异丙苯;进口本公司生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 、零配件(国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经销氯化聚乙烯、食品 经营范围 包装复合膜用胶粘剂、化工原料及产品、过氧化二异丙苯母液;仓 储(均不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) ⑤苏州香塘担保股份有限公司 企业名称 苏州香塘担保股份有限公司 企业类型 股份有限公司(非上市) 法定代表人 曹海燕 主要经营场所 江苏省太仓市城厢镇朝阳路 12 号香塘大厦 注册资本 30,000.00 万元 137 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 成立日期 2004 年 4 月 6 日 统一社会信用代码 913205007605084218 融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目 融资担保、信用证担保。其他业务:诉讼保全担保,投标担保、预 付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务; 经营范围 与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金进 行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) ⑥苏州康辉纺织有限公司 企业名称 苏州康辉纺织有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 王建康 主要经营场所 江苏省太仓市沙溪镇民营科技园区(中荷村) 注册本 3,000.00 万元 成立日期 1994 年 12 月 12 日 统一社会信用代码 913205856082694113 生产、加工、销售(含出口)棉纱、化纤纱、混纺纱线、纺织面料、 并线加工;进口本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 (国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经销纺织 经营范围 原料(不含专项规定)及成品、化工原料(不含危险品)、针纺织 品、建筑材料、金属材料、五金交电、钢材。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ⑦胡宇星 姓名 胡宇星 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 320222198111XXXXXX 住址 江苏省无锡市锡山区羊尖镇羊心村 XX 号 通讯地址 江苏省无锡市锡山区羊尖镇羊心村 XX 号 (3)普通合伙人的实际控制人 西藏金缘投资管理有限公司持有太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙) 55.00%股权,系太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙)、太仓金茂的实际控制 人。段小光、张敏和许颙良通过多层持股安排控制西藏金缘投资管理有限公司, 故段小光、张敏和许颙良为南京金茂的最终实际控制人。段小光、张敏和许颙良 的基本情况详见本节之“(七)南京金茂”。 138 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (九)上海沁朴 1、基本情况 企业名称 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 中信建投并购投资管理有限公司 主要经营场所 上海市富特西三路 77 号 2 幢夹 143 室 认缴出资额 78,790.00 万元 成立日期 2014 年 7 月 3 日 统一社会信用代码 913100003987614076 股权投资,投资管理,投资咨询。依法须经批准的项目,经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动 2、历史沿革 (1)2014 年 7 月,上海沁扑成立 2014 年 7 月,北京润信中泰投资管理有限公司、中航新兴产业投资有限公 司、华彩置业集团有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、北京润信鼎 泰资本管理有限公司、歌华有线投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司和 山南润信投资管理中心(有限合伙)签署《上海沁朴股权投资基金合伙企业(有 限合伙)合伙协议》,约定共同设立上海沁扑,认缴出资额 67,680 万元,其中北 京润信中泰投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。 2014 年 7 月 3 日,上海沁扑取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000128066 的有限合伙企业营业执照。上海沁扑设立时,各合伙人认缴 出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0148% 2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 44.3262% 3 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.7754% 4 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.7754% 5 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.7754% 6 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 7.3877% 7 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.9551% 139 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 8 山南润信投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 670.00 0.9900% 合 计 67,680.00 100.0000% (2)2014 年 12 月,减少认缴出资额与合伙人变更 2014 年 12 月,上海沁扑召开合伙人会议,全体合伙人一致同意华彩置业集 团有限公司将其全部认缴出资额及其对应的财产份额由 10,000.00 万元减少为 2,000.00 万元;同意广东海印集团股份有限公司认缴上海沁扑 3,000.00 万元出 资额;同意广东海印集团股份有限公司入伙;同意广东海印集团股份有限公司为 新的有限合伙人;同意上海沁扑认缴出资额减少为 62,680.00 万元。 2014 年 12 月 16 日,上海沁扑完成工商变更登记,并取得上海市工商行政 管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0160% 2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 47.8622% 3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 15.9541% 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 15.9541% 5 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 7.9770% 6 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 4.7862% 7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.1908% 8 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.1908% 9 山南润信投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 670.00 1.0689% 合 计 62,680.00 100.0000% (3)2015 年 7 月,增加认缴出资额与合伙人变更 2015 年 7 月,上海沁扑召开合伙人会议,全体合伙人一致同意山南润信投 资管理中心(有限合伙)增加认缴出资额至 780.00 万元;同意龚向辉、宋力、 大连华邦投资发展有限公司、张军和香格里拉市博艺商贸有限责任公司分别认缴 上海沁扑 6,000.00 万元、5,000.00 万元、2,000.00 万元、2,000.00 万元和 1,000.00 万元出资额;同意龚向辉、宋力、大连华邦投资发展有限公司、张军 和香格里拉市博艺商贸有限责任公司入伙;同意龚向辉、宋力、大连华邦投资发 140 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 展有限公司、张军和香格里拉市博艺商贸有限责任公司为新的有限合伙人;同意 上海沁扑认缴出资额增加为 78,790.00 万元。 2015 年 7 月 29 日,上海沁扑完成工商变更登记,并取得上海市工商行政 管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0127% 2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 38.0759% 3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920% 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920% 5 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.3460% 6 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.8076% 7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 8 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 9 大连华邦投资发展有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 10 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 1.2692% 11 山南润信投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 780.00 0.9900% 12 龚向辉 有限合伙人 6,000.00 7.6152% 13 宋力 有限合伙人 5,000.00 6.3460% 14 张军 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 合 计 78,790.00 100.0000% (4)2017 年 12 月,合伙人变更 2017 年 12 月,上海沁扑召开合伙人会议,全体合伙人一致同意北京润信中 泰投资管理有限公司将其所持上海沁扑认缴出资额及对应的财产份额转让给中 信建投并购投资管理有限公司;同意北京润信中泰投资管理有限公司退伙;同意 中信建投并购投资管理有限公司入伙;同意中信建投并购投资管理有限公司为新 的普通有限合伙人和执行事务合伙人。 2017 年 12 月 29 日,上海沁扑完成工商变更登记,并取得上海市工商行政 管理局换发的统一社会信用代码为 913100003987614076 的营业执照。本次变 更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 141 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 中信建投并购投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0127% 2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 38.0759% 3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920% 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920% 5 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.3460% 6 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.8076% 7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 8 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 9 大连华邦投资发展有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 10 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 1.2692% 11 山南润信投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 780.00 0.9900% 12 龚向辉 有限合伙人 6,000.00 7.6152% 13 宋力 有限合伙人 5,000.00 6.3460% 14 张军 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 合 计 78,790.00 100.0000% 截至本预案签署日,上海沁扑的合伙人出资情况未发生变更。 3、股权控制情况 截至本预案签署日,上海沁扑的股权结构图如下: 142 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 中信建投证券股份 有限公司 100.00% 中航新兴产业投资 歌华有线投资管理 西藏山南世纪金融 中信建投资本管理 有限公司 有限公司 投资管理有限公司 有限公司 71.00% 广东海印集团股份 歌华有线投资管理 西藏山南世纪金源 中信建投并购投资 中航新兴产业投资 北京润信鼎泰资本 龚向辉、宋力、 有限公司等六名机 有限公司 投资管理有限公司 管理有限公司 有限公司 管理有限公司 张军登三名自然人 构股东 13.68% 6.3460% 12.6920% 0.0127%(普通合伙人) 38.0759% 12.6920% 16.50% 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) 中信建投并购投资管理有限公司持有上海沁扑 0.0127%出资份额,同时系 上海沁扑的普通合伙人和执行事务合伙人。根据上海沁扑的合伙协议,中信建投 并购投资管理有限公司对上海沁扑构成控制。 4、最近三年一期主要业务发展状况 上海沁扑自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近两年主要财务指标 截至本预案签署日,上海沁扑主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 83,220.60 84,014.74 净资产 80,985.92 83,985.08 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 10,563.77 742.28 利润总额 8,868.25 -827.11 净利润 8,868.25 -827.11 143 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 说明:2016 年度和 2017 年度数据业经审计 6、对外投资情况 截至本预案签署日,除持有万邦德制药的股权外,上海沁扑投资其他企业主 要情况如下: 注册资本/认缴出资 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 额(万元) 出资份额 北京润信瑞隆股权投资管理 企业投资、投资 1 5.10 80.3922% 中心(有限合伙) 管理等 从事智能科技领 域内的技术开 重庆爱奇艺智能科技有限公 2 1,108.3315 发、技术转让、 2.2556% 司 技术咨询和技术 服务 苏州荣观彤泰股权投资中心 股权投资、投资 3 20,000.00 15.0000% (有限合伙) 咨询 私募股权投资管 杭州沁朴股权投资基金合伙 4 3,820.00 理、私募股权投 26.3089% 企业(有限合伙) 资、投资管理 上海湘秋投资合伙企业(有 实业投资,投资 5 33,000.00 6.0606% 限合伙) 管理,资产管理 北京润信豪泰投资中心(有 项目投资;投资 6 11,101.5854 39.5437% 限合伙) 管理;投资咨询 深圳市信中康成投资合伙企 7 88,300.00 投资科技型企业 2.2650% 业(有限合伙) 上海诚自投资中心(有限合 实业投资,投资 8 15,002.00 66.6578% 伙) 管理,投资咨询 开发、生产计算 北京天下秀科技股份有限公 9 38,203.7948 机软件;网络系 1.2564% 司 统集成等 飞机机载设备及 其零部件设计、 10 大连探索者科技有限公司 1,070.66 6.5997% 技术开发、生产、 维修、技术服务 固体废物收集处 置、危险废物收 11 鑫联环保科技股份有限公司 36,000.00 0.6728% 集处置、废旧金 属回收利用 制作、复制、发 行:专题、专栏、 12 东阳青雨传媒股份有限公司 10,400.00 1.3152% 综艺、动画片、 广播剧、电视剧 144 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 注册资本/认缴出资 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 额(万元) 出资份额 企业管理;市场 北京汉博商业管理股份有限 13 22,550.00 调查;社会经济 3.3300% 公司 咨询 单晶硅及其制 品、半导体元器 14 浙江众合科技股份有限公司 39,292.5733 件的开发、制造、 2.1764% 销售与技术服务 等 7、主要合伙人基本情况 上海沁扑合伙人人数较多,当前普通合伙人和认缴出资额超过 5%的有限合 伙人基本情况如下。 上海沁扑普通合伙人中信建投并购投资管理有限公司基本情况如下: 企业名称 中信建投并购投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 沈中华 主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区富特西三路 77 号 2 幢夹 142 室 注册资本 5,000.00 万元 成立日期 2014 年 6 月 30 日 统一社会信用代码 91310115398759438B 投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询(不得从事代理记账)。 经营范围 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (2)有限合伙人 ①中航新兴产业投资有限公司 企业名称 中航新兴产业投资有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 录大恩 主要经营场所 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号 1 号楼艾维克大厦 19 层 1903 室 认缴出资额 100,000.00 万元 成立日期 2012 年 12 月 10 日 统一社会信用代码 91110000059235912B 项目投资;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募 经营范围 集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、 不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、 145 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。) ②北京润信鼎泰资本管理有限公司 企业名称 北京润信鼎泰资本管理有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 宋文雷 主要经营场所 北京市丰台区菜户营村东街 363 号 106 认缴出资额 25,000.00 万元 成立日期 2012 年 11 月 7 日 统一社会信用代码 91110106057380075C 投资管理;资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评 估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务,不得出具相应的 审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);项目投 经营范围 资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) ③西藏山南世纪金源投资管理有限公司 企业名称 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 姜建国 主要经营场所 西藏山南市山南宾馆 认缴出资额 200,000.00 万元 成立日期 2013 年 1 月 31 日 统一社会信用代码 91542200585794984D 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务;财务及法律咨 经营范围 询、资产管理、接受委托管理股权投资项目;项目投资、企业管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ④龚向辉 姓名 龚向辉 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 110225196606XXXXXX 住址 北京市海淀区翠微路 4 号 XX 号 XX 楼号 通讯地址 北京市海淀区翠微路 4 号 XX 号 XX 楼号 146 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 ⑤宋力 姓名 宋力 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 341222196812XXXXXX 住址 安徽省太和县城关镇舒乐西路北三巷 XX 号 通讯地址 安徽省太和县城关镇舒乐西路北三巷 XX 号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 ⑥歌华有线投资管理有限公司 企业名称 歌华有线投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 卢东涛 主要经营场所 北京市东城区青龙胡同 1 号 7 层 715 认缴出资额 27,400.00 万元 成立日期 2011 年 8 月 11 日 统一社会信用代码 91110101580845316P 投资管理;资产管理;投资咨询;营销策划;技术开发;房地产开 发;汽车租赁。(车租、未经有关部门批准,不得以公开方式募集 资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不 得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、 经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”不企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。) (3)普通合伙人的实际控制人 中信建投资本管理有限公司持有中信建投并购投资管理有限公司 71%股权, 系中信建投并购投资管理有限公司的控股股东,并通过中信建投并购投资管理有 限公司实际控制上海沁扑,系上海沁扑的实际控制人。中信建投资本管理有限公 司的最终控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 ①基本情况 企业名称 中信建投资本管理有限公司 147 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 企业类型 有限责任公司 法定代表人 徐涛 主要经营场所 北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间 认缴出资额 165,000.00 万元 成立日期 2009 年 7 月 31 日 统一社会信用代码 91110000693248243E 项目投资;投资管理;资产管理;财务顾问(不含中介)。(“1、未 经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金 经营范围 不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) ②控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,中信建投资本管理有限公司主要的对外投资企业基本情 况详见本节之“(四)江苏中茂” (十)台州禧利 1、基本情况 企业名称 台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司 注册资本 50,000.00 万元 企业住所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-40 主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-40 成立日期 2017 年 8 月 28 日 统一社会信用代码 91331001MA29YTK00M 股权投资、投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得 经营范围 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2017 年 8 月,台州禧利设立 台州禧利于 2017 年 8 月 24 日由宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司、 宁波梅山保税港区惠中投资管理有限公司和浙江台州转型升级产业基金有限公 148 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 司签署《台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定共同设立台 州禧利,认缴出资额 50,000.00 万元,其中宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限 公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。 2017 年 8 月 28 日,台州禧利取得浙江省台州市市场监督管理局经济开发 区分局核发的统一社会信用代码为 91331001MA29YTK00M 的营业执照。台州 禧利设立时,各合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限 1 普通合伙人 50.00 0.10% 公司 宁波梅山保税港区惠中投资管理有限 2 有限合伙人 34,950.00 69.90% 公司 3 浙江台州转型升级产业基金有限公司 有限合伙人 15,000.00 30.00% 合 计 50,000.00 100.00% 截至本预案签署日,台州禧利的股权结构未发生变更。 3、股权控制情况 截至本预案签署日,吴颖系宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司的控股 股东,宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司为台州禧利的普通合伙人和执行 事务合伙人,根据合伙协议,吴颖为台州禧利的实际控制人。 吴颖 郑鑫 70.00% 30.00% 浙江台州转型升级产业基金有 宁波梅山保税港区碧鸿投资管 宁波梅山保税港区惠中投资管理有 限公司 理有限公司 限公司太仓塑料助剂厂有限公司 30.00% 0.10%(普通合伙人) 69.90% 台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙) 4、最近三年一期主要业务发展状况 台州禧利自设立以来,主要从事实业投资。 5、最近一年主要财务指标 149 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 资产总额 7,167.13 净资产 7,167.13 项目 2017 年度 营业收入 0.00- 利润总额 -332.87 净利润 -332.87 注:上述财务数据业经审计;台州禧利成立于2017年,故无2016年数据。 6、对外投资情况 截至本预案签署日,其他主要对外投资企业基本情况如下: 注册资本/认缴 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 出资额(万元) 出资份额 电动和混合动力等新能源 格雷博智能动力科 1 8,180.0891 发动机、电机的设计、研发 3.1008% 技有限公司 及售后服务等 7、执行事务主要合伙人基本情况 台州禧利共有合伙人三名,其中普通合伙人暨执行事务合伙人一名,有限合 伙人两名。 (1)普通合伙人 台州禧利普通合伙人为宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司,基本情况 如下: 企业名称 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 吴颖 注册资本 500 万元 企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼 1553 室 主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼 1553 室 成立日期 2017 年 8 月 1 日 统一社会信用代码 91330206MA29306U9W 投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 150 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (2)有限合伙人 ①宁波梅山保税港区惠中投资管理有限公司 企业名称 宁波梅山保税港区惠中投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 李妮 主要经营场所 浙江省宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼 1548 室 认缴出资额 100.00 万元 成立日期 2017 年 7 月 25 日 统一社会信用代码 91330206MA292THQXA 投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理。(未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 经营范围 资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) ②浙江台州转型升级产业基金有限公司 企业名称 浙江台州转型升级产业基金有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 蒋洪 主要经营场所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-35 认缴出资额 200,000.00 万元 成立日期 2015 年 5 月 7 日 统一社会信用代码 913310003370384501 经营范围 实业投资,投资管理。 (3)普通合伙人的实际控制人 吴颖持有宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司 71%股权,系宁波梅山 保税港区碧鸿投资管理有限公司的控股股东,并通过其实际控制台州禧利,系台 州禧利的实际控制人。 ①吴颖的基本情况 姓名 吴颖 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 330104197610XXXXXX 通讯地址 上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 3507 室 是否取得其他国 否 151 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 家或者地区的居 留权 ②最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职单位存在 任职期间 任职单位名称 职务 产权关系 2017 年 8 月 1 日 宁波梅山保税港区碧鸿投资管 执行董事、经理 70.00% -至今 理有限公司 2015 年 5 月 27 江苏优兑网络科技有限公司 监事 无 日-至今 2016 年 6 月 22 杭州禧优商贸有限公司 董事 无 日-至今 ③控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,吴颖主要的对外投资企业基本情况如下: 注册资本/ 序 企业名称 认缴出资 主营业务 持股比例/出资份额 号 额(万元) 宁波梅山保税港区碧鸿 1 500.00 投资管理等 70.00% 投资管理有限公司 (十一)台州国禹 1、基本情况 企业名称 台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海国禹资产管理有限公司 注册资本 50,101.00 万元 企业住所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-36 主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-36 成立日期 2017 年 8 月 1 日 统一社会信用代码 91331001MA29YAWQ8N 股权投资、投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得 经营范围 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2017 年 8 月,台州国禹设立 台州国禹于 2017 年 8 月 1 日由上海国禹资产管理有限公司、上海国驰投资 管理有限公司和台州国稷君安资产管理有限公司签署《台州国禹君安股权投资合 152 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定共同设立台州国禹,认缴出资额 50,101.00 万元,其中上海国禹资产管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。 2017 年 8 月 1 日,台州国禹取得浙江省台州市市场监督管理局经济开发区 分局核发的统一社会信用代码为 91331001MA29YAWQ8N 的营业执照。台州国 禹设立时,各合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 上海国禹资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0020% 2 上海国驰投资管理有限公司 有限合伙人 100.00 0.1996% 3 台州国稷君安资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 99.7984% 合 计 50,101.00 100.0000% (2)2018 年 1 月,台州国禹第一次合伙人变更 2018 年 1 月,台州国禹召开合伙人大会,全体合伙人一致同意台州国稷君 安资产管理有限公司将其认缴出资额 50,000 万元中的 49,900 万元分别转让给 上海国驰投资管理有限公司和其他六名新合伙人;同意台州市金融投资有限责任 公司、青岛海创达项目管理中心(有限合伙)、台州海沃源股权投资合伙企业(有 限合伙)、济南若水修身股权投资基金合伙企业(有限合伙)、台州索邦股权投资 合伙企业(有限合伙)和韩炯入伙;同意台州市金融投资有限责任公司、青岛海 创达项目管理中心(有限合伙)、台州海沃源股权投资合伙企业(有限合伙)、济 南若水修身股权投资基金合伙企业(有限合伙)、台州索邦股权投资合伙企业(有 限合伙)和韩炯为新的有限合伙人。 2018 年 1 月 17 日,台州国禹完成工商变更登记,并取得台州市市场监督 管理局经济开发局分局换发的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如 下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 上海国禹资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0020% 2 上海国驰投资管理有限公司 有限合伙人 19,664.00 39.2487% 3 台州市金融投资有限责任公司 有限合伙人 15,000.00 29.9395% 4 青岛海创达项目管理中心(有限合伙) 有限合伙人 10,000.00 19.9597% 153 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 台州海沃源股权投资合伙企业(有限 5 有限合伙人 2,875.00 5.7384% 合伙) 济南若水修身股权投资基金合伙企业 6 有限合伙人 1,326.50 2.6477% (有限合伙) 台州索邦股权投资合伙企业(有限合 7 有限合伙人 533.00 1.0639% 伙) 8 台州国稷君安资产管理有限公司 有限合伙人 100.00 0.1996% 9 韩炯 有限合伙人 601.50 1.2006% 合 计 50,101.00 100.0000% 截至本预案签署日,台州国禹的股权结构未发生变更。 3、股权结构图 截至本预案签署日,台州国禹的股权结构图如下: 严曙 100.00% 台州索邦股权投资 台州海沃源股权投 青岛海创达项目管 济南若水修身股权 台州国稷君安资产 台州市金融投资有 上海国禹资产管理 上海国驰投资管理 合伙企业(有限合 资合伙企业(有限 理中心(有限合伙 投资基金合伙企业 韩炯 管理有限公司 限责任公司 有限公司 有限公司 伙) 合伙) ) (有限合伙) 0.1996% 1.0639% 5.7384% 29.9395% 0.0020%(普通合伙人) 39.2487% 19.9597% 2.6477% 1.2006% 台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙) 严曙系上海国禹资产管理有限公司的唯一股东,上海国禹资产管理有限公司 为台州国禹的普通合伙人和执行事务合伙人,根据合伙协议,严曙为台州国禹的 实际控制人。 4、最近三年一期主要业务发展状况 台州国禹自设立以来,主要从事实业投资。 5、最近一年主要财务指标 单位:万元 154 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 项目 2017 年 12 月 31 日 资产总额 8,307.43 净资产 8,307.43 项目 2017 年度 营业收入 0.00 利润总额 -103.57 净利润 -103.57 注:上述财务数据业经审计;台州国禹成立于2017年,故无2016年数据。 6、对外投资情况 截至本预案签署日,其他主要对外投资企业基本情况如下: 注册资本/ 持股比例/ 序号 企业名称 认缴出资额 主营业务 出资份额 (万元) 浙江丰立智能科技股份 1 5,573.332 齿轮、齿轮箱、气动工具等 9.50% 有限公司 7、主要合伙人基本情况 台州国禹有多名合伙人,其中普通合伙人为上海国禹资产管理有限公司,有 限合伙人有多个。其中普通合伙人及出资比例超过 5%的有限合伙人基本情况如 下 (1)普通合伙人—上海国禹资产管理有限公司 企业名称 上海国禹资产管理有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人独自) 法定代表人 严曙 注册资本 3,000.00 万元 企业住所 上海市普陀区大渡河路 525 号 203 室丙 主要办公地点 上海市普陀区大渡河路 525 号 203 室丙 成立日期 2011 年 4 月 1 日 统一社会信用代码 91310107572661568A 投资管理,资产管理,商务信息咨询,企业管理咨询(咨询类均除经 经营范围 纪)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 (2)有限合伙人 155 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 ①上海国驰投资管理有限公司 企业名称 上海国驰投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 严曙 主要经营场所 上海市青浦区梅鹤路 190 号 2 层 G 区 206 室 认缴出资额 3,000.00 万元 成立日期 2014 年 12 月 10 日 统一社会信用代码 91310118324645067H 投资管理,资产管理,商务咨询,企业管理咨询,经济信息咨询。 经营范围 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 ②台州市金融投资有限责任公司 企业名称 台州市金融投资有限责任公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 蒋洪 主要经营场所 浙江省台州市市府大道 489 号 认缴出资额 320,000.00 万元 成立日期 2014 年 7 月 16 日 统一社会信用代码 913310003075438515 经营范围 金融股权投资、政府性股权投资基金管理、资产管理业务。 ③青岛海创达项目管理中心(有限合伙) 企业名称 青岛海创达项目管理中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 青岛海云创管理咨询有限公司 山东省青岛市崂山区石岭路 39 号山东民营科技大厦(名汇国际)2 主要经营场所 号楼 18 层(集中办公区) 认缴出资额 6,000.00 万元 成立日期 2017 年 8 月 29 日 统一社会信用代码 91370212MA3FG9CC2B 企业管理咨询,企业策划,市场调研,经济信息咨询(不含金融、 经营范围 证券及期货),商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) ④台州海沃源股权投资合伙企业(有限合伙) 企业名称 台州海沃源股权投资合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限责任公司 156 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 执行事务合伙人 上海国禹资产管理有限公司 主要经营场所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-32 认缴出资额 2,901.00 万元 成立日期 2017 年 7 月 13 日 统一社会信用代码 91331001MA29Y2YL84 股权投资、投资管理。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公 经营范围 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (3)普通合伙人的实际控制人 严曙持有上海国禹资产管理有限公司 100%股权,系上海国禹资产管理有限 公司的唯一股东,并通过其实际控制台州国禹,系台州国禹的实际控制人。 ①严曙的基本情况 姓名 严曙 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 360403196511XXXXXX 通讯地址 上海市虹口区逸仙路 1230 弄 4 号 XX 室 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 ②最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 无锡世富新能源创业投资有 2010 年 12 月-至今 执行董事 无 限公司 2011 年 4 月-至今 上海国禹资产管理有限公司 执行董事、经理 100.00% 2014 年 12 月-至今 上海国驰投资管理有限公司 执行董事 99.67% 2014 年 4 月-至今 上海天岳投资管理有限公司 董事长 30.00% 2012 年 4 月-至今 上海国衢资产管理有限公司 执行董事 无 无锡中青国祥新能源产业发 2017 年 11 月-至今 执行董事 无 展有限公司 2012 年 5 月-至今 上海国稷资产管理有限公司 执行董事、经理 无 2012 年 4 月-至今 上海衢富资产管理有限公司 执行董事 无 2011 年 11 月-至今 无锡渝富资产管理有限公司 执行董事、经理 无 2012 年 11 月-至今 上海国渝资产管理有限公司 执行董事、经理 无 2011 年 12 月-至今 无锡蠡富资产管理有限公司 执行董事、经理 无 157 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 无锡世富新能源投资管理有 2010 年 11 月-至今 执行董事、经理 无 限公司 2011 年 11 月-至今 无锡国鼎资产管理有限公司 执行董事、经理 无 无锡中青国祥健康产业发展 2017 年 11 月-至今 执行董事 无 有限公司 国禹(天津)企业管理咨询有 2011 年 3 月-至今 执行董事 无 限公司 国盛(天津)股权投资基金管 2011 年 3 月-至今 执行董事、经理 无 理有限公司 无锡世富新能源创业投资有 2010 年 12 月-至今 执行董事 无 限公司 宝淦融资租赁(上海)有限公 2015 年 1 月-至今 董事长 无 司 上海国稷君安资产管理有限 2016 年 2 月-至今 执行董事、经理 无 公司 上海世富海华股权投资有限 2010 年 11 月-至今 执行董事 无 公司 2001 年 12 月-至今 西安西域科技股份有限公司 董事 无 2011 年 7 月-至今 无锡国禹资产管理有限公司 董事、经理 无 台州国稷君安资产管理有限 2017 年 7 月-至今 经理 无 公司 国鼎(天津)文化传播有限公 2011 年 3 月-至今 董事 无 司 安华亿能医疗影像科技(北 2015 年 7 月-至今 董事 无 京)有限公司 2012 年 1 月-至今 无锡国韬资产管理有限公司 董事 无 ③控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,严曙主要的对外投资企业基本情况如下: 序 注册资本/认缴出资 企业名称 主营业务 持股比例/出资份额 号 额(万元) 上海国禹资产管理有限 1 3,000.00 投资管理 100.00% 公司 2 上海友芾投资管理中心 投资管理 100.00% 上海国驰投资管理有限 3 3,000.00 投资管理 99.67% 公司 上海天岳投资管理有限 4 100.00 投资管理 30.00% 公司 (十二)扬州经信 158 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 1、基本情况 企业名称 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司(委派代表:段小光) 注册资本 12,183.90 万元 企业住所 江苏省扬州市扬子江北路 557 号 4 号楼 3 层 主要办公地点 江苏省扬州市扬子江北路 557 号 4 号楼 3 层 成立日期 2013 年 1 月 8 日 统一社会信用代码 91321000060222756B 创业投资业务;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务(依 经营范围 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2013 年 1 月,扬州经信设立 扬州经信于 2013 年 1 月 5 日由江苏金茂创业投资管理有限公司、扬州市产 权交易中心、江苏万润投资有限公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、纪伟、 马宏奎、陈锡赟、吴一凡、高雅芝和刘建龙签署《扬州经信新兴产业创业投资中 心(有限合伙)合伙协议》,约定共同设立扬州经信,认缴出资额 11,556.99 万 元,其中江苏金茂创业投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。 2013 年 1 月 8 日,扬州经信取得江苏省扬州市工商行政管理局核发的注册 号为 321000000087155 的有限合伙企业营业执照。扬州经信设立时,各合伙人 认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 江苏金茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 5.0000% 2 扬州市产权交易中心 有限合伙人 3,000.00 20.0000% 3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 750.00 5.0000% 4 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 3.3333% 5 刘建龙 有限合伙人 3,750.00 25.0000% 6 吴一凡 有限合伙人 3,650.00 24.3333% 7 高雅芝 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 8 纪伟 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 9 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.0000% 159 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 10 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.0000% 合 计 15,000.00 100.0000% (2)2014 年 1 月,第一次合伙人变更暨第一次减资 2013 年 11 月 11 日,扬州经信召开合伙人会议,全体合伙人一致同意吴一 凡将其全部认缴出资额及其相应的财产份额转让给华扬州民生置业有限公司;同 意高雅芝将其 1,000 万元的认缴出资额中的 750 万元和 250 万元分别转让给扬 州市产权交易中心和扬州市邗江国有资产经营有限公司;刘建龙减少认购出资额 2,750 万元;同意高雅芝、吴一凡退伙;同意扬州民生置业有限公司入伙;同意 扬州民生置业有限公司为新的有限合伙人。 2014 年 1 月 22 日,扬州经信完成工商变更登记,并取得江苏省扬州市工 商行政管理局换发合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 江苏金茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 5.0000% 2 扬州市产权交易中心 有限合伙人 3,750.00 25.0000% 3 扬州民生置业有限公司 有限合伙人 3,650.00 24.3333% 4 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 3.3333% 6 刘建龙 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 7 纪伟 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 8 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.0000% 9 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.0000% 合 计 12,250.00 100.0000% (3)2015 年 4 月,第二次合伙人变更暨第一次增资 2015 年 3 月 29 日,扬州经信召开合伙人会议,全体合伙人一致同意扬州 民生置业有限公司将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给洪兆根;同意 刘建龙减少认缴出资额至零;同意扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合伙)、 王小双、刘寅洁分别认缴出资额 700 万元、200 万元和 200 万元;同意华扬州 160 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 民生置业有限公司、刘建龙退伙;同意扬州市华工股权投资基金管理中心(有限 合伙)、王小双、洪兆根、刘寅洁入伙;同意扬州市华工股权投资基金管理中心 (有限合伙)、王小双、洪兆根、刘寅洁为新的有限合伙人。 2015 年 4 月 17 日,扬州经信完成工商变更登记,并取得江苏省扬州市工 商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91321000060222756B 的营业执照。 本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 江苏金茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 6.0000% 2 扬州市产权交易中心 有限合伙人 3,750.00 30.0000% 3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 1,000.00 8.0000% 扬州市华工股权投资基金管理中心 4 有限合伙人 700.00 5.6000% (有限合伙) 5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 4.0000% 6 洪兆根 有限合伙人 3,800.00 30.4000% 7 纪伟 有限合伙人 1,000.00 8.0000% 8 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.4000% 9 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.4000% 10 王小双 有限合伙人 200.00 1.6000% 11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.6000% 合 计 12,500.00 100.0000% (4)2015 年 6 月,第三次合伙人变更暨第二次增资 2015 年 6 月 8 日,扬州经信召开合伙人会议,全体合伙人一致同意扬州市 产权交易中心将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给扬州产权综合服 务市场有限责任公司;同意江苏金茂创业投资管理有限公司将其全部认缴出资额 及其对应的财产份额转让给西藏金缘投资管理有限公司;同意纪伟增加认缴出资 额 430 万元;同意扬州市产权交易中心、江苏金茂创业投资管理有限公司退伙; 同意扬州产权综合服务市场有限责任公司、西藏金缘投资管理有限公司入伙;同 意扬州产权综合服务市场有限责任公司为新的有限合伙人;同意西藏金缘投资管 理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人。 161 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2015 年 6 月 30 日,扬州经信完成工商变更登记,并取得江苏省扬州市工 商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 5.8005% 2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3,750.00 29.0023% 3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 1,000.00 7.7340% 扬州市华工股权投资基金管理中心 4 有限合伙人 700.00 5.4138% (有限合伙) 5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 3.8670% 6 洪兆根 有限合伙人 3,800.00 29.3890% 7 纪伟 有限合伙人 1,430.00 11.0596% 8 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.3202% 9 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.3202% 10 王小双 有限合伙人 200.00 1.5468% 11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.5468% 合 计 12,930.00 100.0000% (5)2016 年 2 月,第二次减资 2015 年 12 月 11 日,扬州经信召开合伙人会议,全体合伙人一致同意将认 缴出资额变更为 12,183.90 万元;2016 年 2 月 18 日,扬州经信完成工商变更登 记,并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后,各 合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 702.70 5.7674% 2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3,513.49 28.8372% 3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 936.93 7.6899% 扬州市华工股权投资基金管理中心 4 有限合伙人 700.00 5.7453% (有限合伙) 5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 468.47 3.8450% 6 洪兆根 有限合伙人 3,560.34 29.2217% 7 纪伟 有限合伙人 1,339.81 10.9966% 8 马宏奎 有限合伙人 281.08 2.3070% 162 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 9 陈锡赟 有限合伙人 281.08 2.3070% 10 王小双 有限合伙人 200.00 1.6415% 11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.6415% 合 计 12,183.90 100.0000% (6)2016 年 10 月,第四次合伙人变更 2016 年 10 月 11 日,扬州经信召开合伙人会议,全体合伙人一致同意纪伟 将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给纪广余;同意纪伟退伙;同意纪 广余入伙;同意纪广余为新的有限合伙人。 2016 年 10 月 28 日,扬州经信完成工商变更登记,并取得江苏省扬州市工 商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 702.70 5.7674% 2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3,513.49 28.8372% 3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 936.93 7.6899% 扬州市华工股权投资基金管理中心 4 有限合伙人 700.00 5.7453% (有限合伙) 5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 468.47 3.8450% 6 洪兆根 有限合伙人 3,560.34 29.2217% 7 纪广余 有限合伙人 1,339.81 10.9966% 8 马宏奎 有限合伙人 281.08 2.3070% 9 陈锡赟 有限合伙人 281.08 2.3070% 10 王小双 有限合伙人 200.00 1.6415% 11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.6415% 合 计 12,183.90 100.0000% (七)2018 年 3 月,第四次合伙人变更 2018 年 3 月,扬州经信召开合伙人会议,全体合伙人一致同意洪兆根将其 全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给吴一凡;同意洪兆根退伙;同意吴一 凡入伙;同意吴一凡为新的有限合伙人。 163 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2018 年 3 月 20 日,扬州经信完成工商变更登记,并取得江苏省扬州市工 商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 702.70 5.7674% 2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3,513.49 28.8372% 3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 936.93 7.6899% 扬州市华工股权投资基金管理中心 4 有限合伙人 700.00 5.7453% (有限合伙) 5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 468.47 3.8450% 6 吴一凡 有限合伙人 3,560.34 29.2217% 7 纪广余 有限合伙人 1,339.81 10.9966% 8 马宏奎 有限合伙人 281.08 2.3070% 9 陈锡赟 有限合伙人 281.08 2.3070% 10 王小双 有限合伙人 200.00 1.6415% 11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.6415% 合 计 12,183.90 100.0000% 截至本预案签署日,扬州经信的股权结构未发生变更。 3、股权结构图 截至本预案签署日,扬州经信的股权结构图如下: 164 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 南京金码创业投资 段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业(有 限合伙) 34.00% 34.00% 17.00% 15.00% 江苏金茂投资管理 股份有限公司 马宏奎、 100.00% 陈锡赟、 王小双、 扬州市华工股权投 刘寅洁等四名 江苏万润投资有限 扬州市邗江国有资 西藏金缘投资管理 扬州产权综合服务 资基金管理中心( 吴一凡 纪广余 自然人 公司 产经营有限公司 有限公司 市场有限责任公司 有限合伙) 3.8450% 5.7453% 7.6899% 5.7674%(普通合伙人) 28.8372% 29.2217% 10.9966% 7.90% 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙) 段小光、张敏和许颙良通过多层股权安排控制西藏金缘投资管理有限公司; 西藏金缘投资管理有限公司系扬州经信的普通合伙人和执行事务合伙人,根据合 伙协议,段小光、张敏和许颙良为扬州经信的实际控制人。 4、最近三年一期主要业务发展状况 扬州经信自设立以来 ,主要从事实业投资,除持有万邦德制药股权外,未 从事其他生产经营活动。 5、最近两年主要财务指标 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 22,219.14 13,672.87 净资产 22,008.84 13,672.87 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -251.21 -200.34 净利润 -251.21 -200.34 注:上述财务数据业经审计 6、对外投资情况 165 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 截至本预案签署日,其他主要对外投资企业基本情况如下: 注册资本/ 持股比例/ 序号 企业名称 认缴出资额 主营业务 出资份额 (万元) 江苏四海商舟电子商务 1,158.2897 电子商务的技术开发、技术 1 2.9327% 有限公司 8 咨询、技术服务及技术转让 叶轮、涡轮、精密铸件、涡 无锡蠡湖增压技术股份 16,148.697 2 轮增压器的研发、制造、销 3.4831% 有限公司 7 售 宁波梅山保税港区金熠 3 股权投资管理合伙企业 5,453.8500 股权投资管理 26.2000% (有限合伙) 7、主要合伙人基本情况 扬州经信有多名合伙人,其中普通合伙人为西藏金缘投资管理有限公司,有 限合伙人有多个。其中普通合伙人及出资比例超过 5%的有限合伙人基本情况如 下。 (1)普通合伙人—西藏金缘投资管理有限公司 详见本节之“(七)南京金茂” (2)有限合伙人 ①扬州产权综合服务市场有限责任公司 企业名称 扬州产权综合服务市场有限责任公司 企业类型 有限责任公司(国有独资) 法定代表人 张立新 主要经营场所 江苏省扬州市扬子江北路 471 号 认缴出资额 5,000.00 万元 成立日期 2012 年 5 月 25 日 统一社会信用代码 91321000058605600X 为各类产权交易提供场所、设施和服务及融资咨询、信息咨询。(依 经营范围 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ②扬州市邗江国有资产经营有限公司 企业名称 扬州市邗江国有资产经营有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 166 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 法定代表人 戴军 主要经营场所 江苏省扬州市兴城西路 认缴出资额 439,031.00 万元 成立日期 2009 年 9 月 22 日 统一社会信用代码 91321003694545776Q 国有资产经营管理及投资;农业、农村基础设施建设、投资;农田 土地整理;农村环保工程施工;市政工程施工;生态旅游资源开发; 经营范围 棚户区(危旧房)改造、保障性安居工程建设、城乡住房建设。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ③扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合伙) 企业名称 扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 吴乃杰 主要经营场所 江苏省扬州市邗江区平山路 123 号 认缴出资额 10.00 万元 成立日期 2013 年 7 月 5 日 统一社会信用代码 91321000074676791Q 受托管理创业投资基金、私募股权投资基金,从事非证券股权投资 经营范围 及投融资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) ④吴一凡 姓名 吴一凡 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 321002196005XXXXXX 住址 江苏省扬州市维扬区扬子江北路 308 号东方百合园 XX 幢 XX 室 通讯地址 江苏省扬州市维扬区扬子江北路 308 号东方百合园 XX 幢 XX 室 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 ⑤纪广余 姓名 纪广余 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 321027195405XXXXXX 住址 江苏省扬州市邗江区杨寿镇爱国村顾庄组 XX 号 通讯地址 江苏省扬州市邗江区杨寿镇爱国村顾庄组 XX 号 167 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 (3)普通合伙人的实际控制人 扬州经信的普通合伙人为西藏金缘投资管理有限公司,其实际控制人为段小 光、张敏和许颙良。详情见本节之“(七)南京金茂”。 (十三)无锡金茂 1、基本情况 企业名称 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙)(委派代表:张敏) 认缴出资额 21,700.00 万元 企业住所 江苏省无锡新区龙山路 4 号 B 座 701 室 主要办公地点 江苏省无锡新区龙山路 4 号 B 座 701 室 成立日期 2011 年 12 月 21 日 统一社会信用代码 913202005884225020 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与 经营范围 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2011 年 12 月,无锡金茂设立 无锡金茂于 2011 年 12 月 20 日由无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙)、 和江阴澄星实业集团有限公司等 17 名投资人共同出资设立,认缴出资金额 50,000 万元。 2011 年 12 月 21 日,无锡金茂完成工商设立登记,并取得了无锡工商行政 管理局核发的注册号为 320200000198040 的有限合伙营业执照。无锡金茂设立 时的股权结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 无锡金茂创业投资管理中心(有限合 1 普通合伙人 18,000.00 36.00% 伙) 168 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 2 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 7,500.00 15.00% 3 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00% 4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00% 无锡市新区科技金融投资集团有限公 5 有限合伙人 2,500.00 5.00% 司 6 江苏江旭铸造集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.00% 7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.00% 8 兴达投资集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.00% 9 王庆 有限合伙人 2,000.00 4.00% 10 居虹 有限合伙人 1,000.00 2.00% 11 施建琴 有限合伙人 1,000.00 2.00% 12 杨建平 有限合伙人 1,000.00 2.00% 13 朴龙华 有限合伙人 1,000.00 2.00% 14 刘萍 有限合伙人 1,000.00 2.00% 15 周勇明 有限合伙人 1,000.00 2.00% 16 卢儒 有限合伙人 1,000.00 2.00% 17 黄蕾 有限合伙人 500.00 1.00% 合 计 50,000.00 100.00% (2)2013 年 1 月,第一次合伙人变更 2012 年 12 月,经无锡金茂合伙人会议决议,全体合伙人同意:周勇明、卢 儒将其认购出资额及相应的财产份额转让给无锡金茂创业投资管理中心(有限合 伙);无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙)将其认购出资额 15,000 万元及其 相应的财产份额转给宁波金码创业投资合伙企业(有限合伙);杨建平、兴达投 资集团有限公司将其认购出资额及相应的财产份额转让给许颙良;朴龙华将其认 购出资额及相应的财产份额转让给昆山华利大酒店有限公司;江苏江旭铸造集团 有限公司将其认购出资额及相应的财产份额转让给李秋雁。 同意周勇明、卢儒、杨建平、兴达投资集团有限公司、朴龙华和江苏江旭铸 造集团有限公司退伙。 169 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 同意宁波金码创业投资合伙企业(有限合伙)、许颙良、昆山华利大酒店有 限公司和李秋雁入伙。 同意宁波金码创业投资合伙企业(有限合伙)、许颙良、昆山华利大酒店有 限公司和李秋雁为有限合伙人。 2013 年 1 月 10 日,无锡金茂完成工商变更登记,并取得无锡工商行政管 理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后,无锡金茂的认缴出资额结 构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 无锡金茂创业投资管理中心(有限合 1 普通合伙人 5,000.00 10.00% 伙) 宁波金码创业投资合伙企业(有限合 2 有限合伙人 15,000.00 30.00% 伙) 3 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 7,500.00 15.00% 4 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00% 5 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00% 无锡市新区科技金融投资集团有限公 6 有限合伙人 2,500.00 5.00% 司 7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.00% 8 昆山华利大酒店有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.00% 9 李秋雁 有限合伙人 2,000.00 4.00% 10 许颙良 有限合伙人 2,000.00 4.00% 11 王庆 有限合伙人 2,000.00 4.00% 12 居虹 有限合伙人 1,000.00 2.00% 13 施建琴 有限合伙人 1,000.00 2.00% 14 刘萍 有限合伙人 1,000.00 2.00% 15 黄蕾 有限合伙人 500.00 1.00% 合 计 50,000.00 100.00% (3)2014 年 9 月,第一次减资 2014 年 9 月,经无锡金茂合伙人会议决议,全体合伙人同意无锡金茂认缴 出资额减少为 25,500 万元。 170 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2014 年 9 月 15 日,无锡金茂完成工商变更登记,并取得无锡工商行政管 理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后,无锡金茂的认缴出资额结 构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 无锡金茂创业投资管理中心(有限合 1 普通合伙人 4,000.00 15.6863% 伙) 宁波金码创业投资合伙企业(有限合 2 有限合伙人 7,150.00 28.0392% 伙) 3 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 3,750.00 14.7059% 4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.8431% 无锡市新区科技金融投资集团有限公 5 有限合伙人 2,000.00 7.8431% 司 6 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.9216% 7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.9216% 8 昆山华利大酒店有限公司 有限合伙人 500.00 1.9608% 9 李秋雁 有限合伙人 1,000.00 3.9216% 10 居虹 有限合伙人 800.00 3.1373% 11 许颙良 有限合伙人 500.00 1.9608% 12 施建琴 有限合伙人 500.00 1.9608% 13 刘萍 有限合伙人 500.00 1.9608% 14 王庆 有限合伙人 400.00 1.5686% 15 黄蕾 有限合伙人 400.00 1.5686% 合计 25,500.00 100.000% (4)2015 年 2 月,第二次减资 2015 年 1 月,无锡金茂合伙人会议决议,全体合伙人同意减少认缴出资额 至 21,700 万元。 2015 年 2 月 10 日,无锡金茂完成工商变更登记,并取得无锡市工商行政 管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后,无锡金茂的认缴出资额 结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 无锡金茂创业投资管理中心(有限合 1 普通合伙人 3,403.92 15.6863% 伙) 171 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 宁波金码创业投资合伙企业(有限合 2 有限合伙人 6,084.52 28.0392% 伙) 3 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 3,191.18 14.7059% 4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 1,701.96 7.8431% 无锡市新区科技金融投资集团有限公 5 有限合伙人 1,701.96 7.8431% 司 6 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 850.98 3.9216% 7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 850.98 3.9216% 8 昆山华利大酒店有限公司 有限合伙人 425.49 1.9608% 9 李秋雁 有限合伙人 850.98 3.9216% 10 居虹 有限合伙人 680.78 3.1373% 11 许颙良 有限合伙人 425.49 1.9608% 12 施建琴 有限合伙人 425.49 1.9608% 13 刘萍 有限合伙人 425.49 1.9608% 14 王庆 有限合伙人 340.39 1.5686% 15 黄蕾 有限合伙人 340.39 1.5686% 合计 21,700.00 100.000% 截至本预案签署日,无锡金茂的合伙人出资情况未发生变更。 3、股权结构图 截至本预案签署日,无锡金茂的认缴出资额结构图如下: 172 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 南京金码创业投资 段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业(有 限合伙) 34.00% 34.00% 17.00% 15.00% 江苏金茂投资管理 股份有限公司 100.00% 西藏金缘投资管理 有限公司 谢畅江 80.00% 20.00% 李秋雁、居虹、 无锡市新区科技金 无锡金茂创业投资 宁波金码创业投资 许颙良、施建琴、 昆山华利大酒店有 无锡德尔投资集团 江阴澄星实业集团 无锡创业投资集团 无锡市新区旺庄科 融投资集团有限公 管理中心(有限合 合伙企业(有限合 刘萍、王庆、黄蕾 限公司 有限公司 有限公司 有限公司 技发展有限公司 司 伙) 伙) 等七名自然人 1.9608% 3.9216% 7.8431% 14.7059% 15.6863%(普通合伙人) 28.0392% 7.8431% 3.9216% 16.08% 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙) 4、最近三年一期主要业务发展状况 无锡金茂自设立以来 ,主要从事实业投资,未从事其他生产经营活动。 5、最近两年主要财务指标 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 30,522.93 13,173.68 净资产 29,900.33 17,373.00 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 利润总额 2,081.68 -3,402.98 净利润 2,081.68 -3,402.98 注:上述财务数据业经审计。 6、对外投资情况 截至本预案签署日,无锡金茂除持有万邦德制药股权外,主要对外投资情况 如下: 173 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 注册资本/认缴 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 出资额(万元) 出资份额 南京理工宇龙新材料科 新材料的研发、生产与 1 1,760.00 6.7483% 技股份有限公司 销售 无锡东恒新能源科技有 电池碳、电子产品的研 2 4,180.00 4.7868% 限公司 发、生产、销售 研发、生产、销售玻璃 苏州维艾普新材料股份 3 7,335.00 纤维及制品、节能保温 4.2604% 有限公司 材料、隔热和隔音材料 电子元器件、传感器、 无锡市纳微电子有限公 4 787.50 纳米材料、汽车电子产 14.2857% 司 品的研发、生产和销售 工业水处理设备、水处 科盛环保科技股份有限 5 10,020.00 理剂的研发、生产、销 2.6667% 公司 售 中西药原料、中西药制 云南高虹药业股份有限 剂、生物制剂及化妆 6 5,000.00 3.0000% 公司 品、卫生用品、保健食 品、医疗器械的投资 智能环保设备、仪器仪 深圳市世纪天源环保技 表、软件的研发、销售 7 5,520.95 7.9484% 术有限公司 及上门维护;智能环保 技术的研发与咨询 叶轮、涡轮、精密铸件、 无锡蠡湖增压技术股份 8 16,148.6977 涡轮增压器的研发、制 9.8701% 有限公司 造、销售; 7、主要合伙人基本情况 无锡金茂有多名合伙人,其中普通合伙人为无锡金茂创业投资管理中心(有 限合伙),有限合伙人有多个。其中普通合伙人及出资比例超过 5%的有限合伙 人基本情况如下。 (1)普通合伙人—无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙) 企业名称 无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司(委派代表:段小光) 注册资本 3,450.00 万元 企业住所 江苏省无锡新区龙山路 4 号旺庄科技创业中心 B 幢 701 主要办公地点 江苏省无锡新区龙山路 4 号旺庄科技创业中心 B 幢 701 174 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 成立日期 2011 年 10 月 9 日 统一社会信用代码 91320200585505679Q 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与 经营范围 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)有限合伙人 ①宁波金码创业投资合伙企业(有限合伙) 企业名称 宁波金码创业投资合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 张旺 主要经营场所 浙江省宁波市海曙区集士港镇集仕芯谷 4 幢 405-9 室 认缴出资额 7,150.00 万元 成立日期 2012 年 1 月 9 日 统一社会信用代码 91330201587470801J 创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(未经金融等监管部 经营范围 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) ②江阴澄星实业集团有限公司 企业名称 江阴澄星实业集团有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 李兴 主要经营场所 江苏省江阴市澄张路 18 号 认缴出资额 82,000.00 万元 成立日期 1989 年 11 月 7 日 统一社会信用代码 913202811422107675 化工原料及其产品(不含危险品)、建材、金属材料、润滑油的销 售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外;房屋、机械设备的出租服务; 经营范围 室内外装饰装潢的设计、施工(凭有效资质证书经营);热电(仅 限分支机构热电厂使用);利用自有资金对外投资;房地产开发经 营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ③无锡创业投资集团有限公司 175 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 企业名称 无锡创业投资集团有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 华婉蓉 主要经营场所 江苏省无锡兴源北路 401 号 认缴出资额 100,000.00 万元 成立日期 2000 年 10 月 26 日 统一社会信用代码 913202007241809751 对科技型企业的风险投资;投资管理;企业管理咨询。(依法须经 经营范围 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ④无锡市新区科技金融投资集团有限公司 企业名称 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 企业类型 有限责任公司(国有独资) 法定代表人 金磊 主要经营场所 江苏省无锡市新吴区湘江路 2-3-1201 认缴出资额 116,714.10 万元 成立日期 2008 年 1 月 31 日 统一社会信用代码 913202146720414466 创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务; 创业投资咨询;资产经营管理;创业管理服务;参与设立创业投资 经营范围 企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) (3)普通合伙人的实际控制人 无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙)系太仓金茂的唯一普通合伙人和执 行事务合伙人。段小光、张敏和许颙良通过多层持股安排控制无锡金茂创业投资 管理中心(有限合伙),故段小光、张敏和许颙良为南京金茂的最终实际控制人。 段小光、张敏和许颙良的基本情况详见本节之“(七)南京金茂”。 (十四)台州创新 1、基本情况 企业名称 台州创新股权投资合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 台州创新投资管理中心(有限合伙) 认缴出资额 23,510.00 万元 176 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 企业住所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-28 主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-28 成立日期 2017 年 4 月 25 日 统一社会信用代码 91331001MA29WQ4N82 股权投资、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众 经营范围 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2017 年 4 月,台州创新设立 台州创新于 2017 年 4 月由台州创新投资管理中心(有限合伙)和台州市创 业投资有限公司共同出资设立,认缴出资金额 7,010 万元。 2017 年 4 月 25 日,台州创新完成工商设立登记,并取得了台州市市场监 督管理局核发的统一社会信用代码为 91331001MA29WQ4N82 的营业执照。台 州创新设立时的股权结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 10.00 0.1427% 2 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 99.8573% 合 计 7,010.00 100.00% (2)2017 年 7 月,第一次合伙人变更暨第一次减资 2017 年 7 月 3 日,经台州创新合伙人会议决议,全体合伙人同意:台州市 创业投资有限公司减少认缴出资额至 3,940 万元;同意台州创信股权投资合伙企 业(有限合伙)认缴出资额 2,000 万元。同意台州创信股权投资合伙企业(有限 合伙)入伙。同意台州创信股权投资合伙企业(有限合伙)为有限合伙人。 2017 年 7 月 6 日,台州创新完成工商变更登记,并取得台州市场监督管理 局换发的营业执照。本次变更完成后,台州创新的认缴出资额结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 10.00 0.1681% 2 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 3,940.00 66.2185% 177 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 台州创信股权投资合伙企业(有限合 3 有限合伙人 2,000.00 33.6134% 伙) 合 计 5,950.00 100.00% (3)2017 年 8 月,第一次增资 2017 年 8 月 1 日,经台州创新合伙人会议决议,全体合伙人同意台州创新 认缴出资额增加为 23,510 万元。 2017 年 8 月 25 日,台州创新完成工商变更登记,并取得台州市市场监督 管理局换发的营业执照。本次变更完成后,台州创新的认缴出资额结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 10.00 0.0425% 台州创信股权投资合伙企业(有限合 2 有限合伙人 12,000.00 51.0421% 伙) 3 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 11,500.00 48.9154% 合计 23,510.00 100.000% (4)2017 年 10 月,第二次合伙人变更 2017 年 9 月 25 日,台州创新合伙人会议决议,全体合伙人同意台州创信 股权投资合伙企业(有限合伙)将其认缴出资额 12,000 万元中的 280 万元转让 给台州创丰股权投资合伙企业(有限合伙);同意台州创丰股权投资合伙企业(有 限合伙)入伙;同意台州创丰股权投资合伙企业(有限合伙)为有限合伙人。 2017 年 10 月 19 日,台州创新完成工商变更登记,并取得台州市市场监督 管理局换发的营业执照。本次变更完成后,台州创新的认缴出资额结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 10.00 0.0425% 台州创信股权投资合伙企业(有限合 2 有限合伙人 11,720.00 49.8511% 伙) 3 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 11,500.00 48.9154% 台州创丰股权投资合伙企业(有限合 4 有限合伙人 280.00 1.1910% 伙) 178 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 合计 23,510.00 100.000% (5)2017 年 12 月,第三次合伙人变更 2017 年 12 月 12 日,台州创新合伙人会议决议,全体合伙人同意台州创信 股权投资合伙企业(有限合伙)将其认缴出资额 11,720 万元中的 1,500 万元转 让给台州创邦股权投资合伙企业(有限合伙);同意台州创丰股权投资合伙企业 (有限合伙)入伙;同意台州创丰股权投资合伙企业(有限合伙)为有限合伙人。 2017 年 12 月 12 日,台州创新完成工商变更登记,并取得台州市市场监督 管理局换发的营业执照。本次变更完成后,台州创新的认缴出资额结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 10.00 0.0425% 2 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 11,500.00 48.9154% 台州创信股权投资合伙企业(有限合 3 有限合伙人 10,220.00 43.4709% 伙) 台州创邦股权投资合伙企业(有限合 4 有限合伙人 1,500.00 6.3803% 伙) 台州创丰股权投资合伙企业(有限合 5 有限合伙人 280.00 1.1910% 伙) 合计 23,510.00 100.000% 截至本预案签署日,台州创新的合伙人出资情况未发生变更。 3、股权结构图 截至本预案签署日,台州创新的认缴出资额结构图如下: 179 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 台州市国有资本运 营集 团有 限公司 100.00% 台州市金融投资有 限责 任公 司 王艳 100.00% 100.00% 浙江焱坤投资管理 台州市金控基金管 有限公司 理有限公司 32.00% 33.00% 35.00% 台州创新投资管理 有限公司 99.01% 0.99%(普通合伙人) 台州创丰股权投资 台州 创信 股权投 资 台州创邦股权投资 合伙企业(有限合 台州创新投资管理 台州 市创 业投资 有 合伙 企业(有限合 合伙企业(有限合 伙) 中心(有限 合伙) 限公司 伙) 伙) 1.1910% 43.4709% 0.0425%(普通合伙人) 48.9154% 6.3803% 台州创新股权投资合伙企业(有限合伙) 4、最近三年一期主要业务发展状况 台州创新自设立以来 ,主要从事实业投资,未从事其他生产经营活动。 5、最近一年主要财务指标 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 资产总额 9,364.93 净资产 9,364.93 项目 2017 年度 营业收入 0.00 利润总额 -0.07 净利润 -0.07 注:上述财务数据业经审计;台州创新成立于 2017 年,故无 2016 年数据。 6、对外投资情况 截至本预案签署日,台州创新除持有万邦德制药股权外,主要对外投资情况 如下: 180 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 注册资本/ 持股比例/ 序号 企业名称 认缴出资额 主营业务 出资份额 (万元) 齿轮、齿轮箱、工业机器人、 浙江丰立智能科技股份 1 5,573.332 气动工具、精密机械、模具 0.5000% 有限公司 及配件研发、制造、销售 台州新立模塑科技股份 2 6,666.667 汽车零部件 6.0000% 有限公司 7、主要合伙人基本情况 台州创新有多名合伙人,其中普通合伙人为无台州创新投资管理中心(有限 合伙),有限合伙人有多个。其中普通合伙人及出资比例超过 5%的有限合伙人 基本情况如下。 (1)普通合伙人—台州创新投资管理中心(有限合伙) 企业名称 台州创新投资管理中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙 执行事务合伙人 台州创新投资管理有限公司 注册资本 1,010.00 万元 企业住所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-27 主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-27 成立日期 2017 年 4 月 20 日 统一社会信用代码 91331001MA29WLFY4F 投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众 经营范围 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)有限合伙人 ①台州市创业投资有限公司 企业名称 台州市创业投资有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 蒋洪 主要经营场所 浙江省台州市市府大道 489 号六楼 636 房间 认缴出资额 20,000.00 万元 成立日期 2015 年 7 月 8 日 统一社会信用代码 913310003441210414 181 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资;创业 经营范围 投资咨询;为创业企业提供创业管理服务;参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构。 ②台州创信股权投资合伙企业(有限合伙) 企业名称 台州创信股权投资合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 台州创新投资管理中心(有限合伙) 主要经营场所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-29 认缴出资额 2,010.00 万元 成立日期 2017 年 5 月 15 日 统一社会信用代码 91331001MA29X27E34 股权投资、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众 经营范围 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ③台州创邦股权投资合伙企业(有限合伙) 企业名称 台州创邦股权投资合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 台州创新投资管理中心(有限合伙) 主要经营场所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-45 认缴出资额 1,501.00 万元 成立日期 2017 年 10 月 23 日 统一社会信用代码 91331001MA2AKTNJXG 投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众 经营范围 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (3)普通合伙人的实际控制人 台州创新投资管理中心(有限合伙)系台州创新的唯一普通合伙人和执行事 务合伙人。王艳通过多层股权,间接控制台州创新投资管理中心(有限合伙), 故王艳是台州创新的实际控制人。 ①王艳的基本情况 姓名 王艳 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 330122198810XXXXXX 通讯地址 浙江省桐庐县瑶琳镇后浦村一组 XX 号 182 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 ②最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 2017 年 2 月-至今 浙江焱坤投资管理有限公司 执行董事兼经理 是 2017 年 5 月-至今 台州创新投资管理有限公司 董事 是 ③控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,王艳主要的对外投资企业基本情况如下: 注册资本/认缴 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 出资额(万元) 出资份额 1 浙江焱坤投资管理有限公司 1,000.00 投资管理 100.00% 2 台州创新投资管理中心(有限合伙) 1,010.00 投资管理 99.01% 3 台州创新投资管理有限公司 200.00 投资管理 32.00% (十五)赵守明 1、基本情况 姓名 赵守明 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 332623196402XXXXXX 住址 浙江省温岭市城东街道百丈北路 XX 号 通讯地址 浙江省温岭市城东街道百丈北路 XX 号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2、最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 2011 年 5 月-至今 万邦德集团有限公司 执行董事 60.00% 2016 年 1 月-至今 万邦德医疗科技有限公司 董事长 11.40% 2001 年 7 月-至今 万邦德制药集团股份有限公司 董事长、总经理 10.78% 万邦德制药集团杭州医药技术 2015 年 1 月-至今 执行董事、经理 否 有限公司 183 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 万邦德制药集团浙江医药销售 2006 年 5 月-至今 执行董事、经理 否 有限公司 2014 年 5 月-至今 浙江万邦德健康科技有限公司 执行董事、经理 否 温岭万邦德企业管理咨询有限 2014 年 5 月-至今 执行董事、经理 否 公司 2008 年 3 月-至今 温岭富邦投资咨询有限公司 执行董事 否 2017 年 7 月-至今 万邦德新材股份有限公司 董事长、总经理 否 2014 年 5 月-至今 江苏贝斯康药业有限公司 执行董事 否 2017 年 8 月-至今 湖州加成金属涂料有限公司 执行董事 否 台州万邦德健康商城开发有限 2017 年 6 月-至今 执行董事、经理 否 公司 2007 年 5 月-至今 浙江万邦德医药原料有限公司 执行董事、经理 否 2008 年 3 月-至今 温岭惠邦投资咨询有限公司 执行董事、经理 否 2017 年 8 月-至今 栋梁铝业有限公司 执行董事 否 2017 年 8 月-至今 温岭民营企业投资有限公司 董事 否 2004 年 4 月-至今 万邦德轴承有限公司 监事 否 2014 年 7 月-至今 万邦德投资有限公司 执行董事 否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至预案签署日,赵守明除直接和间接持有万邦德制药股权外,其他主要对 外投资企业基本情况如下: 注册资本/ 持股比例/ 序号 企业名称 认缴出资额 主营业务 出资份额 (万元) 1 万邦德集团有限公司 5,020.00 实业投资等 60.00% 医疗设备及服务、医用高分 万邦德医疗科技有限公 2 20,000.00 子及骨科植入物的生产、制 11.40% 司 药销售等。 (十六)庄惠 1、基本情况 姓名 庄惠 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 420106196504XXXXXX 184 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 住址 浙江省温岭市城东街道百丈北路 XX 号 通讯地址 浙江省温岭市城东街道百丈北路 XX 号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2、最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 2004 年 4 月-至今 万邦德轴承有限公司 执行董事、经理 49.00% 2011 年 5 月-至今 万邦德集团有限公司 经理 40.00% 2008 年 3 月-至今 温岭富邦投资咨询有限公司 经理 10.00% 2009 年 12 月-至今 温岭市惠创轴承有限公司 执行董事、经理 10.00% 2008 年 3 月-至今 温岭惠邦投资咨询有限公司 经理 10.00% 2016 年 1 月-至今 万邦德医疗科技有限公司 董事 7.60% 2011 年 2 月-至今 万邦德制药集团股份有限公司 董事 7.19% 万邦德制药集团杭州医药技术 2015 年 1 月-至今 监事 无 有限公司 2014 年 7 月-至今 万邦德投资有限公司 经理 无 2017 年 7 月-至今 万邦德新材股份有限公司 董事 无 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至预案签署日,庄惠除直接和间接持有万邦德制药股权外,其他主要对外 投资企业基本情况如下: 注册资本/认缴 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 出资额(万元) 出资份额 1 万邦德轴承有限公司 5,000.00 轴承制造销售 49.00% 2 万邦德集团有限公司 5,020.00 实业投资 40.00% 3 温岭万邦德钢球有限公司 3,000.00 钢球、轴承及零配件 30.00% 4 温岭富邦投资咨询有限公司 200.00 实业投资 10.00% 5 温岭市惠创轴承有限公司 240.00 轴承等制造、销售 10.00% 6 温岭惠邦投资咨询有限公司 300.00 实业投资 10.00% 7 万邦德医疗科技有限公司 20,000.00 实业投资 7.60% (十七)周国旗 1、基本情况 185 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 姓名 周国旗 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 330501197603XXXXXX 住址 浙江省湖州市吴兴区织里镇常乐村心里港西 XX 号 通讯地址 浙江省湖州市吴兴区织里镇常乐村心里港西 XX 号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2、最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 2009 年-2017 年 湖州加成金属涂料有限公司 总经理 否 2017 年-至今 栋梁铝业有限公司 总经理 否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至预案签署日,周国旗除直接和间接持有万邦德制药股权外,其他主要对 外投资企业基本情况如下: 注册资本/认缴 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 出资额(万元) 出资份额 1 湖州好运来食品有限公司 215.80 经营蜜饯、炒货等 100.00% (十八)杜焕达 1、基本情况 姓名 杜焕达 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 420111196901XXXXXX 住址 浙江省杭州市西湖区天河西苑 XX 幢 XX 单元 XX 室 通讯地址 浙江省杭州市余杭区五常江南水乡长河雅筑 XX 栋 XX 号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2、最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 2017 年 11 月-至今 杭州祺弘投资管理有限公司 执行董事、经理 80.00% 186 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 是否与任职单位 任职期间 任职单位名称 职务 存在产权关系 2017 年 8 月-至今 浙江元弘投资管理有限公司 执行董事、经理 80.00% 2000 年 8 月-至今 杭州新博思生物医药有限公司 执行董事、经理 80.00% 2002 年 10 月-至今 杭州海达医药化工有限公司 经理 无 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至预案签署日,杜焕达除持有万邦德制药股权外,其他主要对外投资企业 基本情况如下: 注册资本/认缴出资 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 额(万元) 出资份额 杭州祺弘投资管理有限 1 1,000.00 实业投资 80.00% 公司 浙江元弘投资管理有限 2 1,000.00 实业投资 80.00% 公司 杭州新博思生物医药有 3 200.00 生物医药开发 80.00% 限公司 杭州久威投资合伙企业 4 1,600.00 实业投资 10.63% (有限合伙) (十九)夏延开 1、基本情况 姓名 夏延开 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 430105197503XXXXXX 住址 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡路 18 号 XX 栋 XX 号 通讯地址 湖南省长沙市金星大道恒大华府 XX 楼 是否取得其他国 家或者地区的居 无 留权 2、最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职单位存在 任职期间 任职单位名称 职务 产权关系 2014.07-至今 湖南生命元科技有限公司 董事 70.00% 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 187 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 截至预案签署日,夏延开除持有万邦德制药股权外,其他主要对外投资企业 基本情况如下: 注册资本/认缴出 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 资额(万元) 出资份额 预包装食品、乳制品、茶叶 湖南生命元科技 1 200.00 的研发、销售;保健食品的 70.00% 有限公司 研发、销售 (二十)童慧红 1、基本情况 姓名 童慧红 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 330702197709XXXXXX 住址 浙江省金华市婺城区人民东路 XX 号 通讯地址 浙江省金华市婺城区人民东路 XX 号 是否取得其他国 家或者地区的居 无 留权 2、最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职单位存在 任职期间 任职单位名称 职务 产权关系 2004.06-至今 杭州同康大药房连锁有限公司 监事 直接持有 65%股权 2017.12-至今 汕头市品创包装有限公司 监事 直接持有 45%股权 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至预案签署日,童慧红除持有万邦德制药股权外,其他主要对外投资企业 基本情况如下: 注册资本/认缴出 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 资额(万元) 出资份额 杭州同康大药房连锁有 1 100.00 医药批发 65.00% 限公司 汕头市品创包装有限公 包装设计;包装技术 2 208.00 45.00% 司 研发 (二十一)张智华 1、基本情况 188 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 姓名 张智华 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 332625197412XXXXXX 住址 浙江省天台县赤城街道赤者溪路 XX 号 通讯地址 浙江省天台县赤城街道赤者溪路 XX 号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2、最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 张智华最近三年一期主要任职情况如下: 是否与任职单位存 任职期间 任职单位名称 职务 在产权关系 2010 年 5 月-至今 上海德智和投资有限公司 董事、总经理 20.00% 浙江东港科技发展有限公 2004 年 6 月-至今 董事长、总经理 83.70% 司 上海毅网信息技术有限公 2011 年 4 月-至今 董事长 18.60% 司 上海杰傲湃思医疗科技有 2017 年 8 月-至今 董事 无 限公司 杭州科畅科技咨询有限公 2015 年 11 月-至今 董事 无 司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至预案签署日,张智华除持有万邦德制药股权外,其他主要投资情况如下: 注册资本/认缴出资 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 额(万元) 出资份额 浙江东港科技发展有限 信息系统集成;建 1 1,080.00 83.7037% 公司 筑智能化系统 上海聚绩盈生物科技合 2 100.00 股权、实业投资等 50.00% 伙企业(有限合伙) 上海德智和投资有限公 3 2,000.00 股权、实业投资等 20.00% 司 上海毅网信息技术有限 信息传输、软件和 4 1,000.00 18.6000% 公司 信息技术服务业 上海易瑞生物科技有限 科学研究和技术服 5 1,086.96 10.7640% 公司 务业 上海交融投资中心(有 6 2,300.00 股权、实业投资等 4.7619% 限合伙) 7 正心堂国际文化发展 105.92 文化体育推广等 1.3300% 189 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 注册资本/认缴出资 持股比例/ 序号 企业名称 主营业务 额(万元) 出资份额 (北京)有限公司 (二十二)沈建新 1、基本情况 姓名 沈建新 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 310229196506XXXXXX 住址 上海市青浦区赵巷镇方夏村方东 XX 弄 XX 号 通讯地址 上海市青浦区赵巷镇方夏村方东 XX 弄 XX 号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2、最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 沈建新最近三年一期主要任职情况如下: 是否与任职单位存在产 任职期间 任职单位名称 职务 权关系 2002 年-至今 上海兴栋铝经贸发展有限公司 总经理 否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至预案签署日,沈建新除持有万邦德制药股权外,其他主要投资情况如下: 注册资本/认缴出 持股比例/出 序号 企业名称 主营业务 资额(万元) 资份额 北京国知智慧投资中心 信息系统集成;建筑 1 10,000.00 3.00% (有限合伙) 智能化系统 (二十三)王国华 1、基本情况 姓名 王国华 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 330402197412XXXXXX 住址 杭州市西湖区文一西路西西里芦园 XX 幢 XX 室 通讯地址 杭州市西湖区文一西路西西里芦园 XX 幢 XX 室 是否取得其他国 否 家或者地区的居 190 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 留权 2、最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 王国华最近三年一期主要任职情况如下: 是否与任职单位存在 任职期间 任职单位名称 职务 产权关系 2019.01-至今 浙江众成医药有限公司 董事长 23.00% 2019.01-至今 浙江浙北药业有限公司 董事长、总经理 否 2010.10-至今 江苏恒新药业有限公司 董事长 30.12% 2010.10-至今 利华国际控股有限公司 董事长 50.20% 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至预案签署日,王国华除持有万邦德制药股权外,其他主要对外投资企业 基本情况如下: 注册资本/认缴出 持股比例/出 序号 企业名称 主营业务 资额(万元) 资份额 1 利华国际控股有限公司 HKD5,000.00 国际贸易 50.20% 小容量注射剂、滴眼 2 江苏恒新药业有限公司 1,270.00 30.12% 剂、片剂、硬胶囊剂 中西药、生物制品、 3 浙江众成医药有限公司 666.00 23.00% 保健品的技术开发、 冻干粉针剂(含生化 黑龙江迪龙制药有限公 提取)、小容量注射 4 2,031.00 12.00% 司 剂(非最终灭菌,含 生化提取)、片剂 (二十四)许颙良 详见本节之“(七)南京金茂”。 (二十五)王吉萍 1、基本情况 姓名 王吉萍 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 510322196602XXXXXX 住址 四川省富顺县富世镇金山路 275 号 XX 幢 XX 号 通讯地址 四川省富顺县富世镇金山路 275 号 XX 幢 XX 号 191 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 是否取得其他国 家或者地区的居 无 留权 2、最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 2015 年以来自由职业,主要从事投资活动。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至预案签署日,王吉萍除持有万邦德制药股权外,无其他投资。 (二十六)朱冬富 1、基本情况 姓名 朱冬富 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 332622194711XXXXXX 住址 浙江省台州市东城街道施平桥里 XX 号 通讯地址 浙江省台州市东城街道施平桥里 XX 号 是否取得其他国 家或者地区的居 无 留权 2、最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 朱冬富年龄较大,2007 年 11 月以来退休在家,无其他职业。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至预案签署日,朱冬富除持有万邦德制药股权外,无其他投资。 (二十七)陈小兵 1、基本情况 姓名 陈小兵 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 332622196910XXXXXX 住址 浙江省台州市路桥区金清镇红旗村 XX 区 XX 号 通讯地址 浙江省台州市路桥区金清镇红旗村 XX 区 XX 号 是否取得其他国 家或者地区的居 无 留权 192 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2、最近三年一期职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职单位存在 任职期间 任职单位名称 职务 产权关系 2014.07-至今 江苏博泰药业有限公司 副总经理 无 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至预案签署日,陈小兵除持有万邦德制药股权外,无其他投资。 二、募集配套资金的交易对方 不适用。 三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 截至本预案签署日,本次交易的交易对方之间的关联关系和一致行动关系如 下: (一)赵守明、庄惠、万邦德集团、惠邦投资、富邦投资互为一 致行动人 赵守明和庄惠为夫妻关系,万邦德集团系赵守明、庄惠投资控制的企业,惠 邦投资和富邦投资均系万邦德集团控股的员工持股平台,设立的主要目的是建立 健全激励与约束相结合的中长期员工激励机制。根据《收购管理办法》第八十三 条的规定,赵守明、庄惠、万邦德集团、惠邦投资、富邦投资互为一致行动人。 (二)南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良互为 一致行动人 经登陆国家企业信用信息系统检索股权结构关系,南京金茂、太仓金茂、扬 州经信、无锡金茂共同受西藏金缘投资管理有限公司控制,根据南京金茂、太仓 金茂、扬州经信、无锡金茂出具的书面说明,南京金茂、太仓金茂、扬州经信、 无锡金茂存在一致行动关系,共同受交易对方之一的许颙良及其一致行动人段小 光、张敏控制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定,南京金茂、太仓金茂、 扬州经信、无锡金茂互为一致行动人。 193 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (三)江苏中茂、上海沁朴互为一致行动人 经登陆国家企业信用信息系统检索股权结构关系,江苏中茂及上海沁朴共同 受中信建投资本管理有限公司的控制,通过逐条比对《收购管理办法》第八十三 条的相关规定,江苏中茂、上海沁朴互为一致行动人。 (四)交易对方之间的其他关系说明 1、经登陆国家企业信用信息系统检索股权结构关系,许颙良及其一致行动 人段小光和张敏通过西藏金缘投资管理有限公司持有江苏中茂的普通合伙人 44.00%的股权,从而通过江苏中茂的普通合伙人对江苏中茂施加一定的影响; 同时许颙良及其一致行动人段小光和张敏控制了南京金茂、太仓金茂、扬州经信 和无锡金茂。 2、经登陆国家企业信用信息系统检索股权结构关系,台州市人民政府国有 资产监督管理委员会通过台州市金融投资有限责任公司直接或间接分别持有万 邦德制药的股东台州禧利、台州国禹和台州创新 30.00%、29.94%和 48.92%的 财产份额,能够对台州禧利、台州国禹和台州创新施加一定的影响。 除上述关联关系外,本次交易的交易对方之间不存在其他的关联关系和一致 行动关系。 四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间 是否存在关联关系 本次发行股份购买资产的交易对方之一万邦德集团为上市公司控股股东;交 易对方之二赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人;交易对方之三惠邦投资、 富邦投资与上市公司同受赵守明、庄惠夫控制。 除上述关联关系之外,本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以 上股东之间不存在关联关系。 五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 194 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 截至本预案签署日,上市公司董事会成员中赵守明、庄惠、刘同科、姜全州、 韩彬、纪振永系由万邦德集团提名推荐;上市公司高级管理人员总经理赵守明、 常务副总经理刘同科、董事会秘书兼财务总监姜全州由上述董事提名推荐。 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本预案签署日,本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过 任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况,亦不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本预案签署日,交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 八、交易对方的私募股权基金备案情况 本次交易中,自然人发行对象赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童 慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵和非自然人 发行对象万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、青岛同印信、江苏中茂和上海沁扑 均不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形,不属于 私募投资基金。上述发行对象无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记 备案。 根据《证券投资基金》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要 求,九鼎投资、南京金茂、太仓金茂、台州禧利、台州国禹、扬州经信、无锡金 茂和台州创新为私募投资基金,需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记 备案;江苏中茂和上海沁扑为证券公司直投基金,需在中国证券投资基金业协会 办理证券公司直投基金登记备案。具体如下: 195 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 截至本预案签署日,九鼎投资已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募 投资基金备案证明》(编号:SD1555),其基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有 限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(登记 编号:P1000803)。 截至本预案签署日,南京金茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募 投资基金备案证明》(编号:SD1788),其基金管理人南京金茂创业投资管理合 伙企业(有限合伙)已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案 证明》(登记编号:P1000863)。 截至本预案签署日,太仓金茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募 投资基金备案证明》(编号:SD1973),其基金管理人太仓金茂创业投资管理企 业(有限合伙)已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》 (登记编号:P1001004)。 截至本预案签署日,扬州经信已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募 投资基金备案证明》(编号:SD6841),其基金管理人西藏金缘投资管理有限公 司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》 登记编号: P1018011)。 截至本预案签署日,无锡金茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募 投资基金备案证明》(编号:SS9243),其基金管理人无锡金茂创业投资管理中 心(有限合伙)已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》 (登记编号:P1000991)。 截至本预案签署日,台州禧利已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募 投资基金备案证明》(编号:SY9175),其基金管理人宁波梅山保税港区碧鸿投 资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》 (登记编号:P1066041)。 截至本预案签署日,台州国禹已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募 投资基金备案证明》(编号:SCF130),其基金管理人上海国禹资产管理有限公 司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》 登记编号: P1008045)。 196 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 截至本预案签署日,台州创新已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募 投资基金备案证明》(编号:SW1207),其基金管理人台州创新投资管理中心(有 限合伙)已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(登 记编号:P1063160)。 截至本预案签署日,江苏中茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《证券 公司直投基金备案证明》(编号:S32102),所属证券公司为中信建投证券股份 有限公司,该证券公司直投子公司为中信建投资本管理有限公司,江苏中茂的管 理机构名称为江苏中茂创业投资管理有限公司。 截至本预案签署日,上海沁扑已取得中国证券投资基金业协会出具的《证券 公司直投基金备案证明》(编号:S32103),所属证券公司为中信建投证券股份 有限公司,该证券公司直投子公司为中信建投资本管理有限公司,上海沁扑的管 理机构名称为中信建投并购投资管理有限公司。 197 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 第四节 标的公司基本情况 一、万邦德制药基本情况 企业名称 万邦德制药集团股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司(非上市) 法定代表人 赵守明 注册资本 36,000 万元 实收资本 36,000 万元 企业住所 浙江省温岭市城东街道百丈北路 28 号 主要办公地点 浙江省温岭市城东街道百丈北路 28 号 成立日期 2002 年 7 月 29 日 统一社会信用代码 9133100074290886X3 药品生产(范围详见《药品生产许可证》,许可证有效期至 2019 年 12 月 22 日);化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售;医药产 经营范围 品技术开发、技术转让、技术服务;化工产品(不含危险化学品、 监控化学品、易制毒化学品)销售。 二、万邦德制药历史沿革 (一)2002 年 7 月万邦有限设立 标的公司前身万邦有限系由浙江万邦实业股份有限公司(成立于 1999 年 5 月,于 2008 年 9 月注销,系实际控制人赵守明、庄惠夫妇曾经控制的公司,简 称万邦实业,下同)自然人庄惠共同以货币方式出资设立,注册资本 1,000 万元。 2002 年 7 月 25 日,温岭开元会计师事务所有限公司验证并出具了《验资报告》 (温会验(2002)357 号),确认该等注册资本已全部缴足。 2002 年 7 月 29 日,万邦有限在温岭市工商行政管理局办理设立登记,并 领取注册号为 3310811005662 的《企业法人营业执照》。万邦有限设立时的股 权结构情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦实业 600.00 60.00 2 庄 惠 400.00 40.00 198 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合 计 1,000.00 100.00 (二)2003 年 5 月万邦有限第一次股权转让 2003 年 5 月 6 日,经股东会决议通过,万邦实业将其所持万邦有限全部 600 万元的股权按账面实收资本金额,作价 600 万元转让给赵守明(与庄惠为夫妻 关系,系标的资产的实际控制人),转让双方签订了《股权转让协议书》,温岭市 公证处对此次股权转让公证并出具《公证书》((2003)温证民字第 2677 号)。 2003 年 5 月 7 日,万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权转让后,万邦有 限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 600.00 60.00 2 庄 惠 400.00 40.00 合 计 1,000.00 100.00 (三)2008 年 5 月万邦有限第一次增资 2008 年 5 月 27 日,经股东会决议通过,赵守明与庄惠按原出资比例对公 司增资,公司注册资本由 1,000 万元增至 1,700 万元。2008 年 5 月 28 日,温 岭市中和联合会计师事务所出具《验资报告》(中和验(2008)103 号),确认 截至 2008 年 5 月 27 日止,万邦有限已收到赵守明、庄惠缴纳的新增注册资本 合计人民币 700 万元,出资方式为货币。2008 年 5 月 29 日,万邦有限完成工 商变更登记手续。本次增资完成后,万邦有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 1,020.00 60.00 2 庄 惠 680.00 40.00 合 计 1,700.00 100.00 (四)2008 年 11 月万邦有限第二次增资 2008 年 11 月 17 日,经股东会决议通过,赵守明与庄惠按原出资比例对公 司增资,公司注册资本由 1,700 万元增至 2,400 万元。2008 年 11 月 18 日,温 岭市中和联合会计师事务所出具了《验资报告》(中和验(2008)238 号),确 认截至 2008 年 11 月 17 日止,万邦有限已收到赵守明、庄惠缴纳的新增注册资 199 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 本合计人民币 700 万元,出资方式为货币。2008 年 11 月 18 日,万邦有限完成 工商变更登记手续。本次增资完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 1,440.00 60.00 2 庄 惠 960.00 40.00 合 计 2,400.00 100.00 (五)2008 年 11 月万邦有限第三次增资 2008 年 11 月 20 日,经股东会决议通过,温岭万邦投资有限公司(简称万 邦投资,后更名为万邦德集团有限公司,成立于 2008 年 3 月,直接持有标的公 司 37.8067%的股份,并控制着标的资产的股东惠邦投资和富邦投资,系标的资 产的控股股东)成为公司新股东并对公司增资 700 万元,公司注册资本由 2,400 万元增至 3,100 万元。2008 年 11 月 21 日,温岭市中和联合会计师事务所出具 了《验资报告》(中和验(2008)241 号),确认截至 2008 年 11 月 20 日止,万 邦有限已收到温岭万邦投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 700 万元, 出资方式为货币。2008 年 11 月 24 日,万邦有限完成工商变更登记手续。本次 增资完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 1,440.00 46.45 2 庄 惠 960.00 30.97 3 万邦投资 700.00 22.58 合 计 3,100.00 100.00 (六)2008 年 12 月万邦有限第四次增资 2008 年 12 月 5 日,经股东会决议通过,万邦投资对公司增资 700 万元, 公司注册资本由 3,100 万元增至 3,800 万元。2008 年 12 月 8 日,温岭市中和 联合会计师事务所出具了《验资报告》(中和验(2008)251 号),确认截至 2008 年 12 月 5 日止,万邦有限已收到万邦投资缴纳的新增注册资本合计人民币 700 万元,出资方式为货币。2008 年 12 月 8 日,万邦有限完成工商变更登记手续。 本次增资完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 200 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 1,440.00 37.90 2 庄 惠 960.00 25.26 3 万邦投资 1,400.00 36.84 合 计 3,800.00 100.00 (七)2009 年 2 月万邦有限第二次股权转让 2009 年 2 月 23 日,经股东会决议通过,赵守明将其所持万邦有限全部 1,440 万元股权(占万邦有限注册资本的 37.90%),作为股权出资投入温岭万邦投资 有限公司;庄惠将其所持万邦有限 580 万元股权(占万邦有限注册资本的 15.26%),作为股权出资投入万邦投资;万邦有限的净资产已经台州中兴和资产 评估有限公司评估并已出具中兴和平(2008)138 号评估报告;全体股东同意 转让的股权价值按账面实收资本的金额作价,即赵守明 1,440 万的股权转让作价 1440 万元,庄惠 580 万元的股权转让作价 580 万元,并同时以同样的价格转入 万邦投资。2009 年 2 月 23 日,赵守明、庄惠和万邦投资三方签署了《股权转 让协议书》。2009 年 2 月 24 日,万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权转 让完成后,万邦有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦投资 3,420.00 90.00 2 庄惠 380.00 10.00 合 计 3,800.00 100.00 (八)2009 年 6 月万邦有限股东名称变更 2009 年 6 月 17 日,股东温岭万邦投资有限公司更名为万邦德集团有限公 司,2009 年 6 月 17 日,万邦有限完成工商变更登记手续。 (九)2009 年 12 月万邦有限分立 2009 年 10 月 21 日,经股东会决议通过,万邦有限进行存续式分立,派生 分立温岭万邦德贸易有限公司和温岭万邦科技开发有限公司,原万邦有限存续。 万邦有限注册资本由原 3,800 万元减少至 3,560 万元,万邦德贸易及万邦科技注 册资本均为 120 万元。 201 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2009 年 12 月 29 日,温岭市中和联合会计师事务所出具中和审[2009]字 第 158 号《审计报告》,对万邦有限编制的以 2009 年 11 月 30 日为分立基准日 的分立前、后的资产负债表进行了审计,认为万邦有限分立前、后资产负债表已 经按照企业会计准则的规定进行编制,在所有重大方面已公允地反映万邦有限 2009 年 11 月 30 日的分立前、后的财务状况。 2009 年 12 月 29 日,温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2009]字第 208 号《验资报告》,确认截至 2009 年 11 月 30 日,万邦有限分立后的注册资 本为人民币 3,560 万元,实收资本为人民币 3,560 万元,其中万邦德集团出资 3204 万元,占注册资本的 90%;庄惠出资 356 万元,占注册资本的 10%。 2009 年 12 月 29 日,温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2009]字第 209 号《验资报告》确认,截至 2009 年 12 月 29 日,万邦有限分立后新设的万 邦贸易注册资本人民币 120 万已足额缴纳,全部由万邦有限以分立基准日 2009 年 11 月 30 日分立出的净资产投入,其中万邦德集团出资 108 万元,占注册资 本的 90%;庄惠出资 12 万元,占注册资本的 10%。 2009 年 12 月 29 日,温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2009]字第 210 号《验资报告》确认,截至 2009 年 12 月 29 日,万邦有限分立后新设的万 邦科技注册资本人民币 120 万已足额缴纳,全部由万邦有限以分立基准日 2009 年 11 月 30 日分立出的净资产投入,其中万邦德集团出资 108 万元,占注册资 本的 90%;庄惠出资 12 万元,占注册资本的 10%。 2012 年 2 月 22 日,天健会计师对上述验资报告进行了复核,并出具了天 健验[2012]28 号《关于浙江万邦药业股份有限公司 2009 年 12 月实收资本减少 情况的复核报告验资》,确认“截至 2009 年 12 月 29 日止,万邦药业有限公司已 同比例减少股东庄惠、万邦德集团有限公司出资合计人民币 240.00 万元。” 分立后万邦有限的股权结构情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦德集团 3,204.00 90.00 2 庄 惠 356.00 10.00 合 计 3,560.00 100.00 202 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (十)2010 年 5 月万邦有限第三次股权转让 2010 年 5 月 19 日,经股东会决议通过,万邦德集团将其所持万邦有限 213.60 万元股权转让给温岭万邦汽车零部件有限公司;万邦德集团将其所持万 邦有限 142.40 万元股权转让给温岭万邦船舶制造有限公司,转让价格均按账面 实收资本金额作价。股权转让各方于同日签订《股权转让协议》,2010 年 5 月 21 日,万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权转让后,万邦有限股权结构 如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦德集团 2,848.00 80.00 2 万邦汽配 213.60 6.00 3 万邦船舶 142.40 4.00 4 庄 惠 356.00 10.00 合 计 3,560.00 100.00 (十一)2010 年 9 月万邦有限第四次股权转让 2010 年 9 月 19 日、9 月 30 日,经股东会决议通过,万邦德集团将其所持 万邦有限的部分股权予以转让,具体转让情况如下: 转让股权数额 转让单价(元/每 转让价格(万 序号 转让方 受让方 (万股) 出资额) 元) 1 九鼎投资 356.00 14.04 5,000.00 2 赵守明 534.00 1.00 534.00 3 于庆明 35.60 2.81 100.00 4 万邦德集团 夏延开 35.60 14.04 500.00 5 童慧红 35.60 14.04 500.00 6 吴晓航 35.60 14.04 500.00 7 张智华 35.60 14.04 500.00 2010 年 9 月 25 日、9 月 30 日,万邦德集团与各受让方签订《股权转让协 议》,2010 年 11 月 29 日,万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权转让后, 万邦有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦德集团 1,780.00 50.00 203 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 2 九鼎投资 356.00 10.00 3 万邦汽配 213.60 6.00 4 万邦船舶 142.40 4.00 5 赵守明 534.00 15.00 6 庄 惠 356.00 10.00 7 于庆明 35.60 1.00 8 夏延开 35.60 1.00 9 童慧红 35.60 1.00 10 吴晓航 35.60 1.00 11 张智华 35.60 1.00 合 计 3,560.00 100.00 (十二)2011 年 2 月万邦有限整体变更设立为股份公司 2010 年 12 月,万邦有限股东会通过了将公司整体变更为股份有限公司的决 议,全体股东一致同意将万邦有限依法整体变更为股份有限公司,并聘请天健会 计师和坤元资产评估有限公司分别担任本次整体变更的审计机构和资产评估机 构,审计基准日和评估基准日均为 2010 年 11 月 30 日。 2010 年 12 月 17 日,天健会计师出具天健审(2010)4319 号《审计报告》, 确认万邦有限于审计基准日的净资产为 57,670,312.33 元。 2010 年 12 月 28 日,坤元资产评估有限公司出具坤元评报(2010)405 号 《浙江万邦药业有限公司整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值 评估项目 资产评估 报告》,确 认万邦有 限于评估 基准日净 资产的评 估值为 165,574,152.52 元。 2011 年 1 月 6 日,万邦有限股东会通过决议,确认同意天健会计师出具的 天健审(2010)4319 号《审计报告》的审计结果和坤元资产评估有限公司出具 的坤元评报(2010)405 号评估报告的评估结论,同意万邦有限全体股东作为 拟变更的股份有限公司的发起人,各发起人以其在万邦有限的出资比例乘以万邦 有限经审计的账面净资产作为出资,其中账面净资产中的 5,000 万元按照 1:1 的 比例折为股份有限公司的股本,剩余净资产作为股份有限公司的资本公积金。 204 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2011 年 1 月 6 日,万邦有限全体股东签署《浙江万邦药业有限公司整体变 更设立浙江万邦药业股份有限公司(筹)之发起人协议》,就折股方案、整体变 更的程序、各股东的权利与义务等事项做出明确约定。 2011 年 1 月 17 日,天健会计师出具天健验(2011)16 号《验资报告》,确 认:“截至 2011 年 1 月 11 日止,贵公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截至 2010 年 11 月 30 日止浙江万邦药业有限公司经审计的净资产 57,670,312.33 元, 根据《公司法》的有关规定,按照公司折股方案,将上述净资产折合实收资本伍 千万元,资本公积 7,670,312.33 元。” 2011 年 2 月 9 日,股份公司在台州市工商行政管理局完成登记注册,并领 取注册号为 331081100039300 的《企业法人营业执照》。股份公司股本结构如 下: 序号 股东(发起人)名称或姓名 所持股份(万股) 持股比(%) 1 万邦德集团 2,500.00 50.00 2 九鼎投资 500.00 10.00 3 万邦汽配 300.00 6.00 4 万邦船舶 200.00 4.00 5 赵守明 750.00 15.00 6 庄 惠 500.00 10.00 7 于庆明 50.00 1.00 8 夏延开 50.00 1.00 9 童慧红 50.00 1.00 10 张智华 50.00 1.00 11 吴晓航 50.00 1.00 总 计 5,000.00 100.00 (十三)2011 年 7 月股份公司股东名称变更 2011 年 6 月 30 日,标的公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过《关于 修改<浙江万邦药业股份有限公司公司章程>的议案》,因股东温岭万邦汽车零部 件有限公司更名为“温岭惠邦投资咨询有限公司”,温岭万邦船舶制造有限公司更 名为“温岭富邦投资咨询有限公司”,特就公司章程中有关股东名称的条款进行修 改,公司章程其他条款不变。 205 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 截至目前,股份公司就股东更名涉及章程修改事项完成备案手续。 (十四)2014 年 3 月、4 月股份公司第五次和第六次股份转让 2014 年 3 月 23 日,出让方吴晓航与受让方万邦德集团签署《股份转让协 议》,约定吴晓航将其持有的 50 万股公司股份以每股 15 元的价格转让给万邦德 集团。 2014 年 4 月 22 日,出让方万邦德集团、赵守明、庄惠与受让方太仓金茂 生物医药创业投资企业(有限合伙)、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有 限合伙)、扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)、无锡金茂二号新兴产业 创业投资企业(有限合伙)、许颙良、王吉萍签署股份转让协议,约定出让方将 其所持的部分公司股份转让给受让方。具体股份转让情况如下: 转让方 受让方 转让股份数(万股) 转让价格(万元) 吴晓航 万邦德集团 50.00 750.00 万邦德集团 太仓金茂 75.00 3,000.00 赵守明 南京金茂 150.00 6,000.00 赵守明 扬州经信 30.00 1,200.00 庄 惠 扬州经信 20.00 800.00 庄 惠 无锡金茂 50.00 2,000.00 庄 惠 许颙良 25.00 1,000.00 庄 惠 王吉萍 25.00 1,000.00 上述股份转让完成后,股份公司的股本结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 2,475.00 49.50 2 九鼎投资 500.00 10.00 3 惠邦投资 300.00 6.00 4 富邦投资 200.00 4.00 5 南京金茂 150.00 3.00 6 太仓金茂 75.00 1.50 7 扬州经信 50.00 1.00 8 无锡金茂 50.00 1.00 9 赵守明 570.00 11.40 206 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 10 庄 惠 380.00 7.60 11 于庆明 50.00 1.00 12 夏延开 50.00 1.00 13 童慧红 50.00 1.00 14 张智华 50.00 1.00 15 许颙良 25.00 0.50 16 王吉萍 25.00 0.50 合 计 5,000.00 100.00 (十五)2014 年 7 月股份公司更名 2014 年 7 月 23 日,股份公司 2014 年第二次临时股东大会通过决议,同意 公司更名为“万邦德制药集团股份有限公司”。2014 年 8 月 26 日,股份公司就更 名事项完成工商变更登记手续。 (十六)2014 年 7 月第七次股份转让及 2014 年 12 月股份公司 第五次增资 2014 年 7 月 1 日,于庆明与杜焕达签订《股份转让协议》,于庆明将其所持 有的公司全部股份(共计 50 万股、占总股数的 1%)转让给了杜焕达。 2014 年 12 月 15 日,经股东大会决议通过,股份公司增加注册资本至 5,286 万元,新增股份 286 万股,每股价格为 42 元。其中:江苏中茂节能环保产业创 业投资基金合伙企业(有限合伙)以现金认购公司新增股份 214 万股,认购金 额为 8,988 万元,上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)以现金认购公司 新增股份 72 万股,认购金额为 3,024 万元,出资方式均为货币出资。 2014 年 12 月 19 日,天健会计师出具天健验[2014]273 号《验资报告》,验 证确认截至 2014 年 12 月 16 日止,公司已收到江苏中茂节能环保产业创业投资 基金合伙企业(有限合伙)、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)缴纳 的新增注册资本(实收资本)合计人民币贰佰捌拾陆万元整,计入资本公积(股 本溢价)11,726 万元,各出资者均以货币出资。 2014 年 12 月 22 日,标的公司就本次股份转让和增资事项完成工商变更登 记、备案手续。本次股份转让和增资完成后,股份公司的股本结构如下: 207 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 2,475.00 46.82 2 九鼎投资 500.00 9.46 3 惠邦投资 300.00 5.68 4 江苏中茂 214.00 4.05 5 富邦投资 200.00 3.78 6 南京金茂 150.00 2.84 7 太仓金茂 75.00 1.42 8 上海沁朴 72.00 1.36 9 扬州经信 50.00 0.95 10 无锡金茂 50.00 0.95 11 赵守明 570.00 10.78 12 庄 惠 380.00 7.19 13 杜焕达 50.00 0.95 14 夏延开 50.00 0.95 15 童慧红 50.00 0.95 16 张智华 50.00 0.95 17 许颙良 25.00 0.47 18 王吉萍 25.00 0.47 合 计 5,286.00 100.00 (十七)2014 年 12 月股份公司第八次股份转让 2014 年 12 月 10 日,万邦德集团与朱冬富、陈小兵签署股份转让协议,约 定万邦德集团将其持有的公司部分股份(共计 12 万股、占总股数的 0.2270%) 以每股 42 元的价格转让给朱冬富;万邦德集团将其持有的公司部分股份(共计 12 万股、占总股数的 0.2270%)以每股 42 元的价格转让给陈小兵。 2014 年 12 月 30 日,标的公司就本次股份转让完成工商变更登记、备案手 续。本次股份转让完成后,股份公司的股本结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 2,451.00 46.37 2 九鼎投资 500.00 9.46 3 惠邦投资 300.00 5.68 208 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 4 江苏中茂 214.00 4.05 5 富邦投资 200.00 3.78 6 南京金茂 150.00 2.84 7 太仓金茂 75.00 1.42 8 上海沁朴 72.00 1.36 9 扬州经信 50.00 0.95 10 无锡金茂 50.00 0.95 11 赵守明 570.00 10.78 12 庄 惠 380.00 7.19 13 杜焕达 50.00 0.95 14 夏延开 50.00 0.95 15 童慧红 50.00 0.95 16 张智华 50.00 0.95 17 许颙良 25.00 0.47 18 王吉萍 25.00 0.47 19 朱冬富 12.00 0.23 20 陈小兵 12.00 0.23 合 计 5,286.00 100.00 (十八)2015 年 2 月股份公司第五次增资 2015 年 2 月 9 日,标的公司 2014 年度股东大会审议通过《2014 年度利润 分 配 方 案 及 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 》, 同 意 公 司 以 资 本 公 积 金 124,400,724 元、盈余公积 14,800,800 元(其中法定盈余公积 14,800,800 元)、 未分配利润 167,938,476 元向全体股东转增注册资本 307,140,000 元,转增完成 后,标的公司的股本为 36,000 万元,股份总数为 36,000 万股。 2015 年 2 月 11 日,天健会计师出具天健验[2015]30 号《验资报告》,验资 确认:截至 2015 年 2 月 9 日止,公司已将资本公积 124,400,724 元,盈余公积 14,800,800 元(其中法定盈余公积 14,800,800 元),未分配利润 167,938,476 元转增实收资本人民币叁亿零柒百壹拾肆万元整(307,140,000 元)。 2015 年 2 月 13 日,标的公司就本次增资事项完成工商变更登记手续。本 次增资扩股完成后,股份公司的股本结构如下: 209 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 166,923,951.00 46.37 2 九鼎投资 34,052,214.00 9.46 3 惠邦投资 20,431,328.00 5.68 4 江苏中茂 14,574,347.00 4.05 5 富邦投资 13,620,885.00 3.78 6 南京金茂 10,215,664.00 2.84 7 太仓金茂 5,107,832.00 1.42 8 上海沁朴 4,903,519.00 1.36 9 扬州经信 3,405,221.00 0.95 10 无锡金茂 3,405,221.00 0.95 11 赵守明 38,819,524.00 10.78 12 庄 惠 25,879,682.00 7.19 13 杜焕达 3,405,221.00 0.95 14 夏延开 3,405,221.00 0.95 15 童慧红 3,405,221.00 0.95 16 张智华 3,405,221.00 0.95 17 许颙良 1,702,611.00 0.47 18 王吉萍 1,702,611.00 0.47 19 朱冬富 817,253.00 0.23 20 陈小兵 817,253.00 0.23 合 计 360,000,000.00 100.00 (十九)2015 年 12 月第九次股份转让 2015 年 12 月 7 日,万邦德集团有限公司与青岛同印信投资有限公司、王 国华办理完成股份转让手续,万邦德集团有限公司将其持有的公司部分股份(共 计 1080 万股、占总股数的 3%)转让给青岛同印信投资有限公司;万邦德集团 有限公司将其持有的公司部分股份(共计 198 万股、占总股数的 0.55%)转让 给王国华。本次股权转让按照 40 亿元估值,每股作价 11.1111 元 转让后,标的公司股东的姓名或名称及其认购的股份数如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 154,143,951 42.8179 210 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 2 九鼎投资 34,052,214 9.4589 3 惠邦投资 20,431,328 5.6754 4 江苏中茂 14,574,347 4.0484 5 富邦投资 13,620,885 3.7836 6 青岛同印信 10,800,000 3.0000 7 南京金茂 10,215,664 2.8377 8 太仓金茂 5,107,832 1.4188 9 上海沁朴 4,903,519 1.3621 10 扬州经信 3,405,221 0.9459 11 无锡金茂 3,405,221 0.9459 12 赵守明 38,819,524 10.7832 13 庄 惠 25,879,682 7.1888 14 杜焕达 3,405,221 0.9459 15 夏延开 3,405,221 0.9459 16 童慧红 3,405,221 0.9459 17 张智华 3,405,221 0.9459 18 王国华 1,980,000 0.5500 19 许颙良 1,702,611 0.4729 20 王吉萍 1,702,611 0.4729 21 朱冬富 817,253 0.2270 22 陈小兵 817,253 0.2270 合 计 360,000,000 100.0000 (二十)2017 年 10 月第十次股份转让 2017 年 10 月 16 日,万邦德集团有限公司与台州创新股权投资合伙企业(有 限合伙)、台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙)签订股权转让合同,万邦德 集团有限公司将其持有的公司部分股份(共计 266.40 万股、占总股数的的 0.74%) 转让给台州创新股权投资合伙企业(有限合伙);万邦德集团有限公司将其持有 的公司部分股份(共计 417.60 万股、占总股数的 1.16%)转让给台州禧利股权 投资合伙企业(有限合伙)。本次股权转让按照 43.5 亿元估值,作价每股 12.0833 元 转让后,标的公司股东的姓名或名称及其认购的股份数如下: 211 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 147,303,951 40.9179 2 九鼎投资 34,052,214 9.4589 3 惠邦投资 20,431,328 5.6754 4 江苏中茂 14,574,347 4.0484 5 富邦投资 13,620,885 3.7836 6 青岛同印信 10,800,000 3.0000 7 南京金茂 10,215,664 2.8377 8 太仓金茂 5,107,832 1.4188 9 上海沁朴 4,903,519 1.3621 10 台州禧利 4,176,000 1.1600 11 扬州经信 3,405,221 0.9459 12 无锡金茂 3,405,221 0.9459 13 台州创新 2,664,000 0.7400 14 赵守明 38,819,524 10.7832 15 庄 惠 25,879,682 7.1888 16 杜焕达 3,405,221 0.9459 17 夏延开 3,405,221 0.9459 18 童慧红 3,405,221 0.9459 19 张智华 3,405,221 0.9459 20 王国华 1,980,000 0.5500 21 许颙良 1,702,611 0.4729 22 王吉萍 1,702,611 0.4729 23 朱冬富 817,253 0.2270 24 陈小兵 817,253 0.2270 合 计 360,000,000 100.0000 (二十一)2017 年 12 月第十一次股份转让 2017 年 12 月 1 日,万邦德集团有限公司与台州国禹君安股权投资合伙企 业(有限合伙)、周国旗、沈建新签订股份转让协议,万邦德集团有限公司将其 持有的公司部分股份(共计 400 万股、占总股数的的 1.1111%)转让给台州国 禹君安股权投资合伙企业(有限合伙);万邦德集团有限公司将其持有的公司部 分股份(共计 420 万股、占总股数的的 1.1667%)转让给周国旗;万邦德集团 212 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 有限公司将其持有的公司部分股份(共计 300 万股、占总股数的的 0.8333%) 转让给沈建新。本次转让按照 45 亿元估值,每股作价 12.50 元。 转让后,标的公司股东的姓名或名称及其认购的股份数如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 136,103,951 37.8067 2 九鼎投资 34,052,214 9.4589 3 惠邦投资 20,431,328 5.6754 4 江苏中茂 14,574,347 4.0484 5 富邦投资 13,620,885 3.7836 6 青岛同印信 10,800,000 3.0000 7 南京金茂 10,215,664 2.8377 8 太仓金茂 5,107,832 1.4188 9 上海沁朴 4,903,519 1.3621 10 台州禧利 4,176,000 1.1600 11 台州国禹 4,000,000 1.1111 12 扬州经信 3,405,221 0.9459 13 无锡金茂 3,405,221 0.9459 14 台州创新 2,664,000 0.7400 15 赵守明 38,819,524 10.7832 16 庄 惠 25,879,682 7.1888 17 周国旗 4,200,000 1.1667 18 杜焕达 3,405,221 0.9459 19 夏延开 3,405,221 0.9459 20 童慧红 3,405,221 0.9459 21 张智华 3,405,221 0.9459 22 沈建新 3,000,000 0.8333 23 王国华 1,980,000 0.5500 24 许颙良 1,702,611 0.4729 25 王吉萍 1,702,611 0.4729 26 朱冬富 817,253 0.2270 27 陈小兵 817,253 0.2270 合 计 360,000,000 100.0000 除上述股本演变过程外,截至目前,万邦德制药股本未发生其他变化。 213 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 三、下属子公司情况 (一)浙江万邦德医药原料有限公司 企业名称 浙江万邦德医药原料有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 赵守明 注册资本 1000.00 万元 企业住所 浙江省温岭市箬横镇下山头村 成立日期 2004 年 1 月 6 日 统一社会信用代码 913310812554852140 医药中间体(不含危险化学品)制造、销售;货物进出口、技术进 经营范围 出口(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目) 股权结构 万邦德制药持有其 100.00%股权 (二)万邦德制药集团浙江医药销售有限公司 企业名称 万邦德制药集团浙江医药销售有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 赵守明 注册资本 2000.00 万元 企业住所 浙江省温岭市城东街道百丈北路 28 号 成立日期 2006 年 5 月 29 日 统一社会信用代码 91331081788848743Y 药品批发;第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、 化妆品及卫生用品批发;医药中间体、其他化工原料(以上两项均 不含危险化学品及易制毒化学品)、玻璃仪器、制药专用设备及配 经营范围 件、药品包装材料及辅料销售;日用百货、预包装食品、保健食品、 婴幼儿配方乳粉批发兼零售;会议及展览服务;医疗、医药咨询服 务;社会经济咨询服务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 万邦德制药持有其 100.00%股权 (三)浙江万邦德健康科技有限公司 企业名称 浙江万邦德健康科技有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 赵守明 注册资本 1000.00 万元 214 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 企业住所 浙江省温岭市城东街道百丈路西侧(温岭市惠创轴承有限公司内) 成立日期 2014 年 5 月 29 日 统一社会信用代码 91331081307415569W 保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出 经营范围 口、技术进出口(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 股权结构 万邦德制药持有其 100.00%股权 (四)万邦德制药集团杭州医药技术有限公司 企业名称 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 赵守明 注册资本 100.00 万元 企业住所 浙江省杭州市西湖区益乐路 39 号 1 幢 7A01、02 室 成立日期 2015 年 1 月 22 日 统一社会信用代码 91330108328317618J 中西医药产品和中间体、医药保健品、医疗器械、生物制品的技术 经营范围 开发、技术咨询;个体化医疗及临床诊断领域的软件系统的技术开 发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 万邦德制药持有其 100.00%股权 (五)温岭万邦德企业管理咨询有限公司 企业名称 温岭万邦德企业管理咨询有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 赵守明 注册资本 500.00 万元 企业住所 浙江省温岭市城东街道百丈路西侧(温岭市惠创轴承有限公司内) 成立日期 2014 年 5 月 29 日 统一社会信用代码 91331081307415614X 企业管理咨询服务。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可 经营范围 开展经营活动) 股权结构 万邦德制药持有其 100.00%股权 (六)江苏贝斯康药业有限公司 企业名称 江苏贝斯康药业有限公司 企业类型 有限责任公司 215 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 法定代表人 赵守明 注册资本 2,600.00 万元 企业住所 江苏省邳州市港上镇工业园区 成立日期 2006 年 7 月 6 日 统一社会信用代码 91320382789927494M 中药提取物(银杏叶)生产;销售自产产品;银杏果、银杏叶、辣 椒、银杏苗木购销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国 经营范围 家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 万邦德制药持有其 51.00%股权;自然人樊恩生持有其 39.20%股 股权结构 权;自然人刘鹏程持有其 9.80%股权 四、主要资产权属状况 (一)主要固定资产 截至 2018 年 4 月 30 日,标的公司拥有的主要房屋和建筑物情况如下: 序 房屋所 建筑面积 证书号码 地址 号 有权人 (平方米) 1 温房权证城区字第 280606 号 城东街道百丈北路 28 号 630.89 2 温房权证城区字第 280607 号 城东街道百丈北路 28 号 2,058.75 3 温房权证城区字第 280608 号 城东街道百丈北路 28 号 3,636.55 4 温房权证城区字第 280609 号 城东街道百丈北路 28 号 7,787.10 5 温房权证城区字第 280610 号 城东街道百丈北路 28 号 3,717.44 6 温房权证城区字第 280611 号 城东街道百丈北路 28 号 9,328.14 7 温房权证城区字第 280612 号 城东街道百丈北路 28 号 1,554.96 8 温房权证城区字第 15308387 号 城东街道百丈北路 28 号 12,180.54 万邦德 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 9 制药 温房权证石塘字第 279181 号 1,625.66 路南侧 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 10 温房权证石塘字第 279182 号 1,625.66 路南侧 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 11 温房权证石塘字第 279183 号 4,147.14 路南侧 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 12 温房权证石塘字第 279184 号 4,147.14 路南侧 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 13 温房权证石塘字第 279185 号 44.46 路南侧 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 14 温房权证石塘字第 279194 号 1,105.10 路南侧 15 温房权证石塘字第 279195 号 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 260.06 216 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 路南侧 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 16 温房权证石塘字第 279196 号 325.89 路南侧 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 17 温房权证石塘字第 279197 号 184.08 路南侧 邳房权证港上字第公房 邳州市港上镇港东村 1 幢、2 幢、3 18 3,349.17 140052-1 号 幢 邳房权证港上字第公房 邳州市港上镇港东村 4 幢、5 幢、6 19 899.83 140052-2 号 幢 贝斯康 邳房权证港上字第公房 邳州市港上镇港东村 7 幢、8 幢、9 20 428.88 药业 140052-3 号 幢 邳房权证港上字第公房 邳州市港上镇港东村 10 幢、11 幢、 21 1,073.66 140052-4 号 12 幢 邳房权证港上字第公房 邳州市港上镇港东村 13 幢、14 幢、 22 1,388.16 140052-5 号 15 幢 注: 序号1-8房产用于中国农业银行温岭支行贷款抵押,抵押合同编号为中国农业银行股份 有限公司温岭市支行(130500-9-3/1)抵押合同编号33100620150039404。抵押时间为自 2015年10月到2018年10月。资金用途为补充流动资金。 序号9-17房产用于招商银行温岭支行贷款抵押,抵押合同编号为招商银行股份有限公司 台州温岭支行(130500-9-3/4)抵押合同编号8299161204。抵押时间为2016年12月到2019 年12月,资金用途为补充流动资金。 (二)主要无形资产 1、土地使用权 截至 2018 年 4 月 30 日,标的公司拥有的土地情况如下: 序 获取 面积 使用权人 权属证书编号 用途 位置 使用期限 号 方式 (平方米) 温国用 工业 城东街道百丈 1 (2015)第 出让 51,911.40 2052.10.18 用地 路 28 号 23703 号 温国用 石塘镇上马工 工业 2 (2014)第 出让 21,108.62 业区春晖路西 2057.02.28 用地 28526 号 侧北沙路南侧 万邦德制药 温国用 工业 石塘镇上马工 3 (2014)第 出让 33,682.00 2064.12.21 用地 业区 29965 号 温国用 石塘镇上马工 工业 4 (2015)第 出让 16,145.00 业区北沙路北 2065.05.12 用地 23153 号 侧 邳国用 工业 邳州市港上镇 5 (2015)第 出让 10,058.20 2065.6.29 贝斯康药业 用地 310 国道北侧 04750 号 6 邳国用 出让 工业 32,565.70 邳州市港上镇 2063.1.24 217 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (2015)第 用地 310 国道北侧 04751 号 注: 序号1土地用于中国农业银行温岭支行贷款抵押,抵押合同编号为中国农业银行股份有 限公司温岭市支行(130500-9-3/1)抵押合同编号33100620150039404。抵押时间为自2015 年10月到2018年10月。资金用途为补充流动资金。 序号2土地用于招商银行温岭支行贷款抵押,抵押合同编号为招商银行股份有限公司台 州温岭支行(130500-9-3/4)抵押合同编号8299161204。抵押时间为2016年12月到2019 年12月,资金用途为补充流动资金。 序号3土地用于中国银行温岭支行贷款抵押,抵押合同编号为2015年温(抵)字010号。 抵押时间为2015年4月至2017年12月,资金用途为补充流动资金。 序号4土地用于中国银行温岭支行贷款抵押,抵押合同编号为2015年温(抵)字012号。 抵押时间为2015年8月至2018年4月,资金用途为补充流动资金。 2、商标 截至 2018 年 4 月 30 日,标的公司拥有的商标情况如下: 序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类别 有效期限 万邦德制药持有商标: 2009.1.14- 1 4854649 人用药 5 2019.1.13 2009.2.14- 2 4909341 片剂;胶丸 5 2019.2.13 2009.7.7- 3 5220020 人用药 5 2019.7.6 2009.7.7- 4 5227526 人用药 5 2019.7.6 人用药;药用糖浆;药用胶囊; 2009.8.21- 5 5246432 医药制剂;化学药物制剂;片剂; 5 2019.8.20 原料药;针剂 人用药;医用药物;医用营养品; 2010.8.14- 6 7141168 针剂;片剂;原料药;中药成药; 5 2020.8.13 胶丸;眼药水;抗菌素 人用药;中药成药;胶丸;药物 2010.10.7- 7 7388356 胶囊;片剂;针剂;原料药;眼 5 2020.10.6 药水;抗菌素;药物饮料 人用药;中药成药;胶丸;药物 2010.10.7- 8 7388357 胶囊;片剂;针剂;原料药;眼 5 2020.10.6 药水;抗菌素;药物饮料 人用药;中药成药;各种针剂; 2011.11.14 9 1664430 片剂;胶丸;原料药;化学药物 5 -2021.11.1 制剂 3 2012.2.28- 10 1720526 人用药 5 2022.2.27 218 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类别 有效期限 手风琴;电子琴;钢琴;乐器; 2012.8.7- 11 9674126 15 乐器琴弓;乐器盒 2022.8.6 绳索;渔网;车辆盖罩(非安装); 2012.8.7- 12 9674129 帐篷;编织袋;防水帆布;帆; 22 2022.8.6 填料;羊毛 人造线和纱;尼龙线;毛线;线; 2012.8.7- 13 9674133 23 丝纱;绢丝 2022.8.6 花边;发夹;钮扣;假发;针; 人造花;服装垫肩;修补纺织品 2012.8.7- 14 9674140 26 用热粘胶布片;运动员号码;茶 2022.8.6 壶保温套 烟草;香烟盒;火柴;抽烟用打 2012.8.14- 15 9674147 34 火机;卷烟纸 2022.8.13 医疗器械和仪器;牙科设备;理 2012.8.14- 16 9679777 疗设备;助听器;奶瓶;避孕套; 10 2022.8.13 假肢;矫形用物品;缝合材料 手风琴;钢琴;乐器;乐器琴弓; 2012.8.14- 17 9679815 15 乐器盒;电子琴 2022.8.13 咖啡;茶饮料;糖;蜂蜜;蛋糕; 2012.8.21- 18 9686451 方便面;以米为主的零食小吃; 30 2022.8.20 含淀粉食品;酱油;调味品 建筑施工监督;建筑;采矿;室 内装潢修理;电器设备的安装与 2012.8.14- 19 9686491 修理;医疗器械的安装和修理; 37 2022.8.13 车辆保养和修理;造船;洗涤; 电梯安装和修理 通讯社;信息传送;电视广播; 2012.8.14- 20 9686500 38 电子邮件;电讯设备出租 2022.8.13 科研项目研究;测量;化学分析; 生物学研究;车辆性能检测;工 2012.8.14- 21 9689702 艺品外观设计;服装设计;室内 42 2022.8.13 装饰设计;计算机软件设计;无 形资产评估 人造线和纱;尼龙线;毛线;线; 2012.8.14- 22 9686436 23 丝纱;绢丝 2022.8.13 工业用油;燃料;矿物燃料;蜡 2012.9.28- 23 9679711 4 烛;灯芯;除尘制剂;电 2022.9.27 火器;炸药;烟火产品;烟花; 2012.9.7- 24 9674120 13 个人防护用喷雾器;爆竹 2022.9.6 219 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类别 有效期限 火器;炸药;烟火产品;烟花; 2012.9.7- 25 9679789 13 爆竹;个人防护用喷雾器 2022.9.6 树木;小麦;植物;活动物;西 2012.9.7- 26 9686462 瓜;新鲜蔬菜;植物种子;牲畜 31 2022.9.6 饲料;酿酒麦芽;动物栖息用品 烟草;香烟盒;火柴;抽烟用打 2012.9.7- 27 9686468 34 火机;卷烟纸 2022.9.6 保险;银行;艺术品估价行;不 2012.10.28 28 9686481 动产经纪;担保;募集慈善基金; 36 - 信托;典当;商品房销售 2022.10.27 2012.10.28 29 9686446 席;地垫;墙纸 27 - 2022.10.27 2012.10.7- 30 9674123 贵重金属合金;首饰盒;手表 14 2022.10.6 人用药;放射性药品;医用氧; 消毒剂;医用营养食物;净化剂; 2012.10.7- 31 9679739 5 兽医用药;杀虫剂;卫生巾;外 2022.10.6 科用纱布 2012.11.21 染料;颜料;食品色素;印刷油 32 9679693 2 - 墨;防腐剂;松香 2022.11.20 2012.12.7- 33 9686434 渔网;编织袋;防水帆布;帆 22 2022.12.6 花边;发夹;钮扣;假发;针; 2012.12.7- 34 9686443 人造花;服装垫肩;修补纺织品 26 2022.12.6 用热粘胶布片;运动员号码 2013.3.7- 35 9689694 经营彩票 41 2023.3.6 疗养院;饮食营养指导;动物饲 2013.3.7- 36 9689709 养;园艺;眼镜行;卫生设备出 44 2023.3.6 租 2013.3.7- 37 9679803 贵重金属合金;首饰盒 14 2023.3.6 运输;海上运输;管道运输;车 辆租赁;仓库出租;给水;快递 2013.3.14- 38 9689658 39 (信件或商品);观光旅游;搬 2023.3.13 运 220 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类别 有效期限 人用药;放射性药品;医用氧; 2013.3.14- 39 9679726 消毒剂;净化剂;兽医用药;卫 5 2023.3.13 生巾;外科用纱布 人用药;医用药物;中药成药; 1052883 医用营养品;营养补充剂;净化 2013.4.14- 40 5 9 剂;兽医用药;杀虫剂;卫生垫; 2023.4.13 消毒棉 人用药;医用药物;中药成药; 1052896 医用营养品;营养补充剂;净化 2013.4.14- 41 5 6 剂;兽医用药;杀虫剂;卫生垫; 2023.4.13 消毒棉 医用药物;中药成药;人用药; 1052009 医用营养品;营养补充剂;净化 2013.4.14- 42 5 2 剂;兽医用药;杀虫剂;卫生垫; 2023.4.13 消毒棉 人用药;医用药物;中药成药; 1052474 医用营养品;营养补充剂;净化 2013.4.14- 43 5 8 剂;兽医用药;杀虫剂;卫生垫; 2023.4.13 消毒棉 金属处理;纺织品精细加工;木 器制作;纸张加工;光学镜片研 2013.5.14- 44 9689667 40 磨;面粉加工;动物屠宰;服装 2023.5.13 制作;药材加工 人用药; 医用药物; 中药成药; 1052902 医用营养品; 营养补充剂; 净 2013.5.7-2 45 5 8 化剂; 兽医用药; 杀虫剂; 卫 023.5.6 生垫; 消毒棉 人用药;医用药物;中药成药; 1052466 医用营养品;营养补充剂;净化 2013.8.7- 46 5 3 剂;兽医用药;杀虫剂;卫生垫; 2023.8.6 消毒棉 人用药;医用药物;中药成药; 1052467 医用营养品;营养补充剂;净化 2013.8.7- 47 5 8 剂;兽医用药;杀虫剂;卫生垫; 2023.8.6 消毒棉 人用药;医用药物;中药成药; 1052468 医用营养品;营养补充剂;净化 2013.8.7- 48 5 6 剂;兽医用药;杀虫剂;卫生垫; 2023.8.6 消毒棉 侦探公司;工厂安全检查;家务 服务;服装出租;殡仪;消防; 2013.9.14- 49 9689718 45 婚姻介绍所;领养代理;开保险 2023.9.13 锁;诉讼服务 221 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类别 有效期限 护理器械;健美按摩设备;按摩 器械;医疗器械和仪器;医用体 2013.12.28 50 11301602 育活动器械;早产婴儿保育箱; 10 - 医用垫;奶瓶;避孕套;矫形用 2023.12.27 物品 半加工或未加工皮革;背包;手 2013.12.28 提旅行包(箱);书包;运动包; 51 11301683 18 - 婴儿背袋;皮垫;伞;手杖;马 2023.12.27 具配件 日用搪瓷塑料器皿(包括盆、碗、 盘、壶、杯);家用或厨房用容 2013.12.28 器;日用玻璃器皿(包括杯、盘、 52 11301856 21 - 壶、缸);饮用器皿;晾衣架; 2023.12.27 婴儿浴盆(便携式);梳;牙刷; 食物保温容器;手动清洁器具 童装;服装;婴儿全套衣;婴儿 2013.12.28 53 11301885 睡袋;游泳衣;鞋;帽;袜;手 25 - 套(服装);围巾 2023.12.27 游戏器具;玩具;棋;体育活动 用球;锻炼身体器械;体育活动 2013.12.28 54 11301922 器械;附有滑动装置的滑冰鞋; 28 - 合成材料制圣诞树;钓具;伪装 2023.12.27 掩蔽物(运动用品) 人用药;医药制剂;中药成药; 医用营养品;营养补充剂;净化 2014.1.7- 55 11301560 5 剂;兽医用药;杀虫剂;失禁用 2024.1.6 吸收裤;外科包扎物 陆、空、水或铁路用机动运载工 具;电动运载工具;小型机动车; 自行车;机动自行车;婴儿车; 2014.1.7- 56 11301636 12 折叠式婴儿车盖篷;轮胎(运载 2024.1.6 工具用);空中运载工具;运载 工具内装饰品 纸;印刷品;包装用纸袋或塑料 袋(信封、小袋);书籍装订材 料;家具除外的办公必需品;文 2014.1.7- 57 11301661 16 具;书写材料;文具或家用粘合 2024.1.6 剂(胶水);绘画仪器;绘画材 料 婴儿床;摇篮;家具;婴儿用高 椅;婴儿学步车;婴儿尿布更换 2014.1.7- 58 11301793 台;非金属容器(存储和运输 20 2024.1.6 用);镜子(玻璃镜);竹木工艺 品;家养宠物栖息箱 222 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类别 有效期限 茶;糖;蜂蜜;蜂王浆;花粉健 身膏;冰糖燕窝;虫草鸡精;以 2014.1.7- 59 11301989 30 谷物为主的零食小吃;以米为主 2024.1.6 的零食小吃;谷粉制食品 护理器械;健美按摩设备;按摩 器械;医疗器械和仪器;早产婴 2014.1.7- 60 11311016 儿保育箱;医用体育活动器械; 10 2024.1.6 医用垫;奶瓶;避孕套;矫形用 物品 纸;印刷品;包装用纸袋或塑料 袋(信封、小袋);书籍装订材 料;文具;家具除外的办公必需 2014.1.7- 61 11311376 16 品;书写材料;文具或家用粘合 2024.1.6 剂(胶水);绘画仪器;绘画材 料 半加工或未加工皮革;书包;背 包;手提旅行包(箱);运动包; 2014.1.7- 62 11311425 18 婴儿背袋;皮垫;伞;手杖;马 2024.1.6 具配件 婴儿床;摇篮;家具;婴儿用高 椅;婴儿学步车;婴儿尿布更换 2014.1.7- 63 11311542 台;非金属容器(存储和运输 12 2024.1.6 用);镜子(玻璃镜);竹木工艺 品;家养宠物栖息箱 家用或厨房用容器;日用搪瓷塑 料器皿(包括盆、碗、盘、壶、 杯);日用玻璃器皿(包括杯、 2014.1.7- 64 11311561 盘、壶、缸);饮用器皿;晾衣 21 2024.1.6 架;婴儿浴盆(便携式);梳; 牙刷;食物保温容器;手动清洁 器具 服装;童装;婴儿全套衣;婴儿 2014.1.7- 65 11311583 睡袋;游泳衣;鞋;帽;袜;手 25 2024.1.6 套(服装);围巾 茶;糖;蜂蜜;蜂王浆;花粉健 身膏;冰糖燕窝;虫草鸡精;以 2014.1.7- 66 11311610 30 谷物为主的零食小吃;以米为主 2024.1.6 的零食小吃;谷粉制食品 陆、空、水或铁路用机动运载工 具;电动运载工具;小型机动车; 2014.1.7- 67 11311307 自行车;机动自行车;婴儿车; 12 2024.1.6 折叠式婴儿车盖篷;轮胎(运载 工具用);空中运载工具;运载 223 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类别 有效期限 工具内装饰品 游戏器具;玩具;棋;体育活动 用球;锻炼身体器械;体育活动 2014.1.7- 68 11311599 器械;附有滑动装置的滑冰鞋; 28 2024.1.6 合成材料制圣诞树;钓具;伪装 掩蔽物(运动用品) 未加工或半加工普通金属;金属 建筑物;金属轨道;动物挂铃; 2014.2.7-2 69 9679759 6 锚;手铐;金属风标;树木金属 024.2.6 保护器;金属碑 2014.2.28- 70 204781 中成药 5 2024.2.27 人用药;医用药物;中药成药; 1208897 医用营养品;营养补充剂;净化 2014.7.14- 71 5 4 剂;兽医用药;杀虫剂;卫生垫; 2024.7.13 消毒棉 人用药;医用药物;中药成药; 1208905 医用营养品;营养补充剂;净化 2014.7.14- 72 5 7 剂;兽医用药;杀虫剂;卫生垫; 2024.7.13 消毒棉 人用药;医用药物;中药成药; 1208908 医用营养品;营养补充剂;净化 2014.7.14- 73 5 2 剂;兽医用药;杀虫剂;卫生垫; 2024.7.13 消毒棉 人用药;医用药物;中药成药; 1208910 医用营养品;营养补充剂;净化 2014.7.14- 74 5 0 剂;兽医用药;杀虫剂;卫生垫; 2024.7.13 消毒棉 人用药;医用药物;中药成药; 1208913 医用营养品;营养补充剂;净化 2014.7.14- 75 5 4 剂;兽医用药;杀虫剂;卫生垫; 2024.7.13 消毒棉 人用药;医用药物;中药成药; 1208918 医用营养品;营养补充剂;净化 2014.7.14- 76 5 6 剂;兽医用药;杀虫剂;卫生垫; 2024.7.13 消毒棉 人用药;医用药物;中药成药; 1208902 医用营养品;营养补充剂;净化 2014.7.14- 77 5 3 剂;兽医用药;杀虫剂;卫生垫; 2024.7.13 消毒棉 224 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类别 有效期限 2014.8.14- 78 3381763 中成药;西药 5 2024.8.13 西药;维生素制剂;鱼肝油;医 用卵磷脂;王浆(医用);人用 2014.8.7-2 79 3395708 5 药;药物饮料;医用减肥茶;针 024.8.6 剂;片剂 净化剂;兽医用药;杀虫剂;卫 2014.9.7- 80 12089118 5 生垫;消毒棉 2024.9.6 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236575 2014.9.14- 81 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 1 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236576 2014.9.14- 82 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 2 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236577 2014.9.14- 83 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 3 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236577 2014.9.14- 84 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 9 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236578 2014.9.14- 85 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 5 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 225 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类别 有效期限 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236579 2014.9.14- 86 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 3 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236580 2014.9.14- 87 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 7 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236585 2014.9.14- 88 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 1 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236592 2014.9.14- 89 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 2 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236597 2014.9.14- 90 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 8 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236601 2014.9.14- 91 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 0 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 1236602 出口代理;职业介绍所;文件复 2014.9.14- 92 35 1 制;会计;药品零售或批发服务; 2024.9.13 兽药零售或批发服务;医疗用品 226 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类别 有效期限 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236605 2014.9.14- 93 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 6 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236606 2014.9.14- 94 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 2 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236608 2014.9.14- 95 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 5 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236627 2014.9.14- 96 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 3 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236630 2014.9.14- 97 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 4 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236632 2014.9.14- 98 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 9 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 227 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类别 有效期限 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236628 2014.9.14- 99 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 7 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236596 2014.9.14- 100 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 8 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236604 2014.9.14- 101 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 7 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236633 2014.9.14- 102 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 9 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236635 2014.9.14- 103 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 6 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236628 2014.9.14- 104 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 1 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 2014.9.14- 105 12366117 35 制;会计;药品零售或批发服务; 2024.9.13 兽药零售或批发服务;医疗用品 228 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类别 有效期限 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236629 2014.9.14- 106 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 2 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236579 2014.9.14- 107 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 8 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 广告;商业管理和组织咨询;进 出口代理;职业介绍所;文件复 制;会计;药品零售或批发服务; 1236607 2014.9.14- 108 兽药零售或批发服务;医疗用品 35 6 2024.9.13 零售或批发服务;药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 人用药;药用胶囊;医用药膏; 2014.12.14 109 3496506 医用药丸;针剂;片剂;酊剂; 5 - 水剂;膏剂;中药成药 2024.12.13 药品零售或批发服务; 兽药零 售或批发服务; 医疗用品零售 1236574 2015.3.28- 110 或批发服务; 药用、兽医用、 35 0 2025.3.27 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 职业介绍所; 药品零售或批发 服务; 兽药零售或批发服务; 1236593 2015.3.21- 111 医疗用品零售或批发服务; 药 35 3 2025.3.20 用、兽医用、卫生用制剂和医疗 用品的零售或批发服务 广告; 商业管理和组织咨询; 进出口代理; 药品零售或批发 1236600 服务; 兽药零售或批发服务; 2015.3.21- 112 35 3 医疗用品零售或批发服务; 药 2025.3.20 用、兽医用、卫生用制剂和医疗 用品的零售或批发服务 广告; 商业管理和组织咨询; 1236610 2015.3.21- 113 3 职业介绍所; 文件复制; 会计; 35 2025.3.20 药品零售或批发服务; 兽药零 229 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类别 有效期限 售或批发服务; 医疗用品零售 或批发服务; 药用、兽医用、 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 职业介绍所; 会计; 药品零售或 批发服务; 兽药零售或批发服务; 1236623 2015.3.21- 114 医疗用品零售或批发服务; 药用、35 8 2025.3.20 兽医用、卫生用制剂和医疗用品的 零售或批发服务 药品零售或批发服务; 兽药零 售或批发服务; 医疗用品零售 1236630 2015.3.21- 115 或批发服务; 药用、兽医用、 35 8 2025.3.20 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 药品零售或批发服务; 兽药零 售或批发服务; 医疗用品零售 1236631 2015.3.21- 116 或批发服务; 药用、兽医用、 35 6 2025.3.20 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 1236641 兽药零售或批发服务; 兽医用 2015.3.21- 117 35 3 制剂零售或批发服务 2025.3.20 药品零售或批发服务; 兽药零 售或批发服务; 医疗用品零售 1236634 2015.3.21- 118 或批发服务; 药用、兽医用、 35 7 2025.3.20 卫生用制剂和医疗用品的零售 或批发服务 人用药; 净化剂; 医用药物; 1424542 兽医用药; 中药成药; 消毒棉; 2015.5.7-2 119 5 8 医用营养品; 杀虫剂; 营养补 025.5.6 充剂; 卫生垫 2015.6.14- 120 3574296 人用药 5 2025.6.13 2015.6.14- 121 3574297 人用药 5 2025.6.13 2015.6.28- 122 3585221 人用药 5 2025.6.27 2015.7.21- 123 3574295 人用药 5 2025.7.20 2015.10.14 124 3634090 人用药 5 - 2025.10.13 医用药物;医用药膏;片剂;中 2015.10.14 125 3619037 5 药成药;针剂;原料药;胶丸; - 230 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类别 有效期限 眼药水;酊剂;抗菌素 2025.10.13 2015.11.21 126 3634089 人用药 5 - 2025.11.20 2016.1.7- 127 3698301 人用药 5 2026.1.6 2016.1.7- 128 3698302 人用药 5 2026.1.6 2016.7.14- 129 3903439 人用药 5 2026.7.13 人用药;化学避孕剂;药用胶囊; 药物胶囊;医用生物碱;药用化 2016.8.21- 130 3915892 5 学制剂;医药用糖浆;片剂;医 2026.8.20 药制剂;化学药物制剂 人用药;化学避孕剂;药用胶囊; 药物胶囊;医用生物碱;药用化 2016.8.21- 131 3915894 5 学制剂;医药用糖浆;片剂;医 2026.8.20 药制剂;化学药物制剂 2016.9.7- 132 3903440 人用药 5 2026.9.6 2017.4.7- 133 972845 中成药 5 2027.4.6 2017.4.7- 134 974618 不含酒精饮料 32 2027.4.6 蜂蜜;冰糖燕窝;非医用营养液; 2017.4.7- 135 975478 30 非医用营养丸;非医用营养膏 2027.4.6 2017.8.7- 136 4239093 人用药 5 2027.8.6 人用药;中药成药;针剂;片剂; 2017.9.14- 137 4247199 胶丸;原料药;药用化学制剂; 5 2027.9.13 血液制品;生化药品;膏剂 人用药;中药成药;针剂;片剂; 2017.11.7- 138 4293331 胶丸;原料药;药用化学制剂; 5 2027.11.6 血液制品;生化药品;膏剂 贝斯康药业持有商标: 放射性药品,人用药,消毒剂, 微生物用营养物质,医用营养食 2012.1.7-2 1 8994022 5 物,净化剂,兽医用药,杀虫剂, 022.1.6 消毒纸巾,牙用研磨粉 231 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类别 有效期限 茶,糖果,非医用营养胶囊,非 医用营养膏,非医用营养粉,非 2012.1.14- 2 8999332 30 医用营养液,糕点,各类制品, 2022.1.13 面包制品,含淀粉食品 放射性药品,人用药,消毒剂, 微生物用营养物质,医用营养食 2012.1.7-2 3 8994047 5 物,净化剂,兽医用药,杀虫剂, 022.1.6 消毒纸巾,牙用研磨粉 放射性药品,人用药,消毒剂, 微生物用营养物质,医用营养食 2012.1.7-2 4 8994003 5 物,净化剂,兽医用药,杀虫剂, 022.1.6 消毒纸巾,牙用研磨粉 茶,糖果,非医用营养胶囊,非 医用营养膏,非医用营养粉,非 2012.1.7-2 5 8999268 30 医用营养液,糕点,各类制品, 022.1.6 面包制品,含淀粉食品 茶,糖果,非医用营养胶囊,非 医用营养膏,非医用营养粉,非 2012.1.7-2 6 8999248 30 医用营养液,糕点,各类制品, 022.1.6 面包制品,含淀粉食品 茶,糖果,非医用营养胶囊,非 医用营养膏,非医用营养粉,非 2012.4.28- 7 9336106 30 医用营养液,糕点,各类制品, 2022.4.27 面包制品,含淀粉食品 消毒剂,放射性药品,人用药, 微生物用营养物质,医用营养食 2012.7.14- 8 9336083 5 物,净化剂,兽医用药,杀虫剂, 2022.7.13 消毒纸巾,牙用研磨粉 动物用膳食补充剂; 蛋白质膳 食补充剂; 矿物质食品补充剂; 1373671 2015.3.7-2 9 酶膳食补充剂; 人用药; 医用 5 3 025.3.6 保健袋; 医用营养品; 医用营 养饮料; 原料药; 中药成药 蛋白质膳食补充剂; 动物用膳食补 充剂; 矿物质食品补充剂; 酶膳 1380338 2015.7.21- 10 食补充剂; 人用药; 医用保健袋; 6 2025.7.20 医用营养品; 医用营养饮料; 原 料药; 中药成药 注:标的公司所拥有的商标号为3381763、9679739、9679726的商标权已经用于银行 借款的质押担保。抵押合同编号为招商银行股份有限公司台州温岭支行(130500-9-3/4)抵 押合同编号8299161204。抵押时间为2016年12月到2019年12月,资金用途为补充流动资 金。 3、专利 232 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 截至 2018 年 4 月 30 日,标的公司拥有 20 项发明专利、2 项外观专利和 6 项实用新型专利: 序号 专利名称 类型 权利人 专利号 授权日 有效期 2002.9.23 1 一种银杏叶滴丸 发明 ZL02131267.2 2005.7.13 起 20 年 一种盐酸多奈哌齐的 ZL200410104015. 2004.12.3 2 掩味组合物及含有该 发明 2009.4.29 9 0 起 20 年 组合物的制剂 千层塔控释片及其制 ZL200810130924. 2008.8.30 3 发明 2012.7.18 造方法 8 起 20 年 千层塔口崩片及其制 ZL200810129659. 2008.8.5 4 发明 2013.3.6 造方法 1 起 20 年 一种富黄酮低毒银杏 ZL200910023597. 2011.05.1 2009.8.14 5 发明 叶的制备方法 0 8 起 20 年 石杉碱甲口崩片及其 ZL200910174864. 2009.10.2 6 发明 2013.4.24 制造方法 4 0 起 20 年 一种提取银杏叶有效 ZL201110238230. 2011.8.18 7 发明 2013.6.12 成分的生产办法 8 起 20 年 一种痛经宁颗粒及其 ZL201210590773. 2012.12.3 8 发明 2014.7.16 制备 0 1 起 20 年 一种用于抗缺氧、缺糖 万邦德 ZL201310200293. 2013.5.27 9 及治疗高原病的银杏 发明 制药 2015.5.13 3 起 20 年 叶复方制剂 一种盐酸溴已新的生 ZL201310273237. 2013.7.2 10 发明 2015.5.20 产方法 2 起 20 年 一种(-)-石杉碱甲的 ZL201310295691. 2013.7.15 11 发明 2015.4.29 制备 8 起 20 年 一种石斛消暑保健品 ZL201410224587. 2014.5.26 12 发明 2016.9.28 组合物及其制备方法 4 起 20 年 一种用于合成石杉碱 ZL201410255987. 2014.6.11 13 甲的中间体的制备方 发明 2017.2.1 1 起 20 年 法 一种用于制备石杉碱 ZL201410255984. 2014.6.11 14 甲的中间体的合成方 发明 2017.3.8 8 起 20 年 法 一种盐酸溴已新及制 ZL201410334638. 2014.7.15 15 剂有关物质的检测方 发明 2016.6.8 9 起 20 年 法 PREPATION OF(-) 16 HUPERZINEA [一种 发明 US9586904B2 2017.3.7 美国专利 (-)-石杉碱甲的制备] 233 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 专利名称 类型 权利人 专利号 授权日 有效期 石杉碱甲合成专利(日 17 本)[一种(-)-石杉碱 发明 特许第 6159480 号 2017.7.16 日本专利 甲的制备] ZL201230226890. 2012.12.2 2012.6.6 18 包装盒(1) 外观 X 6 起 10 年 ZL201230226899. 2012.12.2 2012.6.6 19 包装盒(2) 外观 0 6 起 10 年 一种蒸馏回流二级分 实用 ZL201320388272. 2013.7.2 20 2014.1.15 水装置 新型 4 起 10 年 实用 ZL201420603780. 2014.10.1 21 一种定量出药药瓶 2015.3.11 新型 4 6 起 10 年 一种银杏双黄酮的提 ZL201110224735. 2011.8.8 22 发明 2013.1.30 取分离方法 9 起 20 年 一种去除银杏提取物 ZL201510173001. 2015.4.14 23 发明 2016.8.31 中残留农药的方法 0 起 20 年 一种制备富含银杏多 ZL201510647519. 2015.10.9 24 糖的提取物超微粉的 发明 2017.3.1 3 起 20 年 方法 贝斯康 实用 药业 ZL201520486106. 2015.12.1 2015.7.7 25 一种黄酮提取设备 新型 7 6 起 10 年 实用 ZL201520485577. 2015.7.7 26 一种银杏叶烘干装置 2015.12.9 新型 6 起 10 年 实用 ZL201520486718. 2015.7.7 27 一种黄酮提取系统 2015.12.9 新型 6 起 10 年 实用 ZL201520500823. 2015.7.10 28 一种银杏叶干燥装置 2015.12.2 新型 0 起 10 年 上述专利权均在有效期内,专利权年费已缴纳,不存在欠缴情形,也不存在 法律纠纷。 (三)标的公司认证、许可类证书 1、药品生产许可证 证书编号 生产地址和生产范围 有效期至 拥有者 浙江省温岭市城东街道百丈北路 28 号:小容量 注射剂、冲洗剂、大容量注射剂、片剂(含头 孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒 万邦德制 浙 20000300 剂(含头孢菌素类)、滴丸剂、合剂、口服溶液 2020.8.20 药 剂、露剂、煎膏剂、酊剂、糖浆剂; 浙江省温岭市上马工业区春晖路西侧北沙路南 侧:原料药 234 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2、GMP 认证证书(包括 GMP 检查批件) 序号 证书编号 认证范围 有效期至 拥有者 口服溶液剂、合剂、糖浆剂、酊剂、露剂、 1 ZJ20130098 2018.7.25 煎膏剂 2 ZJ20140051 滴丸剂 2019.7.10 片剂(含头孢菌素类)、胶囊剂(含头孢 3 ZJ20140024 2019.3.31 菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类) CN2014038 4 大容量注射剂(多层共挤输液用袋) 2019.10.22 万邦德制 4 药 片剂、胶囊剂;原料药(枸橼酸钙、盐酸 5 ZJ20160001 氯丙嗪、石杉碱甲、盐酸溴己新、舒必利、 2020.12.30 联苯双酯、氯氮平、诺氟沙星) CN2015020 冲洗剂(多层共挤输液用袋)[与原大容 6 2020.12.23 2 量注射剂(多层共挤输液用袋)共线] 7 ZJ20170062 原料药(西咪替丁) 2022.9.4 苏药提 贝斯康药 8 中药前处理及提取(银杏叶提取物) 2019.1.28 20140001 号 业 3、药品批准文号 截至 2018 年 4 月 30 日,标的公司拥有药品生产批准文号 189 个,具体情 况如下: 序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至 每丸重 60mg(相当于银 国药准字 杏叶提取物 16mg);每丸 2020 年 4 月 1 银杏叶滴丸 滴丸剂 Z20040071 重 63mg(相当于银杏叶 20 日 提取物 16mg) 国药准字 2022 年 7 月 2 消栓口服液 合剂 每支装 10ml Z13021415 3日 国药准字 2020 年 5 月 3 养血安神糖浆 糖浆剂 每瓶装 168ml,500ml Z33020947 11 日 国药准字 每袋装 12 g,每袋装 5 g 2021 年 7 月 4 痛经宁颗粒 颗粒剂 Z20026131 (无蔗糖) 4日 国药准字 2020 年 6 月 5 小儿止咳糖浆 糖浆剂 每瓶装 90ml Z20055582 18 日 国药准字 2020 年 6 月 6 板蓝根颗粒 颗粒剂 每袋装(1)5g(2)10g Z20054057 18 日 国药准字 2018 年 8 月 7 刺五加颗粒 颗粒剂 每袋装 10 克 Z20083198 7日 国药准字 每袋装 6g,12g(相当于 2020 年 6 月 8 新生化颗粒 颗粒剂 Z20003314 原药材 9g,18g) 2日 235 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至 国药准字 每袋装 14g(相当于原药 2020 年 6 月 9 益母颗粒 颗粒剂 Z20003188 材 5g) 2日 国药准字 2020 年 6 月 10 银翘解毒颗粒 颗粒剂 每袋装 15g Z20055243 18 日 国药准字 2022 年 6 月 11 颠茄酊 酊剂 每瓶装 500ml Z33020827 15 日 国药准字 2020 年 6 月 12 藿香正气水 酊剂 每支装 10ml Z33020818 2日 国药准字 每瓶装 5ml,25ml, 2020 年 6 月 13 十滴水 酊剂 Z33020857 100ml,500ml 18 日 国药准字 每 500g 相当于金银花 2020 年 6 月 14 金银花露 露剂 Z33020768 31.25g 18 日 国药准字 复方蛇胆川贝 2020 年 6 月 15 散剂 每瓶装 1g Z33020970 散 18 日 国药准字 煎膏剂 2020 年 5 月 16 儿宝膏 每瓶装 100g,180g,250g Z33020946 (膏滋) 11 日 国药准字 2020 年 5 月 17 金果饮 合剂 每瓶装 165ml Z33020767 24 日 国药准字 每瓶装 100ml,168ml, 2020 年 6 月 18 阿归养血糖浆 糖浆剂 Z33020945 200ml,250ml 18 日 国药准字 2020 年 6 月 19 半夏糖浆 糖浆剂 每瓶装 168ml Z33020764 18 日 国药准字 2020 年 6 月 20 川贝清肺糖浆 糖浆剂 每瓶装 100ml Z33020765 2日 国药准字 2020 年 6 月 21 健脾糖浆 糖浆剂 每瓶装 165ml Z33020431 2日 国药准字 口服溶液 2022 年 6 月 22 肌苷口服溶液 10ml:0.2g H13022164 剂 5日 国药准字 2020 年 5 月 23 碘酊 酊剂 2% H33021725 26 日 国药准字 2022 年 9 月 24 阿奇霉素片 片剂 0.25g H20073878 14 日 国药准字 阿司匹林肠溶 2020 年 4 月 25 片剂 25mg H13023762 片 15 日 国药准字 2020 年 4 月 26 阿替洛尔片 片剂 50mg H13022257 15 日 国药准字 2020 年 3 月 27 安乃近片 片剂 0.5g H13022227 12 日 国药准字 2020 年 4 月 28 氨茶碱片 片剂 0.1g H13022226 15 日 236 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至 国药准字 氨基比林咖啡 氨基比林 0.15g,咖啡因 2020 年 5 月 29 片剂 H13024055 因片 40mg 14 日 国药准字 2020 年 5 月 30 苯妥英钠片 片剂 0.1g H13023148 18 日 国药准字 2020 年 4 月 31 吡拉西坦片 片剂 0.4g H13022245 20 日 国药准字 2020 年 4 月 32 布洛芬片 片剂 0.1g H13022258 20 日 国药准字 2020 年 6 月 33 颠茄片 片剂 每片含颠茄浸膏 10mg Z13021414 25 日 国药准字 2020 年 9 月 34 呋噻米片 片剂 20mg H13022244 5日 国药准字 复方茶碱麻黄 2020 年 7 月 35 片剂 复方 H13024479 碱片 22 日 国药准字 复方磺胺甲噁 磺胺甲噁唑 0.4g,甲氧苄 2020 年 4 月 36 片剂 H13022229 唑片 啶 80mg 15 日 国药准字 芦丁 20mg,维生素 2020 年 3 月 37 复方芦丁片 片剂 H13022259 C50mg 12 日 国药准字 富马酸异丙吡 2020 年 5 月 38 片剂 50mg H13023891 仑片 14 日 国药准字 2020 年 5 月 39 干酵母片 片剂 0.2g(以干酵母计) H13024146 11 日 国药准字 2020 年 3 月 40 谷维素片 片剂 10mg H13022260 12 日 国药准字 2020 年 3 月 41 红霉素肠溶片 片剂 0.125g(12.5 万单位) H13022230 12 日 国药准字 2020 年 3 月 42 肌醇烟酸酯片 片剂 0.2g H13022261 12 日 国药准字 2020 年 5 月 43 肌苷片 片剂 0.2g H13022262 26 日 国药准字 2020 年 7 月 44 吉他霉素片 片剂 10 万单位 H13024586 21 日 国药准字 2020 年 4 月 45 卡托普利片 片剂 25mg H13022263 15 日 国药准字 2020 年 4 月 46 利福平片 片剂 0.15g H13022231 15 日 国药准字 2020 年 7 月 47 莨菪浸膏片 片剂 含莨菪浸膏 8mg H13023776 15 日 国药准字 2020 年 4 月 48 硫酸阿托品片 片剂 0.3mg H13022140 15 日 237 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至 国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 4 月 49 片剂 20mg(2 万单位) H13022232 片 20 日 双氯芬酸钠 15mg、人工 国药准字 2020 年 5 月 50 氯芬黄敏片 片剂 牛黄 15mg、马来酸氯苯 H13023767 18 日 那敏 2.5mg 每片含盐酸麻黄碱 国药准字 麻黄碱苯海拉 2020 年 7 月 51 片剂 25mg,盐酸苯海拉明 H13024531 明片 16 日 25mg 国药准字 马来酸氯苯那 2020 年 5 月 52 片剂 4mg H13023160 敏片 18 日 国药准字 2020 年 4 月 53 萘普生片 片剂 0.25g H13022298 19 日 国药准字 2020 年 4 月 54 尼群地平片 片剂 10mg H13022145 15 日 国药准字 2020 年 4 月 55 羟甲香豆素片 片剂 0.2g H13022246 20 日 国药准字 2020 年 4 月 56 氢氯噻嗪片 片剂 25mg H13022148 15 日 国药准字 2020 年 4 月 57 去痛片 片剂 复方 H13022234 19 日 国药准字 双氯芬酸钠肠 2020 年 4 月 58 片剂 25mg H13022235 溶片 19 日 国药准字 2020 年 4 月 59 四环素片 片剂 0.25g(25 万单位) H13022236 19 日 国药准字 按 C16H17N3O4S 计算 2020 年 8 月 60 头孢氨苄片 片剂 H13022238 0.25g 16 日 国药准字 2020 年 4 月 61 土霉素片 片剂 0.25g(25 万单位) H13022240 19 日 国药准字 2020 年 5 月 62 维生素 B12 片 片剂 25μg H13023771 26 日 国药准字 2020 年 3 月 63 维生素 B2 片 片剂 5mg H13022265 12 日 国药准字 2020 年 4 月 64 维生素 B6 片 片剂 10mg H13022266 15 日 国药准字 2020 年 5 月 65 烟酸占替诺片 片剂 0.1g H13023773 14 日 国药准字 盐酸多西环素 按 C22H24N208 计算 2020 年 4 月 66 片剂 H13022241 片 0.1g 19 日 国药准字 盐酸二氧丙嗪 2020 年 5 月 67 片剂 5mg H13024113 片 11 日 68 国药准字 盐酸雷尼替丁 片剂 0.15g(以 2020 年 4 月 238 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至 H13022269 片 C13H22N4O3S 计) 15 日 国药准字 盐酸尼卡地平 2020 年 4 月 69 片剂 10mg H13022243 片 15 日 国药准字 2020 年 4 月 70 盐酸小檗碱片 片剂 0.1g H13022622 15 日 国药准字 2020 年 11 71 氧氟沙星片 片剂 0.1g H20054876 月3日 国药准字 乙酰螺旋霉素 2020 年 3 月 72 片剂 0.1g(10 万单位) H13022270 片 12 日 国药准字 2020 年 3 月 73 异烟肼片 片剂 0.1g H13022169 15 日 国药准字 2020 年 4 月 74 藻酸双酯钠片 片剂 50mg H13022170 19 日 国药准字 片剂(含 2020 年 12 75 利巴韦林含片 50mg H19999551 片) 月 24 日 国药准字 2021 年 4 月 76 利巴韦林含片 片剂 20mg H19999578 4日 国药准字 2020 年 4 月 77 氨咖黄敏胶囊 胶囊剂 复方 H13023763 15 日 国药准字 奥美拉唑肠溶 2018 年 11 78 胶囊剂 20mg H20084453 胶囊 月3日 国药准字 2020 年 4 月 79 利福定胶囊 胶囊剂 0.15g H13023766 15 日 国药准字 2020 年 12 80 罗红霉素胶囊 胶囊剂 0.15g H20065444 月 24 日 国药准字 2020 年 4 月 81 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 0.1g H13022233 15 日 国药准字 按 C16H17N3O4S 计算 2020 年 4 月 82 头孢氨苄胶囊 胶囊剂 H13022237 0.125g 15 日 国药准字 按 C16H19N3O4S 计算 2020 年 4 月 83 头孢拉定胶囊 胶囊剂 H13022239 0.25g 15 日 国药准字 维 U 颠茄铝胶 维生素 U50ml,氢氧化铝 2020 年 5 月 84 胶囊剂 H33022007 囊 0.14g。 26 日 国药准字 2020 年 9 月 85 西沙必利胶囊 胶囊剂 5mg H20040814 5日 国药准字 盐酸克林霉素 按 C18H33ClN2O5S 计 2020 年 4 月 86 胶囊剂 H13022153 胶囊 算 0.15g 15 日 国药准字 盐酸雷尼替丁 0.15g(以 2020 年 4 月 87 胶囊剂 H33020432 胶囊 C13H22N4O3S 计) 15 日 国药准字 88 复方氨酚那敏 颗粒剂 复方 2020 年 4 月 H13023764 239 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至 颗粒 19 日 国药准字 2020 年 12 89 罗红霉素颗粒 颗粒剂 75mg(7.5 万单位) H20066038 月 24 日 国药准字 牡蛎碳酸钙颗 2020 年 4 月 90 颗粒剂 每包按钙计 50mg H13023769 粒 19 日 国药准字 2020 年 4 月 91 牛磺酸颗粒 颗粒剂 0.4g H13022296 19 日 国药准字 0.1g(按 2020 年 4 月 92 头孢克洛颗粒 颗粒剂 H10950142 C15H14ClN3O4S 计) 19 日 国药准字 0.25g(按 2020 年 4 月 93 头孢克洛颗粒 颗粒剂 H10950150 C15H14ClN3O4S 计) 15 日 每袋含对乙酰氨基酚 国药准字 小儿氨酚黄那 2020 年 4 月 94 颗粒剂 0.125g,马来酸氯苯那敏 H13023772 敏颗粒 19 日 0.5mg,人工牛黄 5mg 国药准字 愈酚喷托异丙 2020 年 4 月 95 颗粒剂 复方 H13023775 嗪颗粒 19 日 国药准字 2020 年 7 月 96 碘苷滴眼液 滴眼剂 8ml: 8mg H33021316 22 日 国药准字 利巴韦林滴眼 2020 年 7 月 97 滴眼剂 8ml: 8mg H19999446 液 22 日 国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 4 月 98 滴眼剂 8ml: 4 万单位 H33021321 滴眼液 27 日 国药准字 硫酸新霉素滴 2020 年 4 月 99 滴眼剂 8ml: 4 万单位 H33021322 眼液 27 日 国药准字 2020 年 7 月 100 氯霉素滴眼液 滴眼剂 8ml: 20mg H33021308 21 日 国药准字 2020 年 8 月 101 氯化钠注射液 注射剂 100ml:0.9g H20093657 16 日 国药准字 2020 年 7 月 102 氯化钠注射液 注射剂 50ml:0.45g H20093658 15 日 国药准字 2021 年 4 月 103 氯化钠注射液 注射剂 250ml:2.25g H33021775 4日 国药准字 2020 年 7 月 104 氯化钠注射液 注射剂 500ml: 4.5g H33021776 15 日 国药准字 葡萄糖氯化钠 100ml:葡萄糖 5g 与氯化 2020 年 8 月 105 注射剂 H20093659 注射液 钠 0.9g 19 日 国药准字 葡萄糖氯化钠 250ml:葡萄糖 12.5g 与氯 2020 年 6 月 106 注射剂 H33021777 注射液 化钠 2.25g 9日 国药准字 葡萄糖氯化钠 500ml:葡萄糖 25g 与氯化 2020 年 6 月 107 注射剂 H33021778 注射液 钠 4.5g 9日 240 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至 国药准字 2020 年 9 月 108 葡萄糖注射液 注射剂 100ml:10g H20103455 16 日 国药准字 2020 年 9 月 109 葡萄糖注射液 注射剂 100ml:5g H20103456 16 日 国药准字 2020 年 6 月 110 葡萄糖注射液 注射剂 500ml:50g H33021779 9日 国药准字 2020 年 6 月 111 葡萄糖注射液 注射剂 500ml:25g H33021780 8日 国药准字 2020 年 7 月 112 葡萄糖注射液 注射剂 250ml:12.5g H33021781 15 日 国药准字 2021 年 6 月 113 葡萄糖注射液 注射剂 250ml:25g H33021782 22 日 国药准字 2020 年 7 月 114 安乃近注射液 注射剂 2ml:0.5g H13022136 15 日 国药准字 2020 年 7 月 115 苯甲醇注射液 注射剂 2ml:40mg H13022072 15 日 国药准字 酚磺乙胺注射 2020 年 7 月 116 注射剂 2ml:0.25g H13022163 液 15 日 国药准字 氟罗沙星注射 2020 年 8 月 117 注射剂 5ml:0.4g H20058311 液 16 日 国药准字 氟罗沙星注射 2020 年 8 月 118 注射剂 2ml:0.2g H20058312 液 16 日 国药准字 复方氨林巴比 2020 年 8 月 119 注射剂 2ml H13024580 妥注射液 18 日 国药准字 复方盐酸利多 2020 年 8 月 120 注射剂 2ml H13023765 卡因注射液 18 日 国药准字 复方盐酸利多 5ml:盐酸利多卡因 40mg 2020 年 8 月 121 注射剂 H20056182 卡因注射液 与薄荷脑 6.5mg 18 日 国药准字 更昔洛韦注射 2020 年 8 月 122 注射剂 5ml:0.25g H20051527 液 18 日 国药准字 更昔洛韦注射 2020 年 8 月 123 注射剂 10ml:0.5g H20051528 液 16 日 国药准字 2020 年 7 月 124 肌苷注射液 注射剂 2ml:0.1g H13022165 15 日 国药准字 利巴韦林注射 2020 年 7 月 125 注射剂 1ml:100mg H19999587 液 21 日 国药准字 硫酸阿米卡星 2020 年 6 月 126 注射剂 2ml:0.2g(20 万单位) H13022139 注射液 9日 国药准字 硫酸阿托品注 2020 年 7 月 127 注射剂 2ml:1mg H13022141 射液 15 日 241 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至 国药准字 硫酸卡那霉素 2020 年 7 月 128 注射剂 2ml:0.5g(50 万单位) H13022142 注射液 15 日 国药准字 硫酸奈替米星 2ml:10 万单位(0.1g,以 2020 年 8 月 129 注射剂 H20058764 注射液 奈替米星计) 16 日 国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 7 月 130 注射剂 2ml:8 万单位 H13022143 注射液 15 日 国药准字 硫酸庆大霉素 2020 年 6 月 131 注射剂 1ml:4 万单位 H13022144 注射液 9日 国药准字 硫酸小诺霉素 2020 年 7 月 132 注射剂 1ml:3 万单位 H13024582 注射液 21 日 国药准字 硫酸小诺霉素 2020 年 8 月 133 注射剂 2ml:6 万单位 H13024583 注射液 18 日 国药准字 2020 年 7 月 134 灭菌注射用水 注射剂 2ml H13023104 15 日 国药准字 2020 年 7 月 135 灭菌注射用水 注射剂 5ml H13023105 15 日 国药准字 尼可刹米注射 2020 年 6 月 136 注射剂 1.5ml:0.375g H13022166 液 9日 国药准字 2020 年 7 月 137 葡萄糖注射液 注射剂 20ml:10g H13022167 15 日 国药准字 肾上腺色腙注 2020 年 7 月 138 注射剂 2ml:10mg H13024581 射液 21 日 国药准字 维生素 B12 注 2020 年 7 月 139 注射剂 1ml:0.25mg H13023149 射液 15 日 国药准字 维生素 B1 注 2020 年 7 月 140 注射剂 2ml:0.1g H13022149 射液 15 日 国药准字 维生素 B6 注 2020 年 7 月 141 注射剂 2ml:0.1g H13022150 射液 15 日 国药准字 维生素 C 注射 2020 年 6 月 142 注射剂 2ml:0.25g H13022151 液 9日 国药准字 维生素 C 注射 2020 年 7 月 143 注射剂 5ml:0.5g H13022152 液 15 日 国药准字 盐酸利多卡因 2020 年 6 月 144 注射剂 5ml:0.1g H13022621 注射液 9日 国药准字 盐酸林可霉素 按 C18H34N2O6S 计算 2020 年 7 月 145 注射剂 H13022154 注射液 2ml:0.6g 15 日 国药准字 盐酸吗啉胍注 2020 年 7 月 146 注射剂 2ml:0.1g H13023774 射液 15 日 国药准字 盐酸普鲁卡因 2020 年 7 月 147 注射剂 2ml:40mg H13022073 注射液 15 日 242 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至 国药准字 盐酸消旋山莨 2020 年 7 月 148 注射剂 1ml:5mg H13022168 菪碱注射液 15 日 国药准字 2020 年 7 月 149 丁溴东莨菪碱 原料药 / H33021317 19 日 国药准字 丁溴东莨菪碱 2020 年 7 月 150 注射剂 1ml:20mg H33021318 注射液 21 日 国药准字 2020 年 7 月 151 枸橼酸钙 原料药 / H10940152 20 日 国药准字 2020 年 7 月 152 枸橼酸钙片 片剂 0.5g(相当于钙 0.1g) H10940280 22 日 国药准字 2020 年 7 月 153 甲硝唑 原料药 / H33021319 21 日 国药准字 人工牛黄甲硝 甲硝唑 0.2g,人工牛黄 2020 年 4 月 154 胶囊剂 H13023770 唑胶囊 5mg 15 日 国药准字 甲硝唑葡萄糖 250ml:甲硝唑 0.5g 与葡 2020 年 6 月 155 注射剂 H33021774 注射液 萄糖 12.5 g 9日 国药准字 2020 年 7 月 156 联苯双酯 原料药 / H33021320 21 日 国药准字 2020 年 7 月 157 联苯双酯滴丸 滴丸剂 1.5mg H33021305 22 日 国药准字 2020 年 7 月 158 氯氮平 原料药 / H33021461 19 日 国药准字 2020 年 7 月 159 氯氮平片 片剂 25mg H33021306 15 日 国药准字 2020 年 7 月 160 氯氮平片 片剂 50mg H33021307 21 日 国药准字 2020 年 7 月 161 诺氟沙星 原料药 / H33021323 21 日 国药准字 2020 年 3 月 162 诺氟沙星片 片剂 0.1g H13022264 12 日 国药准字 2020 年 7 月 163 石杉碱甲 原料药 / H33022061 15 日 国药准字 2020 年 7 月 164 舒必利 原料药 / H33021309 20 日 国药准字 2020 年 7 月 165 西咪替丁 原料药 / H33021310 21 日 国药准字 2020 年 4 月 166 西咪替丁片 片剂 0.2g H13022267 15 日 国药准字 2020 年 7 月 167 硝苯地平 原料药 / H33021324 15 日 243 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至 国药准字 2020 年 7 月 168 硝苯地平片 片剂 5mg H33021311 21 日 国药准字 2020 年 7 月 169 硝苯地平片 片剂 10mg H33021325 16 日 国药准字 2020 年 9 月 170 盐酸氟桂利嗪 原料药 / H13022297 9日 国药准字 盐酸氟桂利嗪 2020 年 4 月 171 胶囊剂 5mg(以 C26H26F2N2) H13022242 胶囊 19 日 国药准字 2020 年 7 月 172 盐酸氯丙那林 原料药 / H33021326 19 日 国药准字 2020 年 7 月 173 盐酸氯丙嗪 原料药 / H33021462 19 日 国药准字 片剂(糖 2020 年 7 月 174 盐酸氯丙嗪片 50mg H33021327 衣) 22 日 国药准字 片剂(糖 2020 年 7 月 175 盐酸氯丙嗪片 25mg H33021328 衣) 22 日 国药准字 2020 年 7 月 176 盐酸奈福泮 原料药 / H33021329 20 日 国药准字 2020 年 7 月 177 盐酸奈福泮片 片剂 20mg H33021312 22 日 国药准字 盐酸奈福泮注 2020 年 7 月 178 注射剂 1ml:20mg H33021313 射液 21 日 国药准字 2020 年 7 月 179 盐酸去氯羟嗪 原料药 / H33021330 21 日 国药准字 2020 年 7 月 180 盐酸溴己新 原料药 / H33021314 20 日 每粒含盐酸氯丙那林 国药准字 复方氯丙那林 2020 年 7 月 181 胶囊剂 5mg;盐酸溴己新 10mg; H33022060 溴己新胶囊 21 日 盐酸去氯羟嗪 25mg 国药准字 2020 年 7 月 182 盐酸溴己新片 片剂 8mg H33021315 21 日 国药准字 2020 年 10 183 平衡盐冲洗液 冲洗剂 1000ml H20150058 月 26 日 国药准字 间苯三酚注射 小容量注 2018 年 8 月 184 4ml:40mg H20057779 液 射剂 19 日 国药准字 小容量注 2020 年 7 月 185 丹皮酚注射液 2ml:10mg H33020043 射剂 19 日 国药准字 丹香冠心注射 小容量注 2020 年 9 月 186 每支装 2ml,每支装 10ml Z20027934 液 射剂 5日 国药准字 复方当归注射 小容量注 2020 年 8 月 187 每支装 2ml Z20026200 液 射剂 23 日 244 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至 国药准字 小容量注 2020 年 8 月 188 柴胡注射液 每支装 2ml Z20026424 射剂 23 日 国药准字 小容量注 2020 年 8 月 189 葛根素注射液 2ml:100mg H20057858 射剂 16 日 万邦德制药目前拥有以下药品包装批文: 序号 品种名称 注册证号 规格 有效期 国药包字 50ml、100ml、250ml、 2019 年 7 月 28 1 五层共挤输液用袋 20140660 500ml、1000ml 日 国药包字 50ml、100ml、250ml、 2020 年 7 月 29 2 三层共挤输液用袋 20150409 500ml、1000ml 日 4、中药保护证书 2015 年 12 月 9 日,万邦德制药的银杏叶滴丸产品获得国家食品药品监督 管理总局颁发的《中药保护品种证书》,证书编号:(2015)国药中保证字第 0230 号,保护级别为二级,保护期限 7 年,自 2015 年 12 月 9 日至 2022 年 1 月 11 日。 5、药品经营许可证 证书编号 经营范围 有效期至 拥有者 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化 万邦德医药销 浙 AA5760002 学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化 2020.3.8 售公司 药品、生物制品 6、医疗器械经营备案凭证 备案编号 经营范围 备案日期 拥有者 浙台食药监械经营备 第二类医疗器械:6827 中医器械,6864 万邦德医药销 2016.9.22 20160659 号 医用卫生材料及敷料 售公司 7、药品经营质量管理规范认证证书 证书编号 经营范围 有效期至 拥有者 A-ZJ15-011 药品批发 2020.3.8 万邦德医药销售公司 8、高新技术企业证书 证书编号 有效期至 拥有者 GR201533000337 2018.9.16 万邦德制药 245 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 五、标的公司主营业务发展情况 (一)标的公司主营业务 标的公司是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产 品,以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。主营业务为现代中药、化学原 料药及化学制剂的研发、生产和销售,拥有完善的药品研发、生产和销售体系, 具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链,尤其在心脑血 管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。 目前,标的公司已初步形成“现代中药与化学药协同布局,特色原料药与制剂联 动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色,以心脑血管和神经系统用药为主 导,呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局。 标的公司是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治 疗领域比较全面的药品生产企业;也是国内银杏叶滴丸独家生产企业,以及国内 石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个 产品市场份额比较高的企业。 标的公司拥有独特的产品优势,主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的 独家生产品种和国家二级中药保护品种,也是现代中药的新型制剂和传统口服制 剂的升级产品,具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势, 已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》,市场成长性良好,同时获得了国 家火炬计划重点扶持。另外,石杉碱甲为国内外首创产品,曾获得国家技术发明 二等奖,标的公司也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业,该药 已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之 一,是具有循证医学证据的治疗药物,目前标的公司正在积极开发石杉碱甲注射 液、石杉碱甲口崩片等系列制剂。标的公司已经与国内知名院士长期合作,建立 院士(专家)工作站,加快推动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果 转化。除此之外,标的公司储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理,拥有药品 生产批准文号 189 个,属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。标 的公司产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。 标的公司拥有较强的研发与创新优势,成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等 系列产品并已实现产业化生产;标的公司已建立起具备较强竞争优势的技术开发 246 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 平台,在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑 血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此外, 标的公司在不断深化自主研发的同时,积极探索并实施产学研一体化战略,取得 了显著成效,目前标的公司已拥有 28 项授权专利,其中 20 项为发明专利,并 有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段,为提升标的公司核心竞争力、保 证可持续发展奠定了坚实基础。 2014 年,标的公司 (商标号:3381763)荣获浙江省著名商标称号。 近年来,标的公司及其产品获得国家、省市的奖项和荣誉如下: 序号 名称 奖项、荣誉 年份 授予部门 1 银杏叶滴丸 国家火炬计划项目证书 2010 年 科技部 2 万邦药业 国家火炬计划重点高新技术企业 2014 年 科技部 浙江省中小企业 3 万邦德制药 浙江省突出贡献企业 2014 年 协会 浙江省经济和信 4 万邦德制药 浙江省省级企业技术中心 2014 年 息化委员会 5 万邦德制药 台州市政府质量奖 2015 年 台州市人民政府 浙江省科学技术 6 万邦德制药 浙江心脑血管药物研究院 2016 年 厅 7 万邦德制药 十强企业 2017 2017 年 温岭市人民政府 中共浙江省委人 8 万邦德制药 浙江省院士专家工作站 2017 年 才工作领导小组 (二)主要产品 1、产品分类情况 序号 产品分类 产品举例 细分领域 植物(中药)提 银杏叶提取物、穿心莲内酯、当归提 1 以药用植物提取物为主 取物 取物等 2 中成药 银杏叶滴丸、痛经宁颗粒等 以心脑血管疾病为主 247 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 产品分类 产品举例 细分领域 石杉碱甲、盐酸溴己新、硝苯地平、 以心脑血管用药、神经系 联苯双酯、氯氮平、舒必利、氯丙嗪、 统用药和呼吸系统用药为 3 化学原料药 诺氟沙星、西咪替丁、枸橼酸钙、盐 主;其中石杉碱甲为天然 酸氟桂利嗪、盐酸去氯羟嗪、盐酸氯 药物 丙那林等 盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮 平片、硝苯地平片、尼群地平片、盐 酸氟桂利嗪胶囊、盐酸尼卡地平片、 以心脑血管用药、呼吸系 阿奇霉素片、罗红霉素胶囊、头孢拉 统用药、神经系统用药、 4 化学制剂 定胶囊、头孢氨苄胶囊、头孢克洛颗 消化系统用药和抗感染类 粒、奥美拉唑肠溶胶囊、西沙必利胶 药物为主 囊、枸橼酸钙片、利巴韦林注射液、 更昔洛韦注射液等 2、主要产品及用途 报告期内,标的公司在产或在售产品主要有银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植 物药,盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其片剂等化学原料 药及其制剂,以及头孢克洛颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等部分其他产品。其中, 银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂的收入占公 司总营业收入超过 80%,系公司主要产品;银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物 药收入占公司总营业收入的 60%以上,毛利贡献占总毛利的 70%左右,系公司 核心产品。 报告期内,标的公司主要产品未发生重大变化。 主要产品的用途如下: 序 药品名称 示意图 类别 功能主治(适应症) 号 活血化瘀通络。用于瘀血阻络引起的胸 心脑血管、 痹心痛、中风、半身不遂、舌强语謇; 1 银杏叶滴丸 神经系统 冠心病稳定型心绞痛、脑梗死见上述症 候者。 系原料药,其制剂适用于良性记忆障碍, 提高患者指向记忆、联想学习、图像回 2 石杉碱甲 神经系统 忆、无意义图形再认及人像回忆等能力。 对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆 障碍亦有改善作用。 3 盐酸溴己新 呼吸系统 系原料药,祛痰类药。 248 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序 药品名称 示意图 类别 功能主治(适应症) 号 盐酸溴己新 主要用于慢性支气管炎、哮喘等引起的 4 呼吸系统 片 粘痰不易咯出的患者。 5 联苯双酯 消化系统 系原料药,肝病用药。 临床用于慢性迁延型肝炎伴 ALT 升高 联苯双酯滴 6 消化系统 者,也可用于化学毒物、药物引起的 ALT 丸 升高。 7 氯氮平 精神系统 系原料药,精神失常用药。 控制精神病的幻觉、妄想和兴奋躁动效 8 氯氮平片 精神系统 果较好,临床用于兴奋躁动病人。 249 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (三)主要产品的工艺流程图 1、银杏叶滴丸工艺流程图: 2、石杉碱甲工艺流程图: 250 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 251 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 3、盐酸溴己新工艺流程图: 4、盐酸溴己新片工艺流程图: 252 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 5、联苯双酯工艺流程图: 253 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 254 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 6、联苯双酯滴丸工艺流程图: 255 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 7、氯氮平合成工艺流程图: 256 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 8、氯氮平片合成工艺流程图: 257 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (四)主要经营模式 1、采购模式 标的公司采购的材料主要有药品的原料、辅料、药品包装材料和相关设备。 根据采购部门的岗位职责和业务流程,标的公司采购模式主要概括为三个方面: (1)采购计划制定 标的公司执行“以销定产、以产定购”的采购模式,根据年度生产和销售目 标计划,制定年度采购目标计划。再根据每个月度的生产计划,编制月度采购 计划表,如生产计划临时变动,则由生产计划部提前通知采购部调整采购计划, 保证所订购的材料按期到达。 (2)供应商的选择 ①银杏叶采购 标的公司银杏叶供应商主要系其子公司贝斯康药业所在地邳州地区的农业 合作社。贝斯康药业根据生产需求向农业合作社采购银杏叶,贝斯康药业均选 择当地比较大的农业合作社作为相对稳定的长期供应商,并对他们进行监督。 ②其他原辅料的采购 在其他原辅料供应商甄选方面,标的公司采购部和质量管理部负责对供应 商的生产资质、资金实力、产品质量、生产能力和售后服务等进行综合评价, 在经过初审、现场审计、送样检验、药监主管部门备案等阶段后,将评审合格 的供应商列入公司的供应商名单中,并对其进行持续考核。大宗原辅料、药包 材和贵重设备采用集中招标方式进行,对于关键原辅料,采购部一般要在综合 评价的基础上储备两家以上供应商,以备进行竞争性比价和选择。 (3)实际采购 ①银杏叶的实际采购 贝斯康药业向农业合作社直接收购银杏叶,获取农业合作社开具的发票, 并进行银行转账结算。贝斯康药业在长期的经营过程中已建立起较完善的采购 258 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 内控制度,银杏叶采购入库时,均经严格检验后开具入库单入库,支付采购货 款前,均由主管领导对付款申请进行审批,并据此划转采购款。 ②其他原辅料的实际采购 标的公司在年度采购计划基础上,根据采购计划量向供应商落实年度预采 购计划;在工作中不定期地与各供应商保持密切联络,对产品质量、价格、售 后服务等方面进行跟踪协调,结合公司的实际情况调整月度采购计划,据此向 有竞争优势的各供应商下达采购订单。 2、生产模式 标的公司的生产计划采用“以销定产”的管理模式,以销售部门确定的年度 产品销售计划和月度产品销售分解计划为依据,由生产计划部组织编制年度生 产计划和月度生产计划,借助公司 ERP 软件管理系统和定期的生产调度例会提 前确定下月生产计划,每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况,通过上报 审批可以适当调整。对于库存储备,公司根据不同产品的销量情况确定其最低 库存量,销量不稳定或带季节性的品种,销售计划则需提前 1-2 个月确定,随 后生产部门按销售计划进行生产并保证产量及一定库存。 标的公司严格按 GMP 管理规范组织生产,并通过不断引进国内外先进的 生产设备和管理经验,不断提高生产管理水平,严格控制产品成本,保证药品 的安全性和有效性。 3、销售模式 标的公司营销中心负责公司的销售工作,设市场部、商务部、学术推广部、 新药事业部和普药事业部等多个事业部。其中市场部主要负责市场调研、销售 计划的制定与考核、产品招投标、广告及展会组织策划等工作;商务部主要负 责合同签订、产品发货渠道库存控制、药品流向管理、回款、售后服务等工作; 学术推广部主要负责公司产品学术推广活动的组织、策划与实施;各事业部分 别具体负责组织实施新药、普药及原料药等产品的销售、客户开发、协调学术 推广等,形成了覆盖全国 30 多个省的营销网络。 259 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 根据产品类别不同,标的公司采用不同的销售模式,主要分为专业化学术 推广模式、传统经销商模式和直销模式。 (1)专业化学术推广模式 报告期内,标的公司主要采用专业化学术推广模式进行药品销售。该种模 式下,公司药品参加各省药品集中采购招投标。中标后,公司与具有 GSP 资质 的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》,将药品以买断方式销售给配送商, 并由配送商向终端医院进行药品销售配送,实现最终销售。配送商不承担市场 开发和推广职能,仅依据终端医院的药品采购需求,向公司购进药品,并及时 完成药品的销售配送和回款。同时,公司为加大药品销售力度,在各销售区域 内选择具有较强专业推广能力的合作推广商进行合作。标的公司与合作推广商 签订《推广服务协议》,合作推广商与公司进行销售区域内终端医院客户的学术 交流与推广、培训、客户维护等一些列学术推广活动,扩大药品销售。公司通 过融合配送商的销售、渠道、配送能力以及合作推广商的营销、学术推广、客 户维护等专业化优势资源,建立强大的营销网络。 专业化学术推广模式业务流程如下: 标的公司主要通过营销团队在销售区域内开展专业化的学术推广,实现药 品向终端医院的销售意向。配送商主要负责药品向终端医院销售配送。公司一 260 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 般按照中标价格给予配送商一定折扣销售,公司销售价格较高,毛利率较高, 而配送商毛利率较低,其主要赚取一定比例的配送费用。合作推广商按照与公 司签订的推广服务协议进行专业化学术推广活动,由公司按照一定的标准向其 支付推广服务费。 (2)传统经销商模式 报告期内,标的公司部分药品采用传统经销商模式进行销售。该种模式下, 公司将药品直接以买断方式销售给具有销售资质的各地医药商业公司(经销商), 再由各医药商业公司将产品分销到各医院或药店的模式;公司在选择经销商或 医药商业公司时,公司重点考评区域经销商的信誉和配送服务能力,并及时签 订销售合同。 传统经销商销售模式业务流程如下: (3)直销模式 除专业化学术推广模式和传统经销商模式外,标的公司还存在直销模式, 主要销售给终端渠道或药品制剂生产企业。 直销模式业务流程如下: 261 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 4、研发模式 (1)研发体系及模式 标的公司建立了完善的技术研究开发体系,具有较强的新药创制能力。已 经形成了以自主研发为主、合作研发为辅、技术引进为有效补充的产业化研发 模式。公司对拥有核心技术的研发项目以自主研发为主;对于重大项目的部分 药理学研究和临床研究则多采用合作研究方式;对于企业发展急需的产品或前 沿的关键技术则采用直接引进方式,并坚持引进后的试制、质控、工艺优化及 产业化研究内容全部由公司自主完成的原则。通过自主创新和引进消化再创新 等途径,公司研发出了一系列天然植物药和化学原料药及其制剂,并取得了良 好的社会效益和经济效益,相关产品的核心技术处于行业领先水平。 (2)研发机构设置及核心人员情况 标的公司历来重视科技创新,并根据自身业务发展及市场需求特点,建立 健全了研发机构,配备了高素质的科研技术团队。公司设有专门的技术部门, 下设研究开发中心和技术部,研发中心下设制剂研究室、原料研究室、质量标 准研究室、专利情报室等机构,负责新产品研发、工艺优化和产品标准提升等 工作;技术部下设项目工程部、技术保障部、药品注册室、项目管理部等机构, 负责公司技改项目的组织实施、研究项目管理和生产的技术指导等工作。 标的公司一向重视专业技术人才的培养和引进,形成了一支具有较高专业 技术水平和较强自主创新能力的研发团队,目前,公司有研发技术人员 122 名, 占到公司员工总数 19.68%,公司本科以上学历员工占到总数 22.42%。此外, 公司还积极利用科研院所的学术资源与多家研究机构建立了产学研合作关系, 为公司研发提供咨询、建议等技术支持。 262 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 标的公司的所处区域创业环境较好,核心技术团队的薪酬和福利水平相对 较高,核心技术人员一般直接或间接持有公司股份,与公司有比较强的共同利 益,并一般担任比较重要岗位,基于上述因素或措施,公司核心技术人员相对 比较稳定,最近三年一期公司核心技术人员未发生重大变动。 (3)技术创新及持续开发能力 标的公司科技人员具有深厚的专业基础知识和丰富的研发及生产实践经验, 能够准确把握行业发展现状和发展趋势。经过多年的积累,公司已具备较强的 自主研发能力和技术创新能力,并建立和完善了一整套技术创新引导、奖励机 制,充分调动公司科研人员技术创新的积极性,形成了有利于技术创新和持续 发展的机制与环境,为公司的持续发展奠定了基础。今后公司将继续遵循“生产 一批,储备一批、研发一批,构思一批”的产品开发思路,以天然植物药为特色, 以心脑血管和神经系统用药为主攻方向,以自主研发为主,合作研发为辅,技 术引进为有效补充的产业化研发模式。 截至 2018 年 4 月 30 日,标的公司主要在研项目情况如下: 序 保密措 项目进 项目名称 合作对象 成果归属 主要内容 号 施 度 抗阿尔茨海默 上海泓博智 甲方将该技术全部独家转 双方均 中试已 病(老年痴呆) 源医药技术 万邦德制药 1 让给乙方,乙方将该技术申 负有保 预放大 药—石杉碱甲 有限公司(甲 (乙方) 请专利。 密义务 研究 全合成技术 方) 本合同的技术部分:乙方将 丹皮酚注射液等 11 个药品 正在办 生产技术及批件转让给甲 理转移 丹皮酚等小容 宁波天真制 方,乙方协助甲方试制出质 双方均 手续过 量注射剂及原 万邦德制药 2 药有限公司 量合格的连续 3 个生产批 负有保 程,补 料生产批件一 (甲方) (乙方) 号的丹皮酚注射液、间苯三 密义务 充受理 次性转让项目 酚注射液等样品,并配合甲 审查 方完成技术转让及批准文 中。 号的转移。 合同双方就盐酸溴己新注 杭州百诚医 射液(规格:2ml:4mg) 双方均 盐酸溴己新制 药科技股份 万邦德制药 进行合作,完成该项目研究 中试试 3 负有保 剂的研究开发 有限公司(乙 (甲方) 开发,并整理全套研究资 验完成 密义务 方) 料,注册申报至获生产批件 为标的。 263 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序 保密措 项目进 项目名称 合作对象 成果归属 主要内容 号 施 度 合同双方就吸入用盐酸溴 己新溶液(规格 2ml:4mg) 进行合作,完成该项目研究 中试试 开发,并整理全套研究资 验完成 料,注册申报至获生产批件 为标的。 吸入用 YSAXS 溶液按《药 品注册管理办法》规定为化 已获取 杭州百诚医 学药物第 3.3 类,本合同以 双方均 临床批 吸入用 YSAXS 药科技股份 万邦德制药 4 乙方与甲方合作完成该项 负有保 件,验 溶液 有限公司(乙 (甲方) 目药学研究开发,并整理全 密义务 证临床 方) 套研究资料,注册申报至获 试验中 生产批件为标的。 委托乙方进行 盐酸利多 实验室 杭州百诚医 盐酸利多卡因 卡因注射液(规格为 双方均 结束, 药科技股份 万邦德制药 5 注射液包材变 5ml:0.1g)变更直接接触药 负有保 计划放 有限公司(乙 (甲方) 更及工艺变更 品的包装材料及变更工艺 密义务 大验证 方) 的补充申请研究, 生产 盐酸氨溴索注射液按《药品 注册管理办法》规定为化学 小试研 药物第 6 类,本合同以乙方 究结 与甲方合作完成该项目药 束,计 学研究开发,并整理全套研 划中试 杭州百诚医 究资料,注册申报至获生产 预放大 双方均 YSAXS 注射液 药科技股份 万邦德制药 批件为标的。 6 负有保 和口服溶液 有限公司(乙 (甲方) 盐酸氨溴索口服溶液按《药 密义务 方) 品注册管理办法》规定为化 学药物第 6 类,本合同以乙 放大生 方与甲方合作完成该项目 产验证 药学研究开发,并整理全套 中。 研究资料,注册申报至获生 产批件为标的。 委托乙方承担利培酮分散 稳定性 合肥金科生 片(1mg/片)的研究开发工 双方均 研究及 物医药科技 万邦德制药 7 利培酮分散片 作,并支付研究开发经费, 负有保 生物等 有限公司(乙 (甲方) 乙方接受委托并进行此项 密义务 效性试 方) 目研究开发工作。 验中。 处方工 石杉碱甲口服 浙江省医学 万邦德制药 乙方承 艺研究 8 制剂(片、胶囊) 科学院(乙 (甲方)和 石杉碱甲片的开发。 担保密 中。计 的开发 方) 乙方 义务 划中试 放大 264 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序 保密措 项目进 项目名称 合作对象 成果归属 主要内容 号 施 度 试验完 石杉碱甲缓释 浙江省医学 委托乙方开展石杉碱甲缓 双方均 万邦德制药 成,草 9 片非临床安全 科学院(乙 释片非临床安全性评价研 负有保 (甲方) 拟报告 性评价研究 方) 究 密义务 中 沈阳亿灵医 银杏叶滴丸中保临床试验: 双方均 项目完 万邦德制药 10 银杏叶滴丸 药科技有限 适应证为冠心病心绞痛、中 负有保 成,并 (甲方) 公司(乙方) 风中经络恢复期。 密义务 获批 委托乙方对银杏叶滴丸的 熔融、滴制、包衣、内包和 银杏叶滴丸智 杭州先腾数 外包等工序设备的生产数 双方均 万邦德制药 项目启 11 慧生产管理系 据技术有限 据进行实时采集、系统分 负有保 (甲方) 动阶段 统软件开发 公司(乙方) 析、设计、开发、测试、安 密义务 装、调试、软件操作培训工 作 北京德众万 委托乙方进行盐酸多奈哌 双方均 处方工 盐酸多奈哌齐 全医药科技 万邦德制药 齐口崩片的工艺、质量标准 12 负有保 艺研究 口崩片研发 有限公司(乙 (甲方) 的研究,该项目技术成果归 密义务 中。 方) 甲方 双方均 间苯三酚注射 中国药科大 万邦德制药 委托乙方开展间苯三酚注 研究小 13 负有保 液的药学研究 学 (甲方 射液一致性评价工作 试阶段 密义务 已完成 中国药科大 银杏叶滴丸防治缺血性脑 50%研 学 卒中的作用机理研究 究 已完成 中国药科大 银杏叶滴丸与他汀类药物 30%研 学 相互作用研究 究 中国药科大 银杏叶滴丸主效成分群阐 项目启 学 明及质量标准提升 动中 基于药效物质的银杏叶滴 已完成 双方均 银杏叶滴丸二 浙江大学 万邦德制药 丸临床优势科学证据链构 60%的 14 负有保 次开发 (甲方) 建研究 研究 密义务 已完成 银杏叶提取物及滴丸制备 浙江大学 50%研 工艺研究 究 江西阿尔法 银杏叶滴丸冷却用二甲硅 项目已 高科药业有 油复配剂应用技术转让 完成 限公司 杭州百诚医 优化银杏叶滴丸熔散、滴制 项目正 药科技股份 工艺开发应用 在开展 有限公司(乙 265 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序 保密措 项目进 项目名称 合作对象 成果归属 主要内容 号 施 度 方) 世界中医药 项目正 银杏叶大品种培育合同 学联合会 在开展 杭州百诚医 原料实 双方均 吸入用噻托溴 药科技股份 万邦德制药 吸入用噻托溴铵溶液的开 验室研 15 负有保 铵溶液 有限公司(乙 (甲方) 发 究已完 密义务 方) 成 杭州百诚医 原料实 双方均 吸入用异丙托 药科技股份 万邦德制药 吸入用异丙托溴铵溶液的 验室研 16 负有保 溴铵溶液 有限公司(乙 (甲方) 开发 究已完 密义务 方) 成 原料实 验室研 丁溴东莨菪碱工艺开发,达 究已完 到放大要求。 成,计 划预放 丁溴东莨菪碱、 大 盐酸奈福泮、盐 双方均 上海优合生 万邦德制药 原料实 17 酸氟桂利嗪等 负有保 物 (甲方 验室研 工艺开发技术 密义务 盐酸奈福泮工艺开发,达到 究已完 合同 放大要求。 成,计 划预放 大 盐酸氟桂利嗪工艺开发,达 准备中 到放大要求。 试计划 盐酸氯丙嗪原 东港市宏达 双方均 万邦德制药 开发盐酸氯丙嗪原料药的 项目已 18 料药生产技术 药业有限公 负有保 (甲方 大生产工艺 完成 服务 司 密义务 合成石杉碱甲 第一年 原料和石杉碱 中国科学院 合成石杉碱甲原料和石杉 双方均 项目已 万邦德制药 19 甲肌肉注射剂 上海药物研 碱甲肌肉注射剂的药理药 负有保 开展, (甲方 的药理药效研 究所 效研究 密义务 完成内 究 容 50% 进入 中国科学院 双方均 石杉碱甲缓释 万邦德制药 开发石杉碱甲缓释片,并获 CFDA 20 上海药物研 负有保 片 (甲方 得生产批件。 技术审 究所 密义务 评中 陕西博森生 受让陕西博森生物制药股 双方均 注射用银杏叶 物制药股份 万邦德制药 正在进 21 份集团有限公司的注射用 负有保 冻干粉针项目 集团有限公 (甲方 行 银杏叶冻干粉针技术 密义务 司 266 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序 保密措 项目进 项目名称 合作对象 成果归属 主要内容 号 施 度 万邦德制药 双方均 集团杭州医 万邦德制药 委托乙方开展注射用银杏 正在进 负有保 药技术有限 (甲方 叶冻干粉针项目开发管理 行 密义务 公司 双方均 济南金达药 万邦德制药 项目已 22 联苯双酯技术 联苯双酯技术开发研究 负有保 化有限公司 (甲方 完成 密义务 浙江海正药 通过技术转移方式受让乙 双方均 中试放 盐酸塞利洛尔 万邦德制药 23 业股份有限 方盐酸塞利洛尔原料药技 负有保 大验证 原料技术转让 (甲方 公司 术 密义务 中 浙江海正药 双方均 盐酸塞利洛尔 万邦德制药 通过技术转移方式受让乙 正在开 24 业股份有限 负有保 片技术转让 (甲方 方盐酸塞利洛尔片技术 展研究 公司 密义务 奥美拉唑肠溶 完成实 胶囊一致性评 合肥金科生 双方均 验室研 万邦德制药 奥美拉唑肠溶胶囊一致性 25 价及增加 物医药科技 负有保 究,计 (甲方 评价及增加 10mg 规格研究 10mg 规格研 有限公司 密义务 划中试 究 预放大 合肥金科生 双方均 进入临 氯氮平片一致 万邦德制药 26 物医药科技 氯氮平片一致性评价 负有保 床 BE 性评价 (甲方 有限公司 密义务 试验中 诺氟沙星片一 杭州新博思 双方均 验证放 致性评价及增 万邦德制药 诺氟沙星片一致性评价及 27 生物医药有 负有保 大安排 加 200mg 规格 (甲方 增加 200mg 规格研究 限公司 密义务 中 研究 杭州新博思 双方均 验证放 盐酸氯丙嗪片 万邦德制药 28 生物医药有 盐酸氯丙嗪片一致性评价 负有保 大安排 一致性评价 (甲方 限公司 密义务 中 杭州百诚医 双方均 完成中 盐酸溴己新片 万邦德制药 29 药科技股份 盐酸溴己新片一致性评价 负有保 试预放 一致性评价 (甲方 有限公司 密义务 大试验 实验室 杭州百诚医 双方均 诺氟沙星胶囊 万邦德制药 处方工 30 药科技股份 诺氟沙星胶囊一次性评价 负有保 一次性评价 (甲方 艺研究 有限公司 密义务 中 北京卓越未 吸入用盐酸氨 来国际医药 委托乙方开展【吸入用盐酸 双方均 万邦德制药 31 溴索溶液注册 科技发展有 氨溴索溶液】注册临床试验 负有保 开展中 (甲方) 临床试验 限公司(乙 合作 密义务 方) 32 吸入用盐酸氨 上海韧致医 万邦德制药 委托乙方开展吸入用盐酸 双方均 开展中 267 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序 保密措 项目进 项目名称 合作对象 成果归属 主要内容 号 施 度 溴索溶液注册 药科技有限 (甲方) 氨溴索溶液临床研究的数 负有保 临床试验 公司 据管理和统计分析委托服 密义务 务 (五)主要产品的生产、销售和采购情况 1、前五名客户情况 单位:万元 占当期营业收 期间 序号 客户名称 营业收入 入比例 1 地奥集团成都药业股份有限公司 1,709.40 9.41% 2 上海医药集团信谊洋浦有限公司 1,655.98 9.11% 2018 年 3 江苏恩华药业股份有限公司 1,162.39 6.40% 1-4 月份 4 中国医药集团总公司 1,140.93 6.28% 5 九州通医药集团股份有限公司 581.48 3.20% 合计 6,250.19 34.39% 1 广东鸣泉医药有限公司 4,599.73 8.15% 2 山东泰岳医药有限公司 3,313.25 5.87% 3 广东药材医药有限公司 2,733.01 4.84% 2017 年 4 中国医药集团总公司 2,343.00 4.15% 5 深圳市海王生物工程股份有限公司 2,043.29 3.62% 合计 15,032.27 26.63% 1 广东鸣泉医药有限公司 6,424.02 9.19% 2 中国医药集团总公司 5,479.33 7.84% 3 安徽华源医药股份有限公司 4,039.46 5.78% 2016 年 4 山东泰岳医药有限公司 3,383.88 4.84% 5 深圳市海王生物工程股份有限公司 3,098.56 4.43% 合计 22,425.25 32.08% 1 安徽华宁医药物流有限公司 5,119.18 12.22% 2 上海医药集团股份有限公司 2,775.82 6.62% 2015 年 3 安徽华源医药股份有限公司 2,541.36 6.06% 4 山东泰岳医药有限公司 2,473.44 5.90% 5 江苏恩华药业股份有限公司 2,310.26 5.51% 268 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 合计 15,220.06 36.31% 注:前五大客户数据,按照同一控制下进行合并统计。 标的公司报告期内前五大客户结构波动不大;标的公司客户不存在向单个 客户销售比例超过总额 50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内,标的公 司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有标的公司 5% 以上股份的股东在上述客户中不占有权益。 2、前五名原辅料供应商情况 单位:万元 期间 序号 供应商名称 采购金额 占当期采购总额比例 1 台州市星明药业有限公司 615.38 21.30% 2 上海遐瑞医药科技有限公司 350.43 12.13% 2018 年 3 浙江东邦药业有限公司 192.14 6.65% 1-4 月份 4 南通鸿志化工有限公司 99.39 3.44% 5 苏州景泓生物技术有限公司 93.33 3.23% 合计 1,350.68 46.75% 1 台州市星明药业有限公司 2,094.12 16.33% 2 邳州市普扬银杏叶贸易有限公司 1,429.54 11.14% 3 邳州市启扬银杏叶种植专业合作社 1,180.35 9.20% 2017 年 4 浙江康恩贝制药股份有限公司 1,020.49 7.96% 5 上海遐瑞医药科技有限公司 562.39 4.38% 合计 6,286.90 49.01% 1 台州市星明药业有限公司 1,982.91 13.58% 2 邳州市启扬银杏叶种植专业合作社 1,813.69 12.42% 3 邳州普扬银杏叶有限公司 1,450.33 9.93% 2016 年 山东蜀中药业有限公司(含原料公 4 1,656.42 11.34% 司数据) 5 浙江康恩贝制药股份有限公司 459.57 3.15% 合计 7,362.91 50.41% 1 浙江新东港药业股份有限公司 1,652.44 10.72% 2015 年 2 台州市星明药业有限公司 1,192.31 7.73% 3 邳州久扬银杏叶贸易有限公司 1,017.98 6.60% 269 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 4 汉中市宁强益堂生银杏叶有限公司 919.00 5.96% 5 上海旭东海普药业有限公司 691.53 4.49% 合计 5,473.26 35.50% 报告期内,万邦德制药的供应商相对稳定,且不存在向单个供应商采购比 例超过总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内,标的公司董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有标的公司 5%以上股份 的股东在上述供应商中不占有权益。 (六)人员情况 1、员工情况 截至 2018 年 4 月 30 日,万邦德制药及其子公司共有员工 580 名,具体如 下: (1)按专业机构划分 员工专业构成 人数 比例 生产人员 239 42.88% 研发与技术人员 116 19.42% 销售人员 116 21.44% 管理人员 55 8.06% 财务人员 17 2.30% 其他人员 37 5.90% 合计 580 100.00% (2)按教育程度划分 员工教育程度 人数 比例 本科及以上 142 21.58% 大专 138 25.61% 中专及以下 300 52.81% 合计 580 100.00% (3)按年龄结构划分 员工年龄结构 人数 比例 270 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 30 岁及以下 198 37.84% 31-40 岁 150 25.18% 41-50 岁 129 21.29% 50 岁以上 103 15.68% 合计 580 100.00% 2、员工社会保障情况 标的公司及子公司按照《劳动合同法》规定实行全员劳动合同制,员工按 照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。 (1)截至 2018 年 4 月 30 日,与万邦德制药集团股份有限公司缔结劳动 关系的员工总数为 477 名,其中兼职顾问人员 3 人,根据合同约定不需要标的 公司缴纳社保和住房公积金;退休返聘人员 35 人,不需要缴纳社保和住房公积 金;提前办理退休人员 1 人,该 1 人不需要缴纳社保,仍在缴纳住房公积金; 一次性进社保(无须交养老和医疗)11 人;当月新进 8 人,该 8 人只缴纳了工 伤保险;月底离职人员中 4 人缴纳了社保,8 人缴纳了住房公积金。具体缴纳 情况如下: 公司 员工人数 缴纳人数 类别 423 养老保险 423 医疗保险 万邦德制药集团股 434 失业保险 477 份有限公司 434 生育保险 438 工伤保险 439 住房公积金 (2)截至 2018 年 4 月 30 日,与万邦德制药集团杭州医药技术有限公司 缔结劳动关系的员工总数为 13 名,13 人的社会保险和住房公积金缴纳情况如 下: 公司 员工人数 缴纳人数 类别 13 养老保险 万邦德制药集团杭州 13 13 医疗保险 医药技术有限公司 13 失业保险 271 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 公司 员工人数 缴纳人数 类别 13 生育保险 13 工伤保险 13 住房公积金 (3)截至 2018 年 4 月 30 日,与浙江万邦德医药原料有限公司、浙江万 邦德健康科技有限公司、温岭万邦德企业管理咨询有限公司缔结劳动关系的员 工总数为 0 名。 (4)截至 2018 年 4 月 30 日,与万邦德制药集团浙江医药销售有限公司 缔结劳动关系的员工总数为 26 名,其中退休返聘人员 3 人,不需要缴纳社保 和住房公积金;一次性进社保(无须交养老和医疗)1 人;剩余 22 人的社会保 险和住房公积金缴纳情况如下: 公司 员工人数 缴纳人数 类别 22 养老保险 22 医疗保险 万邦德制药集团浙 23 失业保险 江医药销售有限公 26 司 23 生育保险 23 工伤保险 23 住房公积金 (5)截至 2018 年 4 月 30 日,贝斯康药业的员工总数为 64 名,其中退休 返聘人员 9 人,剩余符合社保和住房公积金缴纳条件的员工为 55 人。鉴于贝 斯康药业处于乡镇地区,用工均系本地村民,且贝斯康药业的用工存在季节性, 人员流动性较大,基准日在册的符合缴纳条件的员工,该 55 人中参加社保的为 6 人,剩余 49 人参加了农村合作医疗保险和在农村均有自有住房且标的公司提 供了职工宿舍。 3、管理层及核心人员情况 截至 2018 年 4 月 30 日,标的公司管理层及主要核心人员如下所示: 序号 姓名 现任职务 1 赵守明 董事长、总经理 272 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2 叶建国 副总经理 3 林 红 副总经理 4 陈 安 副总经理 5 张建兵 副总经理 6 王天放 财务总监 (七)产品质量控制情况 标的公司注重产品质量,通过质量标准控制和生产工艺优化等来确保产品 生产过程中的质量,通过不断引进高端的质量管理人才和先进的质控与检测设 备确保从源头上控制产品质量。 1、质量控制标准和措施 在原料采购质量控制方面,标的公司根据原材料和所生产的产品的性质制 定了高标准的企业内控质量指标,对进厂物料的质量进行控制。首先,进行进 厂前初验,即对物料的名称、规格、生产厂家、外包装质量、有无破损、污损 等进行认真检查,对不符合要求的予以退回;其次,经进厂前初验合格的物料 还要由保证部人员抽样,质量控制部人员按检验标准操作规程进行检验,按企 业内控质量标准进行判断,合格后方能凭检验报告单和质量保证部人员开具的 放行单入库。 在生产过程的质量控制方面,标的公司所有产品制定了工艺规程,根据产 品的工艺规程,编制了全过程的标准操作规程(SOP),规定了关键工艺控制点, 制定中间产品质量控制标准,生产过程和检验过程是在可控状态下进行,生产 前、生产中、生产后采取了一系列措施,确保最终出厂的产品是安全、有效的 合格产品。 2、不良反应监测和产品召回情况 标的公司制定了完善的售后服务和质量投诉、产品退货、产品召回管理制 度,标的公司质量部门和市场部门有专人负责处理用户投诉、质量问题和不良 反应等工作,标的公司对所有用户的质量投诉情况均进行详细记录并及时处理, 273 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 定期向各医药公司和医疗单位收集药品质量情况和不良反应情况,针对用户反 馈的意见和建议及时采取改进措施。 3、国家食品药品监督管理总局检查的情况 (1)2015 年 5 月 8 日至 10 日,国家食品药品监管总局会同湖南省食品 药品监管局对子公司万邦德天然药进行了“飞行检查”,发现万邦德天然药存在 违规购进银杏叶提取物生产银杏叶片和银杏叶胶囊,伪造相关银杏叶提取物的 批生产记录、物料台账,并认定上述行为已严重违反《药品管理法》及药品 GMP 相关规定。2016 年 1 月 29 日,湖南省食品药品监督管理局下达《行政处罚决 定书》((湘)食药监药罚更[2015]11 号),处罚决定如下:1.给予警告,责令立 即改正未按药品 GMP 组织生产的行为;2.没收未销售出库的劣药和已召回产品 共计 344,367 盒并监督销毁;没收违法所得 103,081.00 元;3.并处上述 3 批违 法生产销售的劣药货值金额(886,249 元)3 倍罚款 2,658,747.00 元;罚没款 合计 2,761,828.00 元。 截至 2016 年 3 月 4 日,万邦德天然药已全额缴纳罚没款,共计 2,761,828.00 元。同时根据《药品召回管理办法》的要求,依据国家食品药品监督管理局发 布的(2015)第 15 号通告及食药监电(2015)6 号通知、2015 年第 142 号公 告文件精神,公司对 2015 年 5 月 21 日前生产销售的银杏叶滴丸 60mg\63mg 所有批次实行三级召回,依规处理。 2017 年 1 月 13 日,湖南省食品药品监督管理局出具《关于万邦德(湖南) 天然药物有限公司行政处罚有关情况的说明》,证明:根据《中华人民共和国药 品管理法》第七十四条的规定,生产、销售劣药情节严重的,撤销药品批准证 明文件、吊销《药品生产许可证》;构成犯罪的,依法追究刑事责任。公司受到 的行政处罚,不属于情节严重的情形,上述事项中未发现该公司存在重大违法 违规行为。 同日,湖南省食品药品监督管理局出具《证明》,证明:湖南华宝通制药有 限公司《药品生产许可证》编号为湘 20150011,系我省合法药品生产企业。近 三年内(2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日)除银杏叶制剂(银杏叶片、 银杏叶胶囊)产品问题外,暂未发现该公司其他违法违规情形。 274 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (2)2015 年 6 月 25 日,徐州市和邳州市食品药品监督管理部门在对子 公司贝斯康药业进行监督检查时,发现贝斯康药业自 2013 年 9 月至 2015 年 1 月期间,先后从陕西购进部分银杏叶提取物,购进后更改包装加贴贝斯康药业 标签,按照《中国药典》2010 年版检验合格后入库,均未有批生产记录,并全 部对外销售。 2016 年 2 月 1 日,江苏省食品药品监督管理局下达《行政处罚决定书》(苏) 药罚[2015]2 号),处罚书认定贝斯康的上述行为违反《中华人民共和国药品管 理法》第九条第一款:“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本 法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”的规定,决定对你公司给予警 告行政处罚,并责令你公司立即改正以上违法行为。 (八)环境保护与安全生产情况 1、环保情况 (1)环境保护制度 报告期内,万邦德制药及其子公司均设立有环境主管部门,并有健全的环 境管理制度,万邦德制药已经制定了突发环境事件应急预案。 (2)万邦德制药及其子公司的排污许可 公司 排污许可证编号 有效期 万邦德制药 浙 JF2018A0004 2018.1.1-2018.3.31[注] 万邦德制药(上马厂区) 9133100074290886X3001P 2017.12.21-2020.12.20 注:2018年4月9日,温岭市环境保护局出具《情况说明》:“万邦德制药集团股份有限 公司(温岭市城东街道百丈北路28号厂区)原排污许可证已过期。按照部令第48号《排污 许可管理办法(试行)》,纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生 产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。万邦德制药集团股份有限公司(温岭 市城东街道百丈北路路28号厂区)生产银杏叶滴丸等药品制剂,属于医药制造业(非原料 药),该类企业申领排污许可证时间为2020年,之前无硬性规定需取得排污许可证。” (3)万邦德制药及其子公司的环境体系认证的情况 万邦德制药现持有浙江省环科环境认证中心核发的认证注册号为 05614E20033R2M 的《环境管理体系认证证书》,经认证万邦德制药建立的环 275 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 境管理体系符合 GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004 标准的要求,证书有效 期至 2018 年 9 月 15 日。 (4) 万邦德制药及其子公司建设项目的环评批复情况 万邦德制药及其子公司的建设项目能遵守环境保护方面法律法规。具体情 况如下: 2015 年 4 月 21 日,贝斯康取得邳州市环境保护局邳环项书(2015)06 号《关于对江苏贝斯康药业有限公司年产 80 吨银杏叶提取车间改扩建项目环境 影响报告书的批复》。 2015 年 5 月 11 日,标的公司取得温岭市环境保护局温环审[2015]125 号 《关于万邦德制药集团股份有限公司新增年产 20 亿粒银杏叶滴丸生产线及配 套设施建设项目环境影响报告表的批复》。 2015 年 5 月 11 日,标的公司取得温岭市环境保护局温环审[2015]126 号 《关于万邦德制药集团股份有限公司心脑血管药物研究开发中心建设项目环境 影响报告表的批复》。 2015 年 5 月 11 日,标的公司取得温岭市环境保护局温环审[2015]127 号 《关于万邦德制药集团股份有限公司吹灌封一体无菌生产线建设项目环境影响 报告表的批复》。 2016 年 4 月 19 日,标的公司取得温岭市环境保护局温环验[2016]10 号《关 于万邦德制药集团股份有限公司银杏叶滴丸 GMP 生产线建设项目环境保护设 施竣工验收意见的批复》。 2016 年 6 月 20 日,标的公司取得温岭市环境保护局温环审[2016]65 号《关 于新增年产 5.4725 亿支小容量注射剂、吸入溶液和滴眼剂及 5000 万袋大容量 注射剂和冲洗液药品 GMP 生产线技改项目环境影响报告表的批复》。 2016 年 6 月 20 日,标的公司取得温岭市环境保护局温环审[2016]66 号《关 于新增年产 30 亿粒胶囊剂、3000 万支冻干粉针剂 GMP 生产线技改项目环境 影响报告表的批复》。 276 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (6)万邦德制药及其子公司生产经营活动的环境保护情况 2015 年 4 月 2 日,邳州市环境保护局对子公司贝斯康药业现场检查时,发 现贝斯康 2012 年未经环保部门审批对生产线进行技术改造,建成 GMP 车间, 未经验收投入生产,生产工艺发生重大改变。 2015 年 4 月 20 日,邳州市环境保护局下达《行政处罚决定书》(邳环罚 字[2015]7 号),根据《中华人民共国环境影响评价法》第三十一条“建设单位未 依法报批建设项目环境影响评价文件,或者未依照本法第二十四条的规定重新 报批或者报请重新审核环境影响评价文件;《建设项目环境保护管理条例》第二 十八条“违反本条例规定,建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经 验收或经验收不合格,主体工程正式投入生产或使用的,已发进行处罚。处罚 决定如下:1.责令你单位 GMP 车间立即停止生产,直到验收合格;限期 1 个 月补办环境影响评价审批手续。2.处罚款伍万元。 2015 年 4 月 21 日,贝斯康药业按照上述行政处罚足额缴纳罚款。 截止本预案签署日,贝斯康药业处罚已超过 36 个月。 除上述贝斯康药业受到的行政处罚情况外,报告期内,标的公司建设项目 和生产经营严格遵守国家有关法律法规,并在污染治理上加大投入,治理措施 落实到位,各项污染物排放均符合国家规定的排放标准,危险废物按规范处置, 未发生过重大环境污染事故和被环保部门处罚的情况。 2、安全生产情况 万邦德制药制定了《安全隐患整改管理制度》、《安全检查管理制度》、《各 级安全操作规程管理制度》、 安全生产奖惩管理制度》、 危险化学品管理制度》 及工厂各类设备的操作、检修、维护保养规程等一系列相关制度,对生产安全 事故的性质、处理等进行明确的规定。标的公司建立了由分管副总经理负责的 安全生产预防体系,对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作 培训,定期为员工进行健康检查。标的公司还建立了安全生产责任制,各部门、 各生产车间、班组严格按照各自分工切实承担安全责任;针对危险化学品,设 立专门仓库;建立了安全操作规程,要求生产现场整洁卫生,生产秩序良好, 277 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 生产设备性能完好率必须达到 100%,消防器材完好有效使用率必须达到 100%, 环保设施运转率必须达到 100%,各项排放指标必须全部达标。标的公司将始 终把安全生产作为企业管理工作的重中之重,通过建立健全相关规章制度,切 实保障制度落实,从源头上杜绝了安全隐患。 2016 年 3 月 4 日,浙江省安全生产监督管理局为标的公司核发编号为(ZJ) WH 安许证字(2016)-J-2139 的《安全生产许可证》,许可范围为年回收:甲 醇 85 吨、乙醇 1162 吨、N,N-二甲基甲酰胺 176 吨、二氯甲烷 260 吨、三氯 甲烷 865 吨、丙酮 48 吨、甲苯 450 吨、溴素 19.7 吨。生产地为温岭市上马工 业园区春晖北路,有效期自 2016 年 3 月 20 日起至 2019 年 3 月 19 日。 2016 年 12 月 31 日,国家安全生产监督管理总局为公司核发编号为 AQBW Ⅲ20170014 号《危险化学品从业单位安全生产标准化证书》,证书认定“万邦德 制药集团股份有限公司危险化\学品从业单位安全生产标准化三级企业”,有效期 至 2019 年 12 月 30 日。 2018 年 4 月 16 日,温岭市安全生产监督管理局开具证明,证明万邦德制 药集团股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至今,未发生重大安全生产事故。 六、最近三年一期主要财务数据 (一)主要财务数据 截至本预案签署日,标的公司的审计工作尚未全部完成,因此本节所列相关 财务数据均未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项 目 2018-4-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 资产总计 96,874.56 96,097.08 103,856.74 83,985.29 负债合计 39,401.65 42,555.44 56,512.52 40,857.28 所有者权益合计 57,472.92 53,541.64 47,344.22 43,128.01 少数股东权益 - 184.51 479.40 535.67 归属于母公司所有者权益 57,472.92 53,357.13 46,864.82 42,592.34 278 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 项 目 2018-4-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 合计 2015年末、2016年末、2017年末及2018年4月末,标的公司资产总计分别 为83,985.29万元、103,856.74万元、96,097.08万元和96,874.56万元,负债总 计为40,857.28万元、56,512.52万元、42,555.44万元和39,401.65万元,呈波动 趋势。 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项 目 2018年1-4月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 18,175.43 56,422.73 69,873.88 41,905.75 营业利润 5,750.34 7,687.28 12,388.30 5,543.39 利润总额 4,856.88 7,615.32 14,179.15 4,117.88 净利润 3,963.78 6,197.42 12,316.22 3,153.05 归属于母公司所有者的净 4,148.30 6,492.30 12,372.49 3,816.28 利润 扣除非经常性损益后归属 3,458.86 5,863.59 11,203.42 4,369.30 于母公司所有者的净利润 基本每股收益 0.12 0.18 0.34 0.11 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-4月,标的公司归属于母公司 所有者的净利润分别为3,816.28万元、12,372.49万元、6,492.30万元和4,148.30 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,369.30万元、 11,203.42万元、5,863.59万元和3,458.86万元,主要是由于营业收入波动所致。 2015年5月,国家食品药品监督管理总局组织开展了银杏叶药品专项整治行 动,对银杏叶产品在国家药典标准基础上新增检测指标,2015年8月发布银杏叶 滴丸的补充检验方法,在此之前标的公司主动召回市场上的产品,相关产品市场 销售暂停4-6个月,标的公司受此影响银杏叶产品销量下降,导致2015年净利润 较低。 279 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2016年度,凭借品牌优势,重新取得市场信任,万邦德银杏叶产品销售逐 步恢复正常,较2015年增长155.64%,营收达到40,933万元,使得2016年净利 润较2015年有较大上升。 2017年度,万邦德制药营业收入较2016年下降19.25%,主要原因为国家全 面实施两票制后由原医药公司多级分销配送更改为由公司主导的各医药公司直 接配送,减少了配送环节,市场逐步消化了原多级销售渠道存量库存约700万盒, 故造成2017年销量下滑,导致营业收入下滑,净利润下降,但根据市场终端的 实际销量统计仍然达到约1,700万盒,米内网重点城市公立医院银杏叶制剂监测 数据显示银杏叶滴丸市场占有率达17.10%比2016年提高4.83个百分点,万邦德 制药银杏叶滴丸销售逐步转入经常。 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项 目 2018年1-4月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 3,860.19 9,407.16 1,080.54 -4,877.23 投资活动产生的现金流量净额 3,519.33 -621.55 -2,273.80 -2,230.00 筹资活动产生的现金流量净额 -1,341.09 -8,437.18 294.03 4,472.05 期末现金及现金等价物净增加额 6,038.44 348.43 -899.23 -2,635.18 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-4月,标的公司经营活动产生 的现金流量净额分别为-4,877.23万元、1,080.54万元、9,407.16万元和3,860.19 万元,经营活动产生的现金流持续趋好。2015年度、2016年度、2017年度及2018 年1-4月,投资活动产生的现金流量净额分别为-2,230.00万元、-2,273.80万元、 -621.55万元和3,519.33万元,2015年至2017年投资活动产生的现金流量净额持 续为负数主要是由于报告期购建固定资产、无形资产支付的现金所致。2015年 度、2016年度、2017年度及2018年1-4月,筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,472.05万元、294.03万元、-8,437.18万元和-1,341.09万元,2016年度、2017 年度筹资活动产生的现金流量净额下降主要是由于偿还股东万邦德集团拆借款 所致。 4、非经常性损益构成 单位:万元 280 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 项 目 2018年1-4月 2017年度 2016年度 2015年度 非流动资产处置损益 -0.93 608.37 - 2,676.98 计入当期损益的政府补助(不包括与 公司业务密切相关,按照国家统一标 138.37 1,414.65 1,905.54 2,338.39 准定额或定量享受的政府补助) 债务重组损益 -776.18 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入 -116.33 -71.96 -69.38 -314.04 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 1,490.67 -1,049.47 -388.36 -5,443.95 项目 小计 735.59 901.58 1,447.80 -742.62 减:所得税影响额 21.88 225.97 242.45 -153.83 少数股东损益 24.27 46.90 36.28 -35.77 归属于母公司股东的非经常性损益 689.44 628.71 1,169.07 -553.02 净额 占归属于母公司所有者的净利润的 16.62% 9.68% 9.45% -14.49% 比例 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-4月,标的公司归属于母公司 股东的非经常性损益净额分别为-553.02万元、1,169.07万元、628.71万元和 689.44万元,占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-14.49%、9.45%、 9.68%和16.62%,对经营业绩无重大影响。 2015年度非流动资产处置损益为2,676.98万元,其中处置长期股权投资产生 的投资收益为2,812.59万元,固定资产处置损失为135.61万元。2017年度非流 动资产处置损益为608.37万元,主要是固定资产处置收益。 2015年度、2016年度及2017年度,标的公司计入当期损益的政府补助分别 为2,338.39万元、1,905.54万元和1,414.65万元。 2015年度,除上述各项之外的其他营业外收入和支出发生额为-314.04万元, 其中-276.18万元系湖南省食品药品监督管理局对标的公司原子公司万邦德(湖 南)天然药物有限公司(2015年12月已处置并更名为湖南华宝通制药有限公司) 违规生产和销售劣药银杏叶药品的行政处罚罚款,其余-37.86万元系捐赠支出等。 281 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2015年度,标的公司银杏叶滴丸产品接受国家食品药品监督管理局飞行检 查,并对飞行检查所涉不符合补充检验标准的已销售药品进行了召回,并会同监 管部门对上述召回的银杏叶滴丸产品和经补充检验不合格的库存商品合计 3,379.96万元进行了集中销毁。上述银杏叶滴丸产品销毁损失系因国家药品标准 不健全及增加了补充检验标准导致,属于非常规事项,标的公司计入其他符合非 经常性损益定义的损益项目。 2015年度,标的公司进行股份支付,行权总额1,780.66万元,上述股份支付 属于非常规事项,标的公司计入其他符合非经常性损益定义的损益项目。 2015年度,标的公司处置万邦德(湖南)天然药物有限公司(现已更名为 湖南华宝通制药有限公司),其尚未收回的股权转让款及资金拆借款2015年度、 2016年度和2017年度余额分别为4,611.57万元、4,609.97万元和4,936.52万元, 2015年度、2016年度和2017年度分别计提坏账损失283.33万元、388.36万元和 1,049.47万元,上述坏账损失属于非常规事项,标的公司计入其他符合非经常性 损益定义的损益项目。 5、主要财务指标 2018-4-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 项目 /2018年1-4月 /2017年度 /2016年度 /2015年度 资产负债率(合并,%) 40.67 44.28 54.41 48.65 流动比率 1.61 1.46 1.22 1.31 速动比率 1.31 1.15 0.98 0.99 应收账款周转率(次) 0.54 1.47 2.22 1.98 毛利率(%) 72.97 77.05 79.29 75.46 净利率(%) 21.81 10.98 17.63 7.52 注:应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值 报告期各期末,标的公司合并口径资产负债率分别为48.65%、54.41%、 44.28%和40.67%,资产负债率呈波动趋势。流动比率分别为1.31倍、1.22倍、 1.46倍和1.61倍,速动比率分别为0.99倍、0.98倍、1.15倍和1.31倍。应收账款 周转率分别为1.98次、2.22次、1.47次和0.54次。 282 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 报告期内,标的公司毛利率分别为75.46%、79.29%、77.05%和72.97%, 毛利率较为稳定。净利率分别为7.52%、17.63%、10.98%和21.81%,呈波动趋 势。 (二)主要会计政策 1、财务报表的编制基础 (1)编制基础 标的公司财务报表以持续经营为编制基础。 (2)持续经营能力评价 标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑 的事项或情况。 2、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企 业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 3、收入确认原则和计量方法 (1)收入确认原则 ①销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方;2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关 的经济利益很可能流入;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ②提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳 283 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 务的收入,并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按 相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发 生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。 ③让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金 的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。 (2)收入确认的具体方法 标的公司主要销售银杏叶口服制剂等天然植物药和盐酸溴己新、联苯双酯等 原料药及其制剂等产品。内销产品收入确认需满足以下条件:标的公司已根据合 同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得 了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。外 销产品收入确认需满足以下条件:标的公司已根据合同约定将产品报关、离港, 取得提单,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关 的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。 七、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经营性资金占用情 况 (一)主要负债 万邦德制药主要负债为短期借款,截至2018年4月30日,万邦德制药银行借 款余额为27,119.00万元,具体合同情况如下: 单位:万元 序号 贷款方 借款人 起始日 约定还款日 合同金额 1 农业银行温岭市支行 万邦德制药 2017/7/1 2018/6/30 3,000.00 284 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 序号 贷款方 借款人 起始日 约定还款日 合同金额 2 农业银行温岭市支行 万邦德制药 2017/9/7 2018/9/6 1,220.00 3 农业银行温岭市支行 万邦德制药 2017/11/1 2018/10/31 849.00 4 农业银行温岭市支行 万邦德制药 2017/12/1 2018/11/30 1,000.00 5 农业银行温岭市支行 万邦德制药 2018/1/1 2018/12/31 1,500.00 6 农业银行温岭市支行 万邦德制药 2018/3/8 2019/3/7 1,000.00 7 农业银行温岭市支行 万邦德制药 2018/4/2 2019/4/2 2,000.00 8 招行温岭支行 万邦德制药 2017/11/28 2018/5/26 1,000.00 9 招行温岭支行 万邦德制药 2017/12/6 2018/6/5 3,000.00 10 招行温岭支行 万邦德制药 2017/12/8 2018/6/7 1,000.00 11 中国银行温岭支行 万邦德制药 2017/12/5 2018/12/4 2,050.00 12 中国银行温岭支行 万邦德制药 2017/12/5 2018/12/1 1,400.00 13 中国建设银行温岭支行 万邦德制药 2018/1/31 2019/1/30 2,000.00 14 中国建设银行温岭支行 万邦德制药 2018/1/31 2019/1/30 3,000.00 15 广发银行台州温岭支行 万邦德制药 2018/4/4 2018/7/4 3,000.00 16 江苏银行邳州支行 贝斯康药业 2017/10/18 2018/10/15 100.00 合计 27,119.00 (二)对外担保情况 截至本预案签署日,万邦德制药及其下属子公司不存在对外担保事项。 (三)未决诉讼 截至2018年4月30日,万邦德制药及其下属子公司未决诉讼情况如下: 1、2017年11月14日,标的公司对山东蜀中药业有限公司提起民事诉讼,诉 讼事由:山东蜀中药业有限公司未按合同约定供货且未返还预付货款,标的公司 要求山东蜀中药业有限公司解除合同并追究其违约责任。截至本预案签署日,温 岭市人民法院已依法立案,案件正在审理之中。2017年12月28日,标的公司向 温岭市人民法院申请财产保全,2018年1月5日,温岭市人民法院依法裁定如下: 查封山东蜀中药业有限公司所有的相应价值为1,340万元的财产或冻结其银行存 款1,340万元。截至2018年4月30日,山东蜀中药业有限公司尚欠本公司货款 10,477,660.80元,根据山东蜀中药业有限公司的资产状况等多方面因素,本公 司按50%的比例计提了坏账准备。 285 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2、2017年11月9日,标的公司子公司浙江万邦德医药原料有限公司对安阳 市泰崇华物资有限公司提起民事诉讼,诉讼事由:安阳市泰崇华物资有限公司未 按合同约定支付货款,子公司浙江万邦德医药原料有限公司要求安阳市泰崇华物 资有限公司承担违约责任。截至本预案签署日,温岭市人民法院已依法立案,案 件正在审理之中。截至2018年4月30日,安阳市泰崇华物资有限公司尚欠本公司 货款1,725,000.00元,根据安阳市泰崇华物资有限公司的资产状况等多方面因素, 本公司按30%的比例计提了坏账准备。 (四)非经营性资金占用 报告期内,标的公司与关联方之间的非经营性资金往来情况如下: 1、拆入资金 2018 年 1-4 月标的公司无拆入资金事项。 (1)2017 年度 单位:万元 归还利 关联方 期初余额 拆入本金 归还本金 计提利息 期末余额 息 万邦德集团 493.51 19,764.00 20,257.51 27.46 27.46 - 有限公司 (2)2016 年度 单位:万元 归还利 关联方 期初余额 拆入本金 归还本金 计提利息 期末余额 息 万邦德集团有 - 13,500.00 13,006.49 32.86 32.86 493.51 限公司 2、拆出资金 2015 年度、2017 年度及 2018 年 1-4 月无拆出资金情况。 (1)2016 年度 单位:万元 关联方 期初余额 拆出本金 收回本金 本期计收利息 期末余额 樊恩生 - 39.40 39.40 - - 樊子豪 - 147.43 147.43 - - 张俭叶 - 50.00 50.00 - - 标的公司向关联方拆借资金利息参照银行同期借款利率计算,2016 年度拆 286 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 出资金未计息。 截至本预案签署日,万邦德制药不存在被股东及其下属公司非经营性资金 占用的情形。 八、万邦德制药股权的完整性和合法性 万邦德制药是依法设立、合法存续的股份有限公司,不存在依据法律法规及 其公司章程需要终止的情形。万邦德集团及赵守明等交易对方所持有的万邦德制 药的股权权属清晰,且是真实、有效的。截至本预案签署日,万邦德集团及赵守 明等交易对方持有的万邦德制药的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到 限制或禁止转让的情形。 九、万邦德制药最近三年一期股权评估、转让、增资、改制情 况 (一)万邦德制药最近三年及一期股权评估情况 最近三年及一期万邦德制药无由评估机构出具的评估报告。 截至本预案签署日止,上市公司聘请的评估机构的评估工作尚未完成,万邦 德制药100%股权的预估值为339,517.48万元,经交易各方协商,初步确定本次 交易中购买万邦德制药100%股权的交易价格为339,800.00万元。 待万邦德制药的审计及评估工作完成后,交易各方将参照评估机构出具的 《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。 (二)万邦德制药最近三年及一期股权转让与增资情况 1、2015年2月增资 本次增加注册资本过程详见本预案“第四节 标的公司基本情况”之“二、 万邦德制药历史沿革”之“(十八)2015年2月股份公司第五次增资”。 本次增资为以资本公积金、盈余公积和未分配利润转增股本,转增完成后, 公司的股本由5,286万股增至36,000万股。 287 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2、2015年12月股权转让 本次增加股权转让过程详见本预案“第四节 标的公司基本情况”之“二、 万邦德制药历史沿革”之“(十九)2015年12月第九次股份转让”。 3、2017年10月股权转让 本次增加股权转让过程详见本预案“第四节 标的公司基本情况”之“二、 万邦德制药历史沿革”之“(二十)2017年10月第十次股份转让”。 4、2017年12月股权转让 本次增加股权转让过程详见本预案“第四节 标的公司基本情况”之“二、 万邦德制药历史沿革”之“(二十一)2017年12月第十次股份转让”。 (三)万邦德制药最近三年及一期改制情况 万邦德制药已于2011年2月完成改制,具体改制情况详见本预案“第四节 标 的公司基本情况”之“二、万邦德制药历史沿革”之“(十二)2011年2月万邦 有限整体变更设立为股份公司”。 十、万邦德制药最近三年一期所受处罚情况 最近三年一期,万邦德制药子公司万邦德天然药及贝斯康所受处到的行政 处罚共计 3 项情况,截至本预案签署之日,就前述行政处罚,万邦德天然药及 贝斯康已全部取得了相关政府主管部门或相关负责人出具的书面证明或确认文 件,确认该等行为不属于重大违法违规行为,具体情况如下: (1)因违反《药品管理法》及药品 GMP 相关规定,2016 年 1 月,湖南 省食品药品监督管理局向万邦德天然药下达《行政处罚决定书》,具体情况详见 本节之“五、标的公司主营业务发展情况/(七)产品质量控制情况”。 (2)因违反《中华人民共和国药品管理法》的相关规定,2016 年 2 月, 江苏省食品药品监督管理局向贝斯康下达《行政处罚决定书》,具体情况详见本 节之“五、标的公司主营业务发展情况/(七)产品质量控制情况”。 288 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (3)因违反《中华人民共国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条 例》的相关规定,2015 年 4 月,邳州市环境保护局向贝斯康下达《行政处罚决 定书》,具体情况详见本节之“五、标的公司主营业务发展情况/(八)环境保 护与安全生产情况”。 除以上处罚外,万邦德制药最近三年一期不存在其他因重大违法违规受到处 罚事项。 十一、标的资产为股权的说明 (一)关于标的资产是否为控股权的说明 上市公司通过发行股份购买资产交易后,将直接持有万邦德制药100%的股 份,为控股权。 (二)标的资产是否符合转让条件 本次上市公司拟购买的标的资产为万邦德制药100%,股权的转让不存在前 置条件,标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 (三)本次交易是否已取得标的资产其他股东的同意或者符合 公司章程规定的转让前置条件 根据万邦德制药章程:“公司的股份可以依法转让。”万邦德制药为股份有限 责任公司,本次交易前万邦德制药的股权结构为万邦德集团及赵守明等交易对方 持有100%的股权,不存在除本次交易双方之外的其他股东。本次交易符合公司 章程规定的转让前置条件。 十三、其他重要情况说明 289 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (一)立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项的情况 截至本预案签署日,万邦德制药及其下属公司不涉及项目立项、环保、行业 准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 (二)许可及被许可使用资产情况 截至本预案签署日,万邦德制药及其下属公司不存在许可及被许可使用资产 情况。 (三)债权债务转移情况 本次交易完成后,万邦德制药成为上市公司的子公司,万邦德制药为独立存 续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,因此本次交易不涉及债权债 务转移的情况。 (四)标的资产股权被质押情况说明 截至本预案签署日,万邦德集团股权不存在质押、担保、被司法冻结、查封 或设置任何其他权利限制。 290 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 第五节 本次交易资产预估作价及定价公允性 评估机构以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日对标的资产万邦德制药股东全 部权益的市场价值进行预评估。截至本预案签署日,本次重大资产重组相关评估 工作尚未完成,本预案中仅披露标的资产的预估值,与最终经具有证券期货从业 资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的评估价值 将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准,并将在重组报 告书(草案)中披露。 一、交易标的预估情况 截至评估基准日 2018 年 4 月 30 日,万邦德制药未经审计(合并报表口径) 的总资产账面价值 96,874.56 万元,总负债账面价值 39,401.65 万元,净资产账 面值 57,472.92 万元。 在预估阶段,评估机构对万邦德制药的股东全部权益价值进行了预估;在正 式评估阶段,评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行评估,并最终选用 收益法预评估结果作为预评估结论。经预估,万邦德制药 100%股权预估值约为 339,517.48 万元,预估增值率为 490.74%。由于相关评估工作正在进行中,最 终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。 二、标的资产预估合理性分析 (一)标的资产预估方法的选取 1、评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础,合理评估企业各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法。 291 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基 础上。 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 2、评估方法的选择 1、对于收益法 (1)收益法适用的前提条件:①企业整体资产具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系;②必须能用货币衡量其未来期望收益; ③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。万邦德制药的主营业务为现代 中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售,具备持续经营的基础和条件, 能够对企业未来预期收益进行合理预测并用货币衡量,能够对企业未来的风险程 度相对应的收益率进行合理估算,符合采用收益法的前提条件。 (2)收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据--资产的预期获利 能力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的 评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 2、对于市场法 (1)市场法适用的前提条件:①有一个充分发展、活跃的公开市场且市场 数据比较充分;②在公开市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的交易案 例;③能够收集并获得交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料;④可以 确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的。近年来, 医药生产行业并购市场较为活跃,且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些 特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知,可以对其对价做出分析, 因此,本次采用交易案例比较法。 (2)市场法是以公开市场上的与被评估企业处于同一或类似行业的公司的 292 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 交易案例来评价评估对象的现行公平市场价值,具有评估角度和评估途径直接、 评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。 3、对于资产基础法 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新 重置成本为基础确定的,但无法充分考虑各分项资产是否在企业中得到合理和充 分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值 的影响,也无法考虑企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司 的管理水平、人力资源、要素协同作用等无法考虑的因素对股东全部权益价值的 影响,资产基础法难以客观反映企业价值,因此本项目不采用资产基础法评估。 鉴于以上分析,本次评估采用收益法和市场法对万邦德制药进行整体评估, 并根据分析确定最终评估结果。 4、评估结论的选取 (1)市场法是从资产替换的角度,即效用相同的资产经过市场的竞争,其 价格最终会基本趋于一致的角度来评价资产的公平市场价值,而收益法则是从决 定资产现行公平市场价值的基本依据--资产的预期获利能力的角度评价资产,符 合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的评估结论能更好体现企业 整体的成长性和盈利能力。 (2)市场法评估值是以评估基准日近期与被评估企业处于同一行业的上市 企业价值为基础,通过对交易案例与被评估单位的各种差异进行分析并运用各种 指标进行调整得出评估对象的价值,收益法是指通过将被评估企业预期收益资本 化或折现以确定评估对象价值。 由于市场法评估过程中,受交易实例限制且影响股权交易的隐形因素较多, 选取的指标无法全部覆盖交易案例与被评估单位之间的差异,且通过打分确定修 正因素存在较大的主观因素,因此在一定程度上影响了市场法评估结果的质量。 而采用收益法则不仅充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同作用对股东权 益价值的贡献,也充分考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争 293 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影 响,因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力,更能够体现企业的 实际价值。 综上所述,考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制,分析两 种评估方法对本项目评估结果的影响程度,收益法更适用于本次评估目的,更有 利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此,本次评估以收益法评估结果 作为最终评估结论。 (二)本次预评估的基本假设 1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。 2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,交易双方彼此地位 平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对评估对象的交易价值 作出理智的判断。 3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 4、假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的且被评估单位管理层有 能力担当其职务。 5、假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平,经营范围、方式与目 前方向保持一致。 6、除非另有说明,假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。 7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。 8、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等不发生重大变化。 9、被评估单位的现金流在每个预测期间的中期产生。 294 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 10、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化,即市场销售不会因 大环境的变化而急剧下降,或因政策干预而大幅萎缩; 11、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平, 现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定; 12、假设万邦德制药及其子公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营 许可证等在未来年度均能获得许可; 13、假设万邦德制药及其子公司在未来经营期内仍可享受所得税优惠政策。 14、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 (三)市场法评估基本情况 1、交易案例比较法评估模型 母公司的股东全部权益价值 =合并口径企业价值-付息债务-少数股东权益 企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 其中: 营业性资产价值按以下公式确定 营业性资产价值=评估对象对应参数×修正后的价值比率 修正后价值比率=可比案例价值比率×修正系数 2、交易案例比较法评定过程 (1)价值比率的确定 常见的价值比率有:权益价值比率和企业整体价值比率两大类,每一类有分 别对应盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。 在综合考虑了医药制造长期盈利能力以及成长性的基础上,选择市盈价值比 率进行评估,同时考虑可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响, 故采用企业整体价值比例 EV/EBITDA,即按照企业价值(EV) 倍数对其进行 估值。 295 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润 企业价值倍数(EV/EBITDA)与市盈率类似,但侧重于衡量企业价值。 (2)价值比率修正因素的确定 我们知道采用单期间资本化模型且现金流按固定比例增长的情况下,可以使 用著名的现金流永续年金的公式来进行企业价值评估,公式为: V= FCFt=1/(WACC -g ) (1) 其中:V:企业整体价值 FCFt=1:下一年预期现金流 WACC:加权平均资本成本 g:企业现金流增长率; FCF=NOPLAT×(1-IR) (2) 其中:NOPLAT:扣除所得税后净营业利润 IR:投资率 根据投资率 IR、公司预期 NOPLAT 增长率 g 和投资回报率 ROIC 之间的关 系: g=ROIC×IR IR= g/ ROIC (3) 将公式(3)代入自由现金流定义公式(2),得到: FCF=NOPLAT×(1- g/ ROIC) (4) 将公式(4)代入价值定义公式(1),得到关键价值因素公式: V=(NOPLAT t=1×(1- g/ ROIC))/(WACC -g ) (5) 为了建立一个税前的企业价值倍数,把 NOPLAT 分解成 EBITA 和公司的现 金税率(T)则: 296 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 V=(EBITA×(1-T)×(1- g/ ROIC))/(WACC -g ) (6) 两边同时除以 EBITA: V/ EBITA = ((1-T)×(1- g/ ROIC))/(WACC -g ) (7) 所得到的等式就是通常使用的-企业价值与 EBITA 之比的代数表达式,这个 公式与市盈率相似,但侧重于衡量企业价值。此处 EBITA 可以用 EBITDA 代替, 根据公式可见: 驱动企业价值倍数的因素有四个:公司的盈利增长率、投入资本回报率、税 率和资本成本。因此,本次评估将上述四项指标作为本次评估的修正因素。 (3)修正后价值比率确定 修正后价值比率计算公式: EV 倍数 =( EV/ EBITDA)′×A×B×C×D×E 其中: EV 倍数—修正后的企业价值倍数 (EV/ EBITDA)′—上市公司企业价值倍数 A—交易期日修正系数 B—交易情况修正系数 C—投入资本收益率修正系数 D—盈利增长率修正系数 E—资本成本修正系数 (4)溢余资产评估值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。 (5)非经营性资产(负债)确定 297 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资 产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利 润但在收益预测中未加以考虑。 (6)付息负债价值的确定 付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。 (7)少数股东权益的确定 本次市场法评估采用合并口径测算,故应扣除少数股权价值。 (四)收益法基本思路 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。结合本次评估目的和评估对象,采用企业自由现金流折现模型确 定企业自由现金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值,确定公司 的整体价值,并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。 1、收益法评估模型 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。本次收益法预 测,采用合并口径数据,合并数据由万邦德制药及其子公司组成。 母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益 价值 股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值 E BD 企业整体价值: B P I C 式中: B:评估对象的企业整体价值; P:评估对象的经营性资产价值; I:评估对象的非经营性资产(负债)价值; C:评估对象的溢余资产价值; 经营性资产价值的计算模型: 298 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 n Ri Ri 1 P i 1 (1 r ) r (1 r ) n i 式中: Ri:评估对象未来第 i 年的现金流量; r:折现率; n:评估对象的未来经营期; 2、收益法评定过程 (1)收益年限的确定 收益期,根据被评估单位章程、营业执照等文件规定,确定经营期限为长期; 本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营,因此确定收益期为无限期。 预测期,根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型, 即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费 用、利润等进行合理预测,假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。 (2)未来收益预测 按照预期收益口径与折现率一致的原则,采用企业自由现金流确定评估对象 的企业价值收益指标。 企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出 -营运资金净增加 预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用 -财务费用-所得税 确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、 非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适 当的调整,对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了 必要的分析。 (3)折现率的确定 本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。 R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd 式中: 299 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 Re:权益资本成本; Rd:债务资本成本; We:权益资本价值在投资性资产中所占的比例; Wd:债务资本价值在投资性资产中所占的比例; T:适用所得税税率。 其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。 计算公式如下: Re= Rf+β×MRP+Rc Rf:无风险收益率 MRP:Rm-Rf:市场平均风险溢价 Rm:市场预期收益率 β:预期市场风险系数 Rc:企业特定风险调整系数 (4)非经营性资产、负债评估值的确定 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。 (5)溢余资产的确定 溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。 (6)付息负债价值的确定 付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估 基准日无付息负债。 7、少数股东权益的确定 本次收益法评估采用合并口径测算,故应扣除少数股权价值。 (五)交易标的预评估值及初步作价公允性分析 1、本次交易初步作价的市盈率情况 300 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 以 2018 年 4 月 30 为评估基准日,万邦德制药股东全部权益的预估值为 339,517.48 万元,经交易各方协商,万邦德制药 100%股份的初步作价为 339,800.00 万元。 根据万邦德制药的合并财务报表,万邦德制药 2017 年度实现的归属于母公 司所有者的净利润为 6,492.30 万元。根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利 预测补偿协议》,补偿义务人承诺,万邦德制药 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司股东净利润分别不低于 18,500.00 万元、24,975.00 万元和 32,467.50 万元。根据上述数据,本次交易标的资产初步作价对应的市盈率情况 如下表所示: 单位:万元 2018 年度 2019 年度 2020 年度 项目 (业绩承诺) (业绩承诺) (业绩承诺) 归属于母公司股东净 18,500.00 24,975.00 32,467.50 利润(万元) 市盈率(倍) 18.37 13.61 10.47 根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,补偿义务人对晨 牌药业未来业绩做出了业绩承诺,并约定了相关业绩补偿安排,具体情况请参见 本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)业绩承诺与 补偿安排”。 2、与同行业上市公司的比较情况 本次交易标的公司及其子公司主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的 研发、生产和销售,属于医药制造业。根据深圳交易所发布的距评估基准日前最 近的 2018 年 4 月 27 日《上市公司行业平均市盈率统计表》,沪深两市 210 家医 药制造业上市公司市盈率情况如下: 静态市盈率 滚动市盈率 行业名称 公司数量 加权平均 中位数 加权平均 中位数 C27 医药制造业 210 42.94 46.04 37.78 44.18 301 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 由上表可知,医药制药业上市公司静态市盈率加权平均值为 42.94 倍,中值 为 46.04 倍,滚动市盈率加权平均值为 37.78 倍,中值为 44.18 倍,本次交易初 步作价的市盈率低于同行业上市公司平均水平。 3、与同行业可比交易案例的比较情况 结合标的公司所属的行业和业务类型,对近年来 A 股上市公司的并购交易进 行了梳理,基于交易标的业绩承诺期第一年的承诺净利润情况,对同行业可比交 易案例的市盈率情况进行测算,比较如下: 业绩承诺期 资产评估基 序号 股票代码 股票名称 交易标的 第一年市盈 准日 率 1 002317.SZ 众生药业 先强药业 97.69%股权 2014-12-31 16.26 2 300158.SZ 振东制药 康远制药 100%股权 2015-07-31 17.80 3 002437.SZ 誉衡药业 普德药业 85.01%股份 2014-12-31 15.11 4 600090.SH 同济堂 同济堂医药 100%股权 2015-02-28 15.33 5 603520.SH 司太立 海神制药 100%的股权 2017-12-31 17.06 6 002513.SZ 蓝丰生化 方舟制药 100%股权 2015-03-31 15.84 7 600572.SH 康恩贝 珍诚医药 26.44%股权 2014-12-31 16.62 8 300434.SZ 金石东方 亚洲制药 100%股权 2016-03-31 17.09 9 300026.SZ 红日药业 超思股份 100%股份 2015-03-31 20.25 10 300026.SZ 红日药业 展望药业 100%股份 2015-03-31 19.39 11 000813.SZ 德展健康 嘉林药业 100%股权 2015-04-30 16.74 12 300294.SZ 博雅生物 新百药业 83.87%股权 2015-05-31 17.78 13 600721.SH 百花村 华威医药 100%股权 2015-12-31 19.46 14 000950.SZ *ST 建峰 重庆医药 96.59%股权 2016-03-31 14.91 算术平均值 17.12 中值 16.90 由上表可知,同行业可比交易案例的业绩承诺期第一年市盈率算术平均值为 17.12 倍,中值为 16.90 倍,本次交易初步作价相比于业绩承诺期第一年的市盈 率为 18.37 倍,高于同行业可比交易案例的平均水平,与红日药业的两次重大资 302 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 金重组收购和百花村重组上市的业绩承诺期第一年市盈率较为接近。标的公司业 绩承诺期平均市盈率为 14.15,有利于保护上市公司的合法权益。 本次交易标的资产初步作价的市盈率低于同行业上市公司,略高于同行业可 比交易案例的平均水平,本次交易初步作价具备合理性,有利于保护上市公司全 体股东,尤其是中小股东的合法权益。 303 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 第六节 本次交易发行股份情况 一、发行股份购买资产情况 1、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为万邦德集团、 赵守明、庄惠等万邦德制药全部股东。 2、发行种类和面值 本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 3、股票上市地点 本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。 4、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 经交易各方协商,发行价格最终确定为 12.55 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 在定价基准日至发行日期间,公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事 项,本次发行价格亦将作相应调整。 本次交易选择将董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作 为市场参考价,是经过交易各方协商确定的,并充分考虑了标的公司盈利能力、 上市公司股票估值水平、同行业上市公司估值水平、市场情况等因素。 5、发行股份数量 根据本次交易方案,公司拟以 339,800 万元的价格向万邦德集团等万邦德 制药全体股东发行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%的股权。 本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)涉及的发行 A 股股份数量合 计为 270,756,958 股,占本次发行后上市公司总股本的 53.22%。 304 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项,本次发行数量亦作相应调整。 6、锁定期安排 为合理保障上市公司利益,本次交易发行的股份设置了锁定期,详见本报告 书“重大事项提示十、保护投资者权益的相关安排/(四)股份锁定安排”。 二、本次发行前后上市公司的股权结构 截至本预案签署日,上市公司总股本为 238,000,000 股,按照本次初步交易 方案,预计公司本次将发行 270,756,958 股股份用于购买标的资产。计算本次发 行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示: 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 万邦德集团 44,943,360 18.88 151,418,745 29.76 赵守明 - - 30,368,874 5.97 庄 惠 - - 20,245,915 3.98 惠邦投资 - - 15,983,617 3.14 富邦投资 - - 10,655,744 2.09 九鼎投资 - - 23,049,685 4.53 江苏中茂 - - 9,865,265 1.94 南京金茂 - - 6,914,905 1.36 太仓金茂 - - 3,457,452 0.68 上海沁朴 - - 3,319,154 0.65 扬州经信 - - 2,304,968 0.45 无锡金茂 - - 2,304,968 0.45 杜焕达 - - 2,304,968 0.45 夏延开 - - 2,304,968 0.45 童慧红 - - 2,304,968 0.45 张智华 - - 2,304,968 0.45 许颙良 - - 1,152,484 0.23 王吉萍 - - 1,152,484 0.23 朱冬富 - - 553,192 0.11 陈小兵 - - 553,192 0.11 305 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 青岛同印信 - - 8,122,709 1.60 台州禧利 - - 3,140,780 0.62 台州国禹君安 - - 3,008,410 0.59 台州创新 - - 2,003,601 0.39 周国旗 - - 3,158,831 0.62 沈建新 - - 2,256,308 0.44 王国华 - - 1,489,163 0.29 其他 A 股股东 193,056,640 81.12 193,056,640 37.95 总股本 238,000,000 100.0000 508,756,958 100.00 本次交易完成后,万邦德的控股股东、实际控制人不会发生变化,不会导致 上市公司控制权发生变化。 306 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 第七节 同业竞争与关联交易 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。根据公司控股股东万邦 德集团、实际控制人赵守明、庄惠夫妇的承诺,其不在中国境内外以任何形式从 事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。因此, 本次交易前后,上市公司与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业不存在同业竞争。同时,上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业未从事与标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或 活动。 为避免上市公司及标的公司产生同业竞争问题,上市公司的控股股东万邦德 集团、实际控制人赵守明、庄惠夫妇和本次交易的交易对方控股股东及实际控制 人万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 因此,本次交易不会导致上市公司产生同业竞争问题。 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 在本次重组的交易对方中,万邦德集团为上市公司控股股东,赵守明、庄惠 夫妇为上市公司实际控制人;同时,万邦德集团为标的公司控股股东,赵守明、 庄惠夫妇为标的公司实际控制人,标的公司与上市公司同为赵守明、庄惠夫妇控 制的公司,存在关联关系。 本次交易完成后,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。 本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化,因此。本 次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的 关联交易。 本次交易完成后,交易对方万邦德集团及其一致行动人将成为上市公司的新 增关联方。为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交 307 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 易,交易双方的控股股东、实际控制人及其一致行动人均出具了《关于减少及规 范关联交易的承诺函》。 三、标的公司报告期内关联交易情况 报告期内,万邦德制药关联交易情况如下: (一)关联交易 1、关联租赁情况 (1)公司出租情况 单位:万元 2018 年 1-4 月 2017 年度确 2016 年度 2015 年度 租赁资产种 承租方名称 确认的租赁收 认的租赁收 确认的租赁 确认的租赁 类 入 入 收入 收入 万邦德集团有限公司 房屋建筑物 - 1.15 1.15 1.66 万邦德轴承有限公司 房屋建筑物 2.46 7.39 7.39 7.39 合 计 2.46 8.54 8.54 9.05 (2)公司承租情况 单位:万元 2017 年度 2015 年度 租赁资产种 2018 年 1-4 月 2016 年度确认 出租方名称 确认的租赁 确认的租 类 确认的租赁费 的租赁费 费 赁费 万邦德轴承有限公司 房屋建筑物 - 24.48 24.48 24.48 温岭市惠创轴承有限 房屋建筑物 21.66 50.59 50.59 50.59 公司 庄惠 房屋建筑物 - 15.30 15.30 15.30 合 计 21.66 90.37 90.37 90.37 注:标的公司每年向万邦德轴承有限公司支付的租赁费中,万邦德制药支付14.40万元, 万邦德医药支付10.08万元。 2、关联担保情况(标的公司及子公司作为被担保方) 单位:万元 担保是否 贷款 担保 担保 担保方 担保金额 已经履行 金融机构 起始日 到期日 完毕 赵守明、庄惠 招商银行 3,000 [注 1] 2017-12-6 2018-6-5 否 赵守明、庄惠 招商银行 1,000 [注 1] 2017-12-8 2018-6-7 否 赵守明、庄惠 招商银行 1,000 [注 1] 2017-11-28 2018-5-26 否 308 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 赵守明、庄惠、浙江 万邦德医药原料有限 中国银行 2,050 [注 2] 2017-12-5 2018-12-4 否 公司 赵守明、庄惠、浙江 万邦德医药原料有限 中国银行 1,400 [注 2] 2017-12-5 2018-12-1 否 公司 万邦德集团有限公司 建设银行 2,000 2018-1-31 2019-1-30 否 万邦德集团有限公司 建设银行 3,000 2018-1-31 2019-1-30 否 万邦德集团有限公司 广发银行 3,000 2018-4-4 2018-7-4 否 合 计 16,450 注1:同时由标的公司提供账面价值2,054.94万元的房屋及建筑物和账面价值 8,623,791.91元的土地使用权作抵押担保;同时由标的公司商标号为3381763、9679739、 9679726的商标权作质押担保。 注2:同时由标的公司提供账面价值2,229.09万元的土地使用权作抵押担保。 3、关联方资金拆借 (1)拆入资金 2018 年 1-4 月无拆入资金事项。 2017 年度拆入资金情况如下: 单位:万元 关联方 期初余额 拆入本金 归还本金 计提利息 归还利息 期末余额 万邦德集团有限公司 493.51 19,764.00 20,257.51 27.46 27.46 - 2016 年度拆入资金情况如下: 单位:万元 关联方 期初余额 拆入本金 归还本金 计提利息 归还利息 期末余额 万邦德集团有限公司 - 13,500.00 13,006.49 32.86 32.86 493.51 (2)拆出资金 2015 年度、2017 年度及 2018 年 1-4 月无拆出资金情况。 2016 年度拆出资金情况如下: 单位:万元 关联方 期初余额 拆出本金 收回本金 本期计收利息 期末余额 樊恩生 - 39.40 39.40 - - 樊子豪 - 147.43 147.43 - - 张俭叶 - 50.00 50.00 - - 标的公司向关联方拆借资金利息参照银行同期借款利率计算,2016 年度拆 309 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 出资金未计息。 4、关键管理人员报酬 单位:万元 项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 关键管理人员报酬 57.46 292.53 370.03 405.42 5、其他关联交易 (1)2018 年 1-4 月其他关联交易情况 万邦德轴承有限公司通过标的公司支付电费 40.99 万元。 (2)2017 年度其他关联交易情况 万邦德轴承有限公司通过标的公司支付电费 134.22 万元。 (3)2016 年度其他关联交易情况 万邦德轴承有限公司通过标的公司支付电费 153.50 万元。 (4)2015 年度其他关联交易情况 万邦德轴承有限公司通过标的公司支付电费 159.35 万元。 (二)关联方应收应付款项 1、应收关联方款项 单位:万元 2018-4-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 项目名 关联方 坏账准 账面余 坏账准 称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 备 额 备 应收账 湖南华宝通制 232.80 69.84 232.80 69.84 232.80 23.28 232.80 11.64 款 药有限公司 预付款 湖南华宝通制 - - - - 263.55 - - - 项 药有限公司 其他应 湖南华宝通制 - - 3,153.72 1,170.57 2,827.17 493.41 2,828.77 194.19 收款 药有限公司 合 计 232.80 69.84 3,386.52 1,240.41 3,323.52 516.69 3,325.12 205.83 注:湖南华宝通制药有限公司的股权已于 2015 年 12 月转让,2016 年度、2017 年度 不属于标的公司的关联方,但为了便于比较,标的公司将截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日应收湖南华宝通制药有限公司的款项进行披露。 1、2018 年 4 月 30 日,标的公司控股子公司贝斯康药业应收湖南华宝制药有限公司款 项为货款,截至本预案出具日,该款项尚未归还 。 2、2017 年 12 月 31 日,标的公司其他应收湖南华宝制药有限公司为往来款。2018 年 4 月 10 日,万邦德制药与湖南华宝通制药有限公司及其股东余旭亮、刘久红签订《股权转 让协议之补充协议》,约定万邦德制药同意承担因(湘)食药监药罚更[2015]11 号《行政处 罚决定书》所承担的罚没款项 276.18 万元,并同意免除借款本金 500 万元,剩余欠款已经 310 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 于 2018 年 4 月归还。 2、应付关联方款项 单位:万元 项目名称 关联方 2018.4.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 其他应付款 万邦德集团 - - 493.51 - (三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内标的公司与关联方发生的租赁、代付电费、支付董监高薪酬、关联 担保、资金往来等关联交易,对标的公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。 四、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间 关联交易的情况 (一)本次交易后上市公司的关联交易情况 在本次重组的交易对方中,万邦德集团为上市公司控股股东,赵守明、庄惠 夫妇为上市公司实际控制人;同时,万邦德集团为标的公司控股股东,赵守明、 庄惠夫妇为标的公司实际控制人,标的公司与上市公司同为赵守明、庄惠夫妇控 制的公司,存在关联关系。 本次交易后,公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照 公司关联交易的管理办法和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的 决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不 损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。 (二)规范关联交易的制度安排 本次交易发生后,为规范可能发生的关联交易、交易双方控股股东和实际控 制人均承诺: 1、本次交易完成后,本人/本公司将严格按照法律、法规以及规范性文件的 要求以及万邦德、万邦德制药章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法 311 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决 时,履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后,本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与万邦德、 万邦德制药之间将尽量减少关联交易,避免资金占用,在进行确有必要且无法避 免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、 法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联 交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺一经签署,即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本 人/本公司违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到 损害的情况,本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 312 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 第八节 管理层讨论与分析 一、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司主营业务的影响 本次交易前,公司的主营业务为铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合 金制品的制造加工、销售;门窗加工、安装;纺织品、建筑材料、金属材料、木 材的销售,经营进出口业务(详见省外经贸厅批文),医疗器械的制造、销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司的铝合金型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕 墙系统;铝板材产品主要应用于印刷行业,属印刷行业耗材的一种。近年来国家 对房地产进行持续调控,致使房地产市场持续疲软,铝型材行业供需格局失衡。 在铝板材方面,近年来,随着城镇化率和人民生活水平的不断提高,印刷用铝板 基市场进入者增加,市场竞争激烈,且行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩 等因素导致企业恶性竞争,加工费逐年下降。铝板基产品的定价模式受原铝价格 影响较大,近年原铝价格的持续下跌,展望未来铝板基市场形势依然严峻。2017 年,公司全年实现营业收入1,463,545.82万元,比上年增长59.37%;营业成本 1,440,908.98万元,比上年增长59.96%;利润总额11,829.91万元,比上年增长 45.36%;归属于母公司股东扣非后净利润为6,434.59 万元,比上年增长2.68%, 盈利能力已呈现下滑趋势。 万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销 售,拥有完善的药品研发、生产和销售体系,具有从中药提取、原料药合成到各 类剂型制剂生产的完整产业链,尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然 植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。目前,万邦德制药已初步形成“现 代中药与化学药协同布局,特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然 植物药为特色,以心脑血管和神经系统用药为主导,呼吸系统和其他领域用药有 选择性突破”的产品格局。 313 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖 治疗领域比较全面的药品生产企业,也是国内银杏叶滴丸独家生产企业,以及国 内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多 个产品市场份额比较高的企业。 面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争,公司管理层一方面重点推 进内部资源整合与优化,努力提升公司经营管理水平和效率;另一方面紧紧抓住 资本市场的有利时机,实施战略性布局,寻求多元化发展机遇。 为改善整体盈利能力,2017 年 12 月,公司并购了万邦德医疗,新增业务系 为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物 产品。公司业务领域扩大至“医疗健康领域”。 本次重大资产重组,公司拟进一步置入优质医药资产,加快对医疗行业的延 伸布局,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点,做优做强上市公司,提升公 司股东价值。 (二)对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日,上市公司股本总额为 238,000,000 股,按照本次初步交 易方案,预计公司本次将发行 270,756,958 股股份用于购买标的资产;本次交易 前后,上市公司股本结构变化如下: 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 万邦德集团 44,943,360 18.88 151,418,745 29.76 赵守明 - - 30,368,874 5.97 庄 惠 - - 20,245,915 3.98 惠邦投资 - - 15,983,617 3.14 富邦投资 - - 10,655,744 2.09 九鼎投资 - - 23,049,685 4.53 江苏中茂 - - 9,865,265 1.94 南京金茂 - - 6,914,905 1.36 太仓金茂 - - 3,457,452 0.68 上海沁朴 - - 3,319,154 0.65 扬州经信 - - 2,304,968 0.45% 314 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 无锡金茂 - - 2,304,968 0.45 杜焕达 - - 2,304,968 0.45 夏延开 - - 2,304,968 0.45 童慧红 - - 2,304,968 0.45 张智华 - - 2,304,968 0.45 许颙良 - - 1,152,484 0.23 王吉萍 - - 1,152,484 0.23 朱冬富 - - 553,192 0.11 陈小兵 - - 553,192 0.11 青岛同印信 - - 8,122,709 1.60 台州禧利 - - 3,140,780 0.62 台州国禹君安 - - 3,008,410 0.59 台州创新 - - 2,003,601 0.39 周国旗 - - 3,158,831 0.62 沈建新 - - 2,256,308 0.44 王国华 - - 1,489,163 0.29 其他 A 股股东 193,056,640 81.12 193,056,640 37.95 总股本 238,000,000 100.0000 508,756,958 100.00 (三)对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、对同业竞争的影响 本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在 相同或相近的业务,不存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司产生与控股股 东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。 为避免上市公司及标的公司的同业竞争,本次交易对方出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》,具体内容如下: “(1)本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业(除万邦德及其控 制的企业外,下同)目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞 争的业务,也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德 制药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; 315 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (2)在本公司/本人直接或间接持有万邦德股份期间及之后三年,为避免本 公司/本人及本公司/本人控制的企业与万邦德、万邦德制药及其下属公司的潜在 同业竞争,本公司/本人及本公司/本人控制的企业不得以控股等拥有实际控制权 的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与万 邦德、万邦德制药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相 同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德 制药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体; (3)如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任 何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争, 则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德,在征得第三方允诺 后,尽力将该商业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司; (4)本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解 和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司 相竞争的业务或项目; (5)本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司违 反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。” 2、对关联交易的影响 本次交易完成后,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,上市公司不会 新增持续性关联交易。为充分保证上市公司及其全体股东的利益,确保可能发生 的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行,交易对方万邦德集团、 赵守明、庄惠出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》,具体内容如下: “(1)本次交易完成后,本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文 件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定,行使股东权利或者督促 董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的 关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 (2)本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与万邦 德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易,避免资金占用,在进行确有必要且无 法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法 律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过 316 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。 (3)本承诺一经签署,即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因 本公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受 到损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” (四)对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前,万邦德制药与上市公司为非同一控制下的公司。本次交易完成 后,万邦德制药将成为公司的全资子公司,并纳入公司合并报表的范围,有助于 公司拓宽主营业务范围,创造新的利润增长点,增强公司的盈利能力。 根据业绩承诺方的初步利润承诺,万邦德制药 2018 至 2020 年度的净利润 (即归属于母公司所有者的净利润,以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除 非经常性损益后的净利润为准)分别将不低于人民币 18,500.00 万元、24,975.00 万元和 32,467.50 万元。若盈利预测顺利实现,将有助于改善公司的财务状况, 提高盈利能力,增强综合竞争实力和持续经营能力,符合全体股东的根本利益。 因与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成,目前仅能基于现有财务及 业务资料,同时基于国家宏观经济基本面和产业经营现状、公司运营状况没有重 大变动的前提下,对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。待本 次审计、评估工作完成后,将详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影 响。 二、标的公司所处行业的基本情况 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2002)及《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订),标的公司所处行业为“医药制造业”。全资子公司万邦德医药属 于“医药销售业”。 根据标的公司业务属性,本预案同时对中成药和化学药进行行业分析;根据 公司产品治疗领域,本预案重点对心脑血管、神经系统和呼吸系统等疾病用药领 域进行市场分析;根据标的公司主要产品情况,本预案主要对银杏叶口服制剂、 石杉碱甲及其制剂、溴己新及其制剂等产品进行竞争分析。 317 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (一)标的公司所处行业发展概况 1、医药行业总体发展概况 (1)全球医药市场稳定增长 随着经济发展、人口增加和老龄化程度提高,以及创新药物的不断上市与应 用,全球医药市场保持着持续稳定的增长态势,2010 到 2015 年全球药品销售 总额由 7936 亿美元增长至 10345 亿美元,年均复合增长率约 5.4%,远高于经 济的平均增速。2012 年到 2014 年,全球医药市场销售总额增长率持续攀升, 由 2.98%增长到 8.54%,虽然 2015 年增长速度有所下滑,但仍然保持着稳定的 增长态势。预计未来几年全球药品销售金额年均复合增长率会达到 4%-5%;目 前,美欧日等发达国家市场仍居全球药品消费主导地位,但市场增速将放缓至 1%-4%,而新兴国家医药市场预计将以 14%-17%的速度增长,将成为拉动全球 药品消费增长的主要力量。2010-2015 年全球医药市场规模及增长情况如下: 数据来源:IMS Health1 1根据“IMS Health”网站(http://www.imshealth.com)公布的信息, “IMS 艾美仕公司” 是医疗健康行业国际领先的信息服务提供商,成立于 1954 年,服务范围遍布 100 多个国家, 每年处理 360 多亿宗医疗健康业务,可追踪全球 80%以上的医药销售活动以及 130 万种医 药产品,并拥有 2800 个服务器、2500 个虚拟服务器的全球数据中心,其数据和研究报告被 各国医药行业广泛引用。 318 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (2)中国医药制造业快速增长 从改革开放初期年产值不到 100 亿元,发展到 2017 年度医药总产值超过 3 万亿元的规模,中国医药制造业增速遥遥领先于全球平均水平,产业规模创造出 世界瞩目的成绩。2011 年中国医药工业增幅为近几年最高,达到 26.50%,虽然 在 2011 年之后,医药工业总产值增速有所放缓,但在 2017 年有明显的回升态 势,2017 年医药工业总产值达到 35,699 亿元,较 2016 年增长了 12.7%。 2010-2017 年我国医药工业总产值及增幅情况如下: 数据来源:国家统计局、国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所 注:全国医药工业系指七大子行业的总和,包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、 医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片。 (3)中国医药市场潜力巨大 中国是世界公认潜力最大的药品市场。由于医药消费具有很强的刚性需求和 不可替代性,因而人口基数和经济水平是衡量一个国家医药消费市场大小的主要 标准。作为全球人口数量最多的国家,巨大的人口基数奠定了中国医药行业巨大 的市场空间;同时,随着国民经济快速增长、人们生活水平逐步提高、人口老龄 化进程加快,以及医药卫生体制改革不断深化,医保体系不断健全、人民群众日 益提升的健康需求逐步得到释放,这将进一步扩大消费需求和提高用药水平,为 我国医药工业发展带来机遇。我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一,有 望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。 近年来我国医疗总门诊人次及增长情况如下: 319 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 数据来源:《2017 年中国卫生和计划生育统计年鉴》 近年来我国卫生总费用及增长情况如下: 数据来源::《2017 年中国卫生和计划生育统计年鉴》 2、中成药行业发展概况 我国中医药历史悠久,拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验,中药 是在我国传统中医药理论指导下的实践结晶,在一些重大疾病领域、多发性疾病 领域和疑难病症的预防、治疗方面显示出独特优势。随着时代发展,秉承古老文 明的传统中药与现代科技相结合,呈现出新的发展特征和成长趋势,中药现代化 已成为中药行业发展的潮流和趋势。 (1)中成药行业规模与效率显著提高 320 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 受国家实施中药现代化等因素拉动,我国中成药行业快速向现代化方向发展, 自 2005 年以来一直实现稳定的增长趋势,虽然从 2011 年开始,中成药工业总 产值的增长速度在持续放缓,2011-2014 年分别为 29.3%、26.7%、21.4%和 18.1%,但却仍然高于医药制造行业的平均水平。在国内化学制剂、中成药制剂 和生物制剂三大类制剂中,中成药制剂占比逐年提升,2014 年已达到 35.52%。 2005-2014 年我国中成药工业总产值及增长情况如下: 数据来源:国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所 (2)需求推动的行业增长趋势明显 首先,随着健康意识的增强,人们更加崇尚“天然、绿色、安全”的生活理念, 加之我国政府积极推进“治未病”工作,努力构建中医特色预防保健服务体系,中 医药契合时代需求,日益成为人们青睐的对象,市场需求持续增加;其次,中医 药受政策重点扶持,尤其是医保扩容,成为行业发展的加速剂,2017 年《医保 目录》新增中药品种 536 个,占到全部新增品种的 59.82%;最新《国家基本药 物目录》(2012 年版)中中成药有 362 种,占到总数近 45%,比例进一步提升; 第三,随着居民人均收入水平提高,中成药消费增速明显超过收入增速。所以, 在政策扶持和需求扩大的双重推动下,我国中成药行业迎来难得的发展机遇期。 (3)中成药行业重组整合趋势明显 目前我国中成药行业产业结构不尽合理,但准入门槛却进一步提高,尤其是 国家一系列鼓励中成药企业收购兼并和联合重组的政策出台及新版 GMP 标准对 企业软硬件要求的大幅提高,已然对中成药行业内部整合形成倒逼之势。大型和 321 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 优秀企业兼并中小企业的重组趋势明显加快,行业向集约化、规模化方向发展。 (4)中药研发水平日益提高,特色品种彰显优势 行业整体研发水平较低一直是制约中药行业快速发展的瓶颈,近年来国家强 化政策导向,持续采取税收倾斜和财政补贴措施,行业研发投入显著增长,新产 品数量明显增加,中药行业正加速向现代化的方向发展,出现一批具有特殊竞争 优势的现代中药。比如,一批拥有国家保密配方、专利和被实施中药保护的品种, 因获得市场独占性,市场竞争优势明显;再如,一批拥有良好创新性、安全性和 疗效的特色产品,因形成对其他同类品种的竞争区隔,也获得市场竞争优势。 (5)中药现代化是未来行业成长和进入国际市场的制高点 我国拥有丰富中药材资源和悠久的中医药文化,但对中药的现代化研究却落 后于国外,尤其是日本、德国、美国等国家,它们在进口我国廉价中药材基础上, 按照现代制药理论,采用先进技术和设备开发出很多成分确切、质量稳定、剂型 适宜的现代中药(天然药物),并占据国际天然药物市场的绝大部分份额。由于 现代中药产品较传统中药具有更好的品质和临床效果,并具备一些化学药特点, 而且可以实现某种病症的靶向治疗,所以这种现代化的中成药具有很强的竞争优 势。近年来,我国已陆续出台《中医药创新发展规划纲领(2006-2020)》、《关 于坚持和促进中医药事业发展的若干意见》等一系列产业扶持政策,中药现代化 进程明显加快,中药现代化已经成为我国医药产业最鲜明的发展趋势。 随着 2011 年欧盟实施《植物药注册程序指令》,我国传统中成药出口难度 进一步加大。然而,中药现代化则可有效化解中药进入国际市场的认证和评价体 系障碍,所以,传统中药要想参与国际竞争,唯有大力发展现代中药,而且未来 现代中药在全球范围内的市场空间也将越来越大。比如现代中药典范复方丹参滴 丸已在美国进行三期临床试验,可以预测,未来中国医药行业的世界级制药企业 最有可能诞生于中药现代化进程之中。 (6)天然植物药已成为现代中药的重要组成部分 天然植物药主要是通过对天然药用植物的有效成分进行提取、分离和纯化浓 缩等工艺处理,以得到天然植物体中的一种或数种有效化合物或其组合,进而将 有效成分直接制造或经一定化学修饰后制造成的各种药物制剂。近年来,我国植 物药已从最初以水醇法等提取工艺和工业制剂技术为特征生产的中成药品种,逐 322 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 步发展为以现代分离技术和检测技术为特征精制化和定量化生产的现代天然植 物药,天然植物药已经成为我国现代中药的重要组成部分,而且天然植物药因其 更符合国际药品评价标准,最有可能成为中药国际化的先行品种。据统计,在畅 销世界的 25 种药品中,有 12 种为天然药物或其衍生物。我国建国 60 多年来研 制成功的新药 90%以上与天然药物有关(数据来源:《天然药物化学》,高等医 药院校规划教材)。目前,临床应用较多的天然植物药有青蒿素、紫杉醇、银杏 叶提取物、石杉碱甲、绞股蓝总苷、水飞蓟宾、灯盏花素等。 3、化学药行业发展概况 化学药制造行业主要由上游化学原料药行业和下游化学制剂行业构成。 (1)化学原料药行业概况 ①中国是全球最大的化学原料药生产国和出口国 在全球原料药生产格局从欧美发达国家转向发展中国家的过程中,中国已成 为全球最大的原料药生产国和出口国,我国可生产 1,500 多种化学原料药和中间 体,约占全球产量 1/5 以上;我国原料药 90%用于出口,约占世界原料药贸易 额的 25%;2014 年我国化学原料药产值达 4484 亿元,同比增长 13.4%。 2005-2014 年我国化学原料药工业总产值及增幅情况如下: 数据来源:国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所 ②原料药产品结构从大宗原料药向特色原料药转换 中国原料药生产和出口的优势领域主要集中在抗生素类、维生素类、有机酸 类、氨基酸类和解热镇痛药类等大宗类原料药,这些大宗原料药多以化工产品形 323 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 式进入国际市场,处于产业链低端,而具有高附加值的特色原料药生产厂家比较 少。近年来,中国原料药出口中特色原料药发展迅速,出口增速领先于传统大宗 原料药,已成为中国原料药企业产品升级和价值链提升的战略选择。 ③行业集中度非常高,规模效益日益明显 在化学原料药的单品种细分市场中,由于原料资源、规模经济、技术优势等 因素而存在一定程度的集中竞争局面。如青霉素及衍生产品 90%以上的产量集 中在华北制药、哈药集团、鲁抗医药、石家庄制药 4 家公司;而特色原料药更是 因为工艺要求高、生产难度大等原因,而集中于少数几家具备规模化生产条件的 优势企业,这些优势企业凭借自身技术和规模优势能够获取更高收益。 ④原料药企业积极向下游制剂产业拓展 与单纯的上游原料药企业和下游制剂生产企业相比,能够同时生产原料药和 对应制剂的企业因为拥有产业链集成优势,往往具有更强的资源配置优势和抗风 险能力,也更有利于企业提高产品质量和协同经济效益,所以,上游原料药企业 向下游制剂行业拓展已经成为一种趋势。 (2)化学制剂行业概况 ①化学制剂行业保持稳定增长态势 化学制剂行业是医药行业最大的子行业,随着国内需求和出口量不断增加, 整个化学制剂行业保持着稳定增长态势,2012 和 2013 年分别增长 23.7%和 13.8%,2014 年产值达到 6666 亿元,同比增长 16.4%。2005-2014 年我国化 学制剂工业总产值及增幅情况如下: 324 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 数据来源:国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所 ②原创能力不足,制约行业发展 我国化学制剂行业总体上仍处于仿制阶段,完整的研发能力很弱。因此,研 发和创新能力主要体现为首仿的能力,如果能获得首仿药的生产,就可获得一段 时间的独家专卖权,从而赢得先发优势。 ③具备原料药和制剂完整产业链的企业彰显优势 对于竞争激烈、同质化严重的化学制剂而言,生产成本降低和销售量增加是 保证企业盈利的关键要素,国内制药企业多数为单纯的制剂生产企业,原料药价 格高低直接影响到制剂的成本和市场竞争力,所以,具备原料药和对应制剂完整 产业链的制药企业,由于资源配置的协同效应更好,议价能力和盈利能力也更强。 因而,上游原料药企业向下游制剂行业延伸、下游制剂企业整合上游原料药企业 的兼并重组步伐正在加快。 ④专业治疗领域的特色药品市场需求增加明显 化学制剂市场需求与治疗领域密切相关,心脑血管疾病、恶性肿瘤、老年痴 呆症等重大疾病领域,由于发病率高、死亡率高,医疗负担沉重,专业领域化学 制剂市场容量和市场需求巨大。比如,全国每年新发癌症病例约为 368 万例, 平均每天确诊 1 万人,每分钟就有 7 人被诊断为癌症(数据来源:全国肿瘤登 记中心和原卫生部疾病预防控制局发布的《2017 中国肿瘤登记年报》);再如, 我国心脑血管病(冠心病、脑卒中、心衰和高血压)患病人数已超过 2 亿,且呈 高速增长态势,相关制剂需求量很大。 ⑤化学制剂出口增加 近年来,国际医药市场出现了重心转向仿制药的趋势,我国化学制剂仿制水 平的提高和行业产能的快速增长成为化学制剂出口的重要推力,制剂产品出口量 稳步上升,增长非常迅速,我国出口市场大多集中于发展中国家。另外,根据工 信部统计数据,目前我国制剂企业面向发达国家出口也取得突破性进展,越来越 多的企业开始具备向高端市场输出制剂产品的资格,呈现出良好前景。 4、主要产品分类与相关领域介绍 根据药品治疗领域不同,标的公司主要产品的治疗领域相对集中于心脑血管 系统、神经系统和呼吸系统三大领域。 325 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 (1)心脑血管系统用药 心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称,包括心脏病和脑卒中,泛 指由于高血脂症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全 身组织发生缺血性或出血性疾病。 ①心脑血管疾病已成为危害健康的头号杀手 心脑血管疾病具有发病率高、死亡率高、致残率高、并发症多等特点,其发 病率和死亡率均已超过肿瘤类疾病而跃居第一。根据 WHO 统计数据,全球按病 因死亡人数排序,心脑血管以 1,752.8 万人高居第一,远远高于癌症的 758.6 万 人。我国每年因心脑血管疾病死亡的人数同样位居第一,近年来,随着人口老龄 化进程加快和生活方式的变化,我国心脑血管疾病发病率及相关危险因素呈现出 继续增加趋势,发病年龄呈现年轻化趋势。《2017 年中国卫生和计划生育统计年 鉴》显示,2016 年中国城市居民主要疾病死亡率构成前三位分别为:恶性肿瘤、 心脏病、脑血管病。心脑血管疾病合计死亡率达到 265.11 人/10 万人,占全部 死因构成的 43.16%。具体情况如下: 位次 疾病类别 死亡率(1/10 万) 构成(%) 1 恶性肿瘤 160.07 26.06 2 心脏病 138.70 22.58 3 脑血管病 126.41 20.58 2016 年中国农村居民主要疾病死亡率构成前三位分别为:脑血管病、恶性 肿瘤、心脏病。心脑血管疾病合计死亡率达到 309.33 人/10 万人,占全部死因 构成的 45.5%。具体情况如下: 位次 疾病类别 死亡率(1/10 万) 构成(%) 1 脑血管病 158.15 23.26 2 恶性肿瘤 155.83 22.92 3 心脏病 151.18 22.24 ②心脑血管系统用药市场容量大、增长迅速 心脑血管系统用药在全球范围内是第一大类药物,约占药品销售总额的 20%;在我国,心脑血管病用药属于第二大类药物,约占全国药品销售总额的 15%,仅次于抗感染用药;2007 至 2015 年,我国心脑血管系统用药由 716 亿 元增长到 2562 亿元市场复合年增长率达到 17.28%,预计未来 3-5 年,心脑血 326 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 管系统用药市场有望保持 20%以上增速。2007-2015 年我国心脑血管用药市场 规模如下所示: 数据来源:CMH2 ③中成药在心脑血管系统用药中的地位突出、优势明显 心脑血管疾病中多数病种为慢性病,中成药在治疗方面具有独特优势。按市 场用药金额排名,近几年来心脑血管疾病用药一直居于中成药市场的首位,并占 到了整个中成药市场的近 40%,心脑血管疾病已成为名副其实的中成药首要应 用领域。其原因一是中药具备多组分、多靶点等优势,符合整体治疗原则;二是 中药具有耐受性好、毒副作用小、治疗费用低等特点,更适合心脑血管病等需要 长期用药的慢性疾病。 ④滴丸剂在心脑血管中药领域被广泛接受和应用 目前,临床使用的心脑血管中成药制剂主要包括口服制剂和注射剂两类。用 量较大的口服剂型制剂为片剂、胶囊剂、颗粒剂和滴丸剂,主要产品包括复方丹 2中康资讯(CMH),2008 年开始着手进行中国医院用药数据的采集和研究工作,2013 年底 建立了覆盖全国 30 个省(自治区和直辖市,西藏除外)的 11689 家样本医院数据库,在国 内首次定义了城市等级医院、县域等级医院、城市基层医院和农村基层医院等四大医疗终端 市场,医疗终端用药数据实现了全渠道覆盖。 327 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 参滴丸、通心络胶囊、银杏叶片、银杏叶滴丸、复方血栓通胶囊、稳心颗粒等; 中药注射剂主要包括疏血通注射液、丹红注射液、醒脑静注射液、银杏叶注射液 等。其中,口服制剂中滴丸剂作为现代中药创新剂型,已被广泛应用于各重大疾 病治疗领域,尤其是在心脑血管疾病用药领域,中药滴丸剂备受推崇。根据南方 医药经济研究所的检测数据,样本医院中药滴丸剂的采购总额中,心脑血管领域 的滴丸剂产品占到 80%以上,市场潜力巨大。 标的公司在心脑血管系统用药领域产品较多,集群优势明显,产品包括中成 药、化学原料药和化学制剂,剂型包括滴丸剂、片剂、注射液等,其中,银杏叶 滴丸作为标的公司独家生产的先进剂型产品,市场规模和份额均持续较快增长。 标的公司主要心脑血管系统用药品种如下: 序号 分类 标的公司的心脑血管类药品名称 银杏叶滴丸、绞股蓝总苷颗粒、宁心宝胶囊、复方丹参片、消栓口 1 中成药 服液等 硝苯地平片、尼群地平片、卡托普利片、吡拉西坦片、肌醇烟酸酯 2 化学制剂 片、烟酸占替诺片、复方芦丁片、藻酸双酯钠片、阿替洛尔、盐酸 尼卡地平片、盐酸氟桂利嗪胶囊等 (2)神经系统用药 标的公司在神经系统用药领域尤其在老年痴呆症用药和抗精神病用药领域 拥有多个优势品种,本预案中所界定的神经系统用药基本分类情况及标的公司产 品所处位置情况如下图: 神经系统疾病是指发生于中枢神经系统、周围神经系统、植物神经系统的以 感觉、运动、意识、植物神经功能障碍为主要表现的疾病。目前,临床上神经系 328 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 统用药按临床功能分为老年痴呆症用药、抗癫痫药、抗重症肌无力药和镇静催眠 药等;此外,广义的神经类用药还包括精神障碍类药物,具体包括抗精神病药、 抗焦虑药和抗抑郁药等。随着社会发展和生活水平的提高,人类寿命逐渐延长, 人口老龄化进程加快,神经系统疾病的发病率也逐渐升高,帕金森病、痴呆症等 老年病严重危害人类健康和生存质量。另外,生活节奏的加快、各种竞争的加剧, 使得精神压力增大,导致焦虑症和抑郁症等精神疾病的发病率迅速上升。人口老 龄化和焦虑症发病率的快速上升,是推动全球神经类药物销量迅速增加的主要原 因。2008 年全球神经类药物总销售额为 1,048 亿美元,约占当年全球医药市场 总销售额的 1/7,较 WHO 曾预测的到 2020 年神经类药物约占全球医药市场总 量 14%的时间提前了很多(数据来源:国家食品药品监督管理总局南方医药经 济研究所)。在 2016 年中国城市居民主要疾病死亡率构成中,神经系统(含精 神障碍)疾病位居第八位,合计死亡率达到 10.22 人/10 万人,占全部死因构成 的 1.66%(数据来源:《2017 年中国卫生和计划生育统计年鉴》)。 银杏叶制剂在药物分类上属于心脑血管系统药物,但其在拮抗血小板活化因 子(PAE)作用、抗氧化作用、抗衰老功能、抗老年性痴呆和眼部视网膜病变等 方面也发挥着重要作用,因此也被视为治疗神经系统疾病和心脑血管疾病的双跨 性药物,公司在神经系统用药领域以天然植物药石杉碱甲和银杏叶口服制剂为主 要核心产品,同时在精神障碍类用药方面则因拥有原料药和对应制剂的产业链集 成优势,市场竞争力比较强。 (3)呼吸系统用药 呼吸系统疾病作为一种常见病、多发病,主要病变在气管、支气管、肺部及 胸腔,病变轻者多咳嗽、胸痛、呼吸受影响,重者呼吸困难、缺氧,甚至呼吸衰 竭而致死。近年来,由于大气污染、吸烟、人口老龄化及其他因素,使得慢性阻 塞性肺病(简称“慢阻肺”,包括慢性支气管炎、肺气肿、肺心病)、支气管哮喘、 肺癌、肺部弥散性间质纤维化,以及肺部感染等疾病的发病率较高并有快速增长 趋势,呼吸系统疾病也是我国人口死亡的主要因素之一。喘、咳、痰、炎四症是 呼吸系统疾病常见症状,同时互为因果。据国家卫生与计划委员会统计,我国每 年有近 3 亿人感染呼吸系统疾病。同时,研究表明空气中的二氧化硫、氮氧化物 等污染物是引发感冒咳嗽和支气管炎的重要因素,在 2016 年中国城市和农村居 329 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 民主要疾病死亡率构成中,呼吸系统疾病死亡率位居第四位,其中城市居民死亡 率达到 69.03 人/10 万人,占全部死因构成的 11.24%;农村居民死亡率达到 81.72 人/10 万人,占全部死因构成的 12.02%(数据来源:《2017 年中国卫生和计划 生育统计年鉴》)。 标的公司在呼吸系统用药领域产品众多,主要产品有盐酸溴己新、盐酸溴己 新片、盐酸氯丙那林、复方氯丙那林溴己新胶囊、氨茶碱片、炎宁胶囊、银黄颗 粒、复方蛇胆川贝散、金果饮、半夏糖浆、川贝清肺糖浆、小儿止咳糖浆等。其 中盐酸溴己新及其制剂由于拥有原料和制剂集成优势,国内市场占比份额较大, 为标的公司主要产品之一。 (二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策 1、行业主管部门 国家卫生与计生委员会负责建立国家基本药物制度并组织实施,组织制定药 品法典和基本药物目录;起草促进中医药事业发展的法律法规草案,制定有关规 章和政策,指导制定中医药中长期发展规划,并纳入卫生事业总体规划和目标。 国家卫生与计生委员会下设国家中医药管理局,主要依据国家卫生、药品有 关政策和法律法规及中医药行业特点,负责制定中医药行业发展方针、政策,组 织起草有关行业法律、法规并监督执行,负责行业教育、技术等工作指导和实施。 国家食品药品监督管理总局负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品的 监督管理法律法规草案,拟订政策规划,制定部门规章;制定食品行政许可的实 施办法并监督实施;组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理 制度并监督实施;制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组 织实施,组织查处重大违法行为;负责食品药品安全事故应急体系建设,组织和 指导食品药品安全事故应急处置和调查处理工作,监督事故查处落实情况;负责 制定食品药品安全科技发展规划并组织实施,推动食品药品检验检测体系、电子 监管追溯体系和信息化建设。 人力资源和社会保障部负责建立城乡社会保障体系,拟订医疗保险的规则和 政策,编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。 2、行业监管体制 (1)药品生产、经营准入管理 330 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 根据《中华人民共和国药品管理法》,我国开办药品生产企业,须经所在地 省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》,凭《药品生产许可证》 到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》不得生产药品。 开办药品批发企业,须经所在地省级药品监督管理部门批准并发给《药品经 营许可证》;开办药品零售企业,须经所在地县级以上地方药品监督管理部门批 准并发给《药品经营许可证》,凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理 登记注册。无《药品经营许可证》不得经营药品。 (2)药品生产和经营质量管理 药品生产企业须按照《药品生产质量管理规范》组织生产,国家药品监督管 理部门对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证 (GMP 认证),认证合格方可发给认证证书。 药品经营企业须按照《药品经营质量管理规范》从事经营活动,国家药品监 督管理部门对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证 (GSP 认证),认证合格方能发给认证证书。 此外,为加强药品安全监管,保证用药安全,我国还建立了药品生产、经营 企业的药品召回制度。 (3)新药证书和药品注册管理 研制新药必须按照国家食品药品监督管理总局的规定报送研制方法、质量指 标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品,经食品国家药品监督管理局批准后, 方可进行临床试验;完成临床试验并通过审批的新药,由国家食品药品监督管理 总局发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品,须经国家食品药品监督 管理总局批准,并发给药品生产批准文号后,方可生产该药品。 对于中药新药,《药品注册管理办法》规定,注册分类前九项按照新药管理, 对于每类新药的申报和管理都有严格和具体的规定,对批准生产的新药设立监测 期,监测期内的新药,国家药监局不批准其他企业生产和进口。新药的监测期自 批准该新药之日起计算不超过 5 年。新药进入监测期后,国家药监局不再受理其 他申请人同品种的新药申请。 (4)国家药品标准管理 国家药品标准是指国家药监部门为保证药品质量所制定的质量指标、检验方 331 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 法以及生产工艺等技术要求。包括《中华人民共和国药典》、 药品注册管理办法》 等规定的药品注册标准以及其他药品标准。此外,《药品注册管理办法》规定药 品注册标准不得低于现行国家标准。 (5)药品定价管理 根据《中华人民共和国价格法》、《药品政府定价办法》及《医药价格工作守 则》等法律、法规的规定,我国药品定价实行政府定价、政府指导价和企业自主 定价,列入国家《医保目录》的药品以及国家《医保目录》以外少量具有垄断性 生产、经营的药品,实行政府定价或政府指导价;对其他药品,实行市场调节价。 政府在定价时,一般区别 GMP 与非 GMP 药品、原研与仿制药品、新药和名优 药品与普通药品等进行区别定价,遵循优质优价原则。根据《关于印发推进药品 价格改革意见的通知》(发改价格【2015】904 号)自 2015 年 6 月 1 日起,除 麻醉药品和第一类精神药品外,取消其他原政府制定的药品价格。 (6)处方药和非处方药分类管理 根据《处方药与非处方药分类管理办法》(试行),我国对药品分别按处方药 与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师的处方才可调配、 购买和使用;非处方药无需凭处方即可自行判断、购买和使用。 (7)中药保护制度 根据《中药品种保护条例》,受保护中药品种分为一级保护和二级保护,一 级保护期为三十年、二十年、十年;二级保护期均为七年。一级保护期满后可以 申请延长,每次延长保护期限不得超过第一次批准的保护期限;二级保护期满后 可以延长七年。被批准保护的中药品种,在保护期内仅限于获得中药保护品种证 书的企业生产。公司的银杏叶滴丸系国家中药二级保护品种。 (8)药品集中招标采购管理 药品集中招标采购以省或市(地)为组织单位,医疗单位 80%以上药品需 纳入集中招标采购范围,集中招标采购一般要求生产或经营企业必须通过 GMP 或 GSP 认证。2004 年 9 月 23 日,国家卫生与计划委员会、国家发改委等六部 委联合发出“关于印发《关于进一步规范医疗机构药品集中招标采购的若干规定》 的通知(卫规财发[2004]320 号)”,进一步明确和规范了药品集中招标采购制度。 (9)国家基本药物制度 332 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2009 年 3 月 17 日国务院发布的《关于深化医疗卫生体制改革的意见》指 出,我国将建立国家基本药物制度。中央政府统一制定和发布国家基本药物目录。 国家制定基本药物零售指导价格,在指导价格内,由省级人民政府根据招标情况 确定本地区的统一采购价格。2009 年 8 月 18 日,国家发改委、卫生部等 9 部 委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》,标志着我国建立国家基本 药物制度工作正式实施。2013 年 3 月 13 日,卫生部发布了《国家基本药物目 录(2012 版)》,该目录分为化学药品和生物制品、中成药、中药饮片三个部分, 其中,化学药品和生物制品 317 种,中成药 203 种,中药饮片不列具体品种, 共计 520 种。 3、主要法律法规及政策 名称 颁布机构 发布年份 主要内容 包括药品生产企业管理、药品经营企业管理、 中华人民共和国 医疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装 药品管理法 全国人大 2015 管理、药品价格和广告的管理、药品监督和 (2015 年修正) 法律责任的规定。 将所有药品进行分类并编纂药品分类目录, 中华人民共和国 国家药典 2015 是药品研制、生产、经营、使用和监督管理 药典(2015 版) 委员会 等均应遵循的法定依据。 中华人民共和国 明确了中医药事业的重要地位和发展方针, 全国人大 2016 中医药法 建立了符合中医药特点的管理制度。 中华人民共和国 制定了一系列法律条文,对药品生产企业、 药品管理法实施 国务院 2016 药品经营企业、药品、药品包装、药品价格 条例(2016 年修 和广告、药品监管进行管理监督。 订) 国家食品 药品经营质量管 建立质量管理体系和组织机构,对药品经营 药品监督 2016 理规范 和质量进行规范和管理。 管理总局 对公民、法人或者其他组织向各级食品药品 监督管理部分反映生产者、经营者等主题在 国家食品 食品药品投诉举 药品研制、生产、经营、使用等环节中有关 药品监督 2016 报管理办法 产品质量安全方面存在的涉嫌违法行为进行 管理总局 举报的受理、办理程序、信息管理、监督与 责任进行了规定。 药品生产质量管 包括质量管理、机构与人员、厂房与设施、 原国家卫 理规范(2010 年 2011 设备、物料与产品、确认与验证、文件管理、 生生部 修订) 生产管理、质量控制与质量保证、委托生产 333 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 名称 颁布机构 发布年份 主要内容 与委托检验、产品发运与召回、自检的规定。 处方药与非处方 原国家药 规定根据药品品种、规格、适应症、剂量及 药分类管理办法 品监督管 1999 给药途径不同,对药品分别按处方药与非处 (试行) 理局 方药进行管理。 国家食品 包括《药品经营许可证》的申请条件、申领 药品经营许可证 药品监督 2004 程序、变更与换发,监管部门监督检查的规 管理办法 管理总局 定。 国家食品 包括(食品)药品监督管理部门依法对药品 药品生产监督管 药品监督 2004 生产条件和生产过程进行审查、许可、监督 理办法 管理总局 检查等管理活动的规定。 原国家食 药品说明书和标 对药品说明书、药品标签、药品名称和注册 品药品监 2006 签使用管理规定 商标的使用、部分药品专用标识进行规定。 督管理局 原国家食 包括药品生产、经营企业购销药品监督管理, 药品流通监督管 品药品监 2007 医疗机构购进、储存药品的监督管理,违反 理办法 督管理局 法律的法律责任的规定。 原国家食 包括我国境内申请药物临床试验,药品生产 药品注册管理办 品药品监 2007 和药品进口,以及进行药品审批、注册检验 法 督管理局 和监督管理的规定。 原国家食 包括药品安全隐患的调查与评估、主动召回、 药品召回管理办 品药品监 2007 责令召回、以及违反法律规定的法律责任的 法 督管理局 规定。 原国家食 提高了仿制药和改剂型注册的标准,简化了 中药注册管理补 品药品监 2008 “古代经典名方”等中药复方制剂的申报要求 充规定 督管理局 等。 原国家食 新药注册特殊审 规定新药注册特殊审批的条件、程序和要求, 品药品监 2009 批管理规定 明确了申请人在审批过程中的全力和义务。 督管理局 药品生产质量管 原国家食 包括 GMP 证书的申请、受理与审查,药品 理规范认证管理 品药品监 2011 认证检查机构现场检查、审批与发证的规定。 办法(修订稿) 督管理局 规定政府价格主管部门根据社会平均成本、 药品政府定价申 国家计委 2000 市场供求状况和社会承受能力制定和调整药 报审批办法 品价格。 规定药品定价程序中成本价格调查、专家评 医药价格工作守 国家发改 2007 审或论证、听取各方意见、集体讨论、集体 则(试行) 委 审议的要求。 334 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 名称 颁布机构 发布年份 主要内容 国家发展改革委 关于公布国家基 国家发改 规定基本药物零售指导价格,并于 2009 年 2009 本药物零售指导 委 10 月 22 日开始执行。 价格的通知 中共中央、国务院 总体目标是到 2011 年,基本医疗保障制度 关于深化医药卫 全面覆盖城乡居民,基本药物制度初步建立 国务院 2009 生体制改革的意 等;到 2020 年,覆盖城乡居民的基本医疗 见 卫生制度基本建立。 原国家卫 关于建立国家基 规定政府举办的基层医疗卫生机构全部配备 生部、国 本药物制度的实 2009 和使用基本药物,其他各类医疗机构也都必 家发改委 施意见 须按规定使用基本药物。 等九部委 中医药创新发展 科技部、 支持中药临床研究、中药产业发展、基础理 规划纲要 国家卫生 2007 论研究、标准规范研究、创新体系建设、国 (2006—2020 部等 16 部 际科技合作。 年) 委。 发展中医医疗和预防保健服务,推进中医药 关于扶持和促进 继承与创新,加强中医药人才队伍建设,提 中医药事业发展 国务院 2009 升中药产业发展水平,加快民族医药发展, 的若干意见 繁荣中医药文化。 国家发改 关于组织实施现 支持中药新产品的产业化,优质原料药材生 委、国家 代中药产业发展 2009 产基地的建设,中药制药过程质量控制先进 中医药管 专项的通知 技术的综合示范应用。 理局 工业和信 息化部、 在中药领域,借鉴国际天然药物发展经验, 关于加快医药行 原国家卫 加快中成药的二次研究与开发,优先发展具 业结构调整的指 生部、原 2010 有中医药治疗优势的治疗领域的药品,培育 导意见 国家食品 50 个以上现代中药,同时加快现代技术在中 药品监督 药生产中的应用。 管理局 关于加快培育和 提出大量发展用于重大疾病防治的现代中药 发展战略性新兴 国务院 2010 等创新药物大品种,提升生物医药产业水平。 产业的决定 指导思想是:以转变发展方式推动医药产业 生物医药发展“十 国家发改 升级为中心,加快发展生物医药产业;以产 2011 二五”规划 委 业化、规模化、集约化、国际化为重点,努 力实现关键技术和重大产品的创新。 335 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 名称 颁布机构 发布年份 主要内容 规划指出“十二五”时期医学科技发展着力推 进四个转变:一是医学发展向健康促进转变; 二是组织模式向协同研究转变;三是医疗服 科技部、 务向整合集成转变;四是产业发展向自主创 原国家卫 医学科技发展“十 新转变。为此,《规划》提出以重大新药、医 生部等十 2010 二五”规划 疗器械和中药现代化为核心,发展生物医药 部门联合 战略性新兴产业,提高中高端医疗产品的国 制定 产化能力,提升产业规模和技术竞争力,在 促进经济发展的同时,为提高医疗服务能力 提供产业支撑 提出十项主要任务,包括增强新药创制能力、 全面实施新版 GMP、提高基本药物生产供应 保障能力等内容。在医药重点发展领域方面, 要求抓住国内外医药需求快速增长和全球市 国家工业 医药工业发展“十 场结构调整的重大机遇,落实培育和发展战 和信息化 2012 二五”规划 略性新兴产业的总体要求,大力发展生物技 部 术药物、化学药新品种、现代中药、先进医 疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备, 加快推进新技术的开发和应用,促进行业转 型升级和快速发展。 国家基本药物目 对国家基本药物目录的遴选调整原则、范围 卫计委 2015 录管理办法 及管理机制等进行了规定。 提出完善基本药物采购和配送、加强基本药 关于巩固完善基 物使用和监管、深化编制、人事和收入分配 本药物制度和基 国务院 2013 改革、完善稳定长效的多渠道补偿机制、提 层运行新机制的 升基层医疗卫生服务能力、稳定和优化乡村 意见 医生队伍、加强基层医疗卫生服务监管 自 2015 年 6 月 1 日起,除麻醉药品和第一 关于印发推进药 类精神药品外,取消原政府制定的药品价格。 国家发改 品价格改革意见 2015 麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改 委 的通知 革委实行最高出厂价格和最高零售价格管 理。 积极存进中医药健康服务相关支撑产业发 中医药健康服务 展,支持相关健康产品研发、制造和应用, 发展规划 国务院 2015 促进中药资源可持续发展,大力发展第三方 (2015-2020 年) 服务;大力推进中医药服务贸易,吸引境外 来华消费,推动中医药健康服务走出去。 关于完善公立医 规定各级医院需对药品实行分类采购,规范 院药品集中采购 国务院 2015 药品采购品台的建设;制定有关政策改进医 工作的指导意见 院药款结算方式,加强药品配送管理,强化 336 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 名称 颁布机构 发布年份 主要内容 综合监督管理。 我国第一个关于中药材保护和发展的国家级 专项规划;提出了发展目标:中药材资源保 中药材保护和发 护与监测体系基本完善,濒危中药材供需矛 展规(2015-2020 工信部 2015 盾有效缓解,常用中药材生意稳步发展;中 年) 药材科技水平大幅提升,质量持续提高。中 药材现代生产流通体系初步监测。 到 2020 年,规模效益稳步增长,创新能力 医药工业发展规 显著增强,产品质量全面提高,供应保障体 工信部 2016 划指南 系更加完善,国际化步伐明显加快,医药工 业整体素质大幅提升。 提出到 2020 年,药品流通行业形成统一开 放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度 全国药品流通行 和流通效率较高、安全便利、群众受益的现 业发展规划纲要 商务部 2016 代药品流通体系目标。提出合理规划行业布 (2016-2020 年) 局、健全药品流通网络、提升流通管理水平、 打造现代医药供应商,创新行业经营模式、 拓展行业服务功能等。 鼓励企业参与一致性评价工作。企业可在药 品说明书、标签中予以标示体内评价和体外 评价的标识;企业可以申报作为该品种的药 品上市许可持有人,委托其他药品生产企业 关于开展仿制药 国家食品 生产,并承担上市后的相关法律责任。通过 质量和疗效一致 药品监督 2016 一致性评价的品种,社保部门在医保支付方 性评价的意见 管理总局 面予以适当支持。医疗机构优先采购并在临 床中优先使用;发展改革委、工信部和信息 化部对通过一致性评价药品企业的技术改造 给与支持。 明确提出了我国中医药到 2020 年及 2030 年 中医药发展战略 的发展目标:2020 年中医药产业现代化水平 规划纲要 国务院 2016 显著提高,中药工业总产值占医药工业总产 (2016-2030 年) 值 30%以上,中医药产业成为国民经济重要 支柱之一。 推动中医药振兴发展,实现到 2020 年人人 中医药发展“十三 国家中医 基本享有中医药目标。实施中医药标准化行 2016 五”规划 药管理局 动计划,持续推进重要产业链标准体系建设, 加快形成重要标准化支撑服务体系。 关于促进医药产 医药产业规模进一步壮大,主营业务收入年 业健康发展的指 国务院 2016 均增速高于 10%,工业增加值增速持续位居 导意见 各工业行业前列。 337 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 名称 颁布机构 发布年份 主要内容 严格药品上市审评审批;加快推进已上市仿 制药质量和疗效一致性评价;有序推进药品 关于进一步改革 上市许可持有人制度试点;加强药品生产质 完善药品生产流 国务院 2017 量安全监管;加大医药产业结构调整力度; 通使用正常的若 保障药品有效供应;推动药品流通企业转型 干意见 升级;推动药品购销两票制;完善药品流通 流域突出问题。 (三)医药行业进入的主要障碍 1、市场准入限制 由于医药行业事关患者人身安全,药品安全关乎人民切身利益,因此,我国 对药品生产和药品经营实行严格准入制度,药品生产企业必须取得《药品生产许 可证》、《GMP 认证证书》和药品注册批件等,药品经营企业必须取得《药品经 营许可证》和《GSP 认证证书》等。为加强对医药企业的质量管理,国家规定 所有药品制剂和原料药生产都必须符合 GMP 要求,大大提高了行业进入门槛。 2、资金、技术和品牌壁垒 随着医药行业日趋规范,如 GMP 认证标准、产品标准和环保标准的提高, 新药审批更加严格,制药企业在技术、设备、人力资源等方面的投入越来越大, 客观上也形成行业进入的资金壁垒和技术壁垒。同时,药品是承载较高科技含量 的特殊商品,其疗效和品牌声誉至关重要,新入行者面临优势企业的品牌壁垒。 (四)影响行业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 (1)受惠于人均 GDP 增长:从国际经验看,当人均 GDP 达到 15,000 美 元时,药品消费增长将现拐点,会从较快增长期转入高速增长期,人均医疗支出 将超过 1,000 美元;而我国目前人均 GDP 尚不足 10,000 美元,所以我国药品 消费仍处于较快增长期,高速增长阶段还远未到来。当中国人均 GDP 达到 15,000 美元时,预计中国医疗消费市场规模将达 14,000 亿美元,所以医药企业的发展 空间非常巨大。 近年来我国人均卫生费用变化情况如下: 338 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 数据来源:《2017 年中国卫生和计划生育统计年鉴》 (2)受惠于人均可分配收入提高:随着经济增长,我国居民收入增长迅速, 消费观念也发生了巨大改变。医疗保健支出随收入增长会较先得到满足。2016 年全国城镇居民人均可支配收入达 33,616 元,全国农村居民人均可支配收入 12,363 元,同时随着医疗改革对农村的惠及,占中国人口 60%的农村医疗消费 潜力巨大。这种由收入增长引发的医药需求增长,是一种“主动型”增长,将为行 业稳定发展奠定坚实基础。 (3)受人口老龄化趋势推动:人口老龄化是医药消费支出高速增长的主要 原因之一。从 2010 年到 2017 年,全国 60 岁及以上老年人由 1.78 亿增加到 2.41 亿,平均每年增加老年人 900 万,老年人口比重由 13.3%上升到 17.3%,平均 每年递增 0.57 个百分点。预计到 2050 年,中国 60 岁及以上老年人将上升到 4.83 亿,占比达 34.1%。国家卫生与计划委员会调查数据表明,老年人群 60%-70% 有慢性病史,人均患有 2 至 3 种疾病。而且老年病多为心脑血管病、肿瘤和神 经系统病等慢性病和恶性病,医疗负担沉重。一般测算,老年人消费的医疗卫生 资源是其他人群的 3-5 倍,所以,随着老龄人口增多,将会导致医药支出的持续 大幅增长。我国 60 岁以上老年人数量及占比情况如下图: 339 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 数据来源:《2016 年社会服务发展统计公报》、全国老龄办 (4)受中国城镇化进程推动:中国城镇化发展对医药市场增长有很大促进 作用。由于历史原因,我国 80%以上医疗资源分布在城市,占人口绝大多数的 农村只有不到 20%。预计到 2020 年,中国将会有 3 亿新增农村人口转为城镇人 口。根据历史数据,城镇居民卫生费用支出一般是农村居民的 3-4 倍,所以城镇 化进程有助于扩大城镇人口医药需求规模。 (5)受慢性病人群持续增加推动:慢性病已成为主要死亡杀手,占到死亡 人数比例的 80%以上,并占到所有疾病总负担的 70%左右;根据国家食品药品 监督管理总局南方经济研究所的统计,到 2030 年,仅人口老龄化就会使慢性病 负担增加至少 40%;中国主要的四种慢性病分别是:心脑血管疾病、癌症、糖 尿病和慢性肺阻塞性疾病。 (6)受国家政策大力支持推动:2009 年被称为“医改”元年。《中共中央国 务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确了新医改的路线图,并配备了庞大 的医改预算进行支持。世界卫生组织等国外机构的《中国医改的进展与未来》、 《中国践行卫生改革政策:挑战和机遇》等专项报告均认为,中国的医药卫生体 制改革已经取得重要进展和阶段性成果。此外,中国已经把生物医药列入国家战 略性新兴产业,出台的《医学科技发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展 规划》等对医药产业的未来发展提出来更高的目标,从政策成面保证行业的可持 续快速发展。 2、影响行业发展的不利因素 (1)产业集中度低,产业结构不合理 340 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 我国多数企业以仿制药生产为主,缺少具有国际影响力的大型企业,无论是 企业规模、人均产值还是产品结构都与世界知名制药企业存在巨大差距,随着行 业竞争日趋激烈,一些经营情况较差的企业将被淘汰,市场资源将逐步向优势企 业集中,产业结构将得到进一步升级。 (2)研发投入不足,创新能力较弱 我国制药企业普遍规模偏小,研发投入严重不足。多数企业没有建立自己的 研发机构,企业研发和技术创新能力较弱,没有完善的产品线,产品技术含量低, 企业间产品的同质化程度相当严重。 (3)企业品牌优势不明显 企业的生产经营成果最终体现为产品的市场竞争力、市场占有率和获得利润 的能力,医生和患者多会选择知名企业的药品,我国多数制药企业由于规模小, 品牌意识不强,一般只占据某一细分市场,行业整体的集中度低,拥有整体品牌 优势的企业不多。 (4)国际竞争力较弱 我国中药产品在国际市场份额很低,尤其是天然植物制剂明显落后于其他国 家,在国际植物药市场中占主导地位的是欧洲植物制剂和日、韩汉方制剂,这与 我国几千年的中医药文化传承极不相称;我国的化学药出口以仿制药和大宗原料 药为主,处于产业链低端,附加值不高,在与国外医药集团竞争中处于明显劣势。 (五)所处行业的主要特征 1、行业技术水平及技术特点 我国制药行业整体技术水平不高,生产设备和技术工艺与世界先进的制药企 业相比仍有较大差距,尤其是在新药研发方面缺少资金投入,产品研发仍以仿制 药为主,科技含量较低。随着近年来国家加大对医药产业扶持力度,行业研发投 入有明显增加,创新产品与仿创产品数量有所增多,制药行业正加速向现代化的 方向发展,并初步已涌现出一批具有一定竞争优势的现代化制药企业。 2、行业内特有的经营模式 医药行业在长期的发展中,形成了研发、生产和销售的专业分工。大型骨干 企业除具备强大的生产组织能力外,还拥有自己的专业化研发团队和营销队伍, 但多数企业受制于自身条件,在研发方面多采用研发外包或合作研究模式,在营 341 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 销方面,主要是通过遍布全国的经销商渠道拓展市场需求,并实现产品销售。 3、行业的周期性、区域性或季节性特征等 医药行业属于弱周期性行业,无明显的区域性和季节性特点,但根据药品治 疗领域不同,其在不同区域和季节内需求量也存在一定差异,比如心脑血管系统 疾病和呼吸系统疾病在冬季和北方地区发生概率更大,因而相应地在冬季和北方 寒冷地区的需求量会相对高于其他地区。此外,由于年末渠道终端备货,销售量 相比其他月份也会有所增加。 (六)上下游行业发展对本行业的影响 1、本行业的上下游行业情况 本行业上游为中药材种植加工行业(含中药提取行业)和基础化工行业,下 游为医药流通企业。本行业的上下游行业情况示意图如下: 2、上下游行业发展对本行业的影响 (1)上游中药材种植加工行业:它指主要用于中药配制以及中成药加工的 药材作物的种植及粗加工。中药材是中成药的基础原料,中药材本身的品质一定 程度上决定中成药的质量,其价格波动直接影响中药制造企业的生产成本,近年 来,中药材行业价格波动较大,特别是野生中药材受自然条件限制较大,产地分 布具有明显的地域性,一些产区又存在破坏性采掘现象,导致部分中药材原料价 格已呈逐年上涨趋势。 (2)基础化工行业:基础化工行业是化学原料药的上游产业,上游产品的 价格变动直接影响原料药行业的销售价格和利润,尤其是受石油等能源价格变动 的影响较大,比如 2008 年世界经济危机前后,我国化学原料药行业的生产、销 342 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 售情况呈现出完全不同的状况。 (3)下游医药流通行业:当前医药流通行业正处于产业转型过程当中,随 着近年来各地纷纷推行药品招标采购,医疗机构不再单一地依靠固定的商业公司 进行药品供应,而是通过招标采购平台获得价低质优的产品,所以流通企业利润 空间进一步被压缩,企业之间的兼并、重组和联合越演越烈,行业集中度将会进 一步提高。但由于人力与物力等的限制,目前医药生产企业对药品流通企业渠道 的依赖仍然存在,未来医药商业企业作为药品生产企业的经销商,通过经销产品 和提供配送服务赚取价差或佣金,仍是医药流通领域的基本业态。 (七)行业利润水平和变动趋势 根据中华人民共和国工业和信息化部数据,十几年间,我国医药工业利润总 额从 2000 年的 143 亿元增长至 2016 年的 3,216 亿元,“十一五”期间的复合年 增长率达到 36.70%,进入“十二五”后,利润总额的增速有所回落。近几年,我 国医药工业利润总额一直保持着稳定的增长趋势,由 2013 年的 2,197 亿元增长 到 2016 年的 3,216 亿元,复合年增长率为 9.99%;而医药工业利润率则从本世 纪初的 8%以下上升到 2010 年最高的 11.67%,随后的 2011-2016 年基本维持 在 10-11%之间,说明过去十几年,我国医药工业盈利水平经过一个快速提升阶 段,近年来已处于基本稳定状态。 三、标的公司在行业中的竞争地位 (一)标的公司主要产品的市场竞争情况 1、银杏叶口服制剂 “侏罗纪”时代遗存植物银杏树,因其叶子有效成分具有独特药理作用和治 疗价值而备受重视,成为天然植物药研究的热点之一。银杏叶提取物(Extract Ginkgobioba,EGb)被认为是最具临床应用前景的天然血小板激活因子受体拮 抗剂,是业界最关注的天然植物药。世界上最负盛名的植物药企业之一德国威玛 舒培博士药厂(Schwabe)于上世纪 70 年代最先研制出银杏叶制剂,成为治疗 眩晕、耳鸣及冠心病、心绞痛、脑栓塞、脑血管痉挛等心脑血管疾病的常用药物。 近年来,银杏叶制剂一直是最畅销的天然植物药品种,在全球天然药物中,银杏 343 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 叶制剂是用量最大的品种之一,其处方用药量连续数年位居德、法、意等西方国 家心血管处方用植物药前列;随着研究的深入,其适应症也在进一步拓展,德国 联邦政府卫生部门还批准了 EGb 作为治疗老年痴呆症的药物,美国的一项研究 也证明,EGb 对阿尔茨海默病和多发性脑梗死型痴呆症有效,且无明显不良反 应。我国自 20 世纪 70 年代初开始银杏叶现代制剂的研发工作,并开发出多种 剂型的药物制剂和健康产品,目前,银杏叶制剂在我国心脑血管用药市场中所占 份额一直名列前茅。 目前,银杏叶口服制剂生产厂家有 100 余家。其中,银杏叶片的生产厂家 最多,而银杏叶滴丸、银杏叶滴剂、银杏叶酊及银杏叶丸各自只有一家生产企业。 标的公司拥有的银杏叶滴丸为是独家生产的中药保护品种,并以其先进的剂型优 势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势,已经成为临床上治 疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固体制剂相比,其主要优势在于:银杏叶 滴丸采用先进固体分散技术和现代生产工艺制备而成,明确了药物有效成分的含 量,有效控制了银杏叶提取物中的主要毒性物质银杏酸的含量,最大限度地减少 了患者服药量和非活性成分可能带来的副作用;银杏叶滴丸的有效成分在基质中 呈高度分散状态,更有利于药物的溶出和吸收;由于银杏叶滴丸中有效成分与非 水基质无间隙,与空气接触面积小,不易发生氧化,从而提高了药物稳定性,更 好地保证了产品质量。 目前。标的公司的银杏叶滴丸作为国内独家新剂型,市场份额增速很快。根 据南方医药研究所样本医院数据显示,标的公司 2017 年较 2016 年销售额增长 36%,市场份额 17.10%,已稳居第二位。 2、石杉碱甲及其制剂 石杉碱甲是标的公司技术人员与浙江省医学研究院药物研究所、中国科学院 上海药物研究所等单位合作研发的天然植物药,是我国首创的重大产品,曾获得 国家技术发明二等奖。该制剂是从我国特有天然植物千层塔(蛇足石杉)中提取 的一种生物碱,是一种强效的可逆脑组织乙酰胆碱酯酶抑制剂,是被国内外医药 界所公认的改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一。用于 治疗老年痴呆症(主要是阿尔茨海默氏症,简称“AD”),具有治疗指数高、毒副 作用小等独特优势。90 年代石杉碱甲被原卫生部批准为治疗早老性痴呆症的新 344 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 药,成为当时我国自主创新天然药物研究成果的代表性药物。石杉碱甲、银杏叶 制剂和美金刚胺(memantine)是目前具有循证医学证据的用于治疗老年痴呆症 最有效的三大药物,其中,石杉碱甲的治疗效果非常明显,市场潜力和应用前景 广阔。 近年来,脑卒中引起的认知功能改变已经引起各国学者广泛关注,血管性痴 呆的发病率随着脑血管病发病率的提高呈逐年上升趋势。随着人口老龄化加剧, 我国老年痴呆症患者也在迅速增加,治疗老年痴呆症的药物市场需求呈爆发性增 大趋势。由于老年痴呆症领域的有效药物非常稀少,而市场需求却非常庞大,所 以作为我国自主创新天然药物研究成果的代表性药物和重磅品种,石杉碱甲因其 治疗效果明显,市场潜力和应用前景足够广阔。 在专业治疗 AD 的药物中,石杉碱甲制剂占到 20%-30%的市场份额。但受 国内学术推广力度薄弱、药用植物原材料短缺、制剂产品剂型单一、新产品研发 投入不足等综合因素制约,近年来石杉碱甲的市场规模和增幅并不大。未来,逐 步实现石杉碱甲原料药制备方法从植物提取向化学合成的转变是解决目前产能 瓶颈和实现规模化生产的必由之路;逐步实现下游制剂新剂型、新产品的创新突 破和产品种类丰富多样化,并不断强化学术推广和患者培育力度,是促使石杉碱 甲这个自主创新民族品牌重新焕发生机的最有效路径。 目前,国内获得石杉碱甲原料药生产批准文号的企业有 6 家,其中标的公司 拥有 1 个。获得石杉碱甲制剂生产批准文号的企业有 14 家。具体情况如下: 石杉碱甲原料药及制剂 批件数 石杉碱甲 6个 石杉碱甲胶囊 3个 石杉碱甲片 9个 注射用石杉碱甲 2个 总 计 20 个 数据来源:国家食品药品监督管理局 由于石杉碱甲的生产难度非常大,在拥有生产批文的 6 家企业中,实际投入 生产的更少,由此导致产品市场集中度较高。目前,标的公司已成为国内最主要 的石杉碱甲原料药生产企业之一,在石杉碱甲原料药领域占据非常重要的地位。 石杉碱甲制剂类型很少,市场集中度也非常高,排名前 6 厂家的市场份额已 345 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 经达到 99%以上,市场格局相对比较稳定。公司作为目前国内最主要的石杉碱 甲原料药供应商,与石杉碱甲制剂市场排名前列的上海复旦复华药业有限公司、 浙江震元制药有限公司以及宁波立华制药有限公司等制剂生产企业之间保持着 良好的业务合作关系。随着人们对石杉碱甲制剂功能与疗效认识的进一步提高以 及原料药制备方法和下游制剂剂型和产品的创新突破,标的公司的石杉碱甲原料 药市场规模将会有较大增长。 标的公司是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业。目前,公司 申报的新药石杉碱甲注射液和石杉碱甲口崩片已经进入向国家食品药品监督管 理局申请药品生产批件的阶段,此外,近年来公司强化石杉碱甲相关技术和产品 的研发,已经在石杉碱甲全合成技术、石杉碱甲系列制剂的研究开发等方面取得 丰富成果。随着未来公司新产品的陆续上市,公司在石杉碱甲及其制剂领域的特 色和优势将更加突出。 3、盐酸溴己新及其制剂 盐酸溴己新制剂是目前临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物之一。它是 半合成的鸭嘴花碱衍生物,属黏液调节剂,有较强的溶解黏痰作用,可使痰中的 粘多糖纤维素或粘蛋白裂解,降低痰液黏度。主要用于慢性支气管炎、哮喘、支 气管扩张、矽肺等有白色黏痰又不易咯出的患者。 目前,临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物分别是盐酸氨溴索、盐酸溴 己新和乙酰半胱氨酸。其中盐酸氨溴索在化痰药市场销售额中占到 80%以上市 场份额,其次为盐酸溴己新和乙酰半胱氨酸,近年来,盐酸溴己新呈现出良好增 长态势,2009-2012 年样本医院年增长率均保持在 60%以上,2013 和 2014 年 分别为-20.16%和 47.45%。 目前获得溴己新原料及制剂生产批文的厂家一共有 90 多家, 其中大部分 厂家只生产单一剂型制剂,有 8 个厂家获得多种剂型的生产批文,6 家企业拥有 原料药生产批准文号,其中,标的公司拥有三个产品生产批文,包括盐酸溴己新 原料药、盐酸溴己新片和复方氯丙那林溴己新胶囊。主要情况如下: 盐酸溴己新及其制剂 拥有批件的厂家数量 盐酸溴己新片 42 家 复方氯丙那林溴己新片 11 家 注射用盐酸溴己新 11 家 346 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 复方氯丙那林溴己新胶囊 10 家 盐酸溴己新 6家 盐酸溴己新注射液 3家 盐酸溴己新葡萄糖注射液 2家 克洛己新片 1家 克洛己新干混悬剂 1家 获得两个以上批件的厂家 批件数量 万邦德制药 3个 江苏正大清江制药有限公司 3个 华润双鹤药业股份有限公司 3个 上海信谊天平药业有限公司 2个 江苏中兴药业有限公司 2个 江苏晨牌药业集团股份有限公司 2个 地奥集团成都药业股份有限公司 2个 浙江安贝特药业有限公司 2个 浙江莎普爱思药业股份有限公司 2个 浙江众益制药股份有限公司 2个 数据来源:国家食品药品监督管理总局 其中,盐酸溴己新原料药和盐酸溴己新片的市场集中度很高。标的公司凭借 原料药和制剂的产业链集成优势,保持着盐酸溴己新片剂的最高国内市场份额。 4、其他重要产品的竞争情况 国内药品 序号 药品名称 主要功能 竞争地位 批文数量 国内最主要的生产 1 联苯双酯 治疗病毒性肝炎和药物性肝 12 个 企业之一 损伤引起转氨酶升高的常用 药物 国内最主要的生产 2 联苯双酯滴丸 11 个 企业之一 抗精神病药,适用于精神分 国内最主要的生产 3 氯氮平 8个 裂症各个亚型,对一些用传 企业之一 统抗精神病药治疗无效或疗 国内最主要的生产 4 氯氮平片 效不好的病人,改用本品可 76 个 企业之一 能有效;也用于治疗躁狂症 347 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 国内药品 序号 药品名称 主要功能 竞争地位 批文数量 或其他精神病性障碍引起的 兴奋躁动和幻觉妄想 抗精神病药,对抑郁症状也 国内最主要的生产 5 舒必利 6个 有一定疗效并可用于止呕 企业之一 抗精神病药,对兴奋躁动、 国内最主要的生产 6 氯丙嗪 5个 幻觉妄想、思维障碍及行为 企业之一 紊乱等阳性症状有较好的疗 效。用于精神分裂症、躁狂 国内最主要的生产 7 氯丙嗪片 139 个 症或其他精神病性障碍。 企业之一 (二)标的公司的竞争优势与劣势 1、标的公司竞争优势 (1)研发和技术创新优势 标的公司是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为龙 头产品,以创建一流药企为目标的高新技术制药企业,拥有完善的研发体系,拥 有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队;标的公司研发中 心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”,被台州市认 定为“市级企业技术中心”;标的公司成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产 品并已实现产业化生产,有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行 中;标的公司已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台,在天然植物药分离纯 化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优 化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。 此外,标的公司在不断深化自主研发的同时,积极探索并实施产学研一体化 战略,取得了显著成效,目前标的公司已拥有 28 项授权专利,其中 20 项为发 明专利,并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段,为提升标的公司核心 竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。 (2)产品优势 ①核心产品特色鲜明、竞争力强,市场前景广阔 标的公司拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个核心天然植物药品种,在心脑血 管及神经系统天然植物药领域已形成产品系列和市场竞争优势。其中主导产品银 348 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种,也是现 代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品,具有生物利用度高、起效迅速、 依从性好、质量稳定等独特优势,已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》, 市场成长性良好。 石杉碱甲为国内外首创产品,曾获得国家技术发明二等奖,标的公司也是国 内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业,该药已被国内外公认为是改善 认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一,是具有循证医学证据 的治疗药物,目前标的公司正在积极开发石杉碱甲注射液、石杉碱甲口崩片等系 列制剂。随着相关新产品的陆续上市,标的公司在天然植物药领域的特色和优势 也将更加突出。 ②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显 标的公司优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药。截至目前, 标的公司在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达 30 余种,产品集群效应明 显。除银杏叶滴丸等核心产品外,标的公司的盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴 丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内同产品中均排名前列,具有较强的 竞争优势和议价能力。 ③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理 标的公司拥有药品生产批准文号 189 个,属于拥有药品生产批件数量比较 多的制药企业之一。标的公司产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系 统疾病等多个治疗领域,剂型涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、 膏剂、糖浆剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等,系 国内拥有药品剂型较多的制药企业之一。丰富的产品储备,为标的公司提升品牌 和长远发展奠定坚实基础。 (3)管理水平和人才优势 标的公司拥有较高的管理水平和较强的人才优势。标的公司股份制改造较早, 严格按照股份制企业规范运作,治理结构健全,采用现代管理模式,严格按照 GMP 要求进行药品生产和质量管理。截至报告期末,标的公司现有员工 580 人, 汇集众多高素质的管理人才和技术人员。 (4)产业链集成优势 349 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业,同时具备原料药和制剂生 产能力的企业较少。受制于供求关系的影响,原料药和制剂上下游企业相互依赖 程度日益加深,相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。标的公司产业结构合理、 生产环节产业链较为完整,在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车 间,在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间,实现了盐酸溴 己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可 以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应,有利于保证产品质量和降低生产 成本,提高公司产品的核心竞争力。 (5)质量优势 在质量控制方面,标的公司建立了完善的质量管理体系,根据原材料和产品 的性质制定了高标准的企业内控质量标准,对原材料和产品的质量进行控制;同 时,标的公司通过产业结构转型升级,形成了较为完整的产业链,保证相关产品 工艺的标准化和质量的均一性;此外,标的公司拥有经验丰富的质量控制与检测 人员,拥有先