东北证券股份有限公司 关于 万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问专业意见附表第 2 号 -重大资产重组 1 万邦德新材股份有限公 上市公司名称 独立财务顾问名称 东北证券股份有限公司 司 证券简称 万邦德 证券代码 002082 交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □ 万邦德集团、九鼎投资、 惠邦投资、江苏中茂、富 邦投资、青岛同印信、南 京金茂、太仓金茂、上海 沁朴、台州禧利、台州国 交易对方 禹君安、扬州经信、无锡 是否构成关联交易 是√ □ 否 □ 金茂、台州创新、赵守明、 庄惠、周国旗、杜焕达、 夏延开、童慧红、张智华、 王国华、沈建新、许颙良、 王吉萍、朱冬富、陈小兵 万邦德拟以发行股份方式购买万邦德集团等 27 名股东持有的万邦德制药 本次重组概况 100%股权,根据预评估结果暂定价为 33.98 亿元。 1、上市公司六十个月的控制权变动情况 截至 2016 年 3 月 22 日,陆志宝先生合计持有上市公司 44,943,360 股 股份,占上市公司股本总额的 18.88%,为上市公司的实际控制人。 (1)2016 年 3 月,上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、 庄惠夫妇 万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于 2016 年 3 月 22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公 司之股份转让协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无 限售流通股股份转让至万邦德集团,占上市公司股本总额的 9.44%。 本次股权转让完成后,万邦德集团持有上市公司 22,471,680 股股份, 占上市公司股本总额的 9.44%,同时,陆志宝先生持有上市公司 22,471,680 判断构成重大资产重组 股份,占上市公司股本总额的 9.44%,暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为 的依据 上市公司第一大股东。同时,根据双方于 2016 年 3 月 22 日签署的股份转让 协议“3.4 转让方及其关联人,以及受让方及其关联人,在栋梁新材董事会、 股东大会上行使董事、股东权利时,双方应保持一致行动”的约定,万邦德集 团与陆志宝先生为一致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团 的实际控制权,由此,本次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先 生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇,暨三人共同控制上市公司。 上市公司于 2016 年 3 月 23 日发布《详式权益变动报告书》(公告编号: 2016-027),针对本次权益变更事项予以公告。 (2)2017 年 6 月,上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇 万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于 2017 年 6 月 26 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之 股份转让协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售 2 流通股股份转让给万邦德集团,占上市公司总股本的 9.44%。 本次股权转让完成后,陆志宝先生不再持有上市公司股份,不再是上市 公司的股东,同时万邦德集团持有上市公司 44,943,360 股份,占上市公司 股本总额的 18.88%,从而成为上市公司第一大股东。 根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认,本次股权转让完成 后,陆志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于 2017 年 6 月 27 日召开的第六届董事会第二十三次会议作出的决议,上市公司董事会 提名的新一届董事人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容,本 次股权转让完成且上市公司董事换届完成后,陆志宝及其家庭成员不再持有 上市公司股份,也不再担任上市公司董事,不再享有基于股东/董事身份的 提案权、提名权、表决权等股东/董事权利,由此,陆志宝与万邦德集团的 一致行动关系在实质上自动终止。国浩律师(杭州)事务所于 2017 年 6 月 28 日出具了《关于浙江栋梁新材股份有限公司股东终止一致行动关系事宜的 法律意见函》,针对此事项出具法律意见;上市公司于同日发布《浙江栋梁 新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除一致行动的公告》(公 告编号:2017-051),予以披露。 根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关规定,通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成 员选任;或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响的,可被认定为拥有上市公司控制权。 自本次股权转让完成至本预案签署日,万邦德集团始终系万邦德第一大 股东,鉴于上市公司股权较为分散,除第一大股东万邦德集团外,公司其他 股东持股比例均低于 5%,不存在其他主要股东,且无一致行动协议或约定, 由此,万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会 的决议产生重大影响。同时,截至本预案签署日,上市公司董事会半数以上 的成员系由万邦德集团提名的董事人选担任,具体包括董事长赵守明及董事 庄惠、刘同科、姜全州、韩彬、纪振永共 6 人。因此,本次股权转让完成后, 上市公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。 上市公司于 2017 年 6 月 28 日发布《详式权益变动报告书》(公告编号: 2017-050),针对本次权益变更事项予以公告。 2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析 根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日 起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监 会核准: (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上; (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到 100%以上; (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达 到 100%以上; 3 (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上; (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买 资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上; (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至 第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化; (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 2016 年 3 月,万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝 先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之 股份转让协议》,本次股权转让完成后,万邦德集团与陆志宝先生并列成为 上市公司第一大股东。根据一致行动安排,上市公司实际控制人由陆志宝先 生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇,暨三人共同控制上市公司。 2017 年 6 月,万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署 《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转 让协议》,本次股权转让完成后,陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一 致行动安排实质自动终止,同时,万邦德集团成为上市公司控股股东,赵守 明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团 100%股权,为上市公司的实际控制人。 本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60 个月内进行,上市公司拟 购买的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药 100.00%股权。因 此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日 起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。 根据《重组管理办法》的规定,“上市公司在 12 个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”,“交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者 中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。 经 2017 年 11 月 29 日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及 2017 年 12 月 15 日召开的上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过,上市 公司与万邦德投资、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、 徐潇等签署《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股 东之现金购买资产协议》,上市公司以现金方式收购万邦德医疗 51%股权, 购买价格 30,600.00 万元。2017 年 12 月,上市公司完成标的资产过户的工 商变更登记手续。 赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗 79%股权,由此,万 邦德医疗和本次交易的标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制 的企业,且上述交易发生在 12 个月内,故因累计计算的资产交易。 本次交易拟购买资产截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的最近一年末资 产总额、资产净额及 2017 年度的营业收入、净利润及万邦德医疗截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及 2016 年度的营 业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2016 年度) 经审计的合并财务报表相关指标,以及上市公司为购买资产发行的股份占上 市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下: 单位:万元 发行股份数 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 (股) 4 上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 6,973.56 238,000,000 万邦德医 33,161.86 8,831.92 16,401.20 598.93 - 疗 收购万邦 德医疗的 30,600.00 30,600.00 - - - 交易金额 标的公司 96,097.08 53,541.64 56,422.73 6,492.30 270,756,958 本次交易 339,800.00 339,800.00 - - - 金额 合 计 372,961.86 370,400.00 72,823.93 7,091.23 270,756,958 指标占比 224.89 267.86 7.93 101.69 113.76 (%) [注]:标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润 较高者 本次交易中,因拟购买资产及万邦德医疗累计计算后的资产总额、资产 净额及净利润均超过上市公司截至 2016 年 12 月 31 日相关指标的 100%, 购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交 易日的股份的比例超过 100%,综上所述,本次交易符合《重组管理办法》 第十三条所认定的构成重组上市的情形。 万邦德拟以发行股份方式购买万邦德集团等 27 名股东持有的万邦德制药 方案简介 100%股权,根据预评估结果暂定价为 33.98 亿元。 核查意见 序号 核查事项 备注与说明 是 否 一、交易对方的情况 1.1 交易对方的基本情况 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办 1.1.1 公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际 是 情况是否相符 1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是 交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或 1.1.3 是 者地区的永久居留权或者护照 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完 1.1.4 是 整,不存在任何虚假披露 1.2 交易对方的控制权结构 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完 1.2.1 是 整、真实 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业 1.2.2 务,是否已核查交易对方的控股股东或者实际 是 控制人的情况 5 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理 1.2.3 是 人的基本情况 1.3 交易对方的实力 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经 1.3.1 是 验、经营成果及在行业中的地位 1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是 是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负 1.3.3 是 债情况、经营成果和现金流量情况等 1.4 交易对方的资信情况 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际 控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未 受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处 是 1.4.1 罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁 交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未 是 受到与证券市场无关的行政处罚 交易对方是否未控制其他上市公司 否 1.4.2 如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运 作情况,是否不存在控股股东占用上市公司资 是 金、利用上市公司违规提供担保等问题 1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是 1.5 交易对方与上市公司之间的关系 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关 1.5.1 否 系 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高 1.5.2 否 级管理人员的情况 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形 1.6 是 式转让其所持股份 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的 1.7 是 情形 二、上市公司重组中购买资产的状况 (适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况) 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓 是 励范围 2.1 若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政 不适用 策因素 2.2 购买资产的经营状况 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定 2.2.1 是 的持续经营记录 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务 2.2.2 是 的时间是否真实 6 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规 2.2.3 是 行为 2.3 购买资产的财务状况 2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是 收入和利润中是否不包含较大比例(如 30% 2.3.2 是 以上)的非经常性损益 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且 2.3.3 是 数额较大的异常应收或应付帐款 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例 2.3.4 过大(如超过 70%),属于特殊行业的应在备 是 注中说明 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大 2.3.5 是 担保或其他连带责任,以及其他或有风险问题 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚 2.3.6 是 假记载;或者其他重大违法行为 2.4 购买资产的权属状况 2.4.1 权属是否清晰 是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资 2.4.1.1 产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识 是 产权或其他权益的权属证明 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存 是 在政策障碍、抵押或冻结等权利限制 2.4.1.2 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面 是 的重大风险 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采 2.4.1.3 是 购、营销体系等是否一并购入 如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立 2.4.2 核算会计主体的经营性资产) 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全 2.4.2.1 是 部权利 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产 2.4.2.2 是 的权属是否清晰 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不 2.4.2.3 存在出资不实或其他影响公司合法存续的情 是 况 标的公司为股份有限公司, 属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司 上市公司股东大会通过本次 2.4.2.4 是否已取得其他股东的同意或者是有证据表 交易后,标的公司会依法变 明,该股东已经放弃优先购买权 更为有限责任公司。 股权对应的资产权属是否清晰 是 2.4.2.5 是否已办理相应的产权证书 是 7 该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无 是 权利负担,如抵押、质押等担保物权 2.4.3 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保 是 全措施的情形 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政 是 2.4.4 府主管部门处罚的事实 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易 2.4.5 是 产生影响的主要内容或相关投资协议 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或 否 者交易 相关资产的评估或者交易价格与本次评估价 2.4.6 格相比是否存在差异 如有差异是否已进行合理性分析 不适用 相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交 易的,是否在报告书中如实披露 2.5 资产的独立性 进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是 否未因受到合同、协议或相关安排约束,如特 2.5.1 是 许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定 性 注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经 2.5.2 是 营管理,或做出适当安排以保证其正常经营 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无 2.6 关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资 是 金的情况 涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核 查,如委托境外中介机构协助核查,则在备注 2.7 中予以说明(在境外中介机构同意的情况下, 不适用 有关上述内容的核查,可援引境外中介机构尽 职调查意见) 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 是 2.8 及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 是 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩 2.9 的 购买资产的资产和业务是否独立完整,且在最 2.9.1 不适用 近两年未发生重大变化 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实 2.9.2 不适用 际控制人之下持续经营两年以上 2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立 不适用 8 核算,或者虽未独立核算,但与其经营业务相 关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划 分 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员 是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘 不适用 2.9.4 用关系 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营 不适用 和管理作出恰当安排 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否 是 与上市公司不存在较大差异 2.10 存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对 不适用 交易标的的利润产生影响 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于 2.11 政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技 是 术 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关 2.12 是 要求 三、上市公司重组中出售资产的状况 (适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委 托他人经营等情况) 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转 3.1 不适用 让的情形 出售资产是否为上市公司的非主要资产,未对 3.2 上市公司收入和盈利构成重大影响,未导致上 不适用 市公司收入和盈利下降 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无 3.3 不适用 效资产 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 不适用 3.4 及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 不适用 四、交易定价的公允性 4.1 如交易价格以评估值为基准确定 对整体资产评估时,是否对不同资产采取了不 是 4.1.1 同评估方法 评估方法的选用是否适当 是 4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是 4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结 4.1.4 是 果 4.1.5 评估的假设前提是否合理 是 9 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销 售量等重要评估参数取值是否合理,特别是交 是 易标的为无形资产时 被评估的资产权属是否明确,包括权益类资产 4.1.6 是 对应的实物资产和无形资产的权属 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公 4.1.7 是 司利润产生较大影响的情况 目前预估值增幅较大,本次 重组中标的资产的定价将以 是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市 具有证券期货从业资格的评 4.1.8 否 公司每年承担巨额减值测试造成的费用 估机构出具的资产评估报告 中确认的评估价值为基础协 商确定。 与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否 4.2 是 公允、合理 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年 4.3 不适用 的评估及交易定价进行了比较性分析 五、债权债务纠纷的风险 5.1 债务转移 不适用 上市公司向第三方转移债务,是否已获得债权 5.1.1 不适用 人书面同意并履行了法定程序 如债务转移仅获得部分债权人同意,其余未获 得债权人同意的债务的转移是否作出适当安 不适用 5.1.2 排保证债务风险的实际转移 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用 上市公司向第三方转让债权,是否履行了通知 5.2 不适用 债务人等法定程序 上市公司承担他人债务,被承担债务人是否已 5.3 不适用 取得其债权人同意并履行了法定程序 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状 5.4 不适用 况和经营成果有负面影响 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人 5.5 不适用 的同意 六、重组须获得的相关批准 6.1 程序的合法性 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产 6.1.1 交易事项履行了必要的内部决策和报备、审 是 批、披露程序 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 6.1.2 是 规、规则和政府主管部门的政策要求 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联 6.1.3 否 股东表决通过 10 重组后,是否不会导致公司涉及特许领域或其 是 他限制经营类领域 6.2 如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发 展政策或者取得相关主管部门的批准,应特别 不适用 关注国家对行业准入有明确规定的领域 七、对上市公司的影响 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是 7.1 是否增强了上市公司的核心竞争力 是 7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能 7.2.1 是 力和盈利能力 交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务 行业外)的主要资产是否不是现金或流动资 是 产;如为“否”,在备注中简要说明 7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 是 主要资产不存在导致上市公司持续经营具有 重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投 是 资、债权投资等情形 实施重组后,上市公司是否具有确定的资产及 7.2.3 业务,且该等资产或业务未因受到合同、协议 是 或相关安排约束而具有不确定性 实施重组后,上市公司是否不需要取得相应领 是 域的特许或其他许可资格 7.2.4 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大 不适用 不确定性 本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资 产、交易方式)是否未导致拟进入上市公司的 资产带有重大不确定性(如约定公司不能保留 7.2.5 是 上市地位时交易将中止执行并返还原状等), 对上市公司持续经营有负面影响或具有重大 不确定性 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现 是 7.2.6 实性 盈利预测是否可实现 是 如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充 7.2.7 分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续 不适用 经营能力和存在的问题 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议的,相关 7.2.8 是 补偿安排是否可行、合理;相关补偿的提供方 是否具备履行补偿的能力 11 7.3 对上市公司经营独立性的影响 相关资产是否整体进入上市公司 是 7.3.1 上市公司是否有控制权,在采购、生产、销售 是 和知识产权等方面是否保持独立 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和 7.3.2 是 利润中所占比重是否不超过 30% 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必 需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可 7.3.3 是 证、排污许可证等无形资产(如药品生产许可 证等) 7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联 7.3.5 方或交易对方及其关联方通过交易占用上市 是 公司资金或增加上市公司风险的情形 7.4 对上市公司治理结构的影响 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上 是 市公司保持独立 7.4.1 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现 是 有资产的安全构成威胁的情形 重组后,是否能够做到上市公司人员、财务、 7.4.2 资产完整,拥有独立的银行账户依法独立纳税 是 独立做出财务决策 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分 7.4.3 是 开 重组后,上市公司与控股股东及其关联企业之 是 7.4.4 间是否不存在同业竞争 如有,是否提出切实可行的解决方案 不适用 重组后,是否未有因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权 7.4.5 是 之债;如存在,在备注中说明对上市公司的影 响 八、相关事宜 8.1 资产重组是否涉及职工安置 8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用 8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用 8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用 8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联 8.2 是 关系 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、 是 12 法律顾问是否由上市公司聘请;如否,具体情 况在备注栏中列明 8.3 二级市场股票交易核查情况 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异 8.3.1 是 常波动 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管 8.3.2 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易 是 的嫌疑 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理 8.3.3 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的 是 嫌疑 是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括 律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产 8.3.4 是 评估事务所)及相关人员及其直系亲属参与内 幕交易的嫌疑 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整 是 地履行了报告和公告义务 8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门 是 或者证券交易所调查的情形 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具 是 过相关承诺 8.5 是否不存在相关承诺未履行的情形 是 如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成 不适用 影响 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承 是 诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 8.6 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风 险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风 是 8.7 险及其他风险 风险对策和措施是否具有可操作性 是 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相 8.8 否 关资产进行购买、出售的情形 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 独立财务顾问在尽职调查中重点关注了标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、预 评估值等情况;关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的 履行等;关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主 13 营业务、盈利能力、同业竞争和关联交易的影响等。除上述各点外,独立财务顾问按照中国证监会和 深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。本次交易的独立财务顾问东北证券股 份有限公司通过尽职调查和对万邦德发行股份购买资产暨关联交易预案相关信息披露文件的审慎核查 后,发表如下结论性意见: 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定; 2、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关 规定,不存在损害上市公司及股东合法权益的情形; 3、本次交易不影响上市公司上市地位,交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力, 增强上市公司的核心竞争力,不存在损害上市公司及股东权益的情形; 4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关议案,届时东 北证券将根据《重组管理办法》等相关规定,对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。 (以下无正文) 14 (本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之独立财务顾问专业意见附表第 2 号-重大资产重组》之 签署页) 项目主办人: 张旭东 程继光 东北证券股份有限公司 年 月 日 15 (本页无正文,为《关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之独立财务顾问专业意见附表第 2 号-重大资产重组》之签署页) 万邦德新材股份有限公司 年 月 日 16