东北证券股份有限公司 关于 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问核查意见表 重组预案独立财务顾问核查意见表 东北证券股份有限 上市公司名称 万邦德新材股份有限公司 独立财务顾问名称 公司 证券简称 万邦德 证券代码 002082 交易类型 购买 √出售□其他方式 □ 发行股份购买资产交易对 方指:万邦德集团有限公 司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心 (有限合伙)、温岭惠邦投 资咨询有限公司、江苏中茂 节能环保产业创业投资基 金合伙企业(有限合伙)、 温岭富邦投资咨询有限公 司、青岛同印信投资有限公 司、南京金茂中医药产业创 业投资合伙企业(有限合 伙)、太仓金茂生物医药创 业投资企业(有限合伙)、 上海沁朴股权投资基金合 交易对方 是否构成关联交易 是 伙企业(有限合伙)、台州 禧利股权投资合伙企业(有 限合伙)、台州国禹君安股 权投资合伙企业(有限合 伙)、扬州经信新兴产业创 业投资中心(有限合伙)、 无锡金茂二号新兴产业创 业投资企业(有限合伙)、 台州创新股权投资合伙企 业(有限合伙)、赵守明、 庄惠、周国旗、杜焕达、夏 延开、童慧红、张智华、沈 建新、王国华、许颙良、王 吉萍、朱冬富、陈小兵 是否发行股份 是 是否同时募集配套资金 否 2016 年 3 月,万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝 先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司 判断构成重大资产重组的 之股份转让协议》,本次股权转让完成后,万邦德集团与陆志宝先生并列成 依据 为上市公司第一大股东。根据一致行动安排,上市公司实际控制人由陆志 宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇,暨三人共同控制上市公司。 2017 年 6 月,万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署 《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转 让协议》,本次股权转让完成后,万邦德集团成为上市公司控股股东,赵守 明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团 100%股权,为上市公司的实际控制人。 因此,上市公司于 2017 年 6 月控制权发生变更。 本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60 个月内进行,上市公司拟 购买的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药 100.00%股权。因 此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更 之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。 本次交易前,上市公司股本总额为 238,000,000 股,为本次发行股份购 买资产的股份发行数量为 270,756,958 股;同时本次交易中,因拟购买资产 及万邦德医疗累计计算后的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司 截至 2016 年 12 月 31 日相关指标的 100%。因此本次交易符合《重组管理 办法》第十三条关于资产总额、净资产额、净利润和发行股份数量指标所 认定的构成重组上市情形。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重 组上市的情形。 是否属于《重组办法》第十 是 是否需证监会核准 是 三条规定的借壳重组 万邦德拟以发行股份的方式购买万邦德集团有限公司、赵守明等 27 名股东 本次重组方案简介 持有的万邦德制药股份有限公司(“万邦德制药”)100%股份,根据预评估 结果并经双方协商,初步定价为 33.98 亿元。 独立财务顾问对材料完备性的核查意见 是/否 序号 项目 /不适 备注 用 1 重组预案文本是否完整,是否符合《26 号准则》第二章的要求。 是 是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组 2 预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序 是 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。 重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行 不适 3 业的资产、业务注入的,是否提供履行相关行业主管部门批准程序 用 的情况说明或文件。 独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完整, 4 是 至少应当包括《财务顾问指引》第七条所列内容。 重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办 5 是 法》第四十二条的要求。 是否提交符合《26 号准则》第五章要求的二级市场自查报告,相关 6 是 内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告是否真实、准确、完整。 如果存在 128 号文第五条情形的,上市公司是否充分举证相关内幕 不适 7 信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为,提交相关说明并在 用 预案中披露。(如适用) 上市公司拟采用发行股份购买资产,且最近一年及一期财务会计报 告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计 不适 8 报告的,是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核 用 查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大 影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 不适 拟购买资产为 9 等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前,是否取 用 股权 得并提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资 产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件,及不存在 拟购买资产为 10 限制或者禁止转让的情形的说明材料;拟购买的资产为土地使用权、 是 股权 矿业权等资源类权利的,是否已取得并提供相应的权属证书,以及 具备相应的开发或者开采条件。 上市公司涉及创新业务或无先例事项的重组是否已经相关部门原则 不适 11 同意。 用 重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资 12 产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 是 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 上市公司控股股东、实际控制人,上市公司全体董事、监事、高级 管理人员,重大资产重组的交易对方,以及负责落实填补每股收益 具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内 13 是 容是否符合《重组办法》、《26 号准则》和《股票上市规则》11.11.2 条等相关规则的规定,并在重组方案中真实、准确、完整、合规披 露。 重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号——重 14 大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通 是 知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告。 独立财务顾问对重组预案的核查意见 是/否 序号 项目 /不适 备注 用 本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾问业务 1 管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收 是 新的并购重组业务等情形。 上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形;如存在,是否符合《重组办法》第四十三条第(三)款的规定。 2 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过 是 证监会行政处罚,或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公 开谴责;本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十 九条的规定(如适用)。 本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等 3 是 特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业;是否未涉及反垄断审查、 外商投资准入、环保等问题。本次重组是否未明显违反相关行业的 市场准入条件和国家产业政策。 重组触发上市公司收购的,重组方案是否不存在《上市公司收购管 不适 4 理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。 用 本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺或 5 是 涉及的重组禁止期相关规定。 标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露;如曾在其他上 6 是 市相关公告中披露,是否对比披露差异情况。 上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组, 7 是 计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则。 借壳重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次公开发行股票 并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—— 证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有 8 发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定 是 的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。 借壳重组方案是否补充披露《26 号准则》第三章第十五节要求的内 容。 在控制权不发生变更的情况下,上市公司向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的,所购买 资产与现有主营业务是否有显著协同效应,如没有显著协同效应, 不适 9 是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、 用 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施;财务顾问对上述说 明是否认可。 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的,是否 符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用 不适 10 途等问题与解答》(2015 年 4 月 24 日颁布)的规定;独立财务顾问 用 是否具有保荐人资格;公司是否按照规定披露本次募集配套资金的 相关情况。 上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、 规 11 是 定》及《26 号准则》的要求。 本次交易相关方是否按照《重组办法》、《26 号准则》和《股票上市 12 规则》11.11.2 条等相关规定的要求完整、准确出具相关承诺(含业 是 绩补偿承诺),相关承诺是否已在重组预案中真实、准确、完整披露。 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生 效的交易合同;交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要 求,交易合同主要条款是否齐备,交易合同附带的保留条款、补充 协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响;交易合同是 13 是 否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准 并经中国证监会核准,交易合同即应生效。 上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26 号准则》第三章第八 节的要求。 本次重组是否构成关联交易;涉及关联交易的,本次交易是否必要; 14 本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。 是 涉及关联交易的,是否披露本次重组涉及的董事会回避表决情况及 股东大会回避表决安排;回避表决安排是否符合《重组办法》第二 十四条的规定。 重组预案是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目;产权和 控制关系是否披露至自然人或国资部门;是否披露交易对方之间的 15 是 关联关系和构成一致行动人情况;是否披露最近五年涉及处罚、诉 讼、诚信等情况。 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取 得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉 不适 16 及有关报批事项的,是否在重大资产重组预案中详细披露已向有关 用 主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获 得批准的风险作出特别提示。 上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资 产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者 禁止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的,该企业是否不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股型公 拟购买资产为 17 是 司的,作为主要标的资产的企业股权是否为控股权;交易标的为有 股权 限责任公司股权的,是否已取得其他股东同意或者符合公司章程规 定的股权转让前置条件。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,是 否已取得相应的权属证书,并具备相应的开发或者开采条件。 上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包括取 得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许 18 是 经营权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。 本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力, 19 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强 是 独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 交易标的为控 交易标的为完整经营性资产的,是否按照《26 号准则》第十六条的 股权,不存在出 规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前 资不实或影响 置条件落实、最近两年主要财务数据等情况;最近三年涉及评估、 其合法存续的 交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因;是 情况,已详细说 20 否存在出资不实或影响其合法存续的情况;交易标的是否为控股权。 是 明交易标的最 交易标的不构成完整性资产的,是否按照《26 号准则》第十七条的 近三年的评估 规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最 或交易与本次 近两年的主要财务数据;最近三年进行评估或交易的,是否说明与 交易价格存在 本次交易价格的差异及原因。 差异的原因 本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证 21 书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否不 是 存在重大法律障碍,相关的违约责任是否切实有效。 涉及重大资产购买的,是否按照《26 号准则》第二十一条、第二十 22 是 二条和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依赖性、安全 生产、环保,主要固定资产、无形资产及特许经营权情况,以及报 告期会计政策和会计处理差异及其影响等情况。 是否按照《26 号准则》第二十条披露债权债务转移情况及安排,上 不适 23 市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。 用 交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 14 不适 24 号——矿业权相关信息披露》的要求 用 是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘录 第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的评估(含 预估)或估值的信息;资产评估(含预估)或估值存在特别事项、 25 期后事项说明的,是否不会对评估(含预估)或估值结果产生重大 是 影响,是否已在重组方案中进行了充分披露;是否披露标的资产近 三年评估、交易作价及其与本次交易作价差异情况和原因;是否结 合可比上市公司分析估值合理性。 是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价(如涉及)进行全面 26 是 分析,说明定价是否合理。 涉及认购股份的股东,股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六 27 是 条的要求,股份锁定期是否确定。 是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影响; 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司 28 是 是否提出填补每股收益的具体措施,并披露相关责任主体就保证填 补措施履行做出的公开承诺。 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使 用他人资产的,是否按照《26 号准则》第十九条的规定披露许可合 不适 29 同的主要内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交 用 易标的持续经营的影响等。 发行股份购买资产的同时募集部分配套资金,配套资金比例是否不 超过拟购买资产交易价格的 100%;募集配套资金是否符合证监会 不适 30 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与 用 解答》(2015 年 4 月 24 日颁布)的相关规定和披露要求。 31 交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。 是 是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的解 32 是 决措施。 是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 33 是 公司治理机制进行全面分析。 上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出 34 是 明确判断并记载于董事会决议记录中。 本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第四条的要求; 35 拟发行股份购买资产的,本次重组是否符合《重组办法》第四十三 是 条的要求。 重大资产重组预案是否已按照《26 号准则》第三章第十三节要求充 36 是 分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。 上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误 37 否 导性陈述或者重大遗漏。 本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 38 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 否 公司的重大资产重组的情形。 独立财务顾问核查要点 是/否 序号 项目 /不适 备注 用 一、交易对方的情况 1 交易对方的基本情况 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、 1.1 是 税务登记证号码与实际情况是否相符 1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是 交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者地区的永久居留权 1.3 是 或者护照 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整,不存在任何虚假 1.4 是 披露 2 交易对方的控制权结构 2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,是否已核查交易对 2.2 是 方的控股股东或者实际控制人的情况 2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 是 3 交易对方的实力 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行 3.1 是 业中的地位 3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是 是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债情况、经营成果和 3.3 是 现金流量情况等 4 交易对方的资信情况 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理 人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处 是 4.1 罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的 是 行政处罚 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况,包括但不限于交 4.2 易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 是 国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。 交易对方是否未控制其他上市公司 是 4.2 如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作情况,是否不存在 不适 控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题 用 4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是 5 交易对方与上市公司之间的关系 5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 否 6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 是 7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是 二、上市公司重组中购买资产的状况 (适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、 借壳重组等情况) 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 是 不适 若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策因素 用 1 涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组,应当披露其符合《稀土 不适 行业准入条件》的依据;不能提供依据的,应当披露其是否能通过 用 《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性,并作重大风险提示 2 购买资产的经营状况 2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录 是 2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实 是 2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是 3 购买资产的财务状况 3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是 3.2 收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以上)的非经常性损益 是 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或 3.3 是 应付账款 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大(如超过 70%), 3.4 是 属于特殊行业的应当在备注中说明 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任, 3.5 是 以及其他或有风险问题 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载;或者其他重大 3.6 是 违法行为 4 购买资产的权属状况 4.1 权属是否清晰 是 是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产的所有权、土地使 4.1.1 是 用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻 是 4.1.2 结等权利限制 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 是 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一 4.1.3 是 并购入 4.2 如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算会计主体的经营 性资产) 4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 是 4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 是 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影 4.2.3 是 响公司合法存续的情况 标的资产股权结构披露是否全面、完整(披露全部股东,及各股东 4.2.4 均追溯至其终极自然人股东或国资机构),是否全面、完整披露交 是 易标的的股权演变情况 标的公司为股 份有限公司,上 市公司股东大 属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是否已取得其他股东 不适 4.2.5 会通过本次交 的同意或者是有证据表明,该股东已经放弃优先购买权 用 易后,标的公司 会依法变更为 有限责任公司。 股权对应的资产权属是否清晰 是 4.2.6 是否已办理相应的产权证书 是 该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利负担,如抵押、 是 4.3 质押等担保物权 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 是 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 是 4.4 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或 4.5 是 相关投资协议 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 否 相关资产的评估或者交易价格与本次评估(预估)价格相比是否存 不适 在差异 用 4.6 不适 如有差异是否已进行合理性分析 用 相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的,是否在公告中如 不适 实披露 用 5 资产的独立性 进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否未因受到合同、协 5.1 议或相关安排约束,如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不 是 确定性 注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营管理,或做出适当 5.2 是 安排以保证其正常经营 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还 6 是 其占用上市公司的资金的情况 涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查,如委托境外中介 不适 7 机构协助核查,则在备注中予以说明(在境外中介机构同意的情况 用 下,有关上述内容的核查,可援引境外中介机构尽职调查意见) 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现 是 8 金或其他资产后不能及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 是 不适 9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 用 不适 9.1 购买的资产和业务是否独立完整,且在最近两年未发生重大变化 用 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营 不适 9.2 两年以上 用 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算,或者虽未独立核 不适 9.3 算,但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰 用 划分 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者 不适 采取其他方式确定聘用关系 用 9.4 不适 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排 用 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大 是 差异 10 存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对交易标的的利润产生 不适 影响 用 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰 11 是 的落后产能与工艺技术 12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是 上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的,是否遵循《信息 不适 13 披露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定 用 14 借壳重组判断 控制权变更之日起,上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额, 14.1 是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报 是 表期末资产总额的比例达到 100%以上 收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产 不适 14.2 的,判断借壳重组时是否合并计算 用 15 属于借壳重组的 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第 一节及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法 15.1 律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大 是 变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主体资 格要求。 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第 15.2 是 二节规定的独立性要求。 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第 15.3 是 二节规定的规范运行要求。 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第 不适 目前审计报告 15.4 二节规定的财务与会计要求。 用 尚未出具。 拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理 具体分析将在 15.5 借壳经营实体所必需的知识、经验,是否接受财务顾问关于证券市 是 《重组报告书》 场规范化运作知识辅导、培训;上述情况是否在重组方案中披露。 中披露。 三、上市公司重组中出售资产的状况 (适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等 情况) 不适 1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形 用 出售资产是否为上市公司的非主要资产,未对上市公司收入和盈利 不适 2 构成重大影响,未导致上市公司收入和盈利下降 用 不适 3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产 用 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现 不适 4 金或其他资产后不能及时获得对价的风险 用 相关的违约责任是否切实有效 上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的,是否遵循《信息 不适 5 披露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定 用 四、交易定价的公允性 1 上市公司发行新股的定价 1.1 上市公司发行新股的定价是否符合《重组办法》第四十五条的规定 是 1.2 董事会决议公告前,上市公司股票是否不存在交易异常的情况 是 2 如交易价格以评估(预估)值为基准确定 预案阶段未出 具评估报告,待 对整体资产评估(预估)时,是否对不同资产采取了不同评估(预 是 评估报告和说 2.1 估)方法 明出具后将详 细披露,下同 评估(预估)方法的选用是否适当 是 2.2 评估(预估)方法是否与评估(预估)目的相适应 是 2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是 2.4 是否采用两种以上的评估(预估)方法得出的评估(预估)结果 是 评估(预估)的假设前提是否合理 是 2.5 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估(预 是 估)参数取值是否合理,特别是交易标的为无形资产时 被评估(预估)的资产权属是否明确,包括权益类资产对应的实物 2.6 是 资产和无形资产的权属 是否不存在因评估(预估)增值导致商誉减值而对公司利润产生较 2.7 是 大影响的情况 是否不存在评估(预估)增值幅度较大,可能导致上市公司每年承 2.8 否 担巨额减值测试造成的费用 3 与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否公允、合理 是 涉及资产评估(预估)相关信息披露的,是否遵循本所《信息披露 4 是 业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》要求。 预案阶段未出 具评估报告,待 预估值(或评估值)与账面值存在较大增值或减值的,是否披露增 不适 4.1 评估报告和说 值的主要项目及增值或减值的主要原因 用 明出具后将详 细披露 评估值(预估值)或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的, 不适 4.2 说明差异原因 用 4.3 采用收益法评估(或预估)的,披露各主要参数及参数选取依据 是 预案阶段未出 具评估报告,待 不适 4.4 采用市场法评估(预估)的,说明可比市场价格情况 评估报告和说 用 明出具后将详 细披露 五、债权债务纠纷的风险 1 债务转移 上市公司向第三方转移债务,是否已获得债权人书面同意并履行了 不适 1.1 法定程序 用 如债务转移仅获得部分债权人同意,其余未获得债权人同意的债务 不适 的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移 用 1.2 不适 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 用 不适 2 上市公司向第三方转让债权,是否履行了通知债务人等法定程序 用 上市公司承担他人债务,被承担债务人是否已取得其债权人同意并 不适 3 履行了法定程序 用 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影 不适 4 响 用 不适 5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 用 六、重组及定向发行须获得的相关批准 1 程序的合法性 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的 1.1 是 内部决策和报备、审批、披露程序 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部 1.2 是 门的政策要求 2 重组后,是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域 是 如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关 不适 主管部门的批准,应当特别关注国家对行业准入有明确规定的领域 用 对本次交易是否构成关联交易予以明确,如构成关联交易,是否明 3 确董事会及股东大会的回避表决及安排情况;回避表决及安排情况 是 是否符合《重组办法》第二十四条的规定。 七、对上市公司的影响 如果本次交易上市公司变更了主营业务,该变更是否增强了上市公 是 司的核心竞争力 1 如果未变更主营业务,定向发行的目的与公司战略发展目标是否一 是 致 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是 2 是否增强了上市公司的核心竞争力 是 3 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 3.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力 是 交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行业外)的主要资产 是 是否不是现金或流动资产;如为“否”,在备注中简要说明 3.2 主要资产的经营是否具有确定性 是 主要资产是否不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、 是 上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形 实施重组后,上市公司是否具有确定的资产及业务,且该等资产或 3.3 是 业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性 实施重组后,上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可 是 资格 3.4 不适 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 用 本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、交易方式)是否 未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性(如约定公司不能 3.5 是 保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等),对上市公司持续 经营有负面影响或具有重大不确定性 不适 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 用 3.6 不适 盈利预测是否可实现 用 如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公 3.7 是 司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 3.8 签订补偿协议的,相关补偿安排是否可行、合理;相关补偿的提供 是 方是否具备履行补偿的能力 4 对上市公司经营独立性的影响 4.1 本次重大资产重组是否有利于减少关联交易 是 4.2 本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争 是 相关资产是否整体进入上市公司 是 4.3 上市公司是否有控制权,在采购、生产、销售和知识产权等方面是 是 否保持独立 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不 4.4 是 超过 30%,未影响公司经营的独立性 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产(如商标 是 使用权、专利使用权等) 4.5 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书(如 是 安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等) 4.6 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联 4.7 是 人通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 5 对上市公司治理结构的影响 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 是 5.1 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁 是 的情形 重组后,是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整,拥有独立 5.2 是 的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策 5.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是 不适 5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排 用 重组后,上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞 是 争 5.4 不适 如有,是否提出切实可行的解决方案 用 重组后,是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 5.5 人身权等原因发生的侵权之债;如存在,在备注中说明对上市公司 是 的影响 八、相关事宜 1 资产重组是否涉及职工安置 否 不适 1.1 职工安置是否符合国家政策 用 不适 1.2 职工是否已妥善安置 用 不适 1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 用 不适 1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 用 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是 2 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市 是 公司聘请;如否,具体情况在备注栏中列明 3 二级市场股票交易核查情况 3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 是 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的 3.2 是 直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上 3.3 是 述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律师事务所、会计师 3.4 事务所、财务顾问、资产评估事务所)及相关人员及其直系亲属参 是 与内幕交易的嫌疑 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告 是 义务 4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的 是 情形 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是 是否不存在相关承诺未履行的情形 是 5 不适 如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 用 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其 是 应当作出承诺的范围 6 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风 不适 险、技术风险、政策风险及其他风险 用 7 不适 风险对策和措施是否具有可操作性 用 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售 8 否 的情形 涉及发行股份的,还需关注以下问题 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 是 1 增强持续盈利能力 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 是 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保 是 留意见审计报告 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,注册 不适 2 会计师是否专项核查确认 用 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是 不适 否已经消除或者将通过本次交易予以消除 用 上市公司发行股份所购买的资产,是否为权属清晰的经营性资产, 3 是 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 是 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 是 5 如发生变化,交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公 不适 告、报告义务 用 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 否 6 如是,交易对方是否拟申请豁免 是 不适 股东大会是否已同意豁免其要约义务 用 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的,是否 符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问 不适 7 题与解答》(2015 年 4 月 24 日颁布)的相关规定和披露要求;独 用 立财务顾问是否具有保荐人资格 在控制权不发生变更的情况下,上市公司向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的,是否说 明所购买资产与现有主营业务的的协同效应情况;如果没有显著协 8 是 同效应的,是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务 管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施;独立财 务顾问对上述说明是否予以认可。 9 上市公司定向发行后,是否符合上市条件 是 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 独立财务顾问在尽职调查中重点关注了标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、预评 估值等情况;关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行 等;关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务、 盈利能力、同业竞争和关联交易的影响等。除上述各点外,独立财务顾问按照中国证监会和深圳证券交 易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。本次交易的独立财务顾问东北证券股份有限公司通 过尽职调查和对万邦德发行股份购买资产暨关联交易预案相关信息披露文件的审慎核查后,发表如下结 论性意见: 1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定; 2、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规 定,不存在损害上市公司及股东合法权益的情形; 3、本次交易不影响上市公司上市地位,交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力, 增强上市公司的核心竞争力,不存在损害上市公司及股东权益的情形; 4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关议案,届时东北 证券将根据《重组管理办法》等相关规定,对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。 (以下无正文) (本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见表》之签署页) 万邦德新材股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见表》之签署页) 项目主办人:____________ 张旭东 ____________ 程继光 东北证券股份有限公司 年 月 日