东北证券股份有限公司 关于 万邦德新材股份有限公司 本次重组涉及产业政策与交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一八年六月 东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”)作为万邦 德新材股份有限公司(以下简称“万邦德”或“上市公司”)发行股份购买资产暨关 联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据中国证监会《并购重组审 核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关 工作的通知》等规范性文件的要求,对万邦德本次交易的产业政策和交易类型进 行核查,核查意见如下: 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 万邦德主要从事铝加工产品的生产和销售,产品主要分为两大类:建筑铝型 材和 PS 版铝板基(又称“铝板材”)。2017 年 12 月,上市公司通过现金收购控股 了万邦德医疗,业务延伸至医疗器械领域,由此形成了铝加工业务和医疗器械业 务并进发展的格局。 本次交易标的万邦德制药集团股份有限公司(以下简称“万邦德制药”)主营 业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售,拥有完善的药品 研发、生产和销售体系,具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完 整产业链,尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方 面特色鲜明、优势明显。目前,万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同 布局,特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色,以心 脑血管和神经系统用药为主导,呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品 格局。 万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆 盖治疗领域比较全面的药品生产企业,也是国内银杏叶滴丸独家生产企业,以 及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制 剂等多个产品市场份额比较高的企业。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),万邦德 制药属于医药制造业(C27)。 1 经核查,本独立财务顾问认为,根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修 订),本次交易所涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工 信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购, 是否构成借壳上市 报告期内,上市公司主要从事铝加工产品的生产和销售,产品主要分为两大 类:建筑铝型材和 PS 版铝板基(又称“铝板材”)。2017 年 12 月,上市公司通过 现金收购控股了万邦德医疗,公司的业务延伸至医疗器械领域,并由此形成铝加 工业务、医疗器械业务多元并进发展的格局。 本次重大资产重组,上市公司拟进一步置入优质医药资产,加快对医疗行业 的延伸布局,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点,做优做强上市公司,提 升公司股东价值。 本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60 个月内进行,上市公司拟购买 的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药 100.00%股权。因此本次 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制 权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发 生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中 国证监会核准: (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上; (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上; (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以上; (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 2 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上; (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上; (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五) 项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化; (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 2016 年 3 月,万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生 签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让 协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股股份转 让至万邦德集团,占上市公司股本总额的 9.44%,本次股权转让完成后,万邦德 集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。根据一致行动安排,上市公司 实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇,暨三人共同控 制上市公司。 2017 年 6 月,万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆 志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》, 陆志宝先生同意将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股股份转让给万 邦德集团,占上市公司总股本的 9.44%,本次股权转让完成后,陆志宝先生及赵 守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止,同时,万邦德集团成为上市 公司控股股东,赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团 100%股权,为上市公司 的实际控制人。 本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60 个月内进行,上市公司拟购买 的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药 100.00%股权。因此本次 交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月 内,向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。 根据《重组管理办法》的规定,“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”,“交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认 定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。 经 2017 年 11 月 29 日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及 2017 年 3 12 月 15 日召开的上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过,上市公司与 万邦德投资、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇等签署 《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买 资产协议》,上市公司以现金方式收购万邦德医疗 51%股权,购买价格 30,600.00 万元。2017 年 12 月,上市公司完成标的资产过户的工商变更登记手续。 赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗 79%股权,由此,万邦 德医疗和本次交易的标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企 业,且上述交易发生在 12 个月内,故应累计计算相应数额。 本次交易拟购买资产截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的最近一年末资产总 额、资产净额及 2017 年度的营业收入、净利润及万邦德医疗截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及 2016 年度的营业收入、 净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2016 年度)经审计的合 并财务报表相关指标,以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易 首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数 ①上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 6,973.56 238,000,000 ②万邦德医疗 33,161.86 8,831.92 16,401.20 598.93 - ③收购万邦德医 30,600.00 30,600.00 - - - 疗的交易金额 ④MAX(②,③) 33,161.86 30,600.00 16,401.20 598.93 - ⑤标的公司 96,097.08 53,541.64 56,422.73 6,492.30 270,756,958 ⑥本次交易金额 339,800.00 339,800.00 - - - ⑦MAX(⑤,⑥) 339,800.00 339,800.00 56,422.73 6,492.30 = ⑧合计=④+⑦ 372,961.86 370,400.00 72,823.93 7,091.23 270,756,958 指标占比=⑧/①% 224.89% 267.86% 7.93% 101.69% 113.76% [注]:标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高 者 本次交易中,因拟购买资产及万邦德医疗累计计算后的资产总额、资产净额 及净利润均超过上市公司截至 2016 年 12 月 31 日相关指标的 100%,购买资产 发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的 4 比例超过 100%,综上所述,经核查,本独立财务顾问认为,本次交易所涉及的 交易类型属于跨行业并购,构成重组上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 本次重大资产重组涉及发行股份的情形,本次交易包含发行股份购买资产。 其中: 本次交易中,上市公司拟向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江 苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、 台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕 达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈 小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%股份,经交易各方协商,初步 确定本次交易中购买万邦德制药 100%股权的交易价格为 339,800.00 万元。 经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组涉及发行股份,需通过中 国证监会并购重组委的审核。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 经核查,截至本独立财务顾问核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证 监会立案稽查且尚未结案的情形。 (以下无正文) 5 (本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司本次重 组涉及产业政策与交易类型之独立财务顾问核查意见》的签章页) 项目主办人:___________ ___________ 张旭东 程继光 东北证券股份有限公司 年 月 日 6