东北证券股份有限公司 关于万邦德新材股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月 内购买、出售资产情况的核查意见 万邦德新材股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过发行 股份的方式购买万邦德制药集团股份有限公司(以下简称“万邦德制药”)100% 股份(以下简称“本次交易”)。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司在 12 个月内连续 对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照 该办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计 算的范围,但该办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形 下,可以认定为同一或者相关资产。 上市公司最近十二个月发生的资产交易情况如下: 经 2017 年 11 月 29 日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及 2017 年 12 月 15 日召开的上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过,为积极调整 产业结构,实施多元化战略布局,上市公司与万邦德投资有限公司(以下简称“万 邦德投资”)、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇等签 署《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买 资产协议》,上市公司以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司(以下简称“万 邦德医疗”)51%股权,购买价格 30,600.00 万元。2017 年 12 月,上市公司完 成标的资产过户的工商变更登记手续。 万邦德投资系上市公司控股股东万邦德集团有限公司(以下简称“万邦德集 团”)控制的企业,赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗 79%股权, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》的相关规定,本次交易构成关联交易,本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,“上市公司在 12 个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”, “交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范 围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。 万邦德医疗与本次交易的交易标的万邦德制药同属赵守明、庄惠夫妇控制, 因此,上述股权收购事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳 入累计计算的资产交易。 除以上股权收购外,上市公司最近 12 个月内未发生重大资产交易行为。 (以下无正文) (本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司本次重 大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章页) 东北证券股份有限公司 年 月 日