万邦德新材股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 万邦德新材股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟通过发行股 份的方式购买万邦德制药集团股份有限公司(以下简称“万邦德制药”)100% 股份(以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”),公司董 事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为: 1、公司本次重组中拟购买的标的资产万邦德制药 100%股份,不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《万邦德新 材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了本次发行股份 购买资产向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法 获得批准的风险作了特别提示。 2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利,除已经披露的情况外,不存 在被限制或禁止转让的情形。万邦德制药不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况。 3、公司在本次发行股份购买资产完成后成为万邦德制药的唯一股东。 4、本次交易前,上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。 本次交易完成后,上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理 结构和独立运营的公司管理体制,保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业 务方面的独立性。 5.本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,增 强抗风险能力,本次交易不会导致公司与控股股东及关联方之间新增同业竞争及 非必要关联交易,且不存在对公司独立性产生不利影响的情形,不存在损害上市 公司利益的情形。 综上,公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各 项条件。 特此说明。 (以下无正文) (本页无正文,为《万邦德新材股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公 司重大资产重组管理办法>、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的说明》之盖章页) 万邦德新材股份有限公司董事会 年 月 日