万邦德新材股份有限公司 关于重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明 鉴于万邦德新材股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“万邦德”) 拟通过发行股份的方式购买万邦德制药集团股份有限公司(以下简称“万邦德制 药”)100%股份(以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”)事 项可能引起上市公司的股票价格波动,为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而 对本次交易产生不利影响,上市公司与本次交易的交易对方对本次交易事宜采取了严 格保密措施及制度,具体情况如下: 1、交易各方初次接触时,上市公司即告知本次交易的交易对方对交易筹划信息 严格保密,不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票,内幕交易会对当事各方以 及本次交易造成严重后果。 2、本次交易涉及的各方,对本次交易的所有决策都集中在少数核心人员范围,尽 量减少项目信息的外传。 3、经交易各方协商一致,在筹划本次交易过程中,为避免因信息泄露导致股票 价格异动,上市公司于 2017 年 12 月 18 日,因筹划重大事项经向深圳证券交易所申 请,公司股票自 2017 年 12 月 18 日开市起停牌,公司发布了《关于筹划重大事项停 牌的公告》(公告编号:2017-079)。2017 年 12 月 23 日,公司在指定信息披露媒体 上披露了《重大事项进展公告》(公告编号:2017-081);2017 年 12 月 30 日,公 司转入重大资产重组程序继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》 (公告编号:2017-082);2018 年 1 月 8 日,公司披露了《重大资产重组进展公告》 (公告编号:2018-004);2018 年 1 月 15 日,公司披露了《重大资产重组进展公告》 (公告编号:2018-005)。 2018 年 1 月 17 日,公司停牌期满经向深圳交易所申请后延期复牌,披露了《关 于重大资产重组进展及继续停牌公告》(公告编号:2018-006),预计停牌时间自首次 停牌之日起累计不超过 2 个月。此后,2018 年 1 月 24 日、2018 年 1 月 31 日、2018 1 年 2 月 7 日分别披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-009)、《重大 资产重组进展公告》(公司编号:2018-010)、《关于重大资产重组进展的公告》 (公告编号:2018-011)。 2018 年 2 月 12 日,公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于筹划重 大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并于 2018 年 2 月 13 日披露了《关于筹 划重大资产重组继续停牌的公告》(公告编号:2018-013)。公司股票自 2018 年 2 月 13 日开市起继续停牌,预计本次筹划重大资产重组累计停牌时间原则上不超过 3 个 月。 2018 年 2 月 27 日,公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于继续筹 划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》,并于 2018 年 2 月 28 日披露了《关于筹划 重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》(公告编号:2018-017)。 2018 年 2 月 27 日,公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018- 015)。2018 年 3 月 7 日,公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号: 2018-024)。2018 年 3 月 14 日,公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》(公告 编号:2018-025)。 2018 年 3 月 15 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继 续筹划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》,同意公司向深圳证券交易所申请延期 复牌,停牌时间自首次停牌之日起累计不超过 6 个月。公司于 2018 年 3 月 16 日披露 了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》(公告编号:2018-027),并分别 于 2018 年 3 月 23 日、2018 年 3 月 30 日、2018 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 17 日、 2018 年 4 月 24 日、2018 年 5 月 3 日、2018 年 5 月 10 日、2018 年 5 月 17 日、2018 年 5 月 24 日、2018 年 5 月 31 日和 2018 年 6 月 7 日披露了《关于重大资产重组进展 的公告》(公告编号:2018-028)、《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号: 2018-029)、《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-030)、《关于重 大资产重组进展的公告》(2018-031)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018- 040)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-044)、《关于重大资产重组进展 2 的公告》(2018-046)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-050)、《关于重 大资产重组进展的公告》(2018-051)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018- 052)和《关于重大资产重组进展的公告》(2018-054)。 停牌期间,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等相关规定及时履行信息披露义务,至少 每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。 公司通过实施股票停牌,有效避免公司股价发生异常波动的情况。 4、停牌后,上市公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机 构,并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。根据《保密协议》的规定,各方应 严格保密相关资料,除为本次交易目的而向其他合理需要获得保密资料的机构或人员 进行披露外,不得向任何第三方披露任何保密材料。上述中介机构和经办人员,参与 制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员,以及提供咨询服务的相关机构和人 员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。 5、在上市公司与各交易对方于 2018 年 6 月 13 日签订的《万邦德新材股份有限 公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份 购买资产协议》中,上市公司与交易对方约定,除非另一方事先书面同意或法律另有 规定,任何一方不能直接或间接地披露、使用,或允许其董事、职员、代表、代理、 顾问披露或使用与本次交易所有相关信息以及任何在各方之间关于签订与履行《万邦 德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司 股东之发行股份购买资产协议》的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本次交易的 任何其他信息。如一方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任,并且守约方有权 启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济,以防止进一步的侵害。 6、在交易对方履行内部决策程序过程中,知悉相关保密信息的人员仅限于个交 易对方的股东/董事/监事/高级管理人员/执行事务合伙人。在上市公司召开的第七届 董事会第十次会议等相关会议过程中,知悉相关保密信息的人员仅限于上市公司的董 事、监事、高级管理人员。上述人员均严格遵守相关保密义务。 3 上市公司和各交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范,相关 人员严格遵守保密义务,信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的有关规定执行,在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的 情形。 特此说明。 (以下无正文) 4 (本页无正文,为《万邦德新材股份有限公司关于重大资产重组采取的保密措施及保 密制度的说明》之盖章页) 万邦德新材股份有限公司董事会 年 月 日 5