万邦德新材股份有限公司董事会 关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 有效性的说明 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:重 大资产重组相关事项》的要求,万邦德新材股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)董事会对于公司拟通过发行股份的方式购买万邦德制药集团股 份有限公司(以下简称“万邦德制药”)100%股份(以下简称“本次交易” 或“本次重组”或“本次重大资产重组”)履行法定程序的完备性、合规性和提 交法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下: 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、2017 年 12 月 18 日,因筹划重大事项,公司向深圳证券交易所申请,公 司股票自 2017 年 12 月 18 日开市起停牌,公司发布了《关于筹划重大事项停牌 的公告》(公告编号:2017-079)。2017 年 12 月 23 日,公司在指定信息披露媒 体上披露了《重大事项进展公告》(公告编号:2017-081);2017 年 12 月 30 日,公司转入重大资产重组程序继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停 牌公告》(公告编号:2017-082);2018 年 1 月 8 日,公司披露了《重大资产 重组进展公告》(公告编号:2018-004);2018 年 1 月 15 日,公司披露了《重 大资产重组进展公告》(公告编号:2018-005)。 2018 年 1 月 17 日,公司停牌期满经向深圳交易所申请后延期复牌,披露了 《关于重大资产重组进展及继续停牌公告》(公告编号:2018-006),预计停牌时 间自首次停牌之日起累计不超过 2 个月。此后,2018 年 1 月 24 日、2018 年 1 月 31 日、2018 年 2 月 7 日分别披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号: 2018-009)、《重大资产重组进展公告》(公司编号:2018-010)、《关于重大 资产重组进展的公告》(公告编号:2018-011)。 2018 年 2 月 12 日,公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于筹 划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并于 2018 年 2 月 13 日披露了 《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》(公告编号:2018-013)。公司股票自 2018 年 2 月 13 日开市起继续停牌,预计本次筹划重大资产重组累计停牌时间原 则上不超过 3 个月。 2018 年 2 月 27 日,公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于继 续筹划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》,并于 2018 年 2 月 28 日披露了《关 于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》(公告编号: 2018-017)。2018 年 2 月 27 日,公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》(公 告编号:2018-015)。2018 年 3 月 7 日,公司披露了《关于重大资产重组进展的 公告》(公告编号:2018-024)。2018 年 3 月 14 日,公司披露了《关于重大资产 重组进展的公告》(公告编号:2018-025)。 2018 年 3 月 15 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于继续筹划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》,同意公司向深圳证券交易所 申请延期复牌,停牌时间自首次停牌之日起累计不超过 6 个月。公司于 2018 年 3 月 16 日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》(公告编号: 2018-027),并分别于 2018 年 3 月 23 日、2018 年 3 月 30 日、2018 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 17 日、2018 年 4 月 24 日、2018 年 5 月 3 日、2018 年 5 月 10 日、2018 年 5 月 17 日、2018 年 5 月 24 日、2018 年 5 月 31 日和 2018 年 6 月 7 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-028)、《关于重 大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-029)、《关于重大资产重组进展的 公告》(公告编号:2018-030)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-031)、 《关于重大资产重组进展的公告》(2018-040)、《关于重大资产重组进展的公 告》(2018-044)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-046)、《关于重 大资产重组进展的公告》(2018-050)、《关于重大资产重组进展的公告》 (2018-051)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-052)和《关于重大资 产重组进展的公告》(2018-054)。 停牌期间,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等相关规定及时履行信息披露义 务,至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。 2、公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日累计涨跌未超过 20%,未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007] 128 号)第五条的相关规定。 3、停牌后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司聘请了 独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构就本次交 易进行尽职调查,并与上述中介分别签署了保密协议。 4、公司股票停牌期间,公司组织相关中介机构对本次重大资产重组方案进 行实质性调查、论证,并与本次重大资产重组的交易对方进行充分沟通、协商, 形成本次重大资产重组方案。 5、公司股票停牌期间,公司与相关中介机构按照重大资产重组相关法律、 法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组及其他深圳证券交易所和中国 证券监督管理委员会要求的有关文件材料。 6、2018 年 6 月 11 日,公司独立董事在公司本次重大资产重组的董事会会 议召开前认真审核了本次重大资产重组的有关文件,对本次重大资产重组事项发 表了事前认可意见,同意提交公司董事会进行审议。 7、2018 年 6 月 13 日,公司召开第七届董事会第十会议,审议通过了《关 于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议 案》等与本次交易相关的议案。 8、公司聘请的独立财务顾问东北证券股份有限公司就本次交易出具了《东 北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易之独立财务顾问核查意见》,对本次交易相关的事项进行了核查。 9、2018 年 6 月 13 日,公司与万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中 心(有限合伙)、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资 基金合伙企业(有限合伙)、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限 公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙)、太仓金茂生物医药 创业投资企业(有限合伙)、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、台州 禧利股权投资合伙企业(有限合伙)、台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合 伙)、扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)、无锡金茂二号新兴产业创业 投资企业(有限合伙)、台州创新股权投资合伙企业(有限合伙)、赵守明、庄惠、 周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、 朱冬富、陈小兵签订了附条件生效的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有 限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》; 公司与万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有 限公司、赵守明、庄惠签署了附条件生效的《万邦德新材股份有限公司与万邦德 集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》。 综上所述,公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,依法履行了本次重大资产重组 目前阶段所需要履行的程序。 二、关于提交法律文件的有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式标准第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定,就 本次交易事项拟提交的法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证: 公司就本次重大资产重组所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任。 综上所述,公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,公司向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。 特此说明。 (以下无正文) (本页无正文,为《万邦德新材股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之盖章页) 万邦德新材股份有限公司董事会 年 月 日