万邦德新材股份有限公司 与 万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集 团股份有限公司股东 之 盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议 本协议由以下各方于 2018 年 6 月 13 日在 湖州 市签署: 甲方:万邦德新材股份有限公司(以下简称“万邦德”或“上市公司”) 注册地址:浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号 法定代表人:赵守明 乙方(以下统称“业绩承诺方”): 乙方 1、万邦德集团有限公司(以下简称“万邦德集团”) 住所:温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 法定代表人:赵守明 乙方 2、赵守明 住址:浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号 身份证号:332623196402073214 乙方 3、庄惠 住址:浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号 身份证号:420106196504032022 乙方 4、温岭惠邦投资咨询有限公司(以下简称“惠邦投资”) 住所:温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 法定代表人:赵守明 乙方 5、温岭富邦投资咨询有限公司(以下简称“富邦投资”) 住所:温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 法定代表人:赵守明 鉴于: 1、 甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续,股票公开发行并在深 圳证券交易所上市的股份有限公司,股票简称“万邦德”,股票代码“002082”。 2、 万邦德制药集团股份有限公司(下称“标的公司”或“万邦德制药”)为一家依 据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司,截至本协议签署之 日,万邦德制药注册资本为 36,000 万元,实收资本为 36,000 万元,业绩承 1 诺方合计持有标的公司 65.2376%股权,具体持股情况如下: 序号 股 东 持有股份数(股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 136,103,951 37.8067 2 赵守明 38,819,524 10.7832 3 庄 惠 25,879,682 7.1888 4 惠邦投资 20,431,328 5.6754 5 富邦投资 13,620,885 3.7836 合 计 234,855,370 65.2376 注:合计数据尾数因四舍五入原因,与相关单项数据计算得出的结果略有不同。 3、 甲方拟向标的公司现有全体二十七名股东发行股份购买标的公司 100%股 份,标的公司现有全体股东同意向甲方转让标的公司 100%股份。相关各方 已签订《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德 制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》(下称“《发行股份购 买资产协议》”)。 4、 如无特别说明或定义,本协议中出现的名词或简称以《发行股份购买资产协 议》中约定的定义或释义为准。 本协议各方经友好协商,根据法律、法规及规范性文件的规定,达成如下协 议,以资信守: 第一条 承诺净利润及计算标准 1.1 本协议各方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为 3 年,即 2018、 2019 和 2020 年度(以下称“利润承诺期”)。如本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕,届时本协议各方可以共同协商调整利润承诺期。 1.2 业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润(以下称“实际净 利润数”)不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数 (以下称“净利润承诺数”),否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产 协议》和本协议的约定对甲方予以补偿。截至本协议签署之日,标的股权 的评估工作尚未完成,各方同意以评估机构预估结果作为参考依据,标的 2 公司 2018 年度、2019 年、2020 年度拟实现的净利润承诺数分别为 18,500.00 万元、24,975.00 万元、32,467.50 万元。 1.3 各方同意,标的资产于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满 足的基础条件如下: (1)标的资产于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准; (2)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法 规的规定,且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计; (3)除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计,在利润承 诺期内,未经甲方同意,不得改变标的公司的会计政策和会计估计; (4)标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司 净利润的影响。 1.4 本协议各方同意,利润承诺期的每一会计年度结束后,甲方应聘请具有证 券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告,并在当年年度报告中单独 披露,标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所 出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。 第二条 盈利预测补偿 2.1 利润承诺期内,若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数,业绩承诺人应当对甲方进行补偿。 2.2 业绩承诺方当年应当补偿股份数量按照以下公式计算: 当期应当补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实现净利润数)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价 -累积已补偿金额; 当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发 行股份的价格; 2.3 在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时,按照上述公式计算的 当期应补偿股份小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。 2.4 业绩承诺人首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,股份补偿数量达 3 到本协议第 4.1 条约定的上限后,差额部分可以以现金方式补偿,业绩承 诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算: 当期应补偿的现金总额=(当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数)× 本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。 第三条 整体减值测试补偿 3.1 本协议约定的业绩承诺年度期限届满后,万邦德应聘请具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试 结果的专项审核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最 后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事 务所出具的专项审核报告确定。 3.2 如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺人合计已补偿股 份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺人 合计已补偿现金金额,则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承 诺方另行补偿时,应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿, 其次由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补 偿,不足部分以现金补偿,具体补偿顺序和方式见本协议第四条约定。 3.3 业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下: 业绩承诺方应补偿股份数=(标的资产减值额-累积已补偿现金金额)÷ 本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格-业绩承诺补偿期间内 累积已补偿股份总数。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺方按上述公式计 算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施 时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增 股本的,应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业 绩承诺方获得的股份数。 3.4 就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿,将参照业绩承 诺补偿方式及约定程序实施。 3.5 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 4 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 第四条 补偿措施 4.1 根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排,业绩承诺方应当履行业绩补偿 责任的,万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额, 并向业绩承诺方发出书面通知。在利润承诺期内,业绩承诺人首先以股份 方式补偿,其次以现金方式补偿,任何情况下,业绩承诺人因减值测试和 业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格,其中股份补偿数 合计不超过标的公司全体股东在本次交易中合计获得的上市公司股份总数 的 90%,差额部分以现金方式补偿。 4.2 业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任:首先由万邦德集团、赵守明、 庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施 补偿时,补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例 占三方合计持有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任);若不足 的,由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公 司股份进行补偿(实施补偿时,补偿比例按照本次交易前上述双方各自持 有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定,相互间 承担连带责任)。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的,由万邦德 集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当 股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后,不 足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。 4.3 在发生本协议第二条或第三条约定的补偿事项时,就股份补偿部分,业绩 承诺方应补偿的股份由甲方以 1 元对价回购并注销,甲方应在利润承诺期 内各年年报披露后的 20 个交易日内召开董事会,并由董事会发出召开审议 上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通 过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,甲方应在股东大会结束后 2 个 月内实施回购方案。若业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的,业绩 承诺方应用现金补偿,业绩承诺方应在上述股份回购完成之日起的 10 个交 易日内将应补偿的现金支付至甲方指定账户。 5 4.4 自应补偿的股份数量确定之日(指当期年度报告披露之日)起至该等股份 注销前,业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。 4.5 如果甲方在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的,则应补偿的 股份数应相应调整,调整后的当期应补偿股份数=当期应补偿的股份数× (1+送股或转增股本比例)。如果甲方在获得补偿前有现金分红的,按照本 协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金 分红收益,应随补偿返还给甲方。 4.6 业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的,应在收到万邦德书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。 业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任,若万邦德股东大会已通过进行现 金分红的利润分配决议,但尚未实施的,万邦德可以直接以业绩承诺方应 获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。 4.7 全体业绩承诺方承诺,在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份 和现金补偿支付给甲方前,业绩承诺方持有的甲方股份不得解禁,直至全 体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。 4.8 本次重组实施完成后,如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无 法控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利 润延迟实现的,甲方与业绩承诺人经协商一致,可以通过书面形式对补偿 数额予以调整,并履行相关的决策程序。 第五条 其他 5.1 本协议系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分,自《发行股份 购买资产协议》生效的同时生效,本协议未作约定的事项均以《发行股份 购买资产协议》的内容为准。 5.2 本协议一式十(10)份,由甲方持一(1)份,乙方各方各持一(1)份, 其余各份报主管机关审核或备案使用,每份具有同等法律效力。 (以下无正文,下接签章页) 6 (此页无正文,仅为《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万 邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》的签署页) 万邦德新材股份有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 7 (此页无正文,仅为万邦德集团有限公司关于《万邦德新材股份有限公司与万邦 德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》 的签署页) 万邦德集团有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 8 (此页无正文,仅为赵守明关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公 司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》的签署页) 赵守明 本人或授权代表(签字): 9 (此页无正文,仅为庄惠关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司 等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》的签署页) 庄惠 本人或授权代表(签字): 10 (此页无正文,仅为温岭惠邦投资咨询有限公司关于《万邦德新材股份有限公司 与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补 偿协议》的签署页) 温岭惠邦投资咨询有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表(签字): 11 (此页无正文,仅为温岭富邦投资咨询有限公司关于《万邦德新材股份有限公司 与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补 偿协议》的签署页) 温岭富邦投资咨询有限公司(章) 法定代表人或授权代表(签字): 12