万邦德新材股份有限公司 与 万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制 药集团股份有限公司股东 之 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议 本协议由以下各方于 2018 年 6 月 13 日在浙江省 湖州 市签署: 甲方(购买方):万邦德新材股份有限公司(以下简称“万邦德”或“上市公司”) 住所:浙江省湖州市织里镇栋梁路 1688 号 法定代表人:赵守明 乙方(出售方): 乙方 1、万邦德集团有限公司(以下简称“万邦德集团”) 住所:温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 法定代表人:赵守明 乙方 2、嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)(以下简称“九鼎投资”) 主要经营场所:浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 111 室-84 执行事务合伙人:苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙),委派代表:康青山 乙方 3、温岭惠邦投资咨询有限公司(以下简称“惠邦投资”) 住所:温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 法定代表人:赵守明 乙方 4、温岭富邦投资咨询有限公司(以下简称“富邦投资”) 住所:温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 法定代表人:赵守明 乙方 5、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 以下简称“江 苏中茂”) 主要经营场所:扬州市邗上南街(邗江党校内) 执行事务合伙人:江苏中茂创业投资管理有限公司,委派代表:徐涛 乙方 6、青岛同印信投资有限公司(以下简称“青岛同印信”) 住所:青岛市崂山区苗岭路 6 号瑞纳花园 8 号乙楼三号网点 法定代表人:瞿佳 乙方 7、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京金 茂”) 主要经营场所:南京市栖霞区纬地路 9 号 F6 幢 933 室 1 执行事务合伙人:南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙) 委派代表:段小光 乙方 8、太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙)(以下简称“太仓金茂”) 主要经营场所:太仓市生物医药产业园 执行事务合伙人:太仓金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙) 委派代表:段小光 乙方 9、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海沁朴”) 主要经营场所:中国(上海)自由贸易试验区富特西三路 77 号 2 幢夹 143 室 执行事务合伙人:中信建投并购投资管理有限公司 委派代表:沈中华 乙方 10、台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“台州禧利”) 住所:浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-40 执行事务合伙人:宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司 乙方 11、台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“台州国禹”) 住所:浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-36 执行事务合伙人:上海国禹资产管理有限公司 乙方 12、扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)(以下简称“扬州经信”) 主要经营场所:扬州市扬子江北路 557 号 4 号楼 3 层 执行事务合伙人:西藏金缘投资管理有限公司 委派代表:段小光 乙方 13、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙)(以下简称“无锡金 茂”) 主要经营场所:无锡新区龙山路 4 号 B 座 701 室 执行事务合伙人:无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙) 委派代表:段小光乙方 14、台州创新股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 “台州创新”) 住所:浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-28 执行事务合伙人:台州创新投资管理中心(有限合伙) 乙方 15、赵守明 住址:浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号 2 身份证号:332623196402073214 乙方 16、庄惠 住址:浙江省温岭市大溪镇山市杭温路 30 号 身份证号:420106196504032022 乙方 17、周国旗 住址:浙江省湖州市吴兴区织里镇 身份证号:330501197603095419 乙方 18、杜焕达 住址:杭州市西湖区天河西苑 身份证号:420111196901075713 乙方 19、夏延开 住址:长沙市岳麓区桐梓坡路 183 号 身份证号:430105197503083039 乙方 20、童慧红 住址:浙江省金华市婺城区人民东路 42 号 身份证号:330702197709110442 乙方 21、张智华 住址:浙江省天台县赤城街道赭溪路 19 号 身份证号:332625197412241434 乙方 22、沈建新 住址:上海市青浦区赵巷镇 身份证号:310229196506090618 乙方 23、王国华 住址:浙江省杭州市西湖区桂花城栖霞苑 10 幢 1 单元 501 室 身份证号:330402197412210614 乙方 24、许颙良 住址:南京市白下区苜蓿园大街 身份证号:320524197007282472 乙方 25、王吉萍 住址:四川省富顺县富世镇 3 身份证号:510322196602150041 乙方 26、朱冬富 住址:浙江省台州市黄岩区东城街道 身份证号:332622194711270056 乙方 27、陈小兵 住址:浙江省台州市路桥区金清镇 身份证号:332622196910136377 本协议中,以上各签署方以下单独称为“一方”,合称为“各方”;以上乙方项下列 出的签署方以下合称为“乙方”或“交易对方”、“出售方”,单独称为“乙方各方”。 鉴于: 1、 甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续,股票公开发行并在深 圳证券交易所上市的股份有限公司,股票简称“万邦德”,股票代码“002082”。 2、 万邦德制药集团股份有限公司(下称“标的公司”或“万邦德制药”)为一家依 据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司,截至本协议签署之 日,万邦德制药注册资本为 36,000 万元,实收资本为 36,000 万元,乙方合 计持有万邦德制药 100%股份,具体持股情况如下: 序号 股 东 持股数(股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 136,103,951 37.8067 2 九鼎投资 34,052,214 9.4589 3 惠邦投资 20,431,328 5.6754 4 江苏中茂 14,574,347 4.0484 5 富邦投资 13,620,885 3.7836 6 青岛同印信 10,800,000 3.0000 7 南京金茂 10,215,664 2.8377 8 太仓金茂 5,107,832 1.4188 9 上海沁朴 4,903,519 1.3621 10 台州禧利 4,176,000 1.1600 11 台州国禹 4,000,000 1.1111 12 扬州经信 3,405,221 0.9459 13 无锡金茂 3,405,221 0.9459 14 台州创新 2,664,000 0.7400 15 赵守明 38,819,524 10.7832 16 庄 惠 25,879,682 7.1888 17 周国旗 4,200,000 1.1667 18 杜焕达 3,405,221 0.9459 4 序号 股 东 持股数(股) 持股比例(%) 19 夏延开 3,405,221 0.9459 20 童慧红 3,405,221 0.9459 21 张智华 3,405,221 0.9459 22 沈建新 3,000,000 0.8333 23 王国华 1,980,000 0.5500 24 许颙良 1,702,611 0.4729 25 王吉萍 1,702,611 0.4729 26 朱冬富 817,253 0.2270 27 陈小兵 817,253 0.2270 合 计 360,000,000 100.0000 3、 甲方拟向乙方发行股份购买标的公司 100%股份。乙方同意按照本协议约定 的条款条件向甲方转让标的公司 100%股份。各方经友好协商,根据法律、 法规及规范性文件的规定,一致达成如下协议,以资信守: 第一条 定义和释义 1.1 上市公司、万邦德:指万邦德新材股份有限公司 1.2 标的公司、万邦德制药:指万邦德制药集团股份有限公司 1.3 本次交易、本次发行股份购买资产:指甲方向乙方发行股份购买乙方合计 持有的标的公司 100%股份的行为 1.4 本次重大资产重组:指本次重大资产重组整体方案,包括本协议第二条所 约定之全部内容 1.5 标的资产:指标的公司 100%股份 1.6 标的公司及其子公司:指标的公司万邦德制药及其子公司浙江万邦德医药 原料有限公司、万邦德制药集团浙江医药销售有限公司、温岭万邦德企业 管理咨询有限公司、万邦德制药集团杭州医药技术有限公司、浙江万邦德 健康科技有限公司及江苏贝斯康药业有限公司 1.7 出售方、交易对方、认购人:指乙方各方,即万邦德集团有限公司等标的 公司的二十七名股东。 1.8 出售方(第一类):指出售方中的万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资及 富邦投资 1.9 出售方(第二类):指除出售方第(第一类)以外的江苏中茂等标的公司的 二十二名股东 1.10 业绩承诺方、补偿义务人:本次出售方中承担业绩承诺的万邦德集团、赵 5 守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资业绩承诺期:即 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 1.11 本次发行:指甲方向乙方发行甲方股份用于支付购买标的资产对价的行为 1.12 基准日:指对标的资产进行审计、评估的基准日,即 2018 年 4 月 30 日 1.13 标的资产交割日:指将甲方向乙方购买的标的公司股权过户至甲方名下的 工商变更登记手续完成之日 1.14 非公开发行股份交割日:指甲方向乙方非公开发行的股份在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司办理完毕股份登记之日 1.15 本次交易完成:本次交易的标的资产完成交割,并且本次交易的新增股份 登记至转让方名下 1.16 过渡期:指基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日(包括交割日 当日)的期间 1.17 利润承诺期:指各方达成的本次交易项下标的公司的利润承诺期限,该利 润承诺期限为 3 年,即 2018、2019 和 2020 年度 1.18 《盈利预测补偿协议》:指甲方与业绩承诺方就标的公司在利润承诺期内未 能实现承诺净利润数时,业绩承诺方对甲方予以补偿而签署的《万邦德新 材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公 司股东之盈利预测补偿协议》 1.19 中国证监会:指中国证券监督管理委员会 1.20 中国:指中华人民共和国,在本协议中,不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区 1.21 元、万元、亿元:指人民币元、万元、亿元 1.22 日:如未特别指出,指自然日 第二条 本次交易内容 本次重大资产重组总体方案具体为发行股份购买资产:万邦德以发行股份 方式向万邦德制药全体股东购买万邦德制药 100%的股份。 第三条 标的资产交易价格及定价依据 3.1 各方同意本次交易的评估基准日为 2018 年 4 月 30 日,由甲方聘请的北京卓 6 信大华资产评估有限公司对标的股权进行评估后出具资产评估报告。截至本 协议签署之日,标的股权的评估工作尚未完成,各方同意以预估结果作为本 协议的定价参考依据,本次交易的最终价格由各方参考北京卓信大华资产评 估有限公司出具的正式资产评估报告的评估结果协商确定。 3.2 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的预估结果,标的资产的预估值为 339,800.00 万元,各方协商后确认,标的资产的交易价格为 339,800.00 万元, 经出售方协商同意,其出售标的股权根据是否承担业绩承诺补偿义务以及入 股标的公司时的估值不同进行差异化定价: (1) 本次交易中,万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资合计 持有标的公司 65.2376%的股份,该等交易对方所持股份作价对应标的 公司 100%股份估值约为 35.34 亿元。 (2) 本次交易中,九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、 扬州经信、无锡金茂、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许颙良、 王吉萍、朱冬富、陈小兵合计持有标的公司 26.2013%的股份,该等交 易对方所持股份的作价对应标的公司 100%股份估值约为 30.58 亿元。 (3) 本次交易中,青岛同印信、台州禧利、台州国禹、台州创新、周国旗、 沈建新、王国华合计持有标的公司 8.5611%的股份,该等交易对方所 持股份作价对应标的公司 100%股份估值约为 33.98 亿元。 根据以上估值,乙方各方拟出售的标的公司股权的价格如下: 出售方 交易价格(元) 出售方 交易价格(元) 万邦德集团 1,336,266,093.14 童慧红 28,927,352.40 赵守明 381,129,374.22 张智华 28,927,352.40 庄 惠 254,086,242.93 许颙良 14,463,680.45 惠邦投资 200,594,403.35 王吉萍 14,463,680.45 富邦投资 133,729,598.96 朱冬富 6,942,564.24 九鼎投资 289,273,557.93 陈小兵 6,942,564.24 江苏中茂 123,809,077.77 青岛同印信 101,940,000.00 南京金茂 86,782,065.68 台州禧利 39,416,800.00 太仓金茂 43,391,032.84 台州国禹 37,755,555.56 上海沁朴 41,655,393.91 台州创新 25,145,200.00 扬州经信 28,927,352.40 周国旗 39,643,333.33 无锡金茂 28,927,352.40 沈建新 28,316,666.67 杜焕达 28,927,352.40 王国华 18,689,000.00 夏延开 28,927,352.40 合 计 3,398,000,000.00 7 第四条 交易对价的支付方式 4.1 各方同意,甲方采取定向非公开发行股份的方式向乙方支付购买标的资产的 对价,发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%,即为 每股 12.55 元。乙方各方一致同意,经计算所得的对价股份数为非 整数股的,同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据本协议第三条 约定的交易价格,甲方向乙方各方发行股份数量如下: 出售方 股份数量(股) 出售方 股份数量(股) 万邦德集团 106,475,385 童慧红 2,304,968 赵守明 30,368,874 张智华 2,304,968 庄 惠 20,245,915 许颙良 1,152,484 惠邦投资 15,983,617 王吉萍 1,152,484 富邦投资 10,655,744 朱冬富 553,192 九鼎投资 23,049,685 陈小兵 553,192 江苏中茂 9,865,265 青岛同印信 8,122,709 南京金茂 6,914,905 台州禧利 3,140,780 太仓金茂 3,457,452 台州国禹 3,008,410 上海沁朴 3,319,154 台州创新 2,003,601 扬州经信 2,304,968 周国旗 3,158,831 无锡金茂 2,304,968 沈建新 2,256,308 杜焕达 2,304,968 王国华 1,489,163 夏延开 2,304,968 合 计 270,756,958 4.2 在定价基准日至发行日期间,甲方如有派发派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项,甲方发行股份的价格将进行调整, 发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 第五条 非公开发行股份方案 甲方以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价,具体方案如下: 5.1 发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1 元。 5.2 发行对象和发行方式 本次甲方系向乙方各方非公开发行股份。 5.3 定价基准日和发行价格 定价基准日为甲方第七届董事会第十次会议决议公告日,发行价格为定价 基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%,即为每股 12.55 元。交易 8 均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方股票 交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发 行数量应据此作相应调整。 5.4 发行数量 本次甲方向乙方各方合计发行的股份数量为 270,756,958 股,向各认购人发 行股份的具体情况请见本协议第 4.1 款约定。 5.5 锁定期安排 (1) 乙方中的万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资通过本次 发行股份购买资产所获得的万邦德新增股份,自该等新增股份上市之 日起至 36 个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前 (以较晚者为准)将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的万邦 德股份。 (2) 乙方中的九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、 上海沁朴、台州禧利、台州国禹、扬州经信、无锡金茂、台州创新、 周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙 良、王吉萍、朱冬富、陈小兵通过本次发行股份购买资产所获得的万 邦德新增股份,自该等股份上市之日起 24 个月内将不以任何方式进 行转让,若台州创新、台州禧利、台州国禹、周国旗、沈建新取得万 邦德本次发行的股份时持有的万邦德制药的股权持续拥有权益的时 间不足 12 个月,则在本次发行中认购的万邦德股份自本次发行的股 份结束之日起届满 36 个月内不得以任何形式转让, 包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有 的万邦德股份。 (3) 本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,乙方中 的万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资持有的万邦德股 9 票的锁定期自动延长至少 6 个月。 (4) 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在 案件调查结论明确以前,乙方各方不转让其在上市公司拥有权益的股 份。 (5) 万邦德向万邦德制药股东发行股份结束后,乙方各方由于公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述限售约定。 (6) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或 监管机构的要求执行。 5.6 发行股份上市地点 本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。 5.7 滚存未分配利润的处理 本次发行完成后,甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的 新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的 滚存未分配利润由甲方享有。 5.8 其他 为避免疑义,除本协议约定的权利义务外,乙方各方无须为本次发行向甲方 支付任何其他实物、现金或其他形式的对价。甲方本次发行引起的注册资本 的变化及相应的验资等手续均由甲方负责按照法律、法规认可的方式实施, 且实施结果应符合本协议的约定。 第六条 交割 6.1 交割条件 本次交易各方确认,本协议项下的标的资产交割以及非公开发行股份交割应 以下列条件全部满足或被有权方豁免为前提: (1) 出售方(第一类)已经以书面形式向甲方充分、完整披露万邦德制药 的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等;且未保 留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。出售方(第一类) 保证除已向甲方及甲方就本次重组聘请的中介机构披露的信息(包括 处罚事项)以外,万邦德制药及其子公司最近三十六个月内不存在其 10 他重大违法行为,不存在因违反工商、外汇、税收、土地、环保、质 量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的其他情 形。 (2) 出售方(第一类)保证万邦德制药及其子公司在过渡期内正常经营, 其财务状况未发生重大不利变化。 (3) 乙方各方各自保证在过渡期内不转让各自持有的万邦德制药的股份, 不签署相关同意公司增资、减资及向第三方发行股份或认股权利情形 的股东大会、董事会会议等文件。出售方(第一类)保证过渡期内万 邦德制药的子公司股权不发生变化。 (4) 出售方(第一类)保证在过渡期内,万邦德制药及其子公司不发生重 大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本次交易的其他事项;除 正常业务经营涉及之外,万邦德制药及其子公司不处置其主要资产或 在其主要资产上设置担保或其他第三方权利,不发生或承担任何重大 债务。 (5) 在过渡期内,除资产评估机构所出具的《评估报告》中已记载的债务 之外,若标的资产发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项, 且上述事项达到甲方信息披露标准的,须事先获得甲方的同意,否则 出售方(第一类)应对上述事项对标的公司造成的损失承担违约责任。 (6) 协议各方在本协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6.2 交割履行 (1) 万邦德制药系一家股份有限公司,根据《公司法》第一百四十一条的 规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份”。于本协议签署日,担任万邦德制药董事、 监事、高级管理人员的股东所持有的股份存在限制转让的情形。 万邦德制药已经通过股东大会决议,同意在本协议生效后配合办理标 的公司变更为有限责任公司的相关手续;其他股东在万邦德制药变更 为有限责任公司后,在其他交易对方根据本协议向甲方转让万邦德制 11 药的股权时无条件放弃优先购买权,作为本次交易中标的资产交割的 前置程序。 (2) 本协议生效后,万邦德制药应在本协议生效后九十(90)日内办理完 成标的资产的过户手续,甲方应当提供必要的协助。标的资产转让涉 及的工商变更登记手续完成之日起(即变更后的营业执照签发之日), 甲方即成为万邦德制药的股东并拥有万邦德制药的全部股权。 (3) 本协议生效后且标的资产的过户手续完成后,各方应在六十(60)日 内完成非公开发行股份的交割,即在上述期限内到中国证券登记结算 有限公司深圳分公司办理股份登记。 (4) 各方同意,如遇税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、 证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第 6.2 条项下 的前述各项约定未在上述限定期限内完成的,各方应同意给予时间上 合理的豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。 第七条 过渡期的损益安排 7.1 本协议生效后,标的资产在过渡期内运营产生的盈利由甲方享有;鉴于本次 交易中补偿义务人的业绩承诺期涵盖过渡期,过渡期内产生的亏损由补偿义 务人按照《盈利预测补偿协议》的约定承担。 7.2 标的资产交割后,由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进 行审计并出具审计报告,确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当 月 15 日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日(不含)之后,则期间损益审计基准日为当月月末。万邦德承担由此发 生的审计费用。 第八条 盈利补偿 8.1 业绩承诺方同意对标的资产在利润承诺期拟实现的净利润数向甲方进行承 诺(净利润数以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净 利润原则确定,以下称“净利润承诺数”)。 8.2 甲方应当在利润承诺期每年的年度报告中单独披露标的公司实际实现的净 利润数(实际实现的净利润数以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属 12 于母公司股东的净利润原则确定,以下称“实际净利润数”)与净利润承诺 数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 8.3 业绩承诺方承诺,若利润承诺期内,标的公司实现的实际净利润数低于净利 润承诺数,则业绩承诺方须就不足部分向甲方进行补偿,具体业绩补偿方式 以甲方与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》内容为准。 第九条 与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 9.1 鉴于本协议转让的标的资产为股权,本次交易完成后,标的公司及其子公司 作为独立法人的身份不会发生变化,标的公司及其子公司将继续履行与其员 工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。 9.2 本次交易完成后,标的公司及其子公司仍为独立的法人主体,其原有债权债 务仍继续由其享有和承担。 第十条 陈述、保证及承诺 10.1 甲方的陈述、保证及承诺 甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺: (1) 甲方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的民事权利能力和 行为能力。 (2) 甲方保证签署和履行本协议不会 (a)导致违反以甲方为一方当事人、 对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条 款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约;(b)导致违反任何适用 于甲方的法律。 (3) 甲方同意对乙方由于任何甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失 予以赔偿。 10.2 乙方共同的陈述、保证及承诺 乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺: (1) 乙方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授 权。 (2) 出售方(第一类)保证签署和履行本协议不会(a)导致违反乙方及标 的公司的组织文件的任何规定,(b)导致违反以乙方或标的公司中的 13 任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的 任何协议或文件的任何条款或规定,或构成该等协议或文件项下的 违约,(c)导致违反任何适用于乙方或标的公司的法律。 (3) 出售方(第二类)保证签署和履行本协议不会(a)导致违反乙方各方 的组织文件的任何规定,(b)导致违反以乙方各方为一方当事人、对 其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款 或规定,或构成该等协议或文件项下的违约,(c)导致违反任何适用 于乙方各方的法律。 (4) 乙方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议 构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。 (5) 乙方各方各自保证并承诺,已向甲方真实、完整披露了各自拥有的 标的公司股权的基本情况。乙方保证标的公司股权系其合法取得并 拥有,不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、 冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或司法程序;截至交割日,乙方各方所持标的公司股权之上不存 在任何质押、信托、代持或其他第三方权利等限制,股权权属清晰、 不存在任何争议或纠纷。如果标的公司股权存在其他第三方权利主 张,乙方各自保证有能力自行将该等权利主张及时予以消除并承担 全部相关费用,以维护甲方的合法权益。 (6) 出售方(第一类)保证已向甲方真实、完整披露了标的公司的基本 情况。出售方(第一类)保证标的公司及其子公司的全部资产均系 合法取得并拥有,不存在可能导致标的公司及其子公司的资产被有 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 (7) 出售方(第一类)保证标的公司及其子公司合法拥有、使用其主要 资产,标的公司及其子公司拥有、使用其主要资产未侵犯任何第三 方的权利,没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何 权利。如果对于标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张,出 售方(第一类)保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消 除并承担全部相关费用,以维护甲方的合法权益。 14 (8) 出售方(第一类)保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、 有效、完整、准确,保证标的公司及其子公司于本协议签订时不存 在账外资产,不存在账外负债及或有负债,标的公司及其子公司不 存在其他尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。对于未 向甲方如实披露的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚,有权部门或 权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴,或对标的公司或 其子公司处罚,或向标的公司或其子公司追索,出售方(第一类) 保证将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用,且在承担 后不得向标的公司或其子公司追偿,保证标的公司或其子公司均不 会因此遭受任何损失。 (9) 出售方(第一类)保证,标的公司截至基准日的财务报表真实、准 确的反映了标的公司在基准日的经营状况和财务状况。 (10) 出售方(第一类)承诺,标的公司及其子公司与其客户、供应商等 签订的合同或协议均系真实交易,不存在重大纠纷或者潜在纠纷。 (11) 出售方(第一类)保证,标的公司及其子公司截至交割日在社保及 公积金缴纳方面无重大违法违规行为,标的公司及其子公司均按时 进行纳税申报并交纳应缴税款,标的公司及其子公司未发生重大偷 税、漏税或欠缴税的情况;出售方(第一类)承诺,本次交易完成 后三年内,标的公司及其子公司如有在标的资产交割日前未依法缴 纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员 工福利(已在账上计提的部分除外),有权部门或权利人在任何时候 要求标的公司或其子公司补缴,或对标的公司或其子公司处罚,或 向标的公司或其子公司追索,出售方(第一类)将全额承担该补缴、 被处罚或被追索的支出及费用,且在承担后不得向标的公司或其子 公司追偿,保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。 (12) 出售方(第一类)承诺,如标的公司及其子公司在标的资产交割日 前的任何自有物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司或 其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的,出售方(第一 类)将全额承担该部分支出及费用,且在承担后不向标的公司或其 子公司追偿,保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。 15 (13) 出售方(第一类)应当促使标的公司及其子公司在标的资产交割日 前:(a)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方 式经营主营业务;(b)为了甲方的利益,尽最大努力维护用于主营业 务的所有资产保持良好状态,维护与客户、供应商、员工和其他相 关方的所有良好关系。同时,出售方(第一类)应当促使标的公司 不得(a)分配任何红利或进行其他分配;(b)制定任何股权计划、股权 激励计划;(c)从事任何非属主营业务的业务;(d)放弃任何重大权利; (e)处置其重要资产和技术。 (14) 出售方(第一类)保证标的公司及其子公司均(a)遵守其章程和所有 适用法律的规定,及(b)已适当获得并持有开展目前业务所需的一切 许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批 准或备案手续皆完全有效,不存在未决的或潜在的法律程序会导致 任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。 (15) 乙方各方各自承诺,截至本协议签署日,其不存在任何占用标的公 司及/或其子公司资金的情况,并保证在本协议签署日之后不以任何 方式实施任何占用标的公司及/或其子公司资金的行为。 (16) 其他保证、承诺:本协议第 10.2 条项下的陈述、保证及承诺同时包 括乙方为本次交易之目的向甲方出具的其他说明、承诺函等文件。 (17) 若标的公司在标的资产交割日前发生任何事项,导致乙方在本协议 项下的陈述、保证、承诺与事实不符的,乙方应及时通知甲方。 (18) 除本协议另有约定外,各方同意对甲方由于任何乙方其中一方或多 方的陈述、保证或承诺失实而遭受的损失,由乙方前述一方或多方 各自向甲方进行赔偿。 (19) 出售方(第一类)同意对甲方由于任何出售方(第一类)陈述、保 证或承诺的失实而遭受的损失按其目前持有的标的公司的股份数占 出售方(第一类)合计持有的标的公司的股份数的比例向甲方进行 赔偿。 第十一条 避免同业竞争承诺 标的公司的实际控制人赵守明及其配偶庄惠承诺: 16 (1) 本人及本人直接或间接控制的企业(除万邦德及其控制的企业外, 下同)目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞 争的业务,也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万 邦德、万邦德制药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; (2) 在本人直接或间接持有万邦德股份期间及之后三年,为避免本人及 本人控制的企业与万邦德、万邦德制药及其下属公司的潜在同业竞 争,本人及本人控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形 式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何 与万邦德、万邦德制药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或 间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或 间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司届时正在从事的 业务有直接或间接竞争关系的经济实体; (3) 如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与 万邦德、万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争, 则本人及本人控制的企业将立即通知万邦德,在征得第三方允诺后, 尽力将该商业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司; (4) 本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知 悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其 下属公司相竞争的业务或项目; (5) 本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本人违反本承 诺而遭受或产生的任何损失或开支。 第十二条 本次交易完成后标的公司的治理结构 各方同意,有关标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公 司法》、 证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 上市公司章程指引》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所 的监管规定和甲方子公司管理制度的规定。 第十三条 保密 15.1 除非根据适用法律、法规、规范性文件、深交所上市规则或与适用的上市 17 公司与深交所签署的上市协议的要求,在未经其他各方事先书面同意的情 况下,任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、 通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的 保密信息应予以保密。 15.2 本次重大资产重组工作进行过程中、完成后或失败后,甲乙双方所有参与 此项工作的人员,对工作过程中获知的对方的保密信息都负有保密义务, 任何一方不得以作为或不作为的方式,使双方参与此项工作的人员及有权 知情的人员以外的第三方知晓其内容。甲乙双方还应监督其聘请的中介机 构的相关人员承担保密义务。 第十四条 税费承担 因本次交易而发生的相关全部费用(包括但不限于财务顾问费用、审计费 用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等)由各方按照相关 约定以及法律规定各自承担。 第十五条 不可抗力 15.3 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的,无法 预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现 的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任 何事件,包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、 交通意外、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)等。 15.4 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协 议的条款和条件,受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十 (10)个工作日之内通知其他方,该通知应说明不可抗力的发生并声明该 事件为不可抗力。同时,遭受不可抗力的一方应尽力采取措施,减少不可 抗力造成的损失,努力保护其他方当事人的合法权益。 15.5 在发生不可抗力的情况下,各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、 或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后,如本协议仍可以继续履 行的,各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的 一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知,而其他方收到该通知后应 18 予以确认。 15.6 如因不可抗力事件,一方部分或全部不能履行本协议项下的义务,将不构 成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗 力事件或其影响终止或消除后,该方须立即恢复履行在本协议项下的各项 义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方 丧失继续履行本协议的能力,则任何一方有权决定终止本协议。 15.7 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使 直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时,协议各方均无过错的,不 追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影 响的程度,由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。 第十六条 违约责任 16.1 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务,或所作 出的承诺与保证失实或严重有误,或本协议签署后有意拖延或放弃本次交 易而导致本次交易不能实施的,则该方应被视作违反本协议。 16.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因 其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。 第十七条 适用法律和争议解决 17.1 本协议的订立、履行和争议的解决均适用中国法律,并依据中国法律解释。 17.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应由各方友好协商解 决;在合理期限内各方无法达成一致意见的,任何一方均有权将争议提交 原告住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 17.3 除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的 有效性或继续履行。 17.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响 本协议其他条款的效力。 第十八条 生效、解除、修改及补充 18.1 生效 本协议自各方签署后成立,并在下述条件全部满足时生效: 19 (1) 甲方董事会及股东大会批准本次交易; (2) 中国证监会核准本次交易。 18.2 解除或终止 (1) 除本协议另有约定外,各方经协商一致,可以以书面形式解除本协 议。 (2) 本协议签署后至交割日前,适用的法律、法规出现新的规定或变化, 从而使本协议的内容与法律、法规不符,并且各方无法根据新的法 律、法规就协议的修改达成一致意见的,任何一方均有权单方解除 本协议。 (3) 如任何一方在过渡期内严重违反其在本协议及《盈利预测补偿协 议》项下做出的任何声明、保证和承诺,则守约方有权单方解除本 协议,同时有权要求违约方各自赔偿包括但不限于为筹划本次交易 发生的中介机构服务费等实际经济损失。 (4) 如果任一出售方行使本协议约定的终止权,但该出售方终止协议不 构成其他方履行本协议障碍的,其他方继续履行本协议。 18.3 修改及补充 对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致,以书面方式进行,并经 各方授权代表签署后方可生效。 第十九条 其他 本协议一式三十份,各方各持一份,其余各份报主管机关审核或备案使用,每份 具有同等法律效力。 (以下无正文,下接签章页) 20 (本页无正文,仅为万邦德新材股份有限公司关于《万邦德新材股份有限公司与 万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份 购买资产协议》的签署页) 万邦德新材股份有限公司(盖章): 法定代表人或授权代表(签字): 21 (本页无正文,仅为 万邦德集团有限公司关于《万邦德新材股份有限公司与万邦 德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买 资产协议》的签署页) 万邦德集团有限公司 法定代表人或授权代表(签字): 22 (本页无正文,仅为 赵守明关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公 司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签 署页) 赵守明 本人或授权代表(签字): 23 (本页无正文,仅为嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)关于《万邦德新材股份 有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东 之发行股份购买资产协议》的签署页) 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)(章) 执行事务合伙人或其委派代表(签字): 24 (本页无正文,仅为 庄惠关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司 等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签署 页) 庄惠 本人或授权代表(签字): 25 (本页无正文,仅为 温岭惠邦投资咨询有限公司关于《万邦德新材股份有限公司 与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股 份购买资产协议》的签署页) 温岭惠邦投资咨询有限公司(盖章): 法定代表人或授权代表(签字): 26 (本页无正文,仅为江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集 团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签署页) 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)(章) 执行事务合伙人或其委派代表(签字): 27 (本页无正文,仅为 温岭富邦投资咨询有限公司关于《万邦德新材股份有限公司 与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股 份购买资产协议》的签署页) 温岭富邦投资咨询有限公司(章) 法定代表人或授权代表(签字): 28 (本页无正文,仅为 青岛同印信投资有限公司关于《万邦德新材股份有限公司与 万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份 购买资产协议》的签署页) 青岛同印信投资有限公司(章) 法定代表人或授权代表(签字): 29 (本页无正文,仅为 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙)关于《万 邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份 有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签署页) 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙)(章) 执行事务合伙人或其委派代表(签字): 30 (本页无正文,仅为太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙)关于《万邦德 新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限 公司股东之发行股份购买资产协议》的签署页) 太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙)(章) 执行事务合伙人或其委派代表(签字): 31 (本页无正文,仅为上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)关于《万邦德 新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限 公司股东之发行股份购买资产协议》的签署页) 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)(章) 执行事务合伙人或其委派代表(签字): 32 (本页无正文,仅为扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)关于《万邦德 新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限 公司股东之发行股份购买资产协议》的签署页) 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)(章) 执行事务合伙人或其委派代表(签字): 33 (本页无正文,仅为台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙)关于《万邦德新材 股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司 股东之发行股份购买资产协议》的签署页) 台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙)(章) 执行事务合伙人或其委派代表(签字): 34 (本页无正文,仅为台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙)关于《万邦德 新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限 公司股东之发行股份购买资产协议》的签署页) 台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙)(章) 执行事务合伙人或其委派代表(签字): 35 (本页无正文,仅为无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙)关于《万 邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份 有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签署页) 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙)(章) 执行事务合伙人或其委派代表(签字): 36 (本页无正文,仅为台州创新股权投资合伙企业(有限合伙)关于《万邦德新材 股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司 股东之发行股份购买资产协议》的签署页) 台州创新股权投资合伙企业(有限合伙)(章) 执行事务合伙人或其委派代表(签字): 37 (本页无正文,仅为周国旗关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公 司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签 署页) 周国旗 本人或授权代表(签字): 38 (本页无正文,仅为 杜焕达关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公 司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签 署页) 杜焕达 本人或授权代表(签字): 39 (本页无正文,仅为 夏延开关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公 司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签 署页) 夏延开 本人或授权代表(签字): 40 (本页无正文,仅为 童慧红关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公 司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签 署页) 童慧红 本人或授权代表(签字): 41 (本页无正文,仅为 张智华关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公 司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签 署页) 张智华 本人或授权代表(签字): 42 (本页无正文,仅为沈建新关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公 司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签 署页) 沈建新 本人或授权代表(签字): 43 (本页无正文,仅为 王国华关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公 司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签 署页) 王国华 本人或授权代表(签字): 44 (本页无正文,仅为 许颙良关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公 司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签 署页) 许颙良 本人或授权代表(签字): 45 (本页无正文,仅为 王吉萍关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公 司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签 署页) 王吉萍 本人或授权代表(签字): 46 (本页无正文,仅为 朱冬富关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公 司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签 署页) 朱冬富 本人或授权代表(签字): 47 (本页无正文,仅为 陈小兵关于《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公 司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》的签 署页) 陈小兵 本人或授权代表(签字): 48