证券代码:002082 证券简称:万邦德 公告编号:2018-056 万邦德新材股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 万邦德新材股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“万邦德”)第 七届董事会第十次会议通知于 2018 年 6 月 8 日以电话及邮件等方式发出,会议 于 2018 年 6 月 13 日在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次 会议由董事长赵守明先生召集并主持,会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议 的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”) 和《万邦德新材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案: 1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》,本议案尚需提 交公司股东大会审议; 公司拟实施发行股份购买资产(以下简称“本次重大资产重组” 、“本次发 行股份购买资产”或“本次交易”)的整体方案为:公司拟以非公开发行股份的 方式向万邦德制药集团股份有限公司(以下简称“万邦德制药”或“标的公司”) 全体股东购买万邦德制药的 100%股份(以下简称“标的资产”); 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上 市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”)等法律、法规和规范性文件 的有关规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认 为:公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件,即本次重大资产 重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 2、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》,本议案尚 需提交公司股东大会审议; 公司拟以非公开发行股份的方式向万邦德制药全体股东购买万邦德制药的 100%股份。本次交易的对手方包括公司控股股东万邦德集团有限公司、公司实际 控制人赵守明、庄惠夫妇及其实际控制的企业温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭 富邦投资咨询有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《重组管理办 法》等规定,本次交易构成关联交易。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 3、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》,本 议案尚需提交公司股东大会审议; 公司本次交易的整体方案为拟以非公开发行股份的方式向万邦德制药全体 股东购买万邦德制药的 100%股份,关于本次交易的具体方案为: (1)发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股), 每股面值为人民币 1 元。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 (2)发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 (3)发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为万邦德制药的全体股东,即:万邦德集 团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)、温岭惠邦投资咨询有限公司、 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、温岭富邦投资咨询 有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有 限合伙)、太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙)、上海沁朴股权投资基金 合伙企业(有限合伙)、台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙)、台州国禹君安 股权投资合伙企业(有限合伙)、扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)、 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙)、台州创新股权投资合伙企业 (有限合伙)、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈 建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵共计 27 名交易对方。所有发 行对象均以转让其持有标的公司股份的方式认购上市公司本次非公开发行的股 票。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 (4)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十次会议决 议公告日。根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行 股份购买资产的股份发行价格拟为 12.55 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易 日万邦德股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 (5)交易价格 本次交易中,标的公司 100%股份的预估交易价格为 339,800.00 万元。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 (6)发行数量 按照预估交易价格 339,800.00 万元计算,上市公司用于购买标的公司 100% 股份需要发行的股份数量合计约为 270,756,958 股。本次交易中,交易对方取得 的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下: 持万邦德制药股 发行股份数 交易对方名称/姓名 总对价金额(元) 份比例(%) (股) 万邦德集团有限公司 37.8067 1,336,266,093.14 106,475,385 赵守明 10.7832 381,129,374.22 30,368,874 庄惠 7.1888 254,086,242.93 20,245,915 温岭惠邦投资咨询有限公司 5.6754 200,594,403.35 15,983,617 温岭富邦投资咨询有限公司 3.7836 133,729,598.96 10,655,744 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合 9.4589 289,273,557.93 23,049,685 伙) 江苏中茂节能环保产业创业投 4.0484 123,809,077.77 9,865,265 资基金合伙企业(有限合伙) 南京金茂中医药产业创业投资 2.8377 86,782,065.68 6,914,905 合伙企业(有限合伙) 太仓金茂生物医药创业投资企 1.4188 43,391,032.84 3,457,452 业(有限合伙) 上海沁朴股权投资基金合伙企 1.3621 41,655,393.91 3,319,154 业(有限合伙) 扬州经信新兴产业创业投资中 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 心(有限合伙) 无锡金茂二号新兴产业创业投 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 资企业(有限合伙) 杜焕达 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 夏延开 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 童慧红 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 张智华 0.9459 28,927,352.40 2,304,968 持万邦德制药股 发行股份数 交易对方名称/姓名 总对价金额(元) 份比例(%) (股) 许颙良 0.4729 14,463,680.45 1,152,484 王吉萍 0.4729 14,463,680.45 1,152,484 朱冬富 0.2270 6,942,564.24 553,192 陈小兵 0.2270 6,942,564.24 553,192 青岛同印信投资有限公司 3.0000 101,940,000.00 8,122,709 台州禧利股权投资合伙企业(有 1.1600 39,416,800.00 3,140,780 限合伙) 台州国禹君安股权投资合伙企 1.1111 37,755,555.56 3,008,410 业(有限合伙) 台州创新股权投资合伙企业(有 0.7400 25,145,200.00 2,003,601 限合伙) 周国旗 1.1667 39,643,333.33 3,158,831 沈建新 0.8333 28,316,666.67 2,256,308 王国华 0.5500 18,689,000.00 1,489,163 合计 100.0000 3,398,000,000.00 270,756,958 本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项,则对本次发行数量将相应调整。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 (7)股份锁定期安排 万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠承诺,本次发行股份购买资产中认购的 股份,自相关股份登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让,也不委托第三方 管理该等股份;在本次交易前所控制的上市公司股份,自本次交易完成之日起届 满 36 个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让,也不委托第三方管理该等股份;本次交易完成后 6 个月内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的,则通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长 6 个月 (若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述 本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。前述锁定期届满之时, 如因万邦德制药未能达到《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五 名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预 测补偿协议》”)约定的承诺净利润数而导致万邦德集团有限公司须向上市公司履 行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至上述各 方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。如本次交易因涉 嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,上述各方不转 让在本次交易中获得的股份。 温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司承诺,本次发行股 份购买资产中认购的股份,自相关股份登记至其名下之日起 36 个月内不进行转 让,也不委托第三方管理该等股份;本次交易完成后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的,则通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长 6 个月(若上述期间公司 发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算)。前述锁定期届满之时,如因万邦德制药未 能达到《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团 股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)约 定的承诺净利润数而导致万邦德集团有限公司须向上市公司履行股份补偿义务 且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至上述各方在《盈利预测 补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,上述各方不转让在本次交易中 获得的股份。 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)、江苏中茂节能环保产业创业投资基金 合伙企业(有限合伙)、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投 资合伙企业(有限合伙)、太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙)、上海沁 朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙)、 台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙)、扬州经信新兴产业创业投资中心 (有限合伙)、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙)、台州创新股权 投资合伙企业(有限合伙)、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建 新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵因本次发行股份购买资产而获得 的万邦德的股份,自本次发行结束之日起届满 24 个月内不得以任何形式转让。 若台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙)、台州国禹君安股权投资合伙企业(有 限合伙)、台州创新股权投资合伙企业(有限合伙)、周国旗、沈建新取得上市公 司本次发行的股份时持有的万邦德制药的股权持续拥有权益的时间不足 12 个 月,则在本次发行中认购的万邦德股份自本次发行的股份结束之日起届满 36 个 月内不得以任何形式转让。本次交易完成后,在股份锁定期限内,上述各方从本 次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权 事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,上述各方不转让在本次交易 中获得的股份。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 (8)上市地点 在股份锁定期满后,公司本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 (9)本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股 东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利 润由公司享有。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 (10)过渡期损益归属 公司与全体交易对方同意并确认:上述交易对方持有万邦德制药的 100%股 份交割予上市公司后,上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对万邦德制药进行审计,确定自基准日起至股权交割日期间万邦德制药产生的 损益。若股权交割日为当月 15 日含 15 日之前,则期间损益审计基准日为上月月 末;若股权交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。 公司与全体交易对方同意并确认:自基准日起至上述交易对方持有万邦德制 药的 100%股份交割日止,万邦德制药在此期间产生的收益或因其他原因而增加 的净资产由上市公司享有;如万邦德制药在此期间产生亏损,鉴于本次交易中业 绩承诺方(万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨 询有限公司、赵守明、庄惠)的业绩承诺期涵盖过渡期,过渡期内产生的亏损由 补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定承担。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 (11)业绩补偿 根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》,交易对方承诺:万邦德 制药 2018 年、2019 年、2020 年度(以下简称“业绩承诺期”)拟实现的净利润 数(净利润以万邦德制药经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润确定)分别不低于人民币 18,500.00 万元、24,975.00 万元和 32,467.50 万元,最终的万邦德制药承诺净利润数将不低于由双方聘请的具有证 券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数,届时由公司 与交易对方签订补充协议予以明确。具有相关证券业务资格的会计师事务所将对 标的公司在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核 意见,若万邦德制药在 2018 年、2019 年和 2020 年各年度实现的实际净利润数 低于上述当年万邦德制药净利润承诺数的,则交易对方应按《盈利预测补偿协议》 约定首先由万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中 获得的上市公司股份进行补偿(实施补偿时,补偿比例按照本次交易前上述三方 各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定,相互间 承担连带责任);若不足的,由温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询 有限公司以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补 偿时,补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合 计持有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任)。如上述各方依次进行 补偿后仍然不足以补偿的,由万邦德集团有限公司以从二级市场购买或其他合法 方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资 产发行的股份总数的 90%后,不足部分由万邦德集团有限公司继续以现金进行补 偿。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 (12)决议有效期 本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公 司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长 至本次发行完成之日。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 4、审议通过《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案>及其摘要的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议; 根据《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号--上市公司重大资产重组(2017年修订)》等规定的相关要求,就 本次重大资产重组事宜公司编制了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易的预案》及其摘要。 前述预案在本次董事会通过后,公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、 评估等工作结果进一步补充完善,形成《万邦德新材有限公司发行股份购买资产 暨关联交易的报告书(草案)》,并将另行提交公司董事会审议,董事会审议通过 后将提交公司股东大会审议。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 5、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测 补偿协议>的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议; 为顺利实施公司本次发行股份购买资产相关事宜,同意公司与万邦德制药全 体股东签署附条件生效的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二 十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》(以下简称 “《发行股份购买资产协议》”),同意公司与万邦德集团有限公司、赵守明、 庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司签署附条件生效 的《盈利预测补偿协议》。 该等协议对本次购买资产所涉及的合同主体、签订时间、交易价格及定价依 据、资产交付或过户的时间安排、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属、 合同的生效条件和生效时间、违约责任、以及本次重大资产重组完成后三年内如 标的公司的实际利润未达到利润预测值而应对公司进行补偿的方式等进行了约 定。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 6、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议; 董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明如下: (1)关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资 产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本 次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等程序完备、合规、 有效。 (2)关于提交法律文件的有效性说明 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组事宜拟提交的相 关法律文件,公司董事会作出如下声明和保证:公司本次重大资产重组所提交的 法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对该等文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上所述,公司董事会认为,公司本次重大资产重组履行的法定程序完备、 合规,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定,相关法律文件合法有 效。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》,本议案尚需提交公 司股东大会审议; 董事会结合本公司实际情况及对拟购买资产进行自查论证后认为,本次交易 适用《重组管理办法》第十三条的相关规定,本次交易涉及的标的资产相应经营 实体符合《重组管理办法》第十三条的规定,符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件,且不存在《首次 公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形,具体情况如下: (1)本次交易适用《重组管理办法》第十三条的规定: 2016 年 3 月,万邦德集团有限公司与公司原控股股东、实际控制人陆志宝 先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份 转让协议》,本次股权转让完成后,万邦德集团有限公司与陆志宝先生并列成为 上市公司第一大股东。根据一致行动安排,公司实际控制人由陆志宝先生变更为 陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇,即三人共同控制上市公司。 2017 年 6 月,万邦德集团有限公司与公司原实际控制人之一的陆志宝先生 签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让 协议》,本次股权转让完成后,陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动 安排实质自动终止,同时,万邦德集团有限公司成为上市公司控股股东,赵守明、 庄惠夫妇合计持有万邦德集团有限公司 100%股权,成为上市公司的实际控制人。 本次交易拟在公司控制权变更之日起 60 个月内进行,公司拟购买的资产为 赵守明、庄惠夫妇所实际控制的标的公司 100.00%股份。因此本次交易符合《重 组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购 人及其关联人购买资产”所认定的情形。 经 2017 年 11 月 29 日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及 2017 年 12 月 15 日召开的上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过,上市公司与 万邦德投资有限公司、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐 潇签署《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金 购买资产协议》,上市公司以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司 51%股权, 购买价格 30,600.00 万元。2017 年 12 月,上市公司完成标的资产过户的工商变 更登记手续。 赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团有限公司控制万邦德医疗科技有限公司 79%股权,由此,万邦德医疗科技有限公司和本次交易标的公司万邦德制药同属 于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业,且上述交易发生在12个月内,故因累计计算 的资产交易。 本次交易拟购买资产截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的最近一年末资产总 额、资产净额及 2017 年度的营业收入、净利润及万邦德医疗科技有限公司截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及 2016 年度的营 业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2016 年度)经 审计的合并财务报表相关指标,以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司 本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数(股) 上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 6,973.56 238,000,000 万邦德医疗 33,161.86 8,831.92 16,401.20 598.93 - 收购万邦德医 30,600.00 30,600.00 - - - 疗的交易金额 标的公司 96,097.08 53,541.64 56,422.73 6,492.30 270,756,958 本次交易金额 339,800.00 339,800.00 - - - 合 计 372,961.86 370,400.00 72,823.93 7,091.23 270,756,958 指标占比(%) 224.89 267.86 7.93 101.69 113.76 [注]:标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者 本次交易中,因拟购买资产及万邦德医疗累计计算后的资产总额、资产净额 及净利润均超过上市公司截至 2016 年 12 月 31 日相关指标的 100%,购买资产发 行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比 例超过 100%,综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构 成重组上市的情形。 (2)本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定: ①符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求; ②拟购买的资产对应的经营实体为万邦德制药,其为股份有限公司,且符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件; ③公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; ④公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴 责,不存在其他重大失信行为; ⑤本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或 者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 (3)符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运 行、财务与会计等发行条件,且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第 十八条所列下述情形: ①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或 者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规,受到行政处罚,且情节严重; ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上,公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首次公开发 行股票并上市管理办法》的规定。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 8、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议; (1)根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 公司对本次交易进行了审慎分析,认为符合该办法第十一条的要求,具体情况如 下: ①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定; ②本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件; ③本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形; ④本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相 关债权债务处理合法; ⑤本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形; ⑥本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定; ⑦本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 (2)根据中国证监会下发的《重大资产重组若干问题的规定》,公司对本次 交易进行了审慎分析,认为符合该规定第四条的要求,具体情况如下: ①公司本次发行股份拟购买的资产为万邦德集团有限公司等二十七名万邦 德制药股东所持万邦德制药 100%的股份。本次发行股份购买标的资产不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 ②万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药股东合法拥有上述股份完整 的所有权,标的股份不存在权属纠纷,未设置任何质押或其他权利限制,不存在 被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,资产过户或转移不存在法律障碍。万 邦德制药为依法设立并有效存续的股份有限公司,其注册资本已全部缴足,不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。 本次交易行为所涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项,已 在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 ③本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。 ④本次交易有利于改善上市公司财务状况,增强公司持续盈利能力,不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况;本次交易 完成后,有利于公司突出主业,增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少 关联交易、避免同业竞争。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 9、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审 议; 公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定: (1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力;有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性; (2)公司最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审 计报告; (3)公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; (4)标的资产万邦德制药的股权权属清晰、完整,不存在抵押、质押、司 法冻结或司法查封的情形;在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下, 标的资产过户将不存在法律障碍; (5)本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 10、审议通过《关于提请股东大会批准万邦德集团有限公司及其一致行动人 免于以要约方式增持公司股份的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议; 根据公司本次重大资产重组预案,本次发行股份购买资产完成后,万邦德集 团有限公司及其一致行动人赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富 邦投资咨询有限公司持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理 办法》的规定,万邦德集团有限公司及其一致行动人赵守明、庄惠、温岭惠邦投 资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司触发要约收购义务。 鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有极 其重要意义,并且万邦德集团有限公司及其一致行动人赵守明、庄惠、温岭惠邦 投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司承诺自因本次重大资产重组所获 得的股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让其在本次重大资 产重组中认购的公司股份,上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免 于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件,公司董事会同意拟提请股东大会 批准万邦德集团有限公司及其一致行动人赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限 公司、温岭富邦投资咨询有限公司免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要 约收购义务。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资 产有关事宜的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议; 为确保本次交易的顺利实施,依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,董事会拟提请股东大 会授权公司董事会办理本次交易涉及的相关具体事宜,前述授权包括但不限于: (1)授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务 所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用,办理公司本次重 大资产重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜; (2)根据中国证监会的批准情况及市场情况,按照股东大会审议通过的方 案,全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜; (3)根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充、签 署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议(包括但不限于发行 股份购买资产协议、盈利预测补偿协议及相关补充协议)、文件及申报材料,全 权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见; (4)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本 次重大资产重组的具体方案,其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价 格、业绩承诺、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认 购办法、认购比例以及与本次重大资产重组相关的其他事项; (5)如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定,除涉 及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,可根据新 的法律法规或政策规定,对本次重大资产重组的具体方案作相应调整; (6)在本次重大资产重组完成后,办理本次发行股份在深圳证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜; (7)授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》 的相应条款,同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署 相关法律文件; (8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权公 司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜; (9)本次授权自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效 期内公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文,则该有效期自动延 长至相关授权事项全部完成之日。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 12、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》,本议案 尚需提交公司股东大会审议; 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性 文件的规定,为顺利实施本次重大资产重组事宜,同意公司拟聘请东北证券股份 有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问,拟聘请天健会计师事务所(特 殊普通合伙)担任本次重大资产重组的审计机构,拟聘请北京卓信大华资产评估 有限公司担任本次重大资产重组的评估机构,拟聘请国浩律师(杭州)事务所担 任本次重大资产重组的专项法律顾问,协助办理本次重大资产重组的相关事宜。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 13、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》,本议案尚需提交 公司股东大会审议; 因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:万邦德, 证券代码:002082)自2017年12月18日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所有关规定的要求, 公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查,停牌前最后一个交易日(2017 年12月15日)公司股票收盘价为每股13.97元,停牌前第21个交易日(2017年11 月17日)公司股票收盘价为每股12.86元,该20个交易日内公司股票收盘价格累 计涨幅为8.63%。2017年12月18日前20个交易日,深圳成指(SZ.399001)累计跌 幅2.61%,中小板综合指数(SZ.399101)跌幅为1.64%,同期WIND四级行业指数 中铝行业指数(882413.WI)跌幅为1.54%。万邦德股价在上述期间内扣除深证成 指(SZ.399001)下跌2.61%因素后,上涨11.24%;扣除中小板综合指数(SZ.399101) 跌幅为1.64%因素后,上涨幅度为10.27%;扣除WIND四级行业指数中的铝指数 (882413.WI)下跌1.54%因素后,上涨幅度为10.17%,涨跌幅均未超过20%,未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128号)第五条规定的相关标准,不构成异常波动的情况。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 14、审议通过《关于暂不提请召开股东大会的议案》; 鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工 作,公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议,编制并披露重 大资产购买报告书及其摘要。本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资 产评估结果等将在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书(草案)》中予以披露。董事会在相关工作完成后,将另行召开董事会会议审 议本次交易的其他相关事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本 次交易的相关事项。 本议案涉及关联交易,关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 三、备查文件 1、万邦德新材股份有限公司第七届董事会第十次会议决议; 2、其他备查文件。 特此公告。 万邦德新材股份有限公司 董 事 会 二〇一八年六月十五日