股票简称:渤海金控 股票代码:000415 渤海金控投资股份有限公司 (新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号) 2018 年公开发行公司债券(第一期) 募集说明书摘要 (面向合格投资者) 主承销商/债 券 受 托 管 理 人 /簿 记 管 理 人 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 16-17 层 签署时间: 年 月 日 1 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站(http://www.szse.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书 全文,并以其作为投资决定的依据。 2 重大事项提示 一、本期债券主体长期信用等级为 AAA,债券信用等级为 AAA,评级展望 稳定;本公司 2018 年 3 月末的净资产为 3,494,323.60 万元(截至 2018 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计),合并报表口径的资产负债率为 88.02%(母公司 口径资产负债率为 33.38%);本公司 2017 年 12 月末的净资产为 3,541,386.20 万 元(截至 2017 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计),合并报表口径的资产 负债率为 88.21%(母公司口径资产负债率为 30.13%)。本公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 207,053.70 万元(2015 年、2016 年及 2017 年合并 报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、2017 年 5 月 16 日,发行人召开的年度股东大会授权董事长或总经理(首 席执行官)在额度范围内有权对融资业务作出决定并签署相关文件,本次面向合 格投资者公开发行 40 亿元公司债券并未超过股东大会的授权额度;2017 年 7 月 3 日,发行人董事长同意本次发债事项并签署相关文件。2018 年 5 月 21 日,发 行人召开的年度股东大会授权董事长或总经理(首席执行官)在额度范围内有权 对融资业务作出决定并签署相关文件,本期面向合格投资者公开发行 20 亿元公 司债券并未超过股东大会的授权额度;2018 年 6 月 13 日,发行人董事长同意本 次发债事项并签署相关文件。 三、本公司于 2017 年 12 月 26 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017] 【2354】号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 40 亿元(含 40 亿元)的公司债券。本期债券的计息期限为 2018 年 6 月 20 日至 2021 年 6 月 19 日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的计息期限为 2018 年 6 月 20 日至 2020 年 6 月 19 日。 四、发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债 券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司开立 A 股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格投 资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。根据相关规定,本期债券仅面向合 3 格投资者或合格机构投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市 后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者或合格机构投资者参与交易,公 众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内,若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金,可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次 债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 六、报告期各期末,发行人负债总额为 9,936,239.40 万元、17,889,522.40 万 元、26,498,050.10 万元、25,682,322.30 万元,资产负债率(合并口径)分别为 75.33%、82.58%、88.21%、88.02%。总体来看,发行人负债规模逐年上升,资 产负债率总体也呈现波动上升趋势,发行人偿债压力较大,提醒广大投资者注意。 七、报告期各期末,发行人流动负债分别为 3,294,973.70 万元、4,840,426.60 万元、6,636,243.90 万元、6,052,384.20 万元,流动负债占总负债比例分别为 33.16%、 27.06%、25.04%、23.57%,发行人面临一定的短期偿债压力。报告期内,发行 人流动比率分别为 1.27、0.92、0.74、0.94 ,发行人流动比率呈现波动下降趋势, 显示发行人短期偿债压力有所加强。 八、报告期各期末,发行人的长期应收款规模较大,分别为 3,099,879.90 万 元、3,757,381.50 万元、4,180,181.90 万元、3,570,390.20 万元,长期应收款占总 资产比例分别为 23.50%、17.34%、13.92%、12.24%。长期应收款主要为应收融 资租赁款,随着公司租赁规模扩大,公司租赁款总体呈增长态势。受宏观经济形 势、行业政策以及技术更新的影响,如承租人不能按期支付租赁款,发行人存在 应收款无法按期收回的风险。 九、报告期内,公司期间费用分别为 260,515.90 万元、526,865.00 万元、 1,010,485.80 万元、270,762.90 万元,占营业收入比重分别为 26.51%、21.72%、 28.12%、36.52%。期间费用主要包括管理费用和财务费用,随着公司业务规模 的扩大,人员工资和借款利息支出将随之增加,且期间费用占主营业务收入的比 4 重也不断提高,若发行人的主营业务收入不能持续稳定增加,将会给发行人造成 一定的资金压力。 十、发行人在报告期内进行了多次的重大资产重组,包括 2015 年收购 Cronos, 2016 年收购 Avolon,2016 年收购纽交所上市公司 CIT 下属商业飞机租赁业务。 发行人通过一系列重大资产重组实现规模扩张,提升自身竞争实力。但被并购企 业的管理体制、企业文化、地域风俗都可能与上市公司存在一定的差异,如果发 行人未来不能很好的整合被收购企业,发挥各子公司的协同效应,可能会影响发 行人今后的发展,提请投资者关注发行人并购整合风险。 十一、2015 年-2017 年,发行人应收账款与长期应收款共计坏账计提准备分 别为 26,661.70 万元、67,048.20 万元、78,644.70 万元,坏账计提准备较低。若 后续应收账款回收出现困难,由于坏账准备计提较低,可能对发行人净利润水平 产生重大不利影响,提请广大投资者注意。 十二、截至 2017 年 12 月 31 日,公司权利受到限制的资产合计 21,049,420 万元,占 2017 年 12 月末公司合并口径总资产的 70.07%。发行人受限资产主要 用于银行保证金以及融资抵押。较大的受限资产规模将影响发行人未来以资产抵 质押的方式进行债务融资的能力,且若未来发行人未能按时、足额偿付债务本息 导致发行人资产被冻结和处置,将对发行人正常生产经营活动造成不利影响,进 而影响发行人的偿债能力。 十三、截至 2018 年 3 月 31 日,海航资本共持有发行人 2,158,823,675 股, 占发行人总股本的 34.91%,共质押发行人股份 2,144,852,015 股,占发行人总股 本的 34.68%;海航资本之一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业(有 限合伙)持有公司 527,182,866 股股票,占公司总股本的 8.52%,累计已质押 527,182,866 股,占公司总股本的 8.52%; 海航资本之一致行动人天津通万投资 合伙企业(有限合伙)持有公司 263,591,433 股股票,占公司总股本的 4.26%, 累计已质押 263,591,433 股,占公司总股本的 4.26%。发行人控股股东以及其一 致行动人股权质押比例较高,存在控制权转移风险。若发行人控制权发生变更, 公司的经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面都 5 有可能面临不确定性,从而会对发行人经营产生不利影响,进而影响其偿债能力, 提醒广大投资者注意。 十四、公司所处的租赁行业受经济周期影响较大,行业发展总体水平与国民 经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或租赁行业变革 导致相关行业波动,可能对公司的长远经营发展产生不利影响。公司近几年加快 了扩张速度,未来是否能够保持现有扩张速度,存在一定的不确定性。 十五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十六、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖 于有关主管部门的审批或核准,本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在深圳证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等 因素的影响,本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 十七、经联合信用评级有限公司评定,本公司主体信用等级为 AAA,本次 债券的信用等级为 AAA,评级展望为稳定,该级别反映了本期债券安全性极高, 违约风险极低。在本次公司债券存续期内,联合信用评级有限公司将持续关注发 行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报 告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项,导致发行人 主体信用级别或本次公司债券信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资者 的利益产生一定影响。 十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于 所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力。 6 在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利义务的规定。 十九、在本次债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本公司进行 持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间,资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件及本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告, 以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪 评级结果与跟踪评级报告,同时报送发行人及相关监管部门,并由发行人在深圳 证券交易所网站(http://www.szse.cn)及指定媒体予以公告。 二十、截至 2018 年 3 月 31 日,发行人有息负债总余额为 2,302.83 亿元,占 总资产比例为 78.93%,有息负债金额较大,占总资产的比例较高。其中,一年 以内到期的有息负债占有息负债总余额的比例为 22.51%,短期有息负债比重较 大,因此存在一定的集中偿付的风险,提请广大投资者注意。 二十一、截至 2017 年 12 月 31 日,发行人发生重要诉讼(仲裁)事项 27 笔, 涉及金额人民币 197,890.64 万元。前述诉讼案件中的大部分案件系发行人作为原 告,与发行人日常业务经营有关,系发行人日常经营过程中的常见争议,属于发 行人以诉讼方式维护自身合法权益的行为,尽管发行人积极应对诉讼案件,涉诉 案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能性,提请广大投资者注意。 二十二、报告期内,发行人筹资活动现金流净额分别为 4,472,367.00 万元、 2,591,893.30 万元、6,564,208.10 万元、-106,074.50 万元。发行人最近一期筹资活 动现金流净额为负,主要原因为最近一期偿还有息负债及利息导致筹资活动现金 流出较多所致。提醒广大投资者注意筹资活动现金流净额为负的风险。 二十三、发行人主体长期信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA; 符合进行质押式回购交易的基本条件,本期债券质押式回购相关申请尚需有关部 门最终批复,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 7 二十四、联合评级评定发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级均为 AAA ; 最 近 一 年 一 期 末 , 发 行 人 净 资 产 金 额 分 别 为 3,541,386.20 万 元 、 3,494,323.60 万元,净资产金额均超过 5 亿元;且最近三年发行人年均可分配利 润为 207,053.70 万元(2015 年、2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行 结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期 债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简 称“双边挂牌”)的上市条件。 但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可 能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券 交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债 券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险, 由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所 上市。 8 目 录 声明................................................................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................................... 9 释 义............................................................................................................................................. 11 第一节 发行概况 ......................................................................................................................... 14 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 14 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 15 三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 20 四、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 20 五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 23 六、认购人承诺 ..................................................................................................................... 23 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................................... 24 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 24 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 24 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 26 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 31 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 31 二、偿债资金来源 ................................................................................................................. 32 三、偿债保障措施 ................................................................................................................. 32 四、发行人违约责任 ............................................................................................................. 37 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 39 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 39 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 49 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................. 55 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 56 五、发行人主营业务概况、所在行业分析、主要竞争状况、经营方针及战略 ............. 61 六、发行人关联交易情况 ..................................................................................................... 77 七、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................................................. 98 第五节 财务会计信息 ............................................................................................................... 100 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 100 二、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 114 三、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 116 9 四、有息负债分析 ............................................................................................................... 141 五、其他重要事项 ............................................................................................................... 144 六、资产权利限制情况分析 ............................................................................................... 152 第六节 募集资金运用 ............................................................................................................... 199 一、本期发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 199 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................................... 199 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 201 第七节 备查文件 ....................................................................................................................... 202 一、备查文件 ....................................................................................................................... 202 二、查阅地点 ....................................................................................................................... 202 10 释 义 在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义: 一般术语 发行人/公司/渤海租 渤海金控投资股份有限公司,曾用名渤海租赁股份有限公 指 赁/渤海金控: 司。 海航资本集团有限公司,曾用名海航资本控股有限公司、海 母公司/海航资本: 指 航实业控股有限公司,公司之控股股东。 公司本次拟公开发行的总金额不超过 40 亿元(含 40 亿元) 本次债券: 指 的公司债券。 渤海金控投资股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发 本期债券: 指 行公司债券(第一期) 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《渤海 募集说明书: 指 金控投资股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券(第一期)募集说明书》。 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《渤海 募集说明书摘要: 指 金控投资股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券(第一期)募集说明书摘要》。 为保障公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定 债券持有人会议规 指 的《渤海金控投资股份有限公司 2017 年面向合格投资者公 则: 开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充。 本公司与债券受托管理人签署的《渤海金控投资股份有限公 债券受托管理协议: 指 司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管 理协议》及其变更和补充。 联合信用评级有限公司出具的《渤海金控投资股份有限公司 评级报告: 指 2018 年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》。 主承销商、债券受托 指 长城证券股份有限公司。 管理人、长城证券: 审计师、安永华明: 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)。 发行人律师: 指 北京大成律师事务所。 联合评级、评级机构、 指 联合信用评级有限公司。 资信评级机构: 指主承销在规定的承销期结束后,将未售出的公司债券全部 余额包销: 指 自行购入的承销方式。 在本期发行过程中必需的文件、材料或其它资料及其所有修 发行文件: 指 改和补充文件(包括但不限于本募集说明书及发行公告)。 法定节假日: 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括 11 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或 休息日)。 近三年: 指 2015 年、2016 年、2017 年。 近三年及一期: 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月。 元: 指 如无特别说明,指人民币元。 公司相关词语释义 新疆、自治区: 指 新疆维吾尔自治区。 深交所: 指 深圳证券交易所。 中国证监会: 指 中国证券监督管理委员会。 登记公司、证券登记 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 机构: 国家发改委: 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会。 自治区发改委: 指 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会。 海航集团: 指 海航集团有限公司。 海航工会: 指 海南航空股份有限公司工会委员会,原公司实际控制人。 慈航基金会: 指 海南省慈航公益基金会,公司实际控制人 燕山投资: 指 天津燕山股权投资基金有限公司,公司股东。 天津渤海/天津渤海租 指 天津渤海租赁有限公司,公司之全资子公司。 赁: 皖江金融租赁有限公司,2015 年 7 月 21 日,变更为“皖江 皖江金融租赁: 指 金融租赁股份有限公司”,天津渤海之控股子公司。 香港渤海: 指 香港渤海租赁资产管理有限公司,天津渤海之全资子公司。 香港租赁/HKAC/海 香港航空租赁有限公司,曾用名海航集团(香港)有限公司, 指 航香港: 天津渤海之控股子公司。 横琴租赁: 指 横琴国际融资租赁有限公司,天津渤海之控股子公司。 Seaco : 指 Seaco SRL,GSC 之全资子公司。 Cronos: 指 Cronos Holding Company Ltd,GSC 的控股子公司。 Cronos Holding Company Ltd.,注册在百慕大的公司,Cronos CHC: 的原控股股东。 SPV 公司: 指 Special Purpose Vehicle,特殊目的主体。 Global Sea Containers Ltd.,香港渤海在百慕大群岛设立的全 GSC: 指 资子公司。 Global Sea Containers Two SRL,注册在巴巴多斯的公司,海 GSC Ⅱ: 指 航集团下属控股公司,Seaco 原持有人。 GAL 指 Global Aviation Leasing Co.,Ltd,香港渤海之全资子公司。 Avolon: 指 Avolon Holdings Limited,GAL 之全资子公司。 天航金服: 指 天津航空金融服务有限公司,天津渤海之控股子公司。 12 联讯证券: 指 联讯证券股份有限公司,公司之参股子公司。 渤海人寿: 指 渤海人寿保险股份有限公司,公司之参股子公司。 聚宝科技: 指 聚宝互联科技(深圳)股份有限公司,公司参股子公司。 汇通集团: 指 渤海金控前身,新疆汇通(集团)有限公司。 长江租赁: 指 长江租赁有限公司,被渤海金控托管企业。 扬子江租赁: 指 扬子江国际航空租赁有限公司,被渤海金控托管企业。 浦航租赁: 指 浦航租赁有限公司,被渤海金控托管企业。 专有名词 由中国境内企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为 内资融资租赁: 指 主的工商企业。 由中国境外企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为 外资融资租赁: 指 主的工商企业。 租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式,在国际或国 直接融资租赁: 指 内金融市场上筹集资金,向设备制造厂家购进用户所需设 备,然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式。 又称回租租赁或返租赁,指将自制或外购的资产出售,然后 售后回租: 指 向买方租回使用。 不良应收融资 按照公司内部计提准则,五级分类资产计提减值准备的占次 指 租赁款拨备率: 级、可疑、损失三类应收融资租赁款总额的比重。 本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这 些差异是由于四舍五入造成。 13 第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本次 公司债券发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列 载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本信息 中文名称: 渤海金控投资股份有限公司 公司英文名称: Bohai Capital Holding Co.,Ltd 股票简称: 渤海金控 股票代码: 000415 营业执照注册号: 916500002285973682 法定代表人: 卓逸群 董事会秘书: 王景然 注册资本: 人民币6,184,521,282.00元 成立日期: 1993年8月30日 注册地址: 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号 办公地址: 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇 中天广场41楼 公司类型 上市股份有限公司 经营范围 市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运 14 输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施 和设备租赁;水务及水利建设投资,能源、教育、 矿业、药业投资,机电产品、化工产品,金属材料, 五金交电,建筑材料,文体用品,针纺织品,农副 产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务,股权投 资、投资咨询与服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次发行的基本情况及发行条款 (一)公司债券发行批准情况 1、2017 年 4 月 24 日渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第十一次会 议审议通过《关于公司及下属子公司 2017 年贷款额度预计的议案》。 根据该议案,公司及下属子公司 2017 年度拟向相关金融机构申请人民币贷 款不超过 530 亿元,美元贷款不超过 115 亿美元。其中,渤海金控投资股份有限 公司及天津渤海租赁有限公司(含全资或控股 SPV)人民币贷款合计不超过 200 亿元、美元贷款不超过 5 亿美元或等值外币。(上述公司的融资方式包含但不限 于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、 票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融 资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。) 公司董事会同时提请股东大会授权董事长或总经理(首席执行官)就上述额 度范围内的融资业务作出决定并签署相关文件,单笔金额超过公司 2016 年经审 计净资产 10%的贷款,公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。本次贷 款额度预计的授权期限自 2016 年年度股东大会审议通过之日起至 2017 年年度股 东大会召开之日止。 2、2017 年 5 月 16 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议并通过《关于 公司及下属子公司 2017 年贷款额度预计的议案》。 3、2017 年 7 月 3 日,发行人董事长同意本次公开发行公司债券事项并签署 相关文件。 15 4、2018 年 4 月 20 日,公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司及下属子公司 2018 年贷款额度预计的议案》。 根据该议案,公司及下属子公司 2018 年度拟向相关金融机构申请人民币贷 款不超过 380 亿元,美元贷款不超过 125 亿美元。其中,渤海金控投资股份有 限公司及天津渤海租赁有限公司(含全资或控股 SPV)人民币贷款合计不超过 200 亿元或等值外币;皖江金融租赁有限公司(含全资或控股 SPV)人民币贷 款不超过 140 亿元人民币或等值外币;横琴国际融资租赁有限公司(含全资或 控股 SPV)不超过 40 亿元人民币或等值外币;香港渤海租赁资产管理有限公 司及其下属全资或控股子公司贷款不超过 35 亿美元或等值外币;Global Sea Containers Ltd.(含 Seaco SRL、Cronos Ltd 及其全资或控股 SPV 及子公司)美 元贷款合计不超过 20 亿美元或等值外币;Avolon Holdings Limited(含全资或控 股 SPV 及子公司)贷款合计不超过 70 亿美元或等值外币。(上述公司的融资方 式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股 权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、 短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方 式。) 5、2018 年 5 月 21 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议并通过《关于 公司及下属子公司 2018 年贷款额度预计的议案》。 6、2018 年 6 月 13 日,公司董事长同意本次公开发行公司债券事项并签署 相关文件。 根据相关文件,本次公开发行公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,公司至少采取如下措施: (1)不向股东分配利润; (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (4)主要责任人不得调离。 (二)核准情况及核准规模 2017 年 12 月 26 日,本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017] 16 【2354】号”文核准公开发行,获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民 币 40 亿元(含 40 亿元)的公司债券。 (三)本期债券的基本条款 1、债券名称:渤海金控投资股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行 公司债券(第一期)。 2、发行规模:本次债券发行总规模不超过人民币 40 亿元(含 40 亿元),分 期发行,首期发行规模不超过 20 亿元(含 20 亿元)。 3、票面金额及发行价格:本期债券面值为 100 元,按面值平价发行。 4、债券期限:本期债券的期限为 3 年,附第 2 年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。 5、债券利率或其确定方式:本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定, 在本期债券存续期内前 2 年固定不变,在本期债券存续期的第 2 年末,如发行人 行使上调票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 1 年票面 利率加上调基点,并在债券存续期后 1 年固定不变。 6、利率上调选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末上调本 期债券后 1 年的票面利率,调整幅度为 0 至 100 个基点(含本数),其中 1 个基 点为 0.01%。发行人将于本期债券 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利 率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、回售条款:发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的 公告后,投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 2 个计息年度付 息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。 公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个 交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售 17 申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关 于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 8、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 10、起息日:2018 年 6 月 20 日。 11、付息日:本期债券存续期间,本期债券的付息日为 2019 年至 2021 年每 年的 6 月 20 日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的付息日 为自 2019 年至 2020 年间每年的 6 月 20 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延 至其后的第 1 个交易日;每次付息款项不另计利息。 12、本金兑付日:本期债券的兑付日为 2021 年 6 月 20 日;若投资者行使回 售选择权,则其回售部分的本期债券的兑付日为 2020 年 6 月 20 日。如遇法定节 假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。 13、计息期限:本期债券的计息期限为 2018 年 6 月 20 日至 2021 年 6 月 19 日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的计息期限为 2018 年 6 月 20 日至 2020 年 6 月 19 日。 14、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每 年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的交易日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于交易日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 15、利息兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 16、发行方式:具体定价与配售方案参见发行公告。 18 17、发行对象及配售安排:本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行 与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的合格投资者 (法律、法规禁止购买者除外)询价配售的方式。本期债券仅面向合格投资者发 行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 18、担保情况:本期债券为无担保债券。 19、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人 的主体长期信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,评级展望稳定。 20、承销方式:由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。 21、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人:长城证券股份有限公司。 22、募集资金用途:本期发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全 部用于补充流动资金与偿还有息负债。 23、拟上市地:深圳证券交易所。 24、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 25、质押回购安排:发行人主体长期信用等级为 AAA,本期债券的信用等 级为 AAA;符合进行质押式回购交易的基本条件,本期债券质押式回购相关申 请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 26、发行对象:本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易的上市条件。但本次债券上市前,公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本次债券双边挂牌的 上市申请能够获得深圳证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的 其它交易场所上市,提醒投资者关注相关的流动性风险。 19 三、本期债券发行及上市安排 (一)本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期:2018 年 6 月 15 日。 发行首日:2018 年 6 月 20 日。 网下发行期限:2018 年 6 月 20 日。 (二)本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。 四、本期公司债券发行的有关机构 (一)发行人 名称:渤海金控投资股份有限公司 地址:新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号 法定代表人:卓逸群 联系人:王景然 电话:0991-2327723 传真:0991-2327709 邮政编码:830002 (二)主承销商、簿记管理人 名称:长城证券股份有限公司 法定代表人:丁益 住所:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 电话:0755-83516222 传真:0755-83516266 20 联系人:庄晶亮、戚春然、吕玮栋、赵元、周立华 (三)分销商 名称:联储证券有限责任公司 法定代表人: 沙常明 住所:深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B 座 26 楼 电话:021-80295865 传真:021-61049870 联系人: 孙婉 (四)律师事务所 名称:北京大成律师事务所 地址:北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 负责人:彭雪峰 联系人:倪丽芬 联系电话:010-58137335 传真:010-58137778 邮政编码:100020 (五)会计师事务所 名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 地址:中国北京市东城区东长安街东方广场安永大楼 16 层 执行事务合伙人:吴港平 联系人:林扬 联系电话:010-58153000 传真:010-85188298 邮政编码:100039 21 (六)资信评级机构 名称:联合信用评级有限公司 地址:北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 法定代表人:李信宏 联系人: 张祎 联系电话:010-85172818 传真:010-85171273 邮政编码:100022 (七)本期债券受托管理人 名称:长城证券股份有限公司 法定代表人:丁益 住所:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 电话:0755-83516222 传真:0755-83516266 联系人:庄晶亮、戚春然、吕玮栋、赵元、周立华 (八)申请上市的证券交易所 名称:深圳证券交易所 法定代表人:王建军 住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 电话:0755-88668888 传真:0755-82083947 (九)公司债券登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人:周宁 住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 22 电话:0755-21899999 传真:0755-21899000 (十)簿记管理人收款银行 银行账户:长城证券股份有限公司 账号:338010100100011816 开户行:兴业银行深圳分行营业部 五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为做出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更; (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深交所上市交易,并 由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。 23 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)对本次公司债券 发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《渤海金控投资股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,经联合评级综合评定,发行 人的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级和本次债券的信用等级均为 AAA,本 级别的涵义为本期债券安全性极高,违约风险极低。 (二)评级报告的主要内容 1、优势 (1)公司作为目前国内唯一一家同时拥有金融租赁牌照、内资融资租赁试 点牌照和境外牌照的上市租赁公司,近年来随着海外并购及对子公司的整合,飞 机租赁业务竞争力大幅提升,集装箱租赁业务在全球保持很强的竞争力。 (2)受合并范围扩大及股东增资的影响,近年来公司业务规模和资产规模 迅速增长,营业收入及利润较快增长,整体盈利能力较强。 (3)公司股东海航资本和其股东海航集团的资本实力较雄厚,盈利能力较 强,客户资源丰富,公司作为其下属子公司,在业务发展、海外并购、资金使用 等方面得到了海航集团的大力支持。 2、关注 (1)近年来,公司海外并购较频繁且规模较大,对公司境内外各平台间协 同能力及资产整合能力提出了更高的要求。另外,公司海外业务占比较大,容易 24 受到汇率变动的影响,存在一定的汇率风险。 (2)目前,公司的租赁业务产生的应收融资租赁款中用于抵、质押以取得 借款的占比较大,受限资产比例较大,资产流动性偏弱。 (3)伴随着租赁业务规模的扩张,公司债务规模增长较快,整体杠杆水平 较高,其中一年内到期的债务逾 500 亿元,公司存在一定短期偿债压力。 (4)海航资本已将其持有的渤海金控股份中的 99.12%对外质押,需对此持 续关注。 (三)跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求, 联合评级将在本次(期)债券存续期内,在每年渤海金控投资股份有限公司年报 公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有 关情况进行不定期跟踪评级。 渤海金控投资股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有 关财务报告以及其他相关资料。渤海金控投资股份有限公司如发生重大变化,或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注渤海金控投资股份有限公司的相关状况,如发现渤海金 控投资股份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或 出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及 时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。 如渤海金控投资股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失 效,直至渤海金控投资股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告,且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送渤海金控投资股份有限公 司、监管部门等。 25 三、发行人的资信情况 (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好,与商业银行、政策性银行均保持良好、稳定的授信关 系,具有较强的间接融资能力。发行人在各金融机构的信誉良好,截至 2018 年 3 月 31 日,发行人境内主要银行授信总额 1016.67 亿元,已使用授信额度 523.56 亿元,剩余未使用额度为 493.11 亿元。 发行人与各家融资机构建立了良好的合作关系,获得的各类授信额度预期将 继续增加,充足的授信能有效补充发行人经营过程中产生的现金缺口,从而使公 司偿付到期债务的能力进一步增强。 (二)信用记录 根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》,报告期内,公司不存 在未结清的不良贷款和逾期未偿还贷款情况,信用记录良好。 根据发行人的确认并经主承销商及律师检索全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询系统网站(http://shixin.court.gov.cn/index.html),截至募集说明书出 具日,发行人及其子公司均未被列入失信被执行人名单。 (三)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约 现象 最近三年及一期,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未 发生过违约现象。 (四)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及评级情况 发行人目前存续期内其他融资活动进行资信评级且主体评级情况如下: 单位:亿元 债券类 发行主 最新主 序号 发行人 债券简称 发行金额 发行利率 起息日 到期日 型 体评级 体评级 26 渤海金 13 渤租 1 公司债 6.00% 2013/8/15 2018/8/15 AA+ AAA 控 债 35.00 渤海金 15 渤租 2 公司债 4.62% 2015/9/15 2020/9/15 AA+ AAA 控 01 10.00 渤海金 15 渤租 3 公司债 4.50% 2015/9/22 2020/9/22 AA+ AAA 控 02 5.00 15 渤海 天津渤 定向工 4 租赁 5.80% 2015/10/29 2018/10/30 -- -- 海 具 5.00 PPN001 16 渤海 天津渤 定向工 5 租赁 5.50% 2016/3/17 2019/3/18 -- -- 海 具 5.00 PPN001 天津渤 16 津租 6 私募债 5.98% 2016/7/21 2019/7/21 AA+ AAA 海 01 5.00 16 皖江 皖江租 7 金融债 租赁债 4.50% 2016/8/22 2019/8/22 AA AA+ 赁 6.00 01 天津渤 16 津租 8 私募债 5.20% 2016/10/30 2019/10/20 AA+ AAA 海 02 15.00 16 渤海 渤海金 超短期 9 金投 3.36% 2016/10/13 2017/7/10 AA+ AAA 控 融资券 15.00 SCP001 16 皖江 皖江租 10 金融债 租赁债 4.20% 2016/11/25 2019/11/29 AA+ AA+ 赁 10.00 02 16 渤海 渤海金 超短期 11 金投 4.50% 2016/12/5 2017/9/3 AA+ AAA 控 融资券 15.00 SCP002 皖江租 资产支 16 皖金 12 3.99% 2016/12/2 2019/10/26 AA+ AA+ 赁 持证券 1A1 7.00 皖江租 资产支 16 皖金 13 4.10% 2016/12/2 2019/1/26 AA+ AA+ 赁 持证券 1A2 5.85 皖江租 资产支 16 皖金 14 4.60% 2016/12/2 2019/4/26 AA+ AA+ 赁 持证券 1B1 0.90 17 渤海 渤海金 超短期 15 金投 4.80% 2017/2/21 2017/11/20 AA+ AAA 控 融资券 15.00 SCP001 17 皖江 皖江租 16 金融债 租赁债 5.49% 2017/3/21 2020/3/21 AA+ AA+ 赁 14.00 01 渤海金 超短期 17 渤海 17 5.09% 2017/3/9 2017/12/8 AA+ AAA 控 融资券 金投 15.00 27 SCP002 17 渤海 渤海金 短期融 18 金控 5.99% 2017/4/20 2018/4/24 AA+ AAA 控 资券 15.00 CP001 皖江租 资产支 17 皖金 19 5.00% 2017/7/24 2018/7/26 AA+ AA+ 赁 持证券 1A1 11.50 皖江租 资产支 17 皖金 20 5.70% 2017/7/24 2019/10/26 AA+ AA+ 赁 持证券 1A 2 11.68 皖江租 资产支 17 皖金 21 6.50% 2017/7/24 2020/1/26 AA+ AA+ 赁 持证券 1B 1.96 天津渤 17 渤租 22 公司债 6.60% 2017/11/15 2020/11/15 AAA AAA 海 01 10.00 皖江租 资产支 17 皖金 23 5.80% 2017/11/24 2018/10/26 AA+ AA+ 赁 持证券 2A1 8.50 皖江租 资产支 17 皖金 24 6.00% 2017/11/24 2020/1/26 AA+ AA+ 赁 持证券 2A2 5.73 皖江租 资产支 17 皖金 25 6.70% 2017/11/24 2020/7/26 AA+ AA+ 赁 持证券 2B 1.32 18 渤海 渤海金 超短期 26 金控 6.50% 2018/1/15 2018/10/12 AAA AAA 控 融资券 10.00 SCP001 合计 259.44 发行人 2017 年以前的主体信用等级为 AA+,评级展望为“稳定”。2017 年 6 月,联合信用评级有限公司在对发行人公司债券进行跟踪评级时,基于发行人 完成多项海外并购,近年来业务规模和资产规模迅速增长,营业收入及利润水平 稳步提升,故将其主体级别调升至 AAA,评级展望为“稳定”。 截至本募集说明书签署之日,公司待偿还债务融资工具不存在任何延迟支付 本息的情况。 (五)发行人境外借款情况 截至 2018 年 3 月末,发行人境外借款主要涉及 Seaco、Cronos、GSCL 和 Avolon 四家公司,合计境外借款余额为 2,254,686.99 万美元,其中 GSC 境外借 款余额 420,465.39 万美元 ,Avolon 境外借款余额 1,834,221.60 万美元。 28 (六)累计发行债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人 累计债券余额为不超过人民币 793.88 亿元,占发行人 2017 年 12 月末合并报表 总资产比例为 26.43% ;发行人交易所公开发行公司债券余额不超过 90 亿元, 占发行人 2017 年末经审计净资产的 25.41% ,不超过 40%,符合相关法规规定。 (七)主要财务指标 2018 年 3 月末 项 目 2017 年末/度 2016 年末/度 2015 年末/度 /1-3 月 流动比率 0.94 0.74 0.92 1.27 速动比率 0.92 0.71 0.89 1.26 资产负债率 88.02% 88.21% 82.58% 75.33% 应收账款周转率 3.62 20.84 18.12 10.95 存货周转率 3,373.62 12,862.26 10,065.58 2,581.54 净资产收益率 1.68% 8.63% 8.09% 7.92% 总资产收益率 0.20% 1.22% 1.63% 1.79% EBITDA (亿元) 44.42 209.35 123.90 61.28 EBITDA 利息保障 2.09 2.61 3.05 3.68 倍数 应收融资租赁款贷 1.61% 1.60% 1.46% 0.74% 款不良率 不良应收融资租赁 115.86% 106.97% 135.61% 123.40% 款拨备覆盖率 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注 1:上表数据根据 2015 以及 2016 年、2017 年经审计财务报表以及 2018 年一季度未经审计的财务数 据计算得出,2018 年一季度数据未经年化。各指标计算公式如下: 注 2:主要财务指标计算公式 1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 2、速动比率=(期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产)/期末流动负债 3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额 4、应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均余额; 5、存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额; 29 6、净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]×100% 7、总资产收益率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2] ×100% 8、EBITDA=利润总额+财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 9、EBITDA 保障倍数=EBITDA/利息支出 10、应收融资租赁款贷款不良率=不良应收融资租赁款/总融资租赁资产 11、不良应收融资租赁款拨备覆盖率=(融资租赁款损失准备+一般风险准备)/不良应收融资租赁款 12、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 13、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 30 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后,公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 (一)利息的支付 1、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付 一起支付。本期债券每年的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 6 月 20 日,若投 资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 6 月 20 日(前述日期如遇法定节假日或休息日,则付息顺延至下一个工作日,顺延 期间不另计息)。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 (二)本金的兑付 1、本期债券到期一次还本。债券本金的兑付日为 2021 年 6 月 20 日,若投 资者行使回售选择权,则回售部分债券本金的兑付日为 2020 年 6 月 20 日(前述 日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息)。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 31 二、偿债资金来源 (一)公司收入和经营性现金流 2015 年-2017 年及 2018 年 1-3 月,发行人的营业收入分别为 98.26 亿元、 242.58 亿元、359.34 亿元、74.13 亿元;经营活动产生现金净流量分别为 70.14 亿元、139.45 亿元、210.23 亿元、54.85 亿元,公司近年来营业收入持续增长, 经营活动产生现金流量充裕。未来随着租赁业务的持续增长,公司未来盈利能力 会进一步增强,经营活动产生的现金流有望继续增加,能为偿还本期公司债券的 本息提供较好的保障。 (二)公司持有的优质可变现资产是本期债券偿付的重要支持 发行人长期保持稳健的财务政策,注重对资产流动性的管理,必要时可以通 过存量租赁资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 12 月 31 日,发行人合并报 表中长期应收款为 4,180,181.90 万元,其中主要为与租赁业务有关的长期应收款; 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人合并报表中货币资金为 2,659,112.70 万元,其 中保证金等使用用途受限的货币资金为 1,411,253.50 万元,其他部分均属于不受 限制的货币资金。上述未受限的资产总额可以覆盖本期债券发行额度,均可处置 作为发行人偿债应急保障措施,该应急保障措施具备可操作性。 (三)外部融资渠道是偿还本期债券本息的重要补充 发行人充分发挥上市公司融资平台的优势,根据经营规划、业务发展的需要, 采取自身积累、利用资本市场直接融资等多种形式筹资,畅通的外部融资渠道是 偿还本期债券本息的重要补充。 三、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人 建立了一系列工作机制,包括设立募集资金专户和偿债资金专户、组建偿付工作 小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制 32 及加强信息披露等,形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 (一)设立募集资金专户和偿债资金专户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益, 发行人拟设立募集资金专户和偿债资金专户。 1、开立募集资金专户专款专用 发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动, 将严格按照募集说明书披露的资金投向,确保专款专用。 发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管 协议》,规定由监管银行监督募集资金的使用情况。 2、设立偿债资金专户 (1)资金来源 如本节“二、偿债资金来源”所述,主要来自发行人良好的盈利能力以及优质 可变现资产。 (2)提取时间、频率及金额 ①发行人应确保在不迟于每个交易日前三个工作日内,将应付利息全额存入 偿债资金专户; ②发行人应确保在不迟于每个本金交易日前三个工作日内,偿债资金专户的 资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。 (3)管理方式 ①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作,负责 协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券交 易日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金,确保本期债券本息如 期偿付。 ②发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应收款 项的管理,增强资产的流动性,保证发行人在交易日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 (4)监督安排 33 ①发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监 管协议》,规定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专 户内资金专门用于本期债券本息的兑付,除此之外不得用于其他用途。 ②本期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查。 (5)信息披露 若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入偿债资金专 户,偿债资金专户开设所在金融机构应通知债券受托管理人,并由其负责督促本 公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的 1 个工作日内 补足,债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务,并立即通过 在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。 (二)制定债券持有人会议规则 发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保 障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。 (三)设立专门的偿付工作小组 公司指定财务部负责协调本期债偿付工作,并通过公司其他相关部门在财务 预算中落实本期债券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证本期债券投资人利 益。公司将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作,保证本息偿付。 (四)引入债券受托管理人制度 本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定,采取必要及可行的措施,保 护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要 34 的措施。 (五)严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。 发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性 文件的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容: 1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; 2、债券信用评级发生变化; 3、主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废; 4、发生未能清偿到期债务的违约情况或发生延迟支付债务的情况; 5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; 6、放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十; 7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; 8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的 决定; 9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚; 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化; 11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让或上市条件; 12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌 犯罪被司法机关采取强制措施; 13、拟变更募集说明书的约定; 14、拟修改债券持有人会议规则; 15、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容; 35 16、不能按期支付本息; 17、管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的; 18、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上 的监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责; 19、提出债务重组方案的; 20、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的; 21、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 22、法律、行政法规、规章规定或中国证监会、债券挂牌转让/上市所在交 易所规定的其他事项。 (六)偿债应急保障措施 银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的资金来源。公司在国内银行间具 有良好的信用记录,长期与银行保持着良好的合作关系。截至 2018 年 3 月末, 发行人境内主要银行授信总额 1016.67 亿元,已使用授信额度 523.56 亿元,剩余 未使用额度为 493.11 亿元。因此,即使在本期债券兑付时遇到突发性资金周转 问题,公司也可以凭借自身良好的资信状况与金融机构良好的合作关系,通过间 接融资筹措本期债券还本付息所需要的资金。 (七)发行人承诺 根据发行人董事长决定,发行人在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施: 1、不向股东分配利润; 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4、主要责任人不得调离。 36 四、发行人违约责任 (一)本期债券违约的情形 1、以下事件构成本期债券项的重大违约: (1)除《债券受托管理协议》另有约定外,在本期债券到期、触发加速清 偿或回购条款(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金; (2)在本期债券到期或触发回购条款(若适用)时,发行人未能偿付本期 债券的到期利息,且该违约持续超过 30 工作日仍未解除; (3)发行人不履行或违反本协议项下的相关规定将实质影响发行人对本期 债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期 未偿还债券本金总额 30%以上的债券持有人书面通知,该违约行为持续 30 工作 日仍未解除; (4)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; (5)发行人未能偿付本期债券以外的其他债券的本金或/和利息、或者存在 逾期无法偿还银行、信托公司或其他金融机构的贷款本金或/和利息; (6)在债券存续期间,发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。 2、如果发生上述第(2)至(6)条所述的重大违约事件,债券持有人可通 过有效的债券持有人会议决议,并以书面方式通知发行人,宣布所持有本期未偿 还债券的本金和相应利息视为在重大违约事件发生之日起立即到期应付; 在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施:(1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项 金额的总和:(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;(ii) 所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)迟延支付本期债券本金或利息的 违约金;或(2)相关的违约事件已得到救济或被豁免;或(3)债券持有人会议 同意的其他措施;则债券持有人有权通过会议决议并授权受托管理人以书面方式 通知豁免发行人的违约行为,并取消加速清偿的决定。 37 (二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式 若发生本协议约定的重大违约事件且一直持续,受托管理人应根据债券持有 人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息,或强制发行 人履行本协议或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且 一直持续的,受托管理人可根据债券持有人会议的指示,要求发行人支付迟延付 款滞纳金,滞纳金按迟延支付的本期债券本金或利息的【每日万分之五】计算。 若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求,为本次债券管理之目 的,从事任何行为(包括不作为),而该行为导致其承受任何诉讼、权利要求、 政府调查、损害、合理支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用),发行人 应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人单方的重大过失、恶意、 故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成,不在赔偿之列。发行人 在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。 (三)争议解决方式 双方对因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果 协商解决不成,可向受托管理人登记注册地有管辖权的人民法院起诉。 。 38 第四节 发行人基本情况 一、 发行人基本信息 中文名称: 渤海金控投资股份有限公司 公司英文名称: Bohai Capital Holding Co.,Ltd 股票简称: 渤海金控 股票代码: 000415 营业执照注册号: 916500002285973682 法定代表人: 卓逸群 董事会秘书: 王景然 注册资本: 人民币6,184,521,282.00元 成立日期: 1993年8月30日 注册地址: 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号 办公地址: 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇 中天广场41楼 公司类型 上市股份有限公司 经营范围 市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运 输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施 和设备租赁;水务及水利建设投资,能源、教育、 矿业、药业投资,机电产品、化工产品,金属材料, 五金交电,建筑材料,文体用品,针纺织品,农副 产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务,股权投 资、投资咨询与服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 39 (一)发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况 1、发行人历史沿革情况 渤海金控前身为新疆汇通(集团)有限公司(以下简称为“汇通集团”),汇 通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会《关于设立新疆汇 通股份有限公司的批复》(新体改【1993】089 号),以定向募集方式设立的股份 有限公司,设立时总股本为 2,886.30 万股。 1994 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改【1994】48 号文件 批准,汇通集团增资扩股 863.70 万股,总股本增至 3,750 万股。 1996 年经中国证监会证监发审字【1996】96 号文件批准,汇通集团通过以 向社会公开发行人民币 A 股 1,250 万股股票方式转为社会公众股,公司总股本 变更为 5,000 万股。 1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室《关于同意新疆汇通股份 有限公司 1996 年度利润分配方案的函》(新证监办函【1997】013 号),公司分 红送股 4,000 万股后,总股本变更为 9,000 万股。 1999 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办函【1999】04 号 文件批准,公司以 1998 年总股本 9,000 万股为基数,向全体股东以可供分配利 润每 10 股派送红股 2 股,以资本公积金每 10 股转增 1 股,转增及送股后,公司 总股本变更为 11,700 万股。 1999 年 6 月 14 日,经中国证监会证监公司字【1999】28 号文批准,公司向 全体股东配售 1,088 万股,配售后公司总股本变更为 12,788 万股。 1999 年 8 月 8 日,经 1999 年公司第一次临时股东大会审议并通过了 1999 年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。公司以变更前总股本为基数,向全 体股东每 10 股派送红股 1.829840 股;以资本公积每 10 股转增 3.659681 股;以 盈余公积每 10 股转增 2.744761 股,转送后公司总股本变更为 233,179,996 股。 2006 年 5 月 22 日,公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案,即以转增前总股本 40 233,179,996 股为基数,向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本 每 10 股转增 2.88 股,同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价 形式支付给流通股股东,使流通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股,换算 成总股本不变下的直接送股方式,流通股股东每 10 股转增 3.197589 股。该股改 方案实施 后,总股 本变更为 300,335,834 股,其 中无限售 条件的流 通股为 162,983,943 股,有限售条件的流通股为 137,351,891 股(社会法人持股 137,222,454 股,高管持股 129,437 股)。截至 2009 年 6 月 30 日,上述股权分置改革限售流通 股已全部解禁。 2011 年 5 月 13 日,中国证监会下发《关于核准新疆汇通(集团)股份有限 公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证 监许可【2011】697 号)和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人 公告新疆汇通(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 ( 证 监 许 可 【 2011 】 698 号 ), 核 准 公 司 重 大 资 产 置 换 及 向 海 航 资 本 发 行 438,401,073 股股份、向天津燕山股权投资基金有限公司发行 119,065,736 股股份、 向天津天信嘉盛投资有限公司发行 41,595,017 股股份、向天津保税区投资有限公 司发行 34,662,514 股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业(有限合伙)发行 23,108,342 股股份、向天津通合投资有限公司发行 11,554,171 股股份、向天津天 诚嘉弘股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行 7,625,753 股股份购买相关资产; 核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份,导致合计持有 公司 606,687,579 股股份,约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。 2011 年 6 月 1 日,海航资本及天津渤海其他股东将其持有的天津渤海 100% 股权过户至汇通集团名下,并在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理 工商变更手续。2011 年 6 月 8 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)完成验 资,并出具天职湘 SJ【2011】594 号《验资报告》。 2011 年 6 月 15 日,中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《证券登记 确认书》,确认汇通集团重大资产重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续,总股本变更为 976,348,440 股,于 2011 年 7 月 14 日上市。 41 2011 年 10 月,新疆工商行政管理局核准了公司变更登记,公司名称变更为 “渤海租赁股份有限公司”;2011 年 10 月 26 日,经公司申请并经深交所核准,公 司证券简称由“ST 汇通”变更为“渤海租赁”。 2012 年 4 月 9 日,公司 2011 年度股东大会审议通过了利润分配及公积金转 增股本的议案,以 2011 年末总股本 976,348,440 股为基数,向全体股东每 10 股 转增 3 股,共转增 292,904,532 股,转增后公司总股本为 1,269,252,972 股。其中, 海航资本及其一致行动人持有 788,693,853 股股份,持股比例为 62.14%。 2012 年 6 月 14 日,公司接中国证监会下发的《关于核准渤海租赁股份有限 公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2012]797 号),核准公司全资子公司 天津渤海租赁购买海航集团有限公司持有的海航香港 100%股权的重大重组方案。 2012 年 7 月 5 日,公司完成通过全资子公司天津渤海以现金及承接债务的方式 购买海航集团持有的海航香港 100%股权过户手续。 2013 年 9 月 15 日,经公司第七届董事会第七次会议和 2013 年第二次临时 股东大会审议,通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关方案。发行人全资子公司天津渤海、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea Containers Ltd.(以下简称 GSC)与 Global Sea Containers Two SRL、Seaco SRL 于 2013 年 9 月 15 日签署了《股权收购协议》,约定天津渤海收购 GSCII 所持 Seaco SRL 的 100%股权,标的股权的交易价格为人民币 81 亿元,其中现金支付金额 约 72 亿元,承债金额约 9 亿元。2013 年 12 月 27 日签约各方已完成相关股权过 户手续。上述事项已经中国证监会核准(文号:【2013】1634 号文)。 2013 年 12 月 27 日,经中国证监会下发的《关于核准渤海租赁股份有限公 司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》证监许可【2013】1634 号)核准,公司向海航资本定向发行的 216,450,216 股股份,向华安基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司和天弘基金管理 有限公司分别发行 81,745,000 股、134,770,000 股和 72,085,288 股股份购买 Seaco 资产,合计 505,050,504 股股份,发行价格为 6.93 元/股,共计人民币 35 亿元, 增发股份均为有限售条件流通股,增发后公司股份数量为 1,774,303,476 股。本 次增资由中审亚太会计师事务所验资,并分别出具中审亚太验字【2014】010272 42 号和中审亚太验字【2014】010274 号《验资报告》。2014 年 3 月 11 日和 2014 年 3 月 25 日,发行人分别收到海航资本的认购款项和配套募集资金的认购款项, 并于 2014 年 3 月 27 日办理完毕新增股份登记手续。 2014 年 9 月 24 日,发行人取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营 业执照》。公司在原有经营范围中增加:租赁业务的咨询服务;变更后的公司经 营范围:市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租 赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁;租赁业务的咨询服务;水务及水利建 设投资,能源、教育、矿业、药业投资,机电产品、化工产品(专项审批除外), 金属材料(稀贵金属除外),五金交电,建筑材料,文体用品,针纺织品,农副 产品(专项审批除外)的批发、零售。 2015 年 1 月 20 日,经公司第七届董事会第十二次会议、第十三次会议及 2014 年第六次临时股东大会审议通过关于子公司 GSC 拟通过支付现金的方式购买 CHC 持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元 的债权资产重组事项。下属全资子公司 GSC 公司通过全资控制的特殊目的公司 GSC 完成对 Cronos 的收购,CHC 将其持有的 Cronos80%股份转让给 GSC,CHC 将其对 Cronos 的 2,588 万美元债权转让给 GSC,相关股东变更登记手续已完成。 2015 年 5 月 19 日,公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》,确定 2014 年年度权益分配方案: 以公司总股本 1,774,303,476 股为基数,向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金。 同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红前本公司总股本为 1,774,303,476 股,分红后总股本增至 3,548,606,952 股。分红前公司注册资本为 人民币 1,774,303,476 元,分红后公司注册资本应为人民币 3,548,606,952 元。 2015 年 5 月 22 日,公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选 举公司董事长的议案》;2015 年 6 月 10 日公司召开 2015 年第三次临时股东大会 审议通过了《关于修改公司章程的议案》,根据上述议案,2015 年 6 月 20 日, 公司完成法定代表人变更为汤亮、公司注册资本金变更为 3,548,606,952 元人民 币的工商变更登记手续,取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执 照》。 43 2015 年 4 月 16 日公司于召开了第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关 于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票预案的议案》。公司于 2015 年 4 月 27 日召开了第七届董事会第十五次会议,审议通过了《公司 2014 年度利润分配及 资本公积转增股本预案》,公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价 及数量进行调整。公司于 2015 年 5 月 19 日召开了 2014 年年度股东大会,审议 通过了本次非公开发行股票、利润分配及资本公积转增股本的相关事项。公司采 用向海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业(有限合伙)、 天津通万投资合伙企业(有限合伙)、中加基金管理有限公司管理的中加邮储 1 号特定管理计划、中信建投基金管理有限公司管理的中信建投定增 11 号资产管 理计划、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海贝御投资 管理有限公司等定向增发的方式,发行数量 2,635,914,330 股,发行价格为 6.07 元,募集资金总额为 16,000,000,000.00 元。本次发行申请于 2015 年 12 月 2 日经 中国证监会发行审核委员会审核通过,并于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会 核准批文(证监许可[2015]3033 号)。2015 年 12 月 30 日,天职国际会计师事务 所(特殊普通合伙)出具“天职业字[2015]15858 号”《验资报告》。截至 2015 年 12 月 30 日,渤海金控通过以每股人民币 6.07 元的价格非公开发行 2,635,914,330 股 A 股 , 共 筹 得 人 民 币 16,000,000,000.00 元 , 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币 160,000,000.00 元,实际募集资金净额为人民币 15,840,000,000.00 元,其中人民 币 2,635,914,330.00 元为股本,人民币 13,204,085,670.00 元为资本公积。截至 2015 年 12 月 30 日止,渤海金控变更后的注册资本人民币 6,184,521,282.00 元,累计 股本人民币 6,184,521,282.00 元。 公司经于 2016 年 1 月 13 日召开的 2016 年第二次董事会会议,以及于 2016 年 2 月 1 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名 称的议案》。公司于 2016 年 2 月 19 日收到新疆维吾尔自治区工商行政管理局核 发的加载统一社会信用代码的《营业执照》,公司名称正式由“渤海租赁股份有限 公司”变更为“渤海金控投资股份有限公司”,公司英文名称由“Bohai Leasing Co.,Ltd.”变更为“Bohai Capital Holding Co.,Ltd”;并经深圳交易所核准,自 2016 年 2 月 23 日起,公司证券简称由“渤海租赁”变更为“渤海金控”,公司证券代码 不变,仍为“000415”。 44 2、最近三年及一期内实际控制人的变化 截至本募集说明书签署之日,公司控股股东为海航资本集团有限公司,海航 资本共持有发行人 2,137,133,675 股,占发行人总股本的 34.56%。 公司原实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。2015 年 10 月 15 日海南省慈航公益基金会(简称“慈航基金会”)理事会审议并通过了对《海南省 慈航公益基金会章程》(简称“《基金会章程》”)的修订。本次《基金会章程》 修订导致海南航空股份有限公司工会委员会(简称“海航工会”)对慈航基金会的 决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管 理等方面产生的影响力下降。本次《基金会章程》修订后,海航工会不再作为海 航集团有限公司实际控制人间接控制海航集团;海南交管控股有限公司为海航集 团控股股东,慈航基金会为海航集团实际控制人;本次《基金会章程》修订前后, 慈航基金会均为海航工会一致行动人;本次《基金会章程》修订后,慈航基金会 与海航工会控制的海航集团股权合并计算,海航集团控制权未发生变化。 (二)发行人的近三年及一期重大资产重组情况 发行人最近三年及一期重大资产重组事项如下所示: 1、2015 年收购 Cronos (1)基本情况 2014 年 12 月 12 日,公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过了公司下属 全资子公司 GSC 购买 Cronos Holding Company Ltd.持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权的相关事项。 2015 年 1 月 20 日,Cronos 80%股权的过户手续办理完成,股东 GSC 已获 得 Cronos 股东持股证书,载明 GSC 持有 Cronos 共 40,760,231 股普通股。 (2)收购资产评估情况 北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则,遵 循独立、客观、公正的原则,采用收益法、市场法,按照必要的评估程序,对渤 海金控拟收购 Cronos Ltd.的股权事宜涉及的 Cronos Ltd.股东全部权益在 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估,并出具了《天津渤海租赁有限公司股权收购 项目涉及的 Cronos Ltd.股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字[2014]第 45 1306 号)。根据评估报告,Cronos Ltd.评估基准日(合并口径)总资产账面价值 为人民币 1,504,439.0 万元;总负债账面价值为人民币 1,190,529.9 万元;所有者 权益账面价值为人民币 313,909.1 万元,其中归属母公司所有者权益账面价值为 人民币 309,936.0 万元。Cronos Ltd.的股东全部权益的评估值为人民币 451,900.0 万元~504,900.0 万元,增值额为 141,964.0 万元~194,964.0 万元,增值率为 45.80%~62.90%。 (3)收购资产对发行人影响分析 项目 收购资产(Cronos) 渤海租赁 Cronos 占渤海租赁 2013 年度财务情况 2013 年度财务情况 的比例 (千元) (千元) (%) 总资产 14,544,844 57,125,361 25.46 股东权益 2,860,928 8,385,603 34.12 归属于母公司股东权益 2,818,503 5,659,555 49.80 营业收入 2,586,417 6,376,492 40.56 净利润 405,084 1,333,844 30.37 归属于母公司净利润 400,800 1,052,521 38.08 本次现金收购标的资产 Cronos 的总资产、股东权益、营业收入、净利润指 标占发行人重组前一年的比例均未超过 50%。本次重大资产重组不属于导致公司 主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。 2、2016 年收购 Avolon (1)基本情况 2016 年 1 月 8 日(纽约时间),Avolon 股东变更登记手续已完成,发行人子 公司 GAL 成为 Avolon 唯一股东,Avolon 股票在纽约证券交易所暂停交易,Avolon 原普通股股东获得 31 美元/股的现金对价。本次交易的成交金额为 2,555,286,817 美元,约合人民币 162.39 亿元(按 2015 年 9 月 2 日美元兑人民币中间价计算)。 (2)收购资产评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第 1315 号资产评估报告,截止评估基准日 2015 年 6 月 30 日,Avolon Holdings 归属于母 公司的所有者权益账面值 1,541,425 千美元,采用市场法评估,评估值 2,696,403 46 千美元,评估增值 1,154,978 千美元,增值率 74.93%。 3、2017 年收购 C2 (1)基本情况 2016 年 10 月 6 日(纽约时间),公司全资子公司 Avolon 及其下属全资子公 司 Park 与 CIT 及其下属全资子公司 CIT Leasing 签署了《购买与出售协议》及其 附属协议,拟以支付现金方式购买纽交所上市公司 CIT 下属商业飞机租赁业务, 具体方式是 Park 收购 CIT leasing 持有的 C2 公司 100%股权。本次交易最终交易 价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2 公司在交割日前一日净资产进 行调整,并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元的方式确定。2017 年 4 月,本次交易的标的资产已经完成过户。 (2)收购资产评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华估字(2017)第 1018 号股权项目估值报告,截止估值基准日,C2 Aviation Capital, Inc.归属于母公司的 所有者权益账面值 6,287,401 千美元,采用市场法估值,估值结果为 6,943,642 千 美元,增值额为 656,241 千美元,增值率 10.44%。本次对 C2 采用市场法估值, 考虑了 32%的控股权溢价和 9%的流动性折扣。 (三)发行人前十大股东情况 截至 2018 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下: 股东 持股比 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东性质 持股数量 名称 例 的股份数量 股份状态 数量 海航 资本 境内非国 集团 34.91% 2,158,823,675 960,083,298 质押 2,144,852,015 有法人 有限 公司 深圳 兴航 融投 股权 境内非国 8.52% 527,182,866 527,182,866 质押 527,182,866 投资 有法人 基金 合伙 企业 47 (有 限合 伙) 天津 燕山 股权 境内非国 投资 5.01% 309,570,914 0 - - 有法人 基金 有限 公司 西藏 瑞华 资本 境内非国 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 263,581,433 管理 有法人 有限 公司 广州 市城 投投 国有法人 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 131,790,000 资有 限公 司 天津 通万 投资 合伙 境内非国 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 263,591,433 企业 有法人 (有 限合 伙) 上海 贝御 投资 境内非国 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 263,591,433 管理 有法人 有限 公司 中加 基金 -邮 储银 其他 4.26% 263,591,433 263,591,433 - - 行- 中国 邮政 48 储蓄 银行 股份 有限 公司 中信 建投 基金 -中 信证 券- 中信 其他 4.26% 263,591,433 263,591,433 - - 建投 定增 11 号 资产 管理 计划 宁波 梅山 保税 港区 德通 境内非国 2.27% 140,502,676 0 质押 140,502,676 顺和 有法人 投资 管理 有限 公司 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 (一)发行人控股子公司基本情况 1、发行人控股子公司概况 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人直接或间接控制的主要子公司情况如下表所 示: 单位:元人民币(除境外公司) 序号 企业名称 业务性质 注册资本 控股类型 持股比例 1 天津渤海租赁有限公司 租赁 22,100,850,000 元 直接控股 100.00% 49 2 皖江金融租赁有限公司 融资租赁 4,600,000,000 元 间接控股 53.65% 香港渤海租赁资产管理有限 企业资产重 3 美元 2,886,617,379 间接控股 100.00% 公司 组并购等 4 横琴国际融资租赁有限公司 融资租赁 美元 660,277,850 间接控股 64.00% 5 香港航空租赁有限公司 飞机租赁 港币 23,233,203,195 元 间接控股 100.00% 6 Seaco SRL 集装箱租赁 美元 245,864,602 间接控股 100.00% 7 Cronos Ltd. 集装箱租赁 美元 274,562,485 间接控股 80.00% 8 Avolon Holdings Ltd. 飞机租赁 美元 0.000004 元 间接控股 100.00% 2、主要控股子公司的基本情况 (1)天津渤海租赁有限公司 天津渤海租赁有限公司成立于 2007 年 12 月,其前身为天津海航租赁控股有 限公司,注册地为天津港保税区空港经济区,是经国家商务部和税务总局联合审 批的第五批内资融资租赁试点企业。截至 2018 年 3 月末,天津渤海租赁注册资 本 221 亿元,位居商务部审批监管的内资融资租赁公司前列。目前,天津渤海租 赁业务范围包括经营租赁、杠杆租赁、售后回租、厂商租赁等业务,融资来源主 要有银行贷款、战略投资、信托融资等,目前公司正积极探索发行债券、资产证 券化等融资渠道。 (2)皖江金融租赁股份有限公司 皖江金融租赁成立于 2011 年 12 月,由天津渤海、芜湖市建设投资有限公司 和美的集团有限公司共同出资设立;目前注册资本 46.00 亿元,发行人持股比例 为 53.65%,注册地安徽省芜湖市。皖江金融租赁立足安徽,面向长三角区域, 以内河航运与工程船舶、基建设施与设备、农业机具与仓储物流、工程机械与装 备制造、通用航空与公务航空等为重点业务领域,其业务范围包括融资租赁、吸 收非银行股东 3 个月以上(含)定期存款、同业拆借、向金融机构借款等。 皖江金融租赁作为金融租赁公司,具有低成本借贷的资金优势。近年来,皖 江金融租赁积极开拓融资渠道,多渠道安排资金。 (3)香港渤海租赁资产管理有限公司 香港渤海是公司间接控股的全资子公司,成立于 2009 年,截至 2018 年 3 月 末,该公司注册资本为 2,886,617,379 美元,主要从事于企业资产重组并购等。 50 (4)横琴国际融资租赁有限公司 2013 年 10 月,天津渤海与澳门南通信托投资有限公司、珠海大横琴投资有 限公司共同出资 1,000 万美元在珠海横琴特区设立横琴国际融资租赁有限公司, 其中天津渤海出资 510 万美元,占总股本的 51.00%。2015 年 1 月底横琴增资完 成,实收资本为 3,000 万美元,天津渤海出资 1,860 万美金,占总股本的 62%。 2015 年完成增资至 4,000 万美元。横琴租赁总部位于广东省珠海市,主要从事融 资租赁业务;截至 2018 年 3 月末,横琴国际融资租赁有限公司注册资本 6.60 亿 美元,天津渤海持股 64.00%。 (5)香港航空租赁有限公司 香港航空租赁有限公司前身为海航集团(香港)有限公司,由海航集团于 2006 年 3 月在香港注册成立,初始注册资本为港币 100 万元。海航集团(香港) 有限公司于 2010 年 1 月收购 Allco 飞机租赁资产后,主要从事国际飞机租赁业 务,其规模居于全球飞机租赁行业前列;2012 年 7 月,海航集团将海航集团(香 港)有限公司 100%股权过户至天津渤海;2012 年 9 月,海航集团向海航集团(香 港)有限公司增资 1.75 亿美金,天津渤海持股比例变更为 68.78% ;2013 年 10 月,海航集团(香港)有限公司正式更名为“香港航空租赁有限公司”。截至 2018 年 3 月末,香港租赁注册资本为港币 232.33 亿元,天津渤海持股 100%,公司经 营范围主要为从事与航空业相关的飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业 务。 香港租赁总部位于香港,并在伦敦和都柏林设立办事处。香港租赁出租的机 型大部分为国际上较受航空公司欢迎的机型,主要出租给国际上知名的航空公司。 香港租赁在致力于发展飞机租赁业务的同时也大力开展与飞机租赁相关的投资 咨询服务,为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及 市场分析、风险管理和业务咨询等服务。 (6)Seaco SRL Seaco SRL,是发行人间接控制的全资子公司,2013 年 12 月,通过天津渤 海下属的海外资产管理平台香港渤海控制的特殊目的公司 Global Sea Containers 51 Ltd.收购海航集团控制的境外下属公司 Global Sea Containers Two SRL 持有的 Seaco SRL 的 100%股权,交易金额达 81.00 亿元。截至 2013 年末,本次重大资 产重组项目股权过户工作已经全部完成。截至 2018 年 3 月末,Seaco 注册资本 为 2.46 亿美元。 Seaco 是全球最大集装箱租赁公司之一,拥有并管理上百万的标准集装箱, 为世界 80 多个国家和地区的客户提供全方位的集装箱租赁服务,其中包括标准 干货集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱、可拆卸集装箱、框架箱、开顶箱以及可 以并列容纳两个托板的宽体箱。通过紧密合作集装箱制造商及提供优质的集装箱 租赁服务,Seaco 已经成为全球领先的集装箱租赁公司之一。Seaco 注册为巴巴 多斯,主要的决策机构位于新加坡,其他主要机构位于伦敦、汉堡和迈阿密。营 业部位于上海、里约热内卢、首尔、香港、孟买、莫斯科、海南、旧金山、里窝 那和巴黎。Seaco 在全球范围内有 300 多个合作堆场,分布在 40 多个国家、120 多个城市。 (7)Cronos Cronos Ltd,是发行人间接控制的控股子公司,2015 年 1 月,通过天津渤海 下属的海外资产管理平台香港渤海控制的特殊目的公司 GSC 收购 CHC 持有的 Cronos 的 80%股权。截至 2015 年 3 月末,本次重大资产重组项目股权过户工作 已经全部完成。截至 2018 年 3 月末,Cronos 注册资本为 2.75 亿美元。 Cronos 作为全球领先的集装箱租赁公司之一,拥有并管理超过 82.3 万 TEU 的标准集装箱,其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位。Cronos 的注册 地址位于百慕大,在美国、英国、新加坡、韩国、台湾、澳大利亚、荷兰、瑞典、 和比利时等地设立了子公司及代表处,业务网络覆盖 6 大洲,为全球 400 多个客 户提供全方位的集装箱租赁服务。Cronos 可以提供全系列的集装箱租赁服务, 包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种专用集装箱等。 根据 Drewry 航运咨询公司(Drewry Maritime Research)2013 年的集装箱租 赁市场调查数据,以 TEU 为计算单位,Cronos 世界排名第 8 位;以 CEU 为计算 单位,Cronos 世界排名第 7 位。 52 (8)Avolon Avolon 成立于 2014 年 6 月 5 日,并于 2014 年 12 月在美国纽交所成功上市。 Avolon 主要从事飞机租赁业务,是一家全球领先的飞机租赁公司。 2016 年 1 月 8 日(纽约时间)发行人下属全资子公司 GAL 通过全资子公司 Mariner 与 Avolon 合并的方式收购 Avolon 100%股权,Avolon 股东变更登记手续 已完成,GAL 持有 Avolon 已发行的 1 股普通股,成为 Avolon 唯一股东,Avolon 已发行剩余普通股全部注销;Mariner 被 Avolon 合并后终止且完成注销登记手续, Avolon 为本次合并后的存续公司。 Avolon 为全球 37 个国家的 62 家航空公司提供飞机租赁业务。Avolon 的管 理团队在飞机租赁及金融领域具有丰富的行业经验,力图通过组建机龄短、设备 现代化、节约能源的商业机队,在航空业中寻求长期利益的最大化并在可控的风 险下获得有吸引力的回报。Avolon 自有和管理的飞机的市场价值位居全球飞机 租赁公司第 11 位。根据 ICF(ICF 国际咨询公司)统计,Avolon 自有和管理的 飞机资产的平均机龄(以市值加权)在前十大飞机租赁公司中最低。 3、2017 年 12 月 31 日/2017 年度各主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上子公司的财务数据情况。 单位:万元 序号 企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 天津渤海租赁有限 1 29,413,541.30 3,145,816.50 3,592,821.90 371,732.00 公司 皖江金融租赁有限 2 4,590,066.60 661,236.40 319,190.50 69,128.90 公司 3 GSC 3,823,556.40 946,001.20 512,193.90 40,075.50 Avolon Holdings 4 17,711,873.00 4,790,654.60 2,510,601.90 370,423.00 Ltd. 4、上述发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认 定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位,并被暂停或限制发行公 司债券情形。 (二)发行人主要参股公司基本情况 1、联讯证券股份有限公司 53 联讯证券股份有限公司(以下简称“联讯证券”)接到公司股东海美兰国际机 场有限责任公司(以下简称“美兰机场”)通知,美兰机场于 2015 年 5 月 22 日将 其持有的公司 111,650,000 股无限售流通股通过全国中小企业股份转让系统以协 议转让方式转让予渤海金控投资股份有限公司(以下简称“渤海金控”),转让价 格为 2 元/股,转让总价为 22,330 万元。此次转让后美兰机场仍持有公司股份 469,958,522 股,持股比例为 15.03%,渤海金控持有公司股份 111,650,000 股,持 股比例为 3.57%。 联讯证券成立于 2014 年 4 月,于 2014 年 8 月在全国中小企业股份转让系统 挂牌,截至 2015 年 6 月,该公司总股本 3,126,174,520 股。该公司主营证券经纪; 证券投资基金代销;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; 证券资产管理;证券自营;金融产品代销;融资融券;证券承销与保荐;全国中 小企业股份转让系统经纪、做市、推荐业务。 2017 年末,联讯证券资产总额为 162.02 亿元,负债总额为 112.65 亿元,所 有者权益合计 49.37 亿元。2017 年公司实现营业收入 6.28 亿元,净利润 0.22 亿 元。 2、渤海人寿保险股份有限公司 渤海人寿保险股份有限公司成立于 2014 年 12 月,是首家在天津自贸区内注 册成立的专业寿险公司。渤海人寿由渤海金控、天保控股等企业构成。该公司注 册资本金 58 亿元,发行人持有其 20%的股权。 该公司主要经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等人身险业务,总部位 于天津。 截至 2017 年末,渤海人寿资产总额为 329.64 亿元,负债总额为 197.94 亿元, 所有者权益合计 131.70 亿元。2016 年公司实现营业收入 89.57 亿元,净利润 2.21 亿元。 3、聚宝互联科技(深圳)股份有限公司 聚宝互联科技(深圳)股份有限公司,系海航集团打造的互联网金融公司, 于 2014 年 5 月在深圳前海注册成立,注册资本 22 亿元人民币。聚宝匯(jbh.com), 作为公司旗下的投融资平台,于 2014 年 7 月正式上线运营。目前发行人对其持 股比例为 9.50% 54 公司依托海航集团实体产业的优质资源,借助股东方在租赁、银行、保险、 信托、担保、保理、证券、期货等领域的金融全牌照优势,专注于高收益、低风 险的金融产品的设计与营销。 截至 2017 年末,聚宝科技资产总额为 46.73 亿元,负债总额为 2.7 亿元,所 有者权益合计 44.04 亿元。2017 年公司实现营业收入 2.94 亿元,净利润 0.32 亿 元。 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 (一)公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本募集说明书签署之日,公司控股股东为海航资本集团有限公司,海航 资本共持有发行人 2,158,823,675 股,占发行人总股本的 34.91%。公司最终实际 控制人为海南省慈航公益基金会。 (二)控股股东的基本情况 名称 海航资本集团有限公司,曾用名海航资本控股有限公司 单位负责人或法定代表人 汤亮 营业期限 2007 年 5 月 16 日至 2049 年 5 月 16 日 注册资本 3,348,035万元 企业资产重组、购并及项目策划,财务顾问中介服务,信息咨询服 务,交通能源新技术、新材料的投资开发,航空器材的销售及租赁 经营范围 业务,建筑材料、酒店管理,游艇码头设施投资(凡需行政许可的 项目凭许可证经营)。 股东情况 海航集团有限公司,持股比例 88.05% 截 至 2017 年 末 , 海 航 资 本 总 资 产 为 44,168,593.30 万 元 , 净 资 产 为 10,615,878.30 万元,2017 年度实现营业收入 3,913,318.00 万元,实现净利润 216,413.30 万元。 截至 2018 年 3 月 31 日,海航资本共持有发行人 2,158,823,675 股,占发行人 总股本的 34.91%,共质押发行人股份 2,144,852,015 股,占发行人总股本的 34.68%; 海航资本之一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有公 司 527,182,866 股股票,占公司总股本的 8.52%,累计已质押 527,182,866 股,占 55 公司总股本的 8.52%; 海航资本之一致行动人天津通万投资合伙企业(有限合 伙)持有公司 263,591,433 股股票,占公司总股本的 4.26%,累计已质押 263,591,433 股,占公司总股本的 4.26%。 (三)实际控制人基本情况 海航资本是海航集团有限公司的控股子公司,海南省慈航公益基金会为海航 集团的实际控制人,为渤海金控的最终实际控制人。 慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非 公募基金会,《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第 201003 号”(有效期为 2015 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 18 日),原始基金数额为 2,000 万元,住所为海 口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室,法定代表人为孙明宇, 业务范围为接受社会各界捐赠;赈灾救助;救贫济困;慈善救助;公益援助;组 织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍,开展多种形式的慈善活动。 慈航基金会的决策机构是理事会,由 7 名理事组成。理事会职权包括:制定、 修改章程;选举、罢免理事长、副理事长、秘书长;决定重大业务活动计划,包 括资金的募集、管理和使用计划;年度收支预算及决算审定;制定内部管理制度; 决定设立办事机构、分支机构、代表机构;听取、审议秘书长的工作报告,检查 秘书长的工作;决定基金会的分立、合并或终止;审议捐赠人对捐赠财产使用提 出的异议;决定其他重大事项。 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事、监事、高级管理人员简介 1、董事会成员 渤海金控董事会现有董事 9 名,其中独立董事 3 名,不少于董事总人数的 1/3,其担任独立董事的上市公司家数均未超过 5 家,符合中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定。发行人董事基本情况如下: 姓名 职务 任职日期 离职日期 性别 卓逸群 董事长,董事 2017-05-31 2021-05-20 男 房丽民 副董事长、董事 2018-05-21 2021-05-20 男 56 闻安民 副董事长、董事 2017-03-03 2021-05-20 男 刘文吉 董事 2018-05-21 2021-05-20 男 郑宏 董事 2018-03-05 2021-05-20 男 金平 董事 2016-12-23 2021-05-20 男 庄起善 独立董事 2016-05-09 2021-05-20 男 赵慧军 独立董事 2015-05-19 2021-05-20 女 马春华 独立董事 2016-05-09 2021-05-20 男 卓逸群,男,1973 年生,清华大学民商法硕士,自 2011 年起先后担任香港 航空租赁有限公司副总裁,TIP Trailer Services 副 CEO。现任发行人董事长兼首 席执行官;天津燕山股权投资基金有限公司董事长;航美投资管理有限公司董事。 房丽民,男,1964 年生,北京职业大学机电学院模具设计与制造专业专科, 北京大学光华管理学院在读。自 2012 年 5 月起先后担任海航资本集团有限公 司总裁助理、海航资本投资(北京)有限公司董事长。现任扬子江保险经纪有限 公司董事长;海南通汇保险代理有限公司董事长;渤海金控投资股份有限公司董 事。 闻安民,男, 1962 年生,首都经济贸易大学金融学学士,武汉大学工商管理 硕士。自 2012 年起先后担任海航资本控股有限公司副总裁,新光海航人寿保险 有限责任公司董事长,渤海人寿保险股份有限公司总经理。现任发行人副董事长, 华安财产保险股份有限公司董事,渤海人寿保险股份有限公司董事。 刘文吉,男,1971 年生,华中理工大学热能动力工程专业,工学学士。1999 年 09 月评为注册资产评估师;2002 年 11 月评为经济师;2004 年 12 月评为 注册会计师。自 2008 年 10 月起先后担任广东省国有资产监督管理委员会监事 会工作处专职监事、广州市城投投资有限公司常务副总经理。2014 年 12 月至 今,任广州市城投投资有限公司常务副总经理、广州市全通融资租赁有限公司总 经理、董事。 郑宏,董事,男,1966 年出生,本科学历,中国国籍,无境外居留权。曾 任渤海国际信托股份有限公司总裁,海航资本集团有限公司财务总监。现任海航 资本集团有限公司董事、运营总裁;渤海国际信托股份有限公司董事长。现任渤 海金控董事。 金平,男,1954 年出生,中国人民大学财务会计学学士学位。自 2008 年起 先后担任渤海信托有限公司董事长、海航资本集团有限公司副总裁、总裁、副董 事长,现任发行人副董事长,渤海信托股份有限公司董事,华安财产保险股份有 57 限公司董事。 庄起善,男,1950 年生,在复旦大学获经济学硕士和博士学位。现任渤海 金控独立董事,复旦大学世界经济系教授、博士生导师,中国欧洲联盟研究会理 事,上海世界经济学会理事,上海东欧中亚学会理事。 赵慧军,女,1964 年出生,黑龙江省齐齐哈尔人,博士,教授,博士生导 师。现任首都经济贸易大学专业硕士教育中心主任、教授,兼国家自然科学基金 委管理学科研究项目、教育部人文社会科学研究项目通讯评审专家,北京行为科 学学会副会长、秘书长。先后就读于东北师范大学(学士)、北京师范大学(硕 士)、俄罗斯国立莫斯科大学(博士)。曾作为访问学者到香港科技大学商学院、 俄罗斯圣彼得堡大学管理学院研修组织与人力资源管理。现任发行人独立董事、 首都经济贸易大学教授。 马春华,男,1969 年出生,中南大学管理科学与工程专业博士,持有注册 会计师和律师资格。历任北京会计师事务所部门经理、中国证监会上市部工作人 员、西南证券总裁助理、华夏基金管理公司董事、银华基金管理公司监事、深圳 三九生化股份有限公司(SZ000403)独立董事、浙江康恩贝药业股份有限公司 (SH600572)独立董事、云南景谷林业股份有限公司(SH600265)董事长、中证资信 发展有限责任公司总监等职。现任发行人独立董事、国杰投资控股有限公司执行 总裁。 2、监事会成员 发行人现有监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,发行人职工代表担任的监事 不少于监事总人数的 1/3。具体如下: 序号 姓名 职务 性别 任职起始日期 任期终止日期 1 成小云 监事会主席 男 2016-12-23 2021-05-20 2 马丽 职工监事 女 2018-02-12 2021-05-20 3 卢声 监事 男 2018-02-13 2021-05-20 成小云,男,1962 年出生,博士研究生学历,高级会计师。自 2010 年起先 后担任营口沿海银行股份有限公司董事长,新光海航人寿保险有限责任公司董事 长,海航资本副总裁、总会计师,海航资本首席运营官、首席风控官。现任发行 人监事会主席,新光海航人寿保险有限责任公司董事长。 马丽,职工监事,女,1986 年生,西安交通大学外国语言学及应用语言学 58 硕士。曾任海航资本集团有限公司人力资源部业务经理、海航资本集团有限公司 人力资源部副总经理。现任渤海金控投资股份有限公司综合管理部总经理、职工 监事;皖江金融租赁股份有限公司监事。 卢声,监事,男,1986 年生,中国人民大学企业管理专业硕士,中国注册 会计师。先后担任海航资本集团有限公司风险控制部业务经理、海航资本集团有 限公司风险控制部中心经理、天津渤海租赁有限公司风险控制部总经理。现任海 航资本集团有限公司风险控制部总经理、渤海金控监事。 3、高级管理人员 发行人现有高级管理人员 6 名,其中卓逸群兼任公司董事。具体情况如下所 示: 姓名 职务 任职日期 离职日期 性别 卓逸群 首席执行官 2017-05-31 2021-05-20 男 王景然 董事会秘书 2017-10-27 2021-05-20 男 陈曦 财务总监 2017-12-18 2021-05-20 女 刘正伟 副经理 2018-05-21 2021-05-20 男 彭鹏 副经理 2018-05-21 2021-05-20 男 白晓宇 副经理 2018-05-21 2021-05-20 女 卓逸群,董事长、首席执行官,简历详见本节之“1、董事会成员”。 王景然,副首席投资官,董事会秘书,男,1984 年生,南开大学经济学硕 士。自 2012 年起先后担任中国银河证券股份有限公司投资银行总部副总经理; 渤海金控投资股份有限公司证券事务代表兼董事会秘书办公室主任。现任渤海金 控投资股份有限公司副首席投资官,董事会秘书。 陈曦,女,1973 年生,暨南大学统计学学士,会计师。自 2012 年起先后担 任浦航租赁有限公司财务总监、总经理。现任浦航租赁有限公司董事长,扬子江 国际租赁有限公司董事,舟山大新华投资有限公司监事,上海金鹿公务航空有限 公司监事。 刘正伟,运营总裁,男,1979 年生,浙江工商大学经济学学士、大连理工 大学控制工程硕士。曾任海航易物流有限公司副总裁,北京锦绣大地联合农副产 品批发市场有限公司总经理、海航资本集团有限公司运营管理部总经理等职务。 现任营口沿海银行股份有限公司董事;聚宝互联科技(深圳)股份有限公司董事; 鲲翎金融(陕西)集团有限公司监事、渤海金控运营总裁。 59 彭鹏,创投总裁,男,1982 年生,澳大利亚易迪考文大学酒店管理学学士。 曾任天津燕山投资管理有限公司董事长、总裁,聚宝汇金融控股(西安)有限公 司董事长。现任天津渤海租赁有限公司董事长兼总裁;天津燕山科技创业投资有 限公司董事长,渤海金控副创投总裁。 白晓宇,女,1984 年出生,南开大学劳动经济学硕士学历。2009 年 7 月进 入海航集团有限公司工作,历任长江租赁有限公司财务部副经理、天津渤海租赁 有限公司财务部总经理、发行人财务部总经理职务。现任发行人副经理(首席风 险官)。 (二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 1、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况 截至本募集说明书出具日,公司董事、监事及高级管理人员直接持有公司股 份的情形如下: 单位:股 姓名 职务 期末持股数(股) 卓逸群 董事长兼首席执行官 67,300 白晓宇 首席风控官 60,000 近三年除上述发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股份外,公司其他 董事、监事、高级管理人员及其亲属没有直接持有公司股份的情况。 近三年,发行人董事、监事及高级管理人员均未持有发行人债券。 2、股份的质押或冻结情况 截至本募集说明书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员持有公司的股 份不存在质押或冻结的情况。 (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况 (1) 在股东单位任职情况 在股东单位 在股东单位是否 任职人员姓名 股东单位名称 担任的职务 领取报酬津贴 郑宏 海航资本集团有限公司 董事 否 60 (2) 在其他单位任职情况 在其他单位是 在其他单位 任职人员姓名 其他单位名称 否领取报酬津 担任的职务 贴 卓逸群 天津燕山股权投资基金有限公司 董事长 否 卓逸群 航美投资管理有限公司 董事 否 金平 渤海国际信托股份有限公司 董事 否 金平 华安财产保险股份有限公司 董事 是 闻安民 华安财产保险股份有限公司 副董事长 否 马春华 国杰投资控股有限公司 执行总裁 是 成小云 新光海航人寿保险有限责任公司 董事长 否 除上述人员存在兼职情况外,公司其他董事、监事及高级管理人员没有在其 他单位兼职。 五、发行人主营业务概况、所在行业分析、主要竞争状况、经营 方针及战略 (一)发行人业务概况 1、发行人的经营范围 根据发行人营业执照列示,发行人经营范围为:市政基础设施租赁、电力设 施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备 租赁;水务及水利建设投资,能源、教育、矿业、药业投资,机电产品、化工产 品,金属材料,五金交电,建筑材料,文体用品,针纺织品,农副产品的批发、 零售,租赁业务的咨询服务。 渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。经过多 年发展,公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。其中,天 津渤海、皖江租赁和横琴租赁主要从事融资租赁业务,Avolon、HKAC、Seaco 和Cronos主要从事经营租赁业务。 在融资租赁业务方面,公司同时拥有金融类和非金融类租赁业务牌照。公司 旗下的天津渤海为商务部监管的内资租赁公司,皖江租赁为银监会监管的金融租 61 赁公司,横琴租赁为商务部监管的中外合资租赁公司。 2、发行人主要子公司的经营范围 (1)天津渤海租赁有限公司为商务部监管的内资租赁公司,经营范围:企 业资产重组、购并及项目策划;财务顾问;信息咨询服务;交通、能源、新技术、 新材料的投资;货物与基础的进出口;国际贸易及相关的简单加工;酒店管理; 游艇码头设施投资;租赁、信托行业投资;公共设施、房屋、基础设施、各种先 进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运 输工具(包括飞机、骑车、船舶)等设备及其附带技术的融资租赁业务;租赁交 易咨询和担保业务;经商务部批准的其他业务。 (2)皖江金融租赁股份有限公司是银监会监管的金融租赁公司,经营范围: 融资租赁业务;吸收股东一年期(含)以上定期存款;接受承租人的租赁保证金; 向商业银行转让应收租赁款;经批准发行金融债券;同业拆借;向金融机构借款; 境外外汇借款;租赁物品残值变卖及处理业务;经济咨询;中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。 (3)横琴国际融资租赁有限公司为商务部监管的中外合资租赁公司,经营 范围为:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处 理及维修;租赁交易咨询和担保。 (4)香港航空租赁有限公司(HKAC)和 Avolon 经营范围主要为从事与航 空业相关的飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务。 (5)Seaco SRL、Cronos 经营范围包括集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务。 3、发行人报告期经营数据及占比情况 单位:万元 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 产品分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 融资租赁 102,110.70 13.77% 469,656.70 13.07% 388,773.90 16.03% 304,921.40 31.03% 及咨询 经营租赁 540,882.15 72.97% 2,113,423.30 58.81% 1,157,242.60 47.70% 571,850.50 58.19% 飞机/集装 箱销售业 91,393.48 12.33% 980,236.20 27.28% 844,470.20 34.81% 73,974.90 7.53% 务 62 其他业务 6,928.27 0.93% 30,118.90 0.84% 35,268.10 1.46% 31,899.60 3.25% 合计 741,314.60 100.00% 3,593,435.10 100.00% 2,425,754.80 100.00% 982,646.40 100.00% 营业成本 融资租赁 60,791.86 15.95% 244,954.20 11.58% 180,835.30 11.77% 170,680.00 34.48% 及咨询 经营租赁 233,037.07 61.16% 928,848.90 43.91% 525,562.70 34.20% 240,229.60 48.53% 飞机/集装 箱销售业 81,487.77 21.39% 913,770.20 43.20% 807,513.60 52.56% 63,574.90 12.84% 务 其他业务 5,734.19 1.50% 27,624.90 1.31% 22,599.20 1.47% 20,525.10 4.15% 合计 381,050.90 100.00% 2,115,198.20 100.00% 1,536,510.80 100.00% 495,009.60 100.00% 毛利润 融资租赁 41,318.84 11.47% 224,702.50 15.20% 207,938.60 23.38% 134,241.40 27.53% 及咨询 经营租赁 307,845.07 85.45% 1,184,574.40 80.13% 631,679.90 71.04% 331,620.90 68.01% 飞机/集装 箱销售业 9,905.71 2.75% 66,466.00 4.50% 36,956.60 4.16% 10,400.00 2.13% 务 其他业务 1,194.08 0.33% 2,494.00 0.17% 12,668.90 1.42% 11,374.50 2.33% 合计 360,263.70 100.00% 1,478,236.90 100.00% 889,244.00 100.00% 487,636.80 100.00% 毛利率 融资租赁 40.46% 47.84% 53.48% 44.02% 及咨询 经营租赁 56.92% 56.05% 54.58% 57.99% 飞机/集装 箱销售业 10.84% 6.78% 4.38% 14.06% 务 其他业务 17.23% 8.28% 35.92% 35.66% 合计 48.60% 41.14% 36.66% 49.62% 近三年一期公司营业收入分别为98.26亿元、242.58亿元、359.34 亿元、74.13 亿元。2015年公司营业收入较2014年增长了43.41%,主要是因为2015年公司完成 对Cronos的收购,提升了公司集装箱业务收入;2016年公司营业收入较2015年增 长了146.88%,主要是因为2016年完成对Avolon的收购,提升了飞机租赁及飞机 销售收入。2017年,公司实现营业收入359.34 亿元,较上年同期增幅较大,主 要是因为本期公司收购C2100%股权,合并范围扩大,同时公司租赁业务及飞机 资产出售业务规模扩大所致。 2015年1月和2016年1月公司相继完成对Cronos和Avolon的收购,公司营业收 63 入构成发生了较大变化,2013-2015年,发行人的营业收入主要为经营租赁业务、 融资租赁业务板块。2016年发行人的营业收入中飞机/集装箱销售占比增幅较大, 并已超过融资租赁业务收入。 经营租赁业务成为发行人的主要收入和利润来源,近三年一期,该产品实现 收入分别占发行人营业收入的58.19%、47.71%、58.81%、72.97%。经营租赁业 务主要是发行人境外子公司HKAC、Avolon经营的飞机租赁业务,Seaco和Cronos 经营的集装箱租赁业务,通过对HKAC、Seaco、Cronos、Avolon的收购,发行人 完成了经营租赁业务板块的布局,在承继了四家子公司原有的业务资源的基础上, 发行人充分发挥集团优势,使得飞机租赁业务、集装箱租赁业务进一步发展,成 为集团最主要的业务板块,对业务收入贡献巨大,随着国际航空航运业务的发展、 海运业务的回暖,发行人经营租赁业务将持续增长。 融资租赁业务是发行人布局经营租赁业务之前主要的租赁业务板块,拥有商 务部融资租赁牌照和银监会金融租赁牌照。融资租赁业务是发行人境内子公司的 核心业务和公司主要利润来源之一,近三年一期,融资租赁业务实现营业收入分 别占发行人营业收入的31.03%、16.03%、13.07%、13.77%。融资租赁业务主要 是由其下属控股天津渤海、皖江租赁以及横琴国际经营的租赁业务。随着公司境 内从事融资租赁业务的子公司架构搭建、行业覆盖、牌照获取、业务创新等各方 面的顺利推进,目前公司已在基建、航运、设备、物业等多个领域为客户提供全 方位的融资租赁服务,建立起了一个广泛优质的客户网络,储备项目较多。公司 作为全国唯一一家兼具商务部融资租赁牌照、银监会金融租赁牌照的上市租赁公 司,公司在行业内优势明显,发展后劲充足。 最近三年一期,发行人飞机、集装箱销售收入分别为7.40 亿元、84.45亿元、 98.02亿元、9.14亿元,该板块收入分别占发行人同期营业收入7.52%、34.81%、 27.28%、12.33%。2016年,公司飞机、集装箱销售收入同比大幅增长,主要原 因系2016年公司收购Avolon100%股权,合并范围扩大,同时公司租赁及飞机资 产出售业务规模扩大所致。 发行人的营业成本主要为飞机/集装箱销售业务的销售成本,融资租赁业务 的借款利息等财务成本,经营租赁业务的租赁标的物折旧等成本。 最近三年一期,公司营业成本分别为49.50亿元、153.65亿元、211.52 亿元、 64 38.11亿元。2015年公司营业成本为49.50亿元,较2014年增幅较大,主要是因为 2015年发行人完成Cronos80%股权收购,合并范围扩大,公司集装箱租赁及出售 业务规模扩大成本上升所致;2016年,公司营业成本同比大幅增加的原因系2016 年1月公司收购Avolon100%股权,合并范围扩大,同时公司租赁及飞机资产出售 业务规模扩大成本增加所致。2017年,公司营业成本上升的原因为本期公司收购 C2100%股权,合并范围扩大,同时公司租赁业务及飞机资产出售业务规模扩大 所致。 最近三年一期,发行人分别实现毛利润48.76亿元、88.92亿元、147.82 亿元、 36.03亿元。其中经营租赁业务毛利润占比较大,且呈现逐渐增大的趋势,该板 块成为发行人当前最重要的利润来源,主要因为近年公司飞机和集装箱租赁业务 增加所致。 租赁业务属于高毛利率行业,近三年及一期,发行人业务毛利率分别为 49.62%、36.66%、41.14%、48.60%。2016年,发行人毛利率水平较上年同期的 49.62%下降了12.96%,主要是由于飞机、集装箱销售板块利润占比大,但利润 水平较低所致。2017年随着飞机、集装箱销售业务占比逐渐下降,发行人毛利率 有所回升。从租赁业务角度来看,公司整体利润水平较好,得益于发行人租赁业 务客户质量较高、营业成本控制得力等因素,毛利率水平维持了逐年增长的态势。 最近三年,公司前五大客户情况如下表所示: 单位:万元 占年度销售 序号 客户名称 销售额 总额比例 1 客户 1 527,488.40 14.68% 2 客户 2 122,624.80 3.41% 3 客户 3 121,082.50 3.37% 2017 年 4 客户 4 69,226.20 1.93% 5 客户 5 69,015.30 1.92% 合计 -- 909,437.20 25.31% 1 客户 1 280,269.60 11.00% 2 客户 2 120,972.20 5.00% 3 客户 3 70,136.90 3.00% 2016 年 4 客户 4 64,308.30 3.00% 5 客户 5 55,302.30 2.00% 合计 -- 590,989.30 24.00% 65 1 客户 1 43,878.80 4.54% 2 客户 2 40,227.10 4.16% 3 客户 3 26,742.20 2.77% 2015 年 4 客户 4 21,990.90 2.28% 5 客户 5 21,137.30 2.19% 合计 -- 153,976.30 15.94% (二)发行人所处行业基本情况 2014年以来,在国务院以及商务部、银监会等监管部门、地方政府相继出台 一系列利好政策的鼓励下,融资租赁行业呈现出快速发展的良好势头,企业数量、 行业实力和业务总量都比上年大幅增加,在经济发展下行压力较大的情况下,为 整个经济社会的持续稳定发展做出了贡献。截至2014年底,金融租赁、内资租赁、 外资租赁三类融资租赁企业总数约为2,202家,比上年底的1,026家增加1,176家, 总增幅达114.6%。截至2014年12月底,全国融资租赁合同余额约3.2万亿元人民 币,比2013年底的2.1万亿元增加约1.1万亿元,增长幅度为52.4%。其中,金融租 赁合同余额约1.3万亿元,增长51.2%;内资租赁合同余额约1万亿元,增长44.9%; 外商租赁合同余额约9,000亿元,增长63.6%。 2015年9月1日,国务院办公厅印发《关于促进融资租赁业健康发展的指导意 见》(国办发【2015】69号),鼓励金融租赁公司发挥扩大设备投资、支持技术 进步、促进产品销售、增加服务集成等作用,创新业务协作和价值创造模式,积 极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”等国家重大 战略,推动大众创业、万众创新。积极支持新一代信息技术、高端装备制造、新 能源、新材料、节能环保和生物等战略性新兴产业发展。在飞机、船舶、工程机 械等传统领域培育一批具有国际竞争力的金融租赁公司。鼓励金融租赁公司利用 境内综合保税区、自由贸易试验区现行税收政策和境外优惠政策,设立专业子公 司开展金融租赁业务,提升专业化经营服务水平。支持金融租赁公司开拓国际市 场,为国际产能和装备制造合作提供配套服务。 允许符合条件的金融租赁公司上市和发行优先股、次级债,丰富金融租赁公 司资本补充渠道。允许符合条件的金融租赁公司通过发行债券和资产证券化等方 式多渠道筹措资金。研究保险资金投资金融租赁资产。适度放开外债额度管理要 求,简化外债资金审批程序。支持金融租赁公司开展跨境人民币融资额度。积极 运用外汇储备委托贷款等多种方式,加大对符合条件金融租赁公司支持力度。建 66 立形式多样的租赁产业基金,为金融租赁公司提供长期稳定资金来源。 截至2015年末,国内金融租赁、内资租赁、外资租赁三类融资租赁企业总数 约为4,508家,比上年底的2,202家增加2,306家,总增幅达104.72%。截至2015年 末,全国融资租赁合同余额约4.44万亿元人民币,比2013年底的3.20万亿元增加 约1.24万亿元,增长幅度为38.75%。 1、融资租赁发展特点 (1)外资租赁企业大幅增加 2014年,由于省市商务主管部门和国家级开发区继续施行直接审批外资租赁 企业的政策,再加上中国(上海)自贸区的正式运营,到年底外资租赁企业总数 约为2,020家,比上年底的880家新增约1,140家,增幅达到129.5%。2014年底,注 册资金统一按人民币计算,外资租赁约为4,800亿元,增加约3,060亿元。 (2)国际合作继续拓展 中国成为世界第二大经济体后,又先后超过美国、日本、德国等经济发达国 家,成为工程机械产销大国、奢侈品消费大国和民用航空大国,这为融资租赁企 业提供了新的发展机遇,许多租赁企业抓住时机,积极开展国际合作,拓展国内 外租赁市场。近年来,中资金融租赁企业与外资公司在船舶、飞机等方面展开战 略合作,工程机械制造企业如中联重科、三一重工、徐工集团等,参与国外大型 工程项目建设,签订设备融资租赁合同,在国际市场的拓展上,都不同程度取得 进展。中国航空租赁、民生租赁、长江租赁等,也在国际航空租赁市场的开拓上 取得进展。天津滨海新区将建设中国融资租赁业聚集地的发展目标调整为建设中 国和世界的融资租赁业聚集地。 (3)租赁企业继续拓展资金渠道 追加资本金,是拓展资金来源的最直接方式,近年来特别是业务发展较快、 规模较大、资产质量较好的企业先后追加资本金。这些企业在机遇与挑战共存 的情况下,通过及时追加资本金的方式,保持了继续快速发展的良好势头。此外, 银行间同业拆借市场,是金融租赁企业解决资金头寸,应对不时之需的一个重要 途径。大多数金融租赁公司都已进入银行间同业拆借市场。 发行债券,是租赁企业直接融资的重要手段。从2010年开始,工银租赁、交 银租赁、华融租赁、江苏金融租赁等即进入企业债券市场直接筹资。2012年,包 67 括内资租赁和外资租赁的许多企业,都取得了在国内外债券市场上融资的成功。 继华融租赁、交银租赁、江苏租赁发行金融债券后,工银租赁、远东租赁相继发 行资产证券化产品。 上市筹资,是各类融资租赁公司增强实力,提高直接融资能力的战略性举措。 2011年5月,渤海金控提出A股重组上市的申请获得证监会等部门批准,10月26 日正式以“渤海租赁”的名义上市,成为业内第一家A股上市公司。通过保理手段 盘活自身资产,是租赁企业调整资产结构、解决资金急需的一个重要方式。2012 年,多家融资租赁企业通过与银行或专业资产保理公司合作,取得了重要进展。 6月27日,商务部发布《关于商业保理试点有关工作的通知》,批准在天津滨海 新区、上海浦东新区开展商业保理试点。 未来,各类融资租赁企业继续探索多渠道融资,解决业务发展与资金短缺的 问题。 (4)国家有关部门更加关注融资租赁业的发展 近年来,由于通胀的压力,中央财政和货币政策开始由“积极和适度宽松”转 变为“积极和稳健”。在银根收紧的情形之下,如何解决实体经济发展中的资金稳 定供应问题,成为各级政府和企业必须面对和解决的一大难题。在这个背景下, 融资租赁这一集融资与融物,贸易与技术于一体的新型非银行金融业务开始得到 中央和有关政府部门的重视。 继2011年中央一号文件提出运用融资租赁机制发展水利设施以来,国家许多 重要经济文件中,几乎都提到发展融资租赁解决多渠道融资的问题。商务部在 2011年发布《在“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》后,会同国家税 务总局积极推动内资企业开展融资租赁业务试点,年内已有14家内资企业获得开 展融资租赁业务试点的资质。第十批融资租赁试点的审批正在抓紧审批中。 7月26日,财政部发布《关于在天津东疆保税港区试行融资租赁货物出口退 税政策的通知》,决定自2012年7月1日起,对在天津东疆保税港区注册的融资租 赁企业,或金融租赁公司在天津东疆保税港区设立的项目子公司等融资租赁出租 方,以融资租赁方式租赁给境外承租人,且租赁期限在5年或以上并向天津境内 口岸海关报关出口的货物的,试行增值税、消费税出口退税。融资租赁出口货物 的范围包括飞机、飞机发动机、铁道机车、铁道客车车厢、船舶及其他货物。 68 9月29日,交通运输部印发了《关于融资租赁船舶运力认定政策的公告》, 以上海市为试点,对于如何界定自有运力的比例给出明确规定。 进入到2013年,7月17日商务部流通业发展司发布《商务部办公厅关于加强 和改善外商投资融资租赁公司审批与管理工作的通知》,明确了对外商投资融资 租赁公司的信息统计和后续核查。 2013年,商务部“全国融资租赁企业管理信息系统”进入了试运行阶段。 通过这一系统,融资租赁企业可以进行基本信息备案、业务信息实时填报、 租赁物登记公示等,商务部及省级商务主管部门则可进行数据汇总及综合分析, 定期发布融资租赁业运行情况,实现对行业运行的动态监管。这一系统的上线旨 在进一步完善融资租赁企业监管手段,提高行业监管工作水平,加强对融资租赁 企业的监管。 2014年3月17日,银监会发布修订完善后的《金融租赁公司管理办法》,允 许符合条件的金融租赁公司发行金融债,实现资产证券化以及在境内保税地区设 立单一项目公司。同时,将金融租赁公司的准入门槛降低到1亿元人民币,有力 地促进了金融租赁企业的增长。去年全年获准筹建并正式开业的企业共7家,使 金融租赁企业总数达到30家,增幅为30.4%。 2014年7月7日,商务部和国家税务总局发布《关于确认世欣合汇租赁有限公 司等企业为第十二批内资融资租赁试点企业的通知》,29家内资企业获得开展融 资租赁业务试点的资质,使全国内资试点企业总数达到152家,较上年底增加29 家,增幅为23.6%。 2015年9月1日,国务院办公厅印发《关于促进融资租赁业健康发展的指导意 见》(国办发【2015】69号),鼓励金融租赁公司发挥扩大设备投资、支持技术 进步、促进产品销售、增加服务集成等作用,创新业务协作和价值创造模式,积 极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”等国家重大 战略,推动大众创业、万众创新。 (5)更多地区采取措施发展融资租赁业 近年来,武汉市作为武汉经济圈的核心城市发展迅速。2011年6月22日,武 汉发布《关于印发促进资本特区融资租赁业发展实施办法的通知》,从鼓励在资 本特区投资、营造行业发展环境、支持融资性租赁公司多渠道融资、税收政策、 69 计提风险准备金等多个方面,对促进该市资本特区融资租赁业的发展做出了较具 体的规定,到2012年底,武汉市已有各类融资租赁公司6家,其中包括光银金融 租赁公司和光谷内资融资租赁公司各1家。 北京市中关村科技园区管理委员会等八个部门,根据国务院批复的《中关村 国家自主创新示范区发展规划纲要(2011-2020年)》等有关文件精神,于2012 年6月19日下发《关于中关村国家自主创新示范区促进融资租赁发展的意见》, 对在该区发展融资租赁业出台了若干条可操作性措施。 安徽省芜湖市是皖江城市带的重要城市,发展速度居全省各市之首,该市原 来没有一家融资租赁公司。经过努力,2012年7月银监会正式批复该市筹建皖江 金融租赁有限公司。公司由天津渤海与芜湖市建设投资公司、美的集团共同出资 30亿元组建,这是安徽省首家金融租赁公司,同时也是全国首家设在地级市的金 融租赁公司。 成都市于7月9日召开了全市融资租赁机构座谈会,成都市多家融资租赁机构 参会并发表了意见建议。成都市为支持开展融资租赁规定,对成都市中小企业向 融资租赁公司租赁生产设备的,按中国人民银行同期基准利率的15%给予最高 100万元的设备租赁费用补助。 上海浦东新区金融局与财政局11月6日下发了《浦东新区促进金融业发展财 政扶持办法》,明确了实施细则与相关操作口径对融资租赁企业等,制订了财 政补贴等扶持办法。 2013年,天津市出台促进融资租赁业发展发展的财税优惠政策,对在天津新 设立的融资租赁公司法人机构,给予最高2,000万元的一次性资金补助以及连续5 年的营业税和所得税减免;对企业新购建的自用办公用房,给予最高1,000万元 的补贴;对于高级管理人员第一次购房、车或参加专业培训的,给予最高全额奖 励。 2013年,广东省东莞市政府出台了《东莞市加快融资租赁业发展实施意见》, 将融资租赁业明确为全市支持和重点发展的行业。《意见》明确,将大力支持国 内外各类融资租赁机构在东莞成立总部或开设分支机构,在资金进入、公司登记 等方面简化手续,提供便捷服务。另外,对已经在东莞设立的融资租赁公司,支 持其积极拓展业务,做大做强。 70 2013年,河南省商务厅印发了《河南省融资租赁业“十二五”发展规划》,《规 划》明确提出:通过五年的努力,使融资租赁行业的社会认知度显著提高;重点 培育3-5家在全国具有一定影响力的知名融资租赁品牌;提高融资租赁业的市场 渗透率,力争达到全国平均水平;建立健全融资租赁有关规章制度、行业标准、 监管体系和应用体系。 2、融资租赁面临问题 (1)租赁企业地区分布不平衡 截至2014年底,全国31个省市区都设立了融资租赁公司。2014年,租赁企业 地区分布不平衡的状况有所改变。在西藏、青海等地区都有融资租赁企业成立。 不过总体来看,绝大部分企业仍然分布在东南沿海一线。仅上海、广东、天津、 北京、江苏、浙江、山东、福建8省市的企业总数就占到了全国的82%以上。另 外值得关注的是,还有不少地区如贵州、湖南、海南、内蒙古等地金融租赁企业 仍有待实现零的突破。 (2)行业定位问题 2013年,财政部和国家税务总局的税制改革,最高法院关于融资租赁纠纷的 司法解释,之所以引起行业出现波动,其根本原因是对融资租赁的行业定位不明 确,从而导致政策取向发生偏移。通过讨论,绝大部分行业专家和企业都认识到, 融资租赁应该和银行业、证券业、保险业、信托业一样,同属于金融业,各类融 资租赁公司应属于非银行金融企业。因此融资租赁业应与银行保险业一样,实行 差额纳税的政策。 (3)售后回租业务属性问题 在欧美等经济发达国家,售后回租业务是融资租赁业三大传统业务之一,无 论是经营理念、运作方式、保证手段,都与银行的抵押贷款有着本质的不同。在 我国,售后回租业务总量已经达到1万亿左右的规模,尚没有发生大的违纪违规 现象和足以影响行业发展的风险事件。财政部和国家税务总局恢复了售后回租业 务差额纳税的政策,最高法院业也否决了售后回租实为抵押贷款的指控,但业内 外一些专家和监管部门仍认为“售后回租即是抵押贷款” ,在一定程度和一些地 区影响了这一业务的发展。 (4)不动产租赁的市场准入问题 71 由于融资租赁营改增的税改政策是按照“有形动产融资租赁”的政策设计的, 不动产融资租赁业务能否继续得到税收等政策保障,有关管理部门尚无结论。最 高法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》中,对不动产融 资租赁业务是否具有合法性尚不明确,而且,也有业内一些专家对不动产融资租 赁业务提出了否定的看法。这样,不动产融资租赁业务还能不能做,成了业内最 为关注的问题之一。 (5)国际租赁市场的拓展问题 根据预测,在2014年以后的几年中,我国融资租赁业每年业务总量将以50% 以上的速度增长,预计到2016年左右,我国融资租赁合同余额将超过5万亿人民 币,折合约8,300亿美元,届时将超越美国的8,000亿美元而成为世界第一租赁大 国。这给我国融资租赁业的发展提供了一个十分难得的机遇,同时也面临着非常 紧迫的挑战。租赁企业特别是规模较大的租赁企业,必须在拓展国内租赁市场的 同时,准备进到国际租赁市场去开展竞争。 银行贷款及债券融资主体一般为具有一定规模、资质良好的国有大中型企业, 而中小企业较难满足严苛的贷款及债券融资标准,财务成本较高,中小企业不断 增长的融资需求促使多元化融资市场平台发展,从而激发融资租赁行业的巨大市 场潜力。相对于银行贷款与债券融资,融资租赁属于较稳健的融资产品,通过融 资租赁,中小企业可以获得中长期融资,近年来融资租赁已成为小企业首选的中 长期融资工具之一。 租赁业在发达国家被誉为“朝阳产业”,是与银行信贷、资本市场并驾齐驱的 三大金融工具之一,在国民经济和市场体系发展中扮演着重要的角色。中国租赁 业的现状与中国高速发展的经济水平很不相称,从另一角度来看,也说明中国租 赁业前景广阔,商机无限。近年来,国外一些知名租赁企业纷纷进入中国也印证 了这一点。国际经验证明,租赁在促进设备销售进而拉动经济增长方面可以发挥 巨大的作用,在很多国家租赁已成为仅次于银行信贷的设备融资方式,车辆、飞 机、办公设备等领域的租赁份额甚至已经超过银行信贷。中国经济多年来以10% 左右的速度快速发展,固定资产投资巨大,其中蕴藏着大量的租赁业务发展机遇。 世界租赁年报数据显示,目前中国的融资租赁市场渗透率只有约5%,而欧 美市场的渗透率普遍在20%左右,中国作为全球第二大经济体,无论从国际横向 72 比较,还是从自身经济增速考量,融资租赁业仍有巨大的发展空间。中国的融资 租赁处于发展初期,未来,作为金融交易平台不可或缺的一部分,融资租赁将在 中国经济发展中起到不可估量的推动作用。而商务部《关于“十二五”期间促进融 资租赁业发展的指导意见》等政策的出台,对行业也是有力提振。未来我国的融 资租赁公司,通过提供国内化和国际化相结合的融资租赁平台,充分发挥内外资 银行和金融机构的资源优势,可以为更多中小型企业、成长型企业提供更加灵活 便捷的金融服务。 未来融资租赁行业在完善相关体制建设,不断加强监督管理等多方面的努力 下,中国融资租赁业的前景会越来越光明。目前,在“十二五”规划的指引下,在 下一个五年的战略区间内,伴随着中国经济增长方式的转变和经济结构的转型, 在工业装备、建设、印刷、航运、医疗、教育、航空等行业将产生庞大的设备融 资需求,而中小企业将日益成为国民经济发展的中流砥柱,这些都为中国融资租 赁业提供了良好的发展机遇和巨大的市场空间。因此,在未来相当长一段时间内, 中国融资租赁业将持续高速发展,践行成为产业和金融结合的最佳纽带,并对国 民经济各行业的发展起重要的助推作用。 (三)发行人所处行业竞争情况 1、行业竞争情况 (1)融资租赁企业数量 截至2015年底,金融租赁、内资租赁、外资租赁三类融资租赁企业总数约为 4,508家,比上年底增加2,306家,总增幅达104.72%。其中,金融租赁增加17家; 内资租赁增加38家;外商租赁增加2,251家。 (2)融资租赁行业实力 注册资金是行业实力的具体体现,也是企业业务拓展和风险防范的基础。从 统计数据来看,具有银行和央企背景的租赁公司在行业中一直遥遥领先。2014 年在以注册资金为序的中国融资租赁企业十强排行榜中,工银租赁以110亿元人 民币位居榜首,远东国际租赁以84.60亿元紧随其后。2014年底,行业注册资金 统一按人民币计算,约合6,611亿元,比上年底的3,060亿元增长3,551亿元,增幅 为116.0%。其中,内资租赁为839亿元,增加288亿元;金融租赁为972亿元,增 73 加203亿元;外资租赁约为4,800亿元,增加约3,060亿元。 2015年,以注册资金规模排序,中国融资租赁企业的远东国际租赁以114.45 亿元超过工银租赁位居榜首。2015年底,行业注册资金统一按人民币计算,约合 15,165亿元,比上年底的3,060亿元增长8,554亿元,增幅为129.39%。其中,内资 租赁为1,027亿元;金融租赁为1,358亿元;外资租赁12,780亿元。 截至2016年末,渤海金控下属全资子公司天津渤海以221亿元的注册资金位 居中国融资租赁十强企业之首。截至2016年末中国融资租赁十强企业名单具体 如下表: 单位:亿元 序号 公司名称 注册时间 注册地址 注册资金 1 天津渤海租赁有限公司 2008 天津 221.00 2 中金国际融资租赁(天津)有限公司 2016 天津 147.57 3 远东国际租赁有限公司 1991 上海 114.42 4 工银金融租赁有限公司 2007 天津 110.00 5 国银金融租赁有限公司 1984 深圳 95.00 6 郎丰国际融资租赁(中国)有限公司 2016 珠海 94.50 7 平安国际融资租赁有限公司 2012 上海 93.00 8 建信金融租赁有限公司 2007 北京 80.00 9 山东晨鸣融资租赁有限公司 2014 济南 77.00 10 浦航租赁有限公司 2009 上海 76.60 *数据来源:中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院统计 2、发行人的竞争优劣势 经过五年多的高速发展,公司在牌照资源、全球化布局、资本实力、风险管 控、专业化管理团队及资产处置能力方面形成了明显优势。公司经营团队具有丰 富的租赁行业管理经验和全球视野,在兼顾前瞻性、创新性的同时实现了公司的 稳健经营,公司内生和外延式增长并举,随着公司资产整合能力的进一步发挥和 公司资本实力的进一步增强,公司的成长优势将更加明显。 (1)全球化布局不断完善 74 公司目前已全面实现租赁全牌照运营,旗下境内金融租赁平台、内资融资租 赁平台、外资融资租赁平台及境外飞机租赁平台、集装箱租赁业务平台协同发展, 已在全球六大洲、80多个国家和地区建立了分支机构或销售渠道,形成了国内外 并行的全球化租赁产业布局。同时,公司打通了国内资本市场、国际资本市场的 融资渠道,有利于公司在全球范围内开展租赁业务并实现资源配置,稳步推进现 有成熟租赁业务的同时亦能充分利用全球区域经济差异为公司带来稳定的资产 升值收益。 公司内部的租赁产业集聚效应日益明显,项目来源与融资渠道呈现多元化的 发展态势,公司将继续以经营租赁为主,融资租赁为辅,紧密围绕国内一带一路、 海上丝绸之路、国有企业改革、过剩产能转化与产业转型升级拓展租赁业务。 (2)金融控股集团初见雏形 2015年公司确立了“以租赁业为基础,构建多元金融控股集团”的战略发展规 划。目前,公司已初步形成以租赁产业为主,保险、证券、互联网金融等多元金 融业态协同发展的良好局面,通过各金融业态在客户资源、融资渠道、上下游产 品开发等方面的深入合作和协同发展,公司综合金融服务能力不断提升。 (3)雄厚的资本实力 作为国内A股上市公司,公司充分利用资本市场提升公司的资本实力和资源 整合能力。报告期内,公司以非公开发行股票方式募集资金160亿元,有效补充 了公司的资本金,资本实力大幅提升,资产负债率显著下降,总资产规模及抗风 险能力全面加强。截至2017年9月末,公司总资产规模达到3108.88亿元,净资产 达到362.41亿元。 (4)良好的资信水平 公司及公司各境内外业务平台信用评级水平稳步提升。报告期内,公司发行 的15亿元公司债券主体及债项信用等级均为AA+,公司全资子公司Seaco SRL于 2014年8月在境外发行的10年期5亿美元资产证券化产品获得标准普尔评级服务 公司和DBRS信用评级公司A评级,评级展望均为“稳定”。2017年度,公司将通 过进一步提升运营质量提升公司信用评级水平,本次公司债券,主体评级和债项 评级均为AAA,凸显市场对公司的信心。 (5)多重监管下的风险管控体系 75 公司通过借鉴国内外租赁公司的经验,制定了较行业竞争对手更为科学、有 效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪体系,所有租赁项目从立项起就经 过严格的风险分析和评测,包含但不限于对交易对手的资质评审、项目现金流匹 配风险评审等。公司风控管控体系充分借鉴了国内外各监管机构的监管要求,制 定完善了相对科学、合理的风险控制标准,强化了公司对项目风险的甄别能力以 及抗风险能力。 (6)国际化的运营管理团队和人才培养机制 相对于国内租赁行业的快速发展势头,租赁领域的专业人才极度匮乏。公司 现有管理团队具有多年的租赁行业从业经验,国际化视野和运营能力突出,同时 公司培养和储备了大批境内外租赁专业人才,为公司未来全球化发展提供了有力 的支持。 为应对市场对租赁行业高端人才的激烈竞争,公司逐步建立起了市场化、富 有竞争力的薪酬福利和绩效激励体系。按照公司发展战略,以业务为导向,公司 持续开展中高层管理干部、后备人才及基层员工等各个层次的常态化和创新性培 训。同时,公司持续拓展内外部培训资源,加强与国内外知名院校的人才培养战 略合作。 (7)强大的业务拓展及资产处置能力 目前,国内的租赁公司主要以融资租赁业务为主,同质化竞争严重。随着国 内租赁公司的竞争日趋激烈,租赁业务类型将逐步由“融资租赁”向“经营租赁”转 变,租赁公司的运营模式也将由“债务融资型”向“资产投资型”转变。公司一贯致 力于推进运营模式的转型,随着公司对海外并购资产的深入整合,公司在租赁资 产残值处置能力和抗风险能力方面具有突出优势。 (四)发行人经营方针及战略 近年来,公司主动进行战略布局,通过兼并收购或发起设立子公司,完成 租赁牌照全覆盖,从而打破单牌照的局限性,致力于将公司建设成为综合租赁 服务集成平台,为客户提供全方位的融资租赁服务。公司总体的战略目标是通 过调整公司发展战略与管理架构,完善管控体系和落实激励机制,培养专业化、 国际化的租赁人才队伍,全力打造国内优秀上市公司、行业内最佳管理公司形 象,使公司具备前瞻性、创新性的核心竞争力,具备持续的国内外业务拓展能 76 力、强大的资本市场融资与资本运作能力。同时充分发挥上市公司的平台优势 以及自身丰富的租赁行业创新实践经验,面向国内外,通过兼并收购、租赁资 产交易等方式,实现公司对部分租赁产业的整合,以及构建专业租赁资产管理 与交易平台计划。 2014-2017 年,公司完成收购 Seaco 100%股权、Cronos80%股权、收购 Avolon 以及 C2 的重大资产重组工作,公司业务范围进一步扩大。未来公司将以母公司 作为管控中枢,充分利用上市公司平台、金融租赁公司平台、中外合资租赁公 司平台、香港和国外租赁公司平台等多元化租赁平台资源,打通国内外资本市 场,通过业务模式创新、租赁资产交易、兼并收购等手段提高公司市场占有率, 将公司打造成国际租赁行业旗舰和国内租赁资产交易的重要参与者与引导者。 六、发行人关联交易情况 (一)主要关联方 根据《公司法》、《企业会计准则》的规定,公司的主要关联方和关联关系情 况如下: 1、母公司 截至本募集说明书签署之日,公司控股股东为海航资本集团有限公司,海航 资本共持有发行人 2,158,823,675 股,占发行人总股本的 34.91%。公司最终实际 控制人为海南省慈航公益基金会。具体关于控股股东和实际控制人的情况请参考 “第五节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况” 2、子公司以及合营联营企业 存在控制关系的关联方见“第五节 发行人基本情况 之二、发行人对其他企 业的重要权益投资情况”部分内容。 3、 其他关联方 公司名称 关联方关系 海航集团有限公司(以下简称“海航集团”) 控股股东的母公司 77 海南新生飞翔文化传媒有限公司(以下简称”海南新生”) 受同一控制人控制 海南新国宾馆(以下简称”新国宾馆”) 受同一控制人控制 北京一卡通物业管理有限公司 受同一控制人控制 海南易建科技股份有限公司(以下简称“易建科技”) 受同一控制人控制 海航航空管理服务有限公司(以下简称“海航航空管 受同一控制人控制 理”) 天津天海投资发展股份有限公司 受同一控制人控制 武汉海航地产发展有限公司(以下简称“武汉海航地产”) 受同一控制人控制 武汉海航蓝海临空产业发展有限公司(以下简称“武汉 受同一控制人控制 蓝海”) 海航资本投资(北京)有限公司(以下简称“海航资本投 受同一控制人控制 资”) 长江租赁有限公司(以下简称“长江租赁”) 受同一控制人控制 海南绿巨人新能源汽车租赁有限公司(以下简称“海南 受同一控制人控制 绿巨人”) 三亚凤凰国际机场有限公司(以下简称“凤凰机场”) 受同一控制人控制 北京首都航空有限公司(以下简称“首都航空”) 受同一控制人控制 78 TIP Trailer Services Germany 受同一控制人控制 西部航空有限责任公司(以下简称“西部航空”) 受同一控制人控制 海航机场集团有限公司(以下简称“海航机场集团”) 受同一控制人控制 天津市大通建设发展集团有限公司(以下简称“大通建 受同一控制人控制 设”) 北京首航直升机股份有限公司(以下简称“首航通用”) 受同一控制人控制 海南航空学校有限责任公司(以下简称“海南航空学 受同一控制人控制 校”) 海冷融资租赁有限公司(以下简称“海冷租赁”) 受同一控制人控制 海航资本(香港)控股有限公司(以下简称“海航资本香 受同一控制人控制 港”) BL Capital Holdings Limited(以下简称“BL Capital”) 受同一控制人控制 渤海国际信托股份有限公司(以下简称“渤海国际信 受同一控制人控制 托”) 新疆汇通(集团)水电投资有限公司(以下简称“汇通水 受同一控制人控制 电”) 79 天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业(以下简称 受同一控制人控制 “燕山投资”) CWT Integrated Pvt Limited 受同一控制人控制 海南兴隆温泉康乐园有限公司(以下简称”海南兴隆”) 受同一控制人控制 安途商务旅行服务有限责任公司(以下简称“安途旅 受同一控制人控制 行”) 海南海航商务服务有限公司(以下简称“海航商务”) 受同一控制人控制 金鹏航空股份有限公司(即 Suparna Airlines,原”扬子江 受同一控制人控制 快运航空有限公司”) 海南金鹿航空销售有限公司(以下简称”海南金鹿”) 最终控制方施加重大影响 海南百成信息系统有限公司(以下简称”百成信息”) 最终控制方施加重大影响 SGS Financial Services Limited(以下简称”SGS”) 最终控制方施加重大影响 北京科航投资有限公司(以下简称“科航投资”) 最终控制方施加重大影响 天津航空有限责任公司 (以下简称“天津航空”) 最终控制方施加重大影响 80 上海浦发大厦置业有限公司(以下简称“浦发置业”) 最终控制方施加重大影响 浦航租赁有限公司(以下简称“浦航租赁”) 最终控制方施加重大影响 扬子江国际租赁有限公司(以下简称“扬子江租赁”) 最终控制方施加重大影响 福州航空有限责任公司 (以下简称“福州航空”) 最终控制方施加重大影响 云南祥鹏航空有限责任公司(以下简称“祥鹏航空”) 最终控制方施加重大影响 金海智造股份有限公司 最终控制方施加重大影响 东莞御景湾酒店(以下简称“御景湾酒店”) 最终控制方施加重大影响 大新华轮船(烟台)有限公司(以下简称“大新华轮船”) 最终控制方施加重大影响 海南航空控股股份有限公司 最终控制方施加重大影响 广西北部湾航空有限责任公司(以下简称“北部湾航 最终控制方施加重大影响 空”) 海南海航航空信息系统有限公司(以下简称“海航信 最终控制方施加重大影响 息”) 81 Azul Linhas Aéreas Brasileiras S/A(以下简称“Azul 最终控制方施加重大影响 Linhas”) Aigle Azur S.A.S. (以下简称“Aigle Azur”) 最终控制方施加重大影响 Hong Thai Travel Services Limited 最终控制方施加重大影响 最终控制方施加重大影响,自 2017 香港快运航空公司(以下简称“香港快运”) 年 7 月股权转让后不再是本集团关 联方 最终控制方施加重大影响,自 2017 香港航空有限公司(以下简称“香港航空”) 年 7 月股权转让后不再是本集团关 联方 舟山金海船业有限公司(以下简称“舟山金海”) 其他关联方 北京优联耳鼻喉医院有限公司(以下简称“优联医院”) 其他关联方 北京优联美汇健康管理中心有限公司(以下简称”优联 其他关联方 美汇”) 乌鲁木齐航空有限责任公司(以下简称“乌鲁木齐航 其他关联方 空”) (二)关联交易情况 报告期内,公司发生的关联交易情况如下: 1、关联方商品交易 82 (1)自关联方购买商品和劳务 单位:万元 对手方 交易内容 2017 年 2016 年 2015 年 海航集团 培训服务 - - 1 海南新生 工会服务 - 1 - 海南金鹿 金鹏卡 - 4 - 新国宾馆 住宿服务 - 1 - 海航资本 培训服务 - - 4 物业及会议相关 北京一卡通 67 68 65 服务 科技信息相关服 易建科技 81 52 50 务 海航进出口 购买红酒 - - 6 科技信息相关服 百成信息 - 2 - 务 Hong Thai Travel Services 旅行相关服务 - 273 588 Limited 科航投资 会议相关服务 - - 1 天津航空 航空咨询服务 - - 126 香港快运 航空咨询服务 - - 662 优联美汇 体检服务 - 4 - 物业及绿植等相 浦发置业 19 18 17 关服务 海航资本投资 财务顾问服务 - 10 250 长江租赁 咨询相关服务 - - 792 海南兴隆 住宿服务 - 0 - 渤海人寿 保险相关服务 51 17 - SGS 董事相关服务 - 21 85 海航信息 咨询服务 - - - 海航天津发展 物业相关服务 - - - 贵州怀酒 购买商品 - - - 83 Hong Thai Travel Services 旅行服务 181 - - Limited 优联美汇 体检服务 10 - - 海航商务 行政、人力服务 3 - - 安途旅行 商旅服务 24 - - 海南航空 商旅服务 4 - - 海航航空管理 咨询服务 96 - - 合计 536 470 2,647 (2)向关联方销售商品 单位:万元 对手方 交易内容 2017 年 2016 年 2015 年 海航资本 咨询服务 68 159 157 海南绿巨人 咨询顾问 - 145 99 凤凰机场 咨询顾问 - - 57 咨询服务和租 天津航空 - - 26 赁服务 转让飞机购买 西部航空 - - - 权转让费 转让飞机购买 首都航空 - - - 权转让费 长江租赁 咨询顾问 986 - - 御景湾酒店 咨询顾问 566 - - 优联医院 咨询顾问 28 - - 浦航租赁 咨询顾问 549 - - 海南航空学校 咨询顾问 3 - - 合计 2,200 304 338 2、受托资产管理和承包 84 (1)2017 年度 受托资产 确认的托管 受托起始日 受托终止日 类型 收益 长江租赁 托管经营 2015 年 5 月 21 日 2018 年 5 月 20 日 235.80 浦航租赁 托管经营 2017 年 5 月 21 日 2018 年 5 月 20 日 188.70 扬子江租 托管经营 2017 年 5 月 21 日 2018 年 5 月 20 日 赁 188.70 (2)2016 年度 单位:万元 对手方 受托 受托 受托 确认的 资产类型 起始日 终止日 托管收益 长江租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2017 年 4 月 30 日 240.60 浦航租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2017 年 4 月 30 日 192.50 扬子江租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2017 年 4 月 30 日 192.50 (3)2015 年度 单位:万元 对手方 受托 受托 受托 确认的 资产类型 起始日 终止日 托管收益 长江租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2017 年 4 月 30 日 166.70 浦航租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2017 年 4 月 30 日 133.30 扬子江租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2017 年 4 月 30 日 133.30 3、关联方租赁 (1)作为出租人 ①经营租赁 单位:万元 租赁资产 2017 年 2016 年 2015 年 经营租赁承租方 类型 租赁收入 租赁收入 租赁收入 大新华轮船 集装箱 4,437 2,594 2,422 天津天海 集装箱 562 485 324 85 天津航空 飞机 45,308 14,733 3,626 海南航空 飞机 104,897 63,439 21,187 香港快运 飞机 5,273 5,842 5,487 TIP Trailer Services 集装箱 348 1,054 163 Germany 福州航空 飞机 2,783 2,174 - 首都航空 飞机 23,901 469 - 长江租赁 飞机 2,758 2,594 - 祥鹏航空 飞机 12,680 1,858 - CWT Integrated 集装箱 6 - - Pvt Limited Aigle Azur 飞机 1,374 - - Azul Linhas Aé reas Brasileiras 飞机 34,416 5,307 - S/A ②融资租赁 2017 年,发行人作为融资租赁承租方取得收入如下表所示: 单位:万元 2017 年 融资租赁承 融资租赁 租赁 资产种类 租方 合同本金金额 收入 舟山金海 船坞、码头、设备及厂房 100,000 3,102 海航机场集 机器设备 - - 团 大通建设 商业地产 31,250 2,447 首都航空 机器设备 - - 首航通用 飞机 - - 86 凤凰机场 机器设备 - - 海南航空学 飞机 1,721 83 校 海南绿巨人 车辆设备 2,590 84 金海智造 机器设备 12,000 987 浦航租赁 机器设备 44,000 921 海冷租赁 车辆设备 5,000 305 武汉海航地 仓库 45,000 1,217 产 长江租赁 飞机发动机 100,000 3,216 优联医院 医疗设备 3,000 183 御景湾酒店 机器设备 10,000 1,099 合计 354,561 13,643 2016 年,发行人作为融资租赁承租方取得收入如下表所示: 单位:万元 2016 年 融资租赁承 融资租赁 租赁 资产种类 租方 合同本金金额 收入 舟山金海 船坞、码头、设备及厂房 100,000 3,164 海航机场集团 机器设备 32,900 1,083 大通建设 商业地产 31,250 3,624 首都航空 机器设备 25,000 392 首航通用 飞机 725 13 凤凰机场 机器设备 2,000 22 海南航空学校 飞机 1,721 75 海南绿巨人 车辆设备 2,590 135 金海重工 机器设备 12,000 992 浦航租赁 机器设备 15,000 686 海冷租赁 车辆设备 5,000 97 武汉海航地产 仓库 45,000 1,026 优联医院 医疗设备 3,000 2 御景湾酒店 机器设备 10,000 228 合计 286,186 11,539 87 2015 年,发行人作为融资租赁承租方取得收入如下表所示: 单位:万元 2015 年 融资租赁承租 资产种类 方 融资租赁合同本金金额 租赁收入 船坞、码头、 舟山金海 100,000 4,222 设备及厂房 海航机场集团 机器设备 32,900 1,832 大通建设 商业地产 15,000 1,169 首都航空 机器设备 25,000 1,607 首航通用 飞机 73 31 凤凰机场 机器设备 2,000 59 海南航空学校 飞机 593 4 海南绿巨人 车辆设备 2,590 39 金海重工 机器设备 12,000 729 浦航租赁 机器设备 15,000 1,116 合计 205,156 10,808 (2)作为承租人 单位:万元 2017 年 2016 年 2015 年 出租方名称 租赁资产类型 租赁费 租赁费 租赁费 科航投资 房屋 549 565 554 浦发置业 房屋 150 140 112 合计 699 704 666 4、关联方担保 (1)2017 年,关联方担保情况如下表所示: 接受关联方担保 单位:万元 88 对手方 担保金额 担保起始日 担保到期日 2015 年 12 月 28 2022 年 12 月 28 本公司控股股东 美元 170,179.80 日 日 人民币 本公司控股股东 2016 年 3 月 17 日 2019 年 3 月 15 日 100,000.00 浦航租赁 人民币 69,816.00 2016 年 3 月 11 日 2021 年 3 月 10 日 浦航租赁 人民币 10,000.00 2016 年 3 月 14 日 2021 年 3 月 13 日 长江租赁 人民币 78,000.00 2017 年 4 月 12 日 2019 年 4 月 11 日 长江租赁 人民币 50,000.00 2017 年 5 月 24 日 2019 年 5 月 23 日 为关联方提供担保 单位:万元 担保是否 对手 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕 方 美元 海航 11,375 2012 年 9 月 14 日 2017 年 9 月 28 日 是 集团 (2)2016 年,关联方担保情况如下表所示: 接受关联方担保 对手方 担保金额 担保起始日 担保到期日 美元 180,863 2015 年 12 月 28 2022 年 12 月 28 本公司控股股东 日 日 海航资本 人民币 100,000 2016 年 3 月 17 日 2019 年 3 月 15 日 浦航租赁 人民币 79,758 2016 年 3 月 11 日 2021 年 3 月 10 日 浦航租赁 人民币 10,000 2016 年 3 月 14 日 2021 年 3 月 13 日 为关联方提供担保 对手方 担保金额 担保起始日 担保到期日 海航集团 84,978 万元 2012 年 9 月 14 日 2021 年 11 月 30 日 人民币 (3)2015 年,关联方担保情况如下所示: 接受关联方担保 对手方 担保金额 担保起始日 担保到期日 2015 年 12 月 28 日 2022 年 12 月 28 日 本公司控股股东 67,500 万美元 大新华资产管理有限 2015 年 12 月 17 日 2016 年 12 月 21 日 3,100 万美元 公司 89 13,250 万人民币 2014 年 9 月 15 日 2015 年 9 月 15 日 海航集团 元 提供关联方担保 对手方 担保金额 担保起始日 担保到期日 海航集团 82,770 万元 2012 年 9 月 14 日 2021 年 11 月 30 日 人民币 5、关联方资金拆借 (1)2017 年度,发行人关联方资金拆借如下所示: 关联方名称 拆借金额 币种 起始日 到期日 海航资本 82,000 人民币 2017 年 3 月 31 日 2017 年 5 月 8 日 海航资本 30,670 人民币 2017 年 6 月 12 日 不超过 12 个月 海航资本 153,240 人民币 2017 年 6 月 29 日 不超过 12 个月 海航资本 200,097 人民币 2017 年 9 月 1 日 不超过 12 个月 海航资本 236,100 人民币 2017 年 12 月 4 日 不超过 12 个月 海航资本 3,940 美元 2017 年 12 月 20 日 不超过 12 个月 海航资本香港 200 美元 2017 年 11 月 20 日 不超过 12 个月 海航资本香港 50 美元 2017 年 11 月 22 日 不超过 12 个月 海航资本香港 1,000 美元 2017 年 12 月 20 日 不超过 12 个月 海航资本香港 450 美元 2017 年 12 月 21 日 不超过 12 个月 海航资本香港 42,500 美元 2017 年 3 月 31 日 2017 年 11 月 9 日 BL Capital 3,000 美元 2017 年 6 月 12 日 不超过 12 个月 BL Capital 7,000 美元 2017 年 6 月 13 日 不超过 12 个月 BL Capital 9,450 美元 2017 年 6 月 29 日 2017 年 12 月 6 日 BL Capital 10,000 美元 2017 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 6 日 (2)2016 年度,发行人不存在新发生的关联资金拆借。 (3)2015 年度,发行人关联资金拆借如下所示: 关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 BL Capital 美元 19,650 万元 2015 年 9 月 1 日 2016 年 9 月 2 日 渤海国际信托 人民币 18,000 万元 2015 年 11 月 17 日 2027 年 11 月 17 日 渤海国际信托 人民币 17,200 万元 2015 年 6 月 5 日 2027 年 6 月 5 日 90 6、关联方资产转让 单位:万元 交易对手方 交易内容 2017 年 2016 年 2015 年 武汉蓝海 转让资产 - 30,000 - 长江租赁 转让资产 100,000 - 53,192 浦航租赁 转让资产 29,000 - - 燕山投资 收购股权 美元 22,646 - - 海航集团 收购股权 美元 20,000 - - 鲲翎金融 转让资产 200 - - 7、董监高薪酬 单位:万元 2017 年 2016 年 2015 年 董事费 39 33 43 关键管理人员薪酬 821 868 933 合计 859 902 976 8、关联方应收款项余额 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 海南航空 10,112 7,331 1,885 大新华轮船 4,732 2,117 1,017 海航机场集团 - - 259 浦航租赁 382 195 252 天津航空 6,125 1,717 185 TIP Trailer Services Germany 31 173 168 首都航空 4,815 469 163 长江租赁 1,757 167 167 扬子江租赁 133 133 133 天津天海 468 85 145 海南航空学校 11 13 4 凤凰机场 - - 3 首航通用 - - 1 海冷租赁 13 18 - 大通建设 43 75 - 91 祥鹏航空 1,615 956 - 海南绿巨人 2 4 - 御景湾酒店 60 92 - 武汉海航地产 113 71 - 优联医院 - 2 - 中川机场 - - - 福州航空 225 - - Azul Linhas 358 - - Aigle Azur 163 - - CWT Integrated Pvt Limited 6 - - 天航金服 5,100 - - 合计 36,263 13,616 4,382 9、关联方其他应收款余额 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 渤海国际信托 352 352 352 科航投资 156 156 156 浦发置业 42 29 32 天津航空 - - 26 Hong Thai Travel Services Limited - - 19 天航金服 12 - - 西部航空 - - - 合计 562 537 586 10、关联方长期应收款 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 舟山金海 66,195 66,186 66,162 海航机场集团 - - 16,677 首都航空 - - 12,499 金海智造 11,858 11,961 11,994 浦航租赁 25,419 6,283 11,348 海南绿巨人 1,070 1,626 2,590 凤凰机场 - - 1,500 92 海南航空学校 1,282 1,587 593 首航通用 - - 251 大通建设 15,052 25,225 - 海冷租赁 3,468 4,993 - 御景湾酒店 9,999 9,999 - 武汉海航地产 28,643 20,982 - 优联医院 - 3,000 - 长江租赁 71,667 - - 合计 234,651 151,841 123,612 11、关联方预收款项 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 舟山金海 719 719 719 海航机场集团 - - 589 金海重工 - 307 303 首都航空 - - 113 浦航租赁 - - 105 海南航空学校 - - 3 御景湾酒店 - 283 - 优联医院 - 28 - 中川机场 - - - 合计 719 1,337 1,832 12、其他流动负债 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 长江租赁 234 - - 浦航租赁 10 58 - 海南航空学校 9 12 - 合计 253 70 13、短期借款 单位:万元 93 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 海航资本香港 11,108 - - 海航资本 357,035 - - BL Capital 52,280 - - 合计 420,423 - - 14、关联方其他应付款 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 BL Capital - - 97,998 GSCII - - 93,281 香港快运 - - 779 天津航空 314 334 130 汇通水电 166 166 166 海航集团 55,165 - 136 海南航空 - 1,134 42 Hong Thai Travel 1 8 30 Services Limited SGS - - 20 祥鹏航空 - 68 - 西部航空 - 199 - 海航航空 - 49 - 天航金服 6,285 - - 燕山投资 147,975 - - 合计 209,907 1,958 192,582 15、关联方长期应付款(含一年内到期) 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 首都航空 32,289 28,077 21,902 天津航空 26,673 24,272 19,033 94 西部航空 20,518 18,670 14,565 首航通用 - - 36 金海智造(一年内到期) 300 - - 海冷租赁 500 500 - 优联医院 - 600 - 武汉海航地产 1,800 - - 海南航空学校 78 78 34 合计 82,158 72,197 55,570 16、关联方其他非流动负债 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 海南航空 23,258 30,306 12,716 天津航空 9,851 4,767 1,227 祥鹏航空 9,879 3,883 - 福州航空 706 1,660 - 西部航空 - 1,461 - 长江租赁 616 - - 乌鲁木齐航空 196 - - 金鹏航空 555 - - 首都航空 5,303 1,053 - 天航金服 14,025 - - Azul Linhas Aéreas Brasileiras S/A 4,002 1,388 - Aigle Azur 15,012 - - 香港快运 - 832 - 合计 83,401 45,350 13,943 17、应付利息 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 海航资本香港 6,507 - - 渤海国际信托 98 - - 合计 6,606 - - 95 (三)关联交易的定价依据和原则 公司与关联方的关联交易均按照市场原则,本着一般商业原则进行,交易价 格以市场价格为参照,公允定价。 (四)发行人对关联交易的决策权利和程序的规定 1、关联交易回避制度 公司股东大会或董事会就关联人与公司签署涉及关联交易的协议进行审议 时,应当采取必要的回避措施。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或 者具有下列情形之一的董事: (1) 交易对方; (2) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; (3) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (4) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (5) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (6) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (1) 交易对方; (2) 拥有交易对方直接或者间接控制权的; (3) 被交易对方直接或者间接控制的; (4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; 96 (5) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的; (6) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (7) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或者自然人。 2、关联交易决策权限 (1)公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易, 应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元(含 300 万元)以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)以上的关联交易, 应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。 (2)公司拟与关联人达成的交易金额高于 300 万元或高于公司最近一期经 审计净资产值 5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交公司董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (3)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 在 3000 万元以上(含 3000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上(含 5%)的关联交易,公司应当根据有关规定聘请具有从事证券、期货相 关业务资格的中介结构,对交易标的进行评估或审计,独立董事进行事前认可后 再提交董事会审议、报请公司股东大会批准。但与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的,可以不进行审计或评估。独立董事需发表独立意见。 (4)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 3、实际执行的决策程序 公司已发生的关联交易的决策过程符合《公司章程》及《关联交易管理制度》 的有关规定,定价遵循了市场原则,关联股东或董事在审议相关交易时进行了回 避,独立董事和监事会成员未发表不同意见。 97 (五)关联交易对发行人的影响 上述关联方交易是公司业务发展的重要保障,同时按照相关法律法规的要求, 遵循了公开、公平和公正的原则,对公司财务状况和经营成果没有重要影响。 (六)本次募集资金涉及的关联交易 本次募集资金拟扣除发行费用后将用于补充流动资金与偿还有息负债。本次 募集资金运用不会涉及到关联交易。 七、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 (一)发行人信息披露部门及人员 发行人董事会负责公司信息披露和承担相应的责任。公司董事会秘书全面负 责公司日常信息披露,加强与证券监管部门及证券交易所的联系,解答投资者的 有关问题;公司证券部配合公司董事会秘书接受投资者咨询,向外提供公司有关 信息披露文件。 (二)发行人信息披露制度 发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》,制定了《渤海金控投资股份有限公司信息披露制 度》,对涉及信息披露的内容及披露标准、信息披露责任人及管理部门、信息披 露程序等进行了具体规定。 公司认真履行信息披露义务,对涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决 策等方面的事项,包括公布季报、中报、年报、临时公告等,公司均在《中国证 券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)中进行了信 息披露。 (三)发行人信息披露制度的执行情况 发行人上市以来一直重视公司信息披露制度的执行,坚持规范、主动的信息 披露,保证信息披露的透明度。 98 (四)投资者服务计划 1、对投资者提出的获取公司资料的要求,在符合法律法规和公司章程的前 提下,公司将尽力给予满足; 2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询,在符合法律法规和公司章 程并且不涉及公司商业秘密的前提下,董事会秘书负责以书面形式给予答复; 3、对有意参观发行人的投资者,公司董事会办公室负责统一安排和接待。 99 第五节 财务会计信息 公司 2015 年度的财务报告由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)进行 审计(审计报告编号为安永华明【2016】审字第 61090459_A01 号),审计报告 意见类型为无保留意见。公司 2016 年度的财务报告由安永华明会计师事务所(特 殊普通合伙)进行审计(审计报告编号为安永华明【2017】审字第 61090459_A01 号),审计报告意见类型为无保留意见。公司 2017 年度的财务报告由安永华明会 计师事务所(特殊普通合伙)进行审计(审计报告编号为安永华明【2018】审字 第 61090459_A01 号),审计报告意见类型为无保留意见。 发行人执行财政部 2006 年 2 月发布的企业会计准则及其应用指南,发行人 以持续经营为基础,按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则 的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。安永华明会计师事务所(特 殊普通合伙)有证券、期货相关业务从业资格。 除特别说明外,本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告, 其中, 2015 年的数据取自 2016 年经审计财务报表的上年数据,2016 的数据取 自 2017 年经审计的财务报表的上期数据,2017 年的数据取自发行人 2017 经审 计财务报表的当期数据,2018 年一季度数据取自发行人 2018 年一季度未经审计 财务报表的当期数据。投资者如需了解本公司的详细财务会计信息,请参阅本公 司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务报告以及 2018 年一季度未经 审计的财务报表,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。 在阅读下面的财务报表中的信息时,应当参阅公司经审计的财务报告以及本 募集说明书中其他部分对于公司的历史财务数据的注释。 一、最近三年及一期财务会计资料 (一)合并财务报表 本公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日的合并资产负债表,以及 2015 年度、 2016 年度、2017 年度、2018 年一季度的合并利润表和合并现金流量表如下: 100 1、合并资产负债表 单位:万元 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产: 货币资金 3,013,461.60 2,659,112.70 1,937,709.40 2,823,872.20 应收票据 - - 310.00 220.00 应收账款 214,856.30 194,402.80 150,377.00 117,344.10 预付款项 3,649.50 4,784.50 2,578.80 537.40 应收利息 - - 12,703.60 12,265.20 应收股利 - - 106.40 106.40 其他应收款 10,354.80 9,763.70 355,627.30 5,928.80 存货 90.70 135.20 193.70 111.60 一年内到期的非 流动资产 1,487,555.50 1,566,253.60 1,508,499.00 1,124,019.20 其他流动资产 116,992.30 231,692.50 163,847.60 33,447.00 持有待售的资产 805,623.20 255,956.40 342,696.80 74,081.60 流动资产合计 5,665,703.90 4,934,693.00 4,461,529.60 4,179,341.90 非流动资产: 可供出售金融资 产 126,604.00 146,512.30 150,214.90 57,543.70 长期应收款 3,570,390.20 4,180,181.90 3,757,381.50 3,099,879.90 长期股权投资 259,250.80 265,565.30 284,554.00 119,420.10 固定资产 17,049,346.50 18,029,827.00 11,728,347.60 4,786,595.20 在建工程 66.10 38.80 1,852.80 25.30 无形资产 42,572.90 46,530.30 58,498.40 64,832.00 商誉 101 802,733.20 834,150.10 885,571.20 510,193.90 长期待摊费用 22,516.80 23,526.90 22,748.40 26,740.30 递延所得税资产 23,771.80 21,374.30 5,872.80 3,966.60 其他非流动资产 1,613,689.70 1,557,036.40 306,638.80 341,550.70 非流动资产合计 23,510,942.00 25,104,743.30 17,201,680.40 9,010,747.70 资产总计 29,176,645.90 30,039,436.30 21,663,210.00 13,190,089.60 流动负债: 短期借款 2,098,353.80 3,090,071.40 2,717,899.20 1,946,343.10 应付票据 - 5,238.00 238.00 18,000.00 应付账款 38,605.10 95,114.70 118,704.40 52,786.30 预收款项 188,371.40 139,846.10 154,823.50 80,880.20 应付职工薪酬 28,729.10 43,804.60 20,207.00 16,666.50 应交税费 52,004.50 71,503.60 24,845.40 12,100.60 应付利息 144,926.50 181,625.50 92,004.00 34,654.10 应付股利 - - - 419.50 其他应付款 170,835.70 234,689.60 51,633.50 203,198.90 一年内到期的非 流动负债 2,851,256.00 2,516,268.60 1,329,248.00 725,686.40 应付短期债券 259,528.30 156,064.00 300,848.10 179,987.50 其他流动负债 60,828.80 57,874.70 6,517.60 19,034.50 划分为持有待售 的负债 153,707.00 49,143.10 23,276.40 5,635.60 流动负债合计 6,052,384.20 6,636,243.90 4,840,426.60 3,294,973.70 非流动负债: 长期借款 10,484,135.30 10,544,664.40 10,740,592.50 5,699,400.50 102 应付债券 7,359,589.20 7,382,737.40 1,330,692.90 547,556.50 长期应付款 507,778.70 542,717.90 445,968.10 270,621.70 递延所得税负债 215,968.60 218,875.30 71,374.60 17,187.70 递延收益 12,054.70 12,584.30 12,628.40 11,471.20 其他非流动负债 1,050,411.60 1,160,226.90 447,839.30 95,028.10 非流动负债合计 19,629,938.10 19,861,806.20 13,049,095.80 6,641,265.70 负债合计 25,682,322.30 26,498,050.10 17,889,522.40 9,936,239.40 所有者权益: 股本 618,452.10 618,452.10 618,452.10 618,452.10 资本公积 1,707,886.40 1,707,886.40 1,724,544.90 1,712,279.60 其他综合收益 /(损失) -111,578.60 -5,206.70 161,271.40 15,211.50 专项储备 40,976.80 40,976.80 31,559.50 21,334.00 盈余公积 23,555.60 23,555.60 17,410.70 12,758.20 未分配利润 832,305.90 778,081.30 561,532.00 349,074.40 归属于母公司所 有者权益合计 3,111,598.20 3,163,745.50 3,114,770.60 2,729,109.80 少数股东权益 382,725.40 377,640.70 658,917.00 524,740.40 所有者权益合计 3,494,323.60 3,541,386.20 3,773,687.60 3,253,850.20 负债和所有者权 益总计 29,176,645.90 30,039,436.30 21,663,210.00 13,190,089.60 2、合并利润表 单位:万元 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、营业总收 741,314.60 3,593,435.10 2,425,754.80 982,646.40 103 入 其中:营业收 741,314.60 3,593,435.10 2,425,754.80 982,646.40 入 二、营业总成 669,767.30 3,221,515.60 2,165,686.40 800,072.30 本 其中:营业成 381,050.90 2,115,198.20 1,536,510.80 495,009.60 本 营业税金及 626.90 5,920.20 7,863.70 8,293.90 附加 销售费用 4,409.70 17,586.60 12,284.70 5,852.50 管理费用 50,850.90 197,662.40 122,598.70 88,107.70 财务费用 215,502.30 795,236.80 391,981.60 166,555.70 资产减值损 17,326.60 89,906.50 94,446.90 36,252.90 失 资产处置损 - 4.90 - - 失 加:公允价值 3,464.70 -3,625.30 368.20 3,500.80 变动收益 投资收益 -5,701.30 13,011.90 39,058.70 3,596.10 其他收益 1,758.00 27,327.80 - - 三、营业利润 71,068.70 408,633.90 299,495.30 189,671.00 加:营业外收 200.00 5,593.20 30,878.50 24,056.70 入 减:营业外支 195.00 8,030.30 81.50 4,131.20 出 四、利润总额 71,073.70 406,196.80 330,292.30 209,596.50 减:所得税费 12,061.90 90,584.20 46,171.40 30,772.90 用 五、净利润 59,011.80 315,612.60 284,120.90 178,823.60 归属于母公 司所有者的净 54,224.70 263,034.10 227,680.20 130,446.80 利润 少数股东损 4,787.10 52,578.50 56,440.70 48,376.80 益 六、每股收 益: (一) 基本每 0.09 0.43 0.37 0.37 股收益(元) (二) 稀释每 0.09 0.43 0.37 0.37 股收益(元) 七、其他综合 -106,074.20 -167,617.90 155,972.10 60,714.40 收益/损失 归属母公司 -106,371.90 -166,478.10 146,059.90 48,110.60 104 所有者的其他 综合收益/(损 失) 以后将重分 类进损益的其 -106,371.90 -166,478.10 146,059.90 48,110.60 他综合收益 /(损失) 可供出售金 融资产公允价 -19,777.00 1,351.10 -7,459.40 -2,934.30 值变动损益 /(损失) 现金流量套 期损益的有效 29,672.40 21,946.50 -8,488.20 -1,068.20 部分 权益法下在 被投资单位以 后将重分类进 -725.30 -4,029.20 - - 损益的其他综 合收益中享有 的份额 外币财务报 -115,542.00 -185,746.50 162,007.50 52,113.10 表折算差额 归属于少数 股东的其他综 297.70 -1,139.80 9,912.20 12,603.80 合收益/(损失) 八、综合收益 -47,062.40 147,994.70 440,093.00 239,538.00 总额 归属于母公 司股东的综合 -52,147.20 96,556.00 373,740.10 178,557.40 收益总额 归属于少数 股东的综合收 5,084.80 51,438.70 66,352.90 60,980.60 益总额 3、合并现金流量表 单位:万元 2018 年 1-3 2017 年度 2016 年度 2015 年度 月 一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收到的现 金 660,269.40 2,618,901.40 1,760,669.60 950,616.10 105 收到的税费返还 - 1,365.90 3,039.80 4,443.00 收到其他与经营活动有关的 现金 13,101.50 133,344.60 116,883.20 50,758.50 经营活动现金流入小计 673,370.90 2,753,611.90 1,880,592.60 1,005,817.60 购买商品、接受劳务支付的现 金 62,004.80 304,633.60 280,045.00 173,918.10 支付给职工以及为职工支付 的现金 29,831.40 115,391.10 68,551.20 40,830.70 支付的各项税费 18,626.30 110,786.40 68,776.30 39,874.90 支付其他与经营活动有关的 现金 14,457.10 120,477.80 68,761.70 49,778.70 经营活动现金流出小计 124,919.60 651,288.90 486,134.20 304,402.40 经营活动产生的现金流量净 额 548,451.30 2,102,323.00 1,394,458.40 701,415.20 二、投资活动产生的现金流 量: 收回融资租赁的本金 725,849.80 2,174,145.60 1,765,180.60 1,270,636.10 收回投资收到的现金 - - - 140,000.00 取得投资收益收到的现金 - 2,989.60 36,223.00 664.40 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 71,231.40 911,060.90 760,559.90 16,291.40 处置子公司及其他营业单位 - - - 收到的现金净额 322.30 收到其他与投资活动有关的 现金 729,005.30 7,437,245.10 4,416,551.70 1,166,355.20 投资活动现金流入小计 1,526,086.50 10,525,441.20 7,118,837.50 2,453,947.10 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 416,226.40 4,251,359.50 6,142,892.50 3,289,444.70 投资支付的现金 3,305.40 4,264.20 386,345.60 65,149.40 取得子公司及其他营业单位 - 支付的现金净额 6,675,135.00 1,245,663.70 664,926.30 支付其他与投资活动有关的 现金 890,996.50 8,103,816.40 4,900,068.10 1,332,845.50 向少数股东退回合伙企业清 - - - 106 算款 2,342.60 受限制货币资金的增加 - - - 23,436.40 投资活动现金流出小计 1,310,528.30 19,034,575.10 12,677,312.50 5,375,802.30 投资活动产生的现金流量净 额 215,558.20 -8,509,133.90 -5,558,475.00 -2,921,855.20 三、筹资活动产生的现金流 量: 吸收投资收到的现金 - 13,396.80 95,002.70 1,775,585.90 其中:子公司吸收少数股东投 - 资收到的现金 13,396.80 95,002.70 191,657.20 取得借款收到的现金 2,373,749.60 10,088,858.40 8,906,086.10 5,730,836.10 发行债券收到的现金 420,260.00 7,661,102.40 844,477.80 376,720.00 使用受到限制货币资金的减 - - - 少 233,534.10 收到其他与筹资活动有关的 - 现金 368.00 55,258.70 52,229.10 筹资活动现金流入小计 3,027,911.70 17,818,616.30 9,897,795.70 7,883,142.00 偿还债务支付的现金 2,801,811.60 9,751,501.30 6,395,840.40 3,169,562.30 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 275,984.40 949,505.30 428,812.30 184,698.10 支付其他与筹资活动有关的 现金 3,158.10 39,678.20 18,347.00 18,357.30 购买子公司少数股权支付的 - - 现金 53,032.10 75,898.10 使用受限制资金增加 - 437,825.30 462,902.70 38,157.30 筹资活动现金流出小计 3,133,986.20 11,254,408.20 7,305,902.40 3,410,775.00 筹资活动产生的现金流量净 额 -106,074.50 6,564,208.10 2,591,893.30 4,472,367.00 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -59,850.90 90,279.20 45,324.00 37,784.10 五、现金及现金等价物净增加 /(减少)额 598,084.10 247,676.40 -1,526,799.30 2,289,711.10 加:期初现金及现金等价物余 额 1,247,859.20 1,000,182.80 2,526,982.10 237,271.00 107 六、期末现金及现金等价物余 额 1,845,943.30 1,247,859.20 1,000,182.80 2,526,982.10 (二)母公司财务报表 本公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日的母公司资产负债表,以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1 季度的母公司利润表和现金流量表如下: 1、母公司资产负债表 单位:万元 项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产: 货币资金 349,746.20 299,583.40 321,664.80 1,611,794.70 应收账款 595.80 433.30 433.30 433.30 预付账款 25.30 25.30 25.30 - 应收利息 10,966.70 8,256.00 6,390.40 8,938.90 其他应收 782,663.00 683,590.80 600,763.60 667,597.10 款 应收股利 66,000.00 66,000.00 36,000.00 - 委托贷款 150,200.00 150,200.00 - - 流动资产 1,360,197.00 1,208,088.80 965,277.40 2,288,764.00 合计 非流动资 产: 可供出售 59,924.70 56,619.30 52,355.10 22,355.10 金融资产 长期股权 2,493,138.70 2,499,714.20 2,499,322.40 769,955.20 投资 固定资产 69.10 74.70 81.90 87.90 在建工程 66.10 38.80 - 25.30 无形资产 260.90 272.10 319.60 367.20 委托贷款 - - 250,200.00 350,000.00 非流动资 2,553,459.50 2,556,719.10 2,802,279.00 1,142,790.70 产合计 资产总计 3,913,656.50 3,764,807.90 3,767,556.40 3,431,554.70 流动负债: 短期借款 71,500.00 99,687.90 50,000.00 144,000.00 108 应付职工 132.40 335.40 529.30 342.20 薪酬 应交税费 302.70 412.90 417.70 537.40 应付利息 19,469.70 11,758.70 10,327.30 10,270.30 其他应付 60,526.70 859.30 859.10 1,297.10 款 应付债券 259,528.30 156,064.00 300,848.10 149,444.30 一年内到 期的非流动 348,917.00 360,553.80 12,468.00 1,350.70 负债 流动负债 760,376.80 629,672.00 375,449.50 307,242.00 合计 非流动负 债: 长期借款 397,213.90 355,874.20 239,606.80 2,168.90 应付债券 148,768.60 148,643.60 496,810.60 497,118.60 非流动负 545,982.50 504,517.80 736,417.40 499,287.50 债合计 负债合计 1,306,359.30 1,134,189.80 1,111,866.90 806,529.50 所有者权 益: 股本 618,452.10 618,452.10 618,452.10 618,452.10 资本公积 1,955,302.40 1,955,302.40 1,955,302.40 1,955,301.70 其他综合 -4,754.50 -4,029.20 - - 收益 盈余公积 17,527.40 17,527.40 16,539.40 13,473.00 未分配利 20,769.80 43,365.40 65,395.60 37,798.40 润 所有者权 2,607,297.20 2,630,618.10 2,655,689.50 2,625,025.20 益合计 负债和所 有者权益总 3,913,656.50 3,764,807.90 3,767,556.40 3,431,554.70 计 2、母公司利润表 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 一、营业总收 153.30 613.20 625.50 433.30 入 109 其中:营业收 153.30 613.20 625.50 433.30 入 二、营业总成 16,871.80 62,293.60 30,329.10 15,642.90 本 营业税金及附 11.00 113.50 445.40 1,352.20 加 管理费用 2,146.60 6,085.90 8,472.80 5,789.90 财务费用 14,714.20 56,094.20 21,410.90 8,500.80 投资收益 -5,850.20 71,537.50 60,367.20 28,904.80 三、营业利润 -22,568.70 9,857.10 30,663.60 13,695.20 加:营业外收 - 23.30 - - 入 减:营业外支 26.90 - - - 出 四、利润总额 -22,595.60 9,880.40 30,663.60 13,695.20 五、净利润 -22,595.60 9,880.40 30,663.60 13,695.20 六、其他综合 -725.30 -4,029.20 - - 收益 七、综合收益 -23,320.90 5,851.20 30,663.60 13,695.20 总额 3、母公司现金流量表 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 一、经营活 动产生的现 金流量: 销售商品、 提供劳务收 - 650.00 650.00 - 到的现金 收到的税费 - 23.30 - - 返还 收到其他与 经营活动有 46.60 4,277.30 69,337.30 809.80 关的现金 110 经营活动现 46.60 4,950.60 69,987.30 809.80 金流入小计 支付给职工 以及为职工 1,357.40 3,917.00 2,483.20 2,130.20 支付的现金 支付的各项 235.90 1,035.60 1,351.20 1,292.00 税费 支付其他与 经营活动有 40,468.20 87,895.20 6,586.10 279,568.20 关的现金 经营活动现 42,061.50 92,847.80 10,420.50 282,990.40 金流出小计 经营活动产 生的现金流 -42,014.90 -87,897.20 59,566.80 -282,180.60 量净额 二、投资活 动产生的现 金流量: 收回投资收 - - 140,000.00 - 到的现金 取得投资收 益收到的现 - 37,116.50 23,000.00 37,500.00 金 收到其他与 投资活动有 1,349.50 123,939.70 126,222.40 39,350.70 关的现金 投资活动现 1,349.50 161,056.20 289,222.40 76,850.70 金流入小计 购建固定资 产、无形资产 和其他长期 41.40 65.40 16.60 88.10 资产支付的 现金 投资支付的 3,305.40 4,264.20 1,898,000.00 22,355.10 现金 取得子公司 及其他营业 - - - 116,000.00 单位支付的 现金净额 111 投资活动现 3,346.80 4,329.60 1,898,016.60 138,443.20 金流出小计 投资活动产 生的现金流 -1,997.30 156,726.60 -1,608,794.20 -61,592.50 量净额 三、筹资活 动产生的现 金流量: 吸收投资收 - - - 1,583,928.70 到的现金 取得借款收 31,405.30 452,446.00 309,500.00 224,000.00 到的现金 使用受限制 398.90 6,048.60 - - 资金减少 收到其他与 筹资活动有 - - 0.70 - 关的现金 发行债券收 99,700.00 448,650.00 299,100.00 296,900.00 到的现金 筹资活动现 131,504.20 907,144.60 608,600.70 2,104,828.70 金流入小计 偿还债务支 29,954.70 887,272.10 306,400.20 104,223.70 付的现金 分配股利、 利润或偿付 6,971.90 103,454.50 43,103.00 47,572.50 利息支付的 现金 使用受限资 - - 300,151.50 396.00 金的增加 支付其他与 筹资活动有 4.10 1,280.00 - - 关的现金 筹资活动现 36,930.70 992,006.60 649,654.70 152,192.20 金流出小计 筹资活动产 生的现金流 94,573.50 -84,862.00 -41,054.00 1,952,636.50 量净额 112 四、汇率变 动对现金的 - - - - 影响 五、现金及 现金等价物 50,561.30 -16,032.60 -1,590,281.40 1,608,863.40 净增加额 /(减少) 期初现金及 现金等价物 5,084.70 21,117.30 1,611,398.70 2,535.30 余额 期末现金及 现金等价物 55,646.00 5,084.70 21,117.30 1,611,398.70 余额 (三)合并报表范围的变化情况 1、2015 年末公司合并报表范围重大变化情况 2015年末公司合并报表较2014年新增合并单位2家,当年投资新设并达到实 质控制的公司1家,即天津航空金融服务有限公司,发行人控股55%。通过非同 一控制下的企业合并取得的子公司1家,即发行人通过下属全资子公司GSC购买 Cronos Holding Company Ltd.(以下简称“CHC”)持有的Cronos Ltd.(以下简称 “Cronos”)80%股份,故将Cronos纳入合并范围。 序号 公司名称 主营业务 控股类型 设立类型 非同一控制下的 1 Cronos 集装箱租赁 全资子公司的子公司 企业合并取得 2 天津航空金融服务有限公司 航空资产管理 全资子公司的子公司 投资新设 2、2016 年末公司合并报表范围重大变化情况 2016 年末公司合并报表较年初新增合并单位 1 家,通过非同一控制下的企 业合并取得的子公司 1 家,即发行人通过下属全资子公司 GAL 购买了 Avolon100% 股份,确定购买日为 2016 年 1 月 8 日,故将 Avolon 纳入合并范围。 序号 公司名称 主营业务 控股类型 设立类型 1 Avolon 飞机租赁 全资子公司的子公司 非同一控制下的企业合并取得 3、2017 年公司合并范围重大变化。 113 2017 年 4 月 4 日,公司通过 Avolon 下属全资子公司 ParkAerospaceHoldings Limited(以下简称”Park”)收购 C2 全部股权,C2 为 CITGroup, Inc.(以下简称” CIT”)的下属商业飞机租赁业务。该交易完成后,C2 成为 Avolon 的全资子公司。 序号 公司名称 主营业务 控股类型 设立类型 1 C2 飞机租赁 全资子公司的子公司 非同一控制下的企业合并取得 4、2018 年一季度公司合并范围重大变化。 公司 2018 年一季度合并范围未发生变化。 二、最近三年及一期主要财务指标 (一)基本财务指标 报告期内公司主要财务指标如下: 2018 年 3 月末 项 目 2017 年末/度 2016 年末/度 2015 年末/度 /1-3 月 流动比率 0.94 0.74 0.92 1.27 速动比率 0.92 0.71 0.89 1.26 资产负债率 88.02% 88.21% 82.58% 75.33% 应收账款周转率 3.62 20.84 18.12 10.95 存货周转率 3,373.62 12,862.26 10,065.58 2,581.54 净资产收益率 1.68% 8.63% 8.09% 7.92% 总资产收益率 0.20% 1.22% 1.63% 1.79% EBITDA (亿元) 44.42 209.35 123.49 61.28 EBITDA 利息保障 3.07 3.68 倍数 2.09 2.61 应收融资租赁款贷 1.61% 1.60% 1.46% 0.74% 款不良率 不良应收融资租赁 115.86% 106.97% 135.61% 123.40% 款拨备覆盖率 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注 1:2018 年一季度数据未经年化 注 2:主要财务指标计算公式 114 1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 2、速动比率=(期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产)/期末流动负债 3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额 4、应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均余额; 5、存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额; 6、总资产收益率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2] ×100% 7、EBITDA=利润总额+财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 8、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/财务费用利息支出 9、应收融资租赁款贷款不良率=不良应收融资租赁款/总融资租赁资产 10、不良应收融资租赁款拨备覆盖率=(融资租赁款损失准备+一般风险准备)/不良应收融资租赁款 (二)净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益 率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求计算的净资产收益率和每 股收益如下(合并报表口径): 项目 2017 年 2016 年度 2015 年度 基本每股收 0.43 0.37 0.37 扣除非经常性损益前每股收 益 益(元) 稀释每股收 0.43 0.37 0.37 益 扣除非经常性损益前净资产 加权平均 8.37 7.79 12.28 收益率(%) 基本每股收 0.39 0.27 0.32 扣除非经常性损益后每股收 益 益(元) 稀释每股收 0.39 0.27 0.32 益 扣除非经常性损益后净资产 加权平均 7.67 5.82 10.68 收益率(%) 上述财务指标的计算方法如下: 1、加权平均净资产收益率 115 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产; Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份 数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S = S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj × Mj ÷M0 - Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净 利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其 稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值稀释每股收益: 公司不存在稀释性潜在普通股,故同基本每股收益。 三、管理层讨论与分析 为完整反映本公司的实际情况和财务实力,本公司管理层主要以合并财务报 表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。 116 (一)资产负债分析 1、资产构成分析 报告期内,公司资产的总体构成情况如下: 单位:万元 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产: 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 21.41 货币资金 3,013,461.60 10.33% 2,659,112.70 8.85% 1,937,709.40 8.94% 2,823,872.20 % 应收票据 310.00 0.00% 220.00 0.00% -- -- -- -- 应收账款 214,856.30 0.74% 194,402.80 0.65% 150,377.00 0.69% 117,344.10 0.89% 预付款项 3,649.50 0.01% 4,784.50 0.02% 2,578.80 0.01% 537.4 0.00% 应收利息 12,703.60 0.04% 12,265.20 0.04% -- -- -- -- 其他应收款 10,354.80 0.04% 9,763.70 0.03% 355,627.30 1.64% 5,928.80 0.04% 存货 90.70 0.00% 135.20 0.00% 193.7 0.00% 111.6 0.00% 一年内到期 的非流动资 1,487,555.50 5.10% 1,566,253.60 5.21% 1,508,499.00 6.96% 1,124,019.20 8.52% 产 其他流动资 116,992.30 0.40% 231,692.50 0.77% 163,847.60 0.76% 33,447.00 0.25% 产 持有待售的 805,623.20 2.76% 255,956.40 0.85% 342,696.80 1.58% 74,081.60 0.56% 资产 流动资产合 31.69 5,665,703.90 19.42% 4,934,693.00 16.43% 4,461,529.60 20.59% 4,179,341.90 计 % 非流动资产: 可供出售金 126,604.00 0.43% 146,512.30 0.49% 150,214.90 0.69% 57,543.70 0.44% 融资产 23.50 长期应收款 3,570,390.20 12.24% 4,180,181.90 13.92% 3,757,381.50 17.34% 3,099,879.90 % 长期股权投 259,250.80 0.89% 265,565.30 0.88% 284,554.00 1.31% 119,420.10 0.91% 资 36.29 固定资产 17,049,346.50 58.43% 18,029,827.00 60.02% 11,728,347.60 54.14% 4,786,595.20 % 在建工程 66.10 0.00% 38.80 0.00% 1,852.80 0.01% 25.3 0.00% 无形资产 42,572.90 0.15% 46,530.30 0.15% 58,498.40 0.27% 64,832.00 0.49% 商誉 802,733.20 2.75% 834,150.10 2.78% 885,571.20 4.09% 510,193.90 3.87% 长期待摊费 22,516.80 0.08% 23,526.90 0.08% 22,748.40 0.11% 26,740.30 0.20% 用 递延所得税 23,771.80 0.08% 21,374.30 0.07% 5,872.80 0.03% 3,966.60 0.03% 资产 其他非流动 1,613,689.70 5.53% 1,557,036.40 5.18% 306,638.80 1.42% 341,550.70 2.59% 117 资产 非流动资产 68.31 23,510,942.00 80.58% 25,104,743.30 83.57% 17,201,680.40 79.41% 9,010,747.70 合计 % 100.0 资产总计 29,176,645.90 100.00% 30,039,436.30 100.00% 21,663,210.00 100.00% 13,190,089.60 0% 如 上表所示, 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司资产总额分别为 13,190,089.60 万元、21,663,210.00 万元、30,039,436.30 万元、29,176,645.90 万 元。报告期内资产总体呈波动增长趋势。具体情况如下: 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,发行人流动资产分别为 4,179,341.90 万元、 4,461,529.60 万元、4,934,693.00 万元、5,665,703.90 万元。发行人流动资产主要 为货币资金和一年内到期的非流动资产,其中一年内到期的非流动资产,以一年 内到期的应收融资租赁款为主,和发行人的主营业务相符。 (1)货币资金 发行人的货币资金主要为了满足日常经营需要,并满足借款等负债到期以及 发放融资租赁款的安排。2015-2017 年及 2018 年 3 月末,发行人的货币资金分别 为 2,823,872.20 万元、1,937,709.40 万元、2,659,112.70 万元、3,013,461.60 万元, 整体呈波动趋势。其中, 2016 年末货币资金较 2015 年同比减少 31.38%,主要 为业务发展需要而使用部分资金;2017 年末较年初增加 37.23% ,系本期合并范 围变动及业务发展使货币资金增加所致。 (2)应收账款 发行人应收账款性质主要为尚未收取的计提的项目租金,2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司的应收账款分别为 117,344.10 万元、150,377.00 万元、 194,402.80 万元、214,856.30 万元。应收账款整体呈现逐年增长趋势,其中 2016 年较 2015 年同比增长 28.15%,主要原因为公司收购 Avolon 合并范围扩大,且 业务增长致应收账款增加;2017 年末较年初增加 29.28%,主要原因是发行人业 务增长所致。 2017 年末,发行人应收账款账龄情况如下: 单位:万元 项目 余额 占比 1 年以内(含 1 年) 214,373.90 99.58% 1至2年 902.50 0.42% 118 减:应收账款坏账准备 20,873.60 - 合计 194,402.80 - 2017 年末,发行人应收账款金额前五大债务人情况如下: 单位:万元 债务人 金额 占应收账款总额的比例 客户 1 11,482.10 5.33% 客户 2 10,636.50 4.94% 客户 3 9,172.20 4.26% 客户 4 6,724.00 3.12% 客户 5 6,428.30 2.99% 合计 44,443.10 20.64% 2018 年 3 月末,发行人应收账款账龄如下: 单位:万元 项目 余额 占比 1 年以内(含 1 年) 227,028.00 105.67% 1至2年 - 0.00% 减:应收账款坏账准备 12,171.70 5.67% 合计 214,856.30 100.00% 2018 年 3 月末,发行人应收账款前五大分别为: 单位:万元 债务人 余额 与本集团的关系 账龄 占比 客户 1 11,928.70 第三方 一年以内 5.55% 客户 2 9,844.83 关联方 一年以内 4.58% 客户 3 8,769.79 第三方 一年以内 4.08% 客户 4 5,577.85 第三方 一年以内 2.60% 客户 5 4,784.58 关联方 一年以内 2.23% 合计 40,905.75 19.04% 119 发行人应收账款账龄较短,全部账龄在 2 年以内,其中绝大多数集中于一年 及一年以内。发行人应收账款集中度较为合理,最近一期末前五大债务人合计占 比为 19.04%,占比不大。 (3)其他应收账款 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司其他应收款分别为 5,928.80 万元、 355,627.30 万元、9,763.70 万元、10,354.80 万元,发行人其他应收款主要为关联 方往来款项、应付项目保证金和押金以及超额预缴税款及可抵扣税款。2017 年 末较年初下降 97.25%,系上年度支付收购 C2 的保证金计入其他应收款,本期完 成 C2100%股权收购后 C2 纳入合并报表所致。 2017 年末,其他应收款账龄情况如下: 单位:万元 项目 余额 占比 1 年以内(含 1 年) 8,713.30 89.24% 1至2年 577.30 5.91% 2至3年 352.00 3.61% 3 年以上 121.10 1.24% 减:其他应收账款坏账准备 - - 合计 9,763.70 100.00% 2017 年末,其他应收款前五大债务人情况如下: 单位:万元 债务人 余额 性质 账龄 占比 客户 1 1,804.70 增值税退税 1 年内 18.48% 客户 2 1,800.00 保证金 1-2 年 18.44% 客户 3 1,280.00 信托保证金 1 年内 13.11% 客户 4 500.00 代扣专项资金 1-2 年 5.12% 客户 5 458.60 诉讼费 1 年内 4.70% 合计 5,843.30 - - 59.85% 2018 年 3 月末,其他应收款账龄情况如下: 单位:万元 项目 余额 占比 120 1 年以内(含 1 年) 6,873.70 66.38% 1至2年 2,473.00 23.88% 2至3年 215.00 2.08% 3 年以上 793.10 7.66% 减:应收账款坏账准备 - 0.00% 合计 10,354.80 100.00% 2018 年 3 月末,其他应收款前五大情况如下: 单位:万元 债务人 余额 性质 账龄 占比 客户 1 1,800.00 保证金 1-2 年 17.38% 客户 2 1,646.90 增值税退税 1 年以内 15.90% 客户 3 1,280.00 信托保证金 1 年以内 12.36% 客户 4 899.10 代付维修费 1 年以内 8.68% 客户 5 596.80 保证金 1 年以内 5.76% 合计 6,222.70 - 60.10% 发行人其他应收款账龄多数为一年及一年以内,占比 89.24%。集中度较高, 前五大债务人合计占比为 59.85%。 (4)一年内到期的非流动资产 发行人一年内到期的非流动资产主要为应收融资租赁款及第三方贷款。 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司的一年内到期非流动资产分别为 1,124,019.20 万元、1,508,499.00 万元、1,566,253.60 万元、1,487,555.50 万元,整体呈逐年增 长趋势。 发行人一年内到期的非流动资产情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 一年内到期 的应收融资 1,482,218.20 1,561,025.00 1,502,328.70 116,143.00 租赁款及第 三方贷款 121 一年内到期 的长期待摊 5,337.30 5,228.60 6,170.30 7,876.20 费用 合计 1,487,555.50 1,566,253.60 1,508,499.00 1,124,019.20 (5)其他流动资产 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司的其他流动资产分别为 33,447.00 万元、 163,847.60 万元、231,692.50 万元、116,992.30 万元。整体呈波动增长态势,其 中 2016 年较 2015 年同比增长 389.87%,主要是子公司皖江租赁向其他银行同业 机构提供短期拆借款增加所致。2017 年末其他流动资产较期初数增加了 41.41%, 系本期皖江金租向其他银行同业机构提供的短期拆借款增加及 Avolon 本年购买 的带租约飞机其租金高于市场价值确认的递延成本增加所致。 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司非流动资产分别为 9,010,747.70 万元、 17,201,680.40 万元、25,104,743.30 万元、23,510,942.00 万元,总体保持上升态势, 占资产总额比例分别为 68.31%、79.41%、83.57%、80.58%。公司的非流动资产 主要包括固定资产、长期应收款、商誉。 (6)固定资产 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司固定资产净值分别为 4,786,595.20 万元、 11,728,347.60 万元、18,029,827.00 万元、17,049,346.50 万元。固定资产主要为飞 机和集装箱。其中 2016 年较 2015 年同比增加 145.02%,主要是将 Avolon 报表 并入合并报表范围内,以及业务发展购置集装箱及飞机增加所致。2017 年末较 年初增加了 53.73%,系本期并购 CIT 下属商业飞机租赁业务即 C2 的 100%股权 导致合并范围变动及业务发展新购置集装箱及飞机增加所致。 发行人固定资产账面余额组成情况如下: 单位:万元 类别 2018 年 3 月末 2017 年 2016 年 2015 年 飞机 14,356,383.80 15,216,674.70 8,742,255.10 2,099,706.00 集装箱 2,682,126.00 2,804,747.50 2,979,814.40 2,682,831.10 其他设备 10,836.70 8,404.80 6,278.10 4,058.10 合计 17,049,346.50 18,029,827.00 11,728,347.60 4,786,595.20 2018 年 3 月末,发行人固定资产累计折旧情况如下: 单位:万元 122 飞机及发动 运输设 项目 集装箱 办公设备 房屋建筑物 合计 机 备 原值 15,360,956.24 3,200,883.31 35.96 14,547.08 4,718.81 18,581,141.40 累计折 1,001,892.70 506,459.76 29.36 8,221.01 214.77 1,516,817.60 旧 减值准 2,679.74 12,297.55 - - - 14,977.29 备 账面价 14,356,383.80 2,682,126.00 6.59 6,326.07 4,504.04 17,049,346.50 值 (7)长期应收款 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司长期应收款分别为 3,099,879.90 万元、 3,757,381.50 万元、4,180,181.90 万元、3,570,390.20 万元。长期应收款主要为到 期日为一年以上的应收融资租赁款和对第三方的贷款。对第三方的贷款为借予第 三方用于购买飞机形成的相关应收款项。随着公司租赁规模扩大,公司租赁款呈 增长态势。2017 年末较 2016 年末增加了 11.25%,主要为融资租赁业务增加。 2017 年末,发行人长期应收款余额前五名情况如下: 单位:万元 债务人 金额 占比(%) 客户 1 376,690.40 9.01% 客户 2 152,878.90 3.66% 客户 3 126,487.60 3.03% 客户 4 120,315.70 2.88% 客户 5 112,436.30 2.69% 合计 888,808.90 21.26% 2018 年 3 月末,发行人长期应收款余额前五名情况如下: 单位:万元 债务人 金额 占比(%) 客户 1 403,726.50 11.31% 客户 2 156,056.70 4.37% 123 客户 3 109,976.00 3.08% 客户 4 105,020.20 2.94% 客户 5 94,568.80 2.65% 合计 869,348.20 24.35% 最近一年一期末,发行人应收融资租赁款按到期日的期限分类如下: 单位:万元 账龄 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 1 年以内 1,479,145.30 1,571,419.30 1,503,533.70 1,116,987.20 1至2年 1,111,985.00 1,539,197.50 1,207,876.00 889,305.90 2至3年 882,647.20 1,092,664.30 950,465.20 785,213.70 3 年以上 1,629,538.50 1,595,696.90 1,647,178.80 1,439,865.00 小计 5,103,316.00 5,798,978.00 5,309,053.70 4,231,371.80 减:一年内到期的应收融 1,477,284.70 1,561,025.00 1,502,328.70 1,116,143.00 资租赁款净值 减:一年内到期的长期应 - - 1,205.00 - 收款坏账准备 减:长期应收款融资租赁 61,696.50 57,771.10 48,138.50 17,178.30 坏账准备 合计 3,564,334.80 4,180,181.90 3,757,381.50 3,098,050.50 公司应收融资租赁款分别反映在一年内到期非流动资产和长期应收款科目, 应收融资租赁款的规模、坏账准备直接反映了公司租赁业务开展情况,最近一年 一期末具体分析如下表: 单位:万元 项目 2018 年 3 月末 占比 2017 年末 占比 应收融资租赁款 5,103,316.00 17.49% 5,785,076.00 19.26% 一年内到期的应收融资租赁款 1,479,145.30 5.07% 1,561,025.00 5.20% 长期应收融资租赁款 3,624,170.70 12.42% 4,224,051.00 14.06% 总资产 29,176,646.00 - 30,039,436.30 - 应收融资租赁款坏账准备 61,696.50 - 57,771.10 - 124 (8)其他非流动资产 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司其他非流动资产分别为 341,550.70 万元、 306,638.80 万元、1,557,036.40 万元、1,613,689.70 万元。公司其他非流动资产主 要为递延成本、预付飞机款和持有的套期工具。其中递延成本主要为公司子公司 HKAC 因与承租方租赁业务中资产购买价格高于公允价值且该部分差额由高于 市场价值的未来租赁收款额补偿,因此需要递延的部分;套期工具为 HKAC、 Seaco 为对冲外汇波动风险、利率风险使用的远期汇率合同和利率互换等。 最近一年一期末,发行人其他非流动资产情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 比例 递延成本 169,137.08 164,692.90 10.58% 预付飞机款 1,391,815.60 1,369,853.50 87.96% 套期工具 43,044.03 13,098.90 0.84% 其他 9,692.99 9,693.00 0.62% 合计 1,613,689.70 1,557,338.30 100.00% 减:其他非流动资产减值准备 - 301.90 - 净额 1,613,689.70 1,557,036.40 - (9)商誉 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司商誉分别为 510,193.90 万元、885,571.20 万元、834,150.10 万元、802,733.20 万元。2016 年商誉较 2015 年同比增加 73.58%, 主要是收购 Avolon100%股权产生。2017 年末商誉余额较年初变动较小,主要是 外币报表折算差额引起的变动。 2、负债构成分析 报告期各期末,发行人负债结构如下: 单位:万元 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动负债: 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 2,098,353.80 8.17% 3,090,071.40 11.66% 2,717,899.20 15.19% 1,946,343.10 19.59% 应付票据 5,238.00 0.02% 238.00 0.00% - - 18,000.00 0.18% 应付账款 38,605.10 0.15% 95,114.70 0.36% 118,704.40 0.66% 52,786.30 0.53% 预收款项 188,371.40 0.73% 139,846.10 0.53% 154,823.50 0.87% 80,880.20 0.81% 应付职工薪酬 28,729.10 0.11% 43,804.60 0.17% 20,207.00 0.11% 16,666.50 0.17% 应交税费 52,004.50 0.20% 71,503.60 0.27% 24,845.40 0.14% 12,100.60 0.12% 应付利息 144,926.50 0.56% 181,625.50 0.69% 92,004.00 0.51% 34,654.10 0.35% 125 应付股利 - - - - 419.5 0.00% - - 其他应付款 170,835.70 0.67% 234,689.60 0.89% 51,633.50 0.29% 203,198.90 2.05% 一年内到期的非流动负债 2,851,256.00 11.10% 2,516,268.60 9.50% 1,329,248.00 7.43% 725,686.40 7.30% 应付短期债券 259,528.30 1.01% 156,064.00 0.59% 300,848.10 1.68% 179,987.50 1.81% 其他流动负债 60,828.80 0.24% 57,874.70 0.22% 6,517.60 0.04% 19,034.50 0.19% 划分为持有待售的负债 153,707.00 0.60% 49,143.10 0.19% 23,276.40 0.13% 5,635.60 0.06% 流动负债合计 6,052,384.20 23.57% 6,636,243.90 25.04% 4,840,426.60 27.06% 3,294,973.70 33.16% 非流动负债: 长期借款 10,484,135.30 40.82% 10,544,664.40 39.79% 10,740,592.50 60.04% 5,699,400.50 57.36% 应付债券 7,359,589.20 28.66% 7,382,737.40 27.86% 1,330,692.90 7.44% 547,556.50 5.51% 长期应付款 507,778.70 1.98% 542,717.90 2.05% 445,968.10 2.49% 270,621.70 2.72% 递延所得税负债 215,968.60 0.84% 218,875.30 0.83% 71,374.60 0.40% 17,187.70 0.17% 递延收益 12,054.70 0.05% 12,584.30 0.05% 12,628.40 0.07% 11,471.20 0.12% 其他非流动负债 1,050,411.60 4.09% 1,160,226.90 4.38% 447,839.30 2.50% 95,028.10 0.96% 非流动负债合计 19,629,938.10 76.43% 19,861,806.20 74.96% 13,049,095.80 72.94% 6,641,265.70 66.84% 负债合计 25,682,322.30 100.00% 26,498,050.10 100.00% 17,889,522.40 100.00% 9,936,239.40 100.00% 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司的负债总额分别为 9,936,239.40 万元、 17,889,522.40 万元、26,498,050.10 万元、25,682,322.30 万元。整体呈上升趋势, 具体情况如下: 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司流动负债分别为 3,294,973.70 万元、 4,840,426.60 万元、6,636,243.90 万元、6,052,384.20 万元。整体呈增长趋势,占 负债总额比例分别是 33.16%、27.06%、25.04%、23.57%。公司流动负债主要以 短期借款、应付账款、其他应付账款、一年内到期的非流动负债为主,具体情况 如下: (1)短期借款 报告期各期末,公司短期借款分别为 1,946,343.10 万元、2,717,899.20 万元、 3,090,071.40 万元、2,098,353.80 万元。短期借款是发行人的重要融资渠道之一, 适当的短期借款能够使发行人资产负债的期限结构匹配,减少发行人的利率风险。 近三年及一期公司短期借款金额增长较快,主要是由于发行人控股子公司皖江金 融租赁拥有同业拆借资质,获取短期借款能力提高。 发行人短期借款组成结构如下: 单位:万元 借款品种 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 担保借款 338,461.10 633,614.60 582,973.60 298,505.10 126 拆入资金(注) 136,800.00 263,000.00 111,000.00 135,000.00 信用借款 1,623,092.70 2,193,456.80 2,023,925.60 1,512,838.00 合计 2,098,353.80 3,090,071.40 2,717,899.20 1,946,343.10 注:发行人拆入资金为皖江租赁的同业拆借业务余额,皖江租赁为银监会批准的金融业企业,经批准 开展同业拆借业务。 截至募集说明书出具日,发行人无已到期但未偿还的短期借款,信用情况良 好。 (2)应付账款 报告期各期末,公司应付账款分别为 52,786.30 万元、118,704.40 万元、 95,114.70 万元、38,605.10 万元,整体呈波动趋势。2016 年较 2015 年同比增长 增加 124.88%,主要为应付集装箱及飞机采购款增加所致;2017 年末较 2016 年 末下降 19.87%,主要是应付集装箱采购款下降。 报告期各期末,发行人应付账款组成结构如下: 单位:万元 科目名称 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 应付集装箱采购款 - 78,264.60 3,353.80 9,423.30 应付供应商维修款 37,356.90 2,720.20 105,390.70 39,723.20 其他 1,248.20 14,129.90 9,959.90 3,639.80 合计 38,605.10 95,114.70 118,704.40 52,786.30 (3)预收款项 报告期各期末,公司预收款项分别为 80,880.20 万元、154,823.50 万元、 139,846.10 万元、188,371.40 万元。预收款项主要为租赁项目预收租金,租赁项 目一般按季收取租金,按照租金收取时间的不同,一般有先收租金(季初)和后 收租金(季末)两种方式,对先收租金方式(季初)收到的租金,按照权责发生 制在账务处理上记入预收账款科目,形成预收租金。 最近一年一期末,发行人预收款项情况如下: 单位:万元 127 项目 2018 年 3 月末 2017 年 12 月 31 日 租金 188,114.70 139,605.10 其他 256.70 241.00 合计 188,371.40 139,846.10 (4)其他应付款 报告期各期末,公司其他应付款分别为 203,198.90 万元、51,633.50 万元、 234,689.60 万元、170,835.70 万元。2016 年末较 2015 年末减少 74.59%,主要为 应付收购子公司 Avolon 的收购款减少;2017 年末较 2016 年末增加 354.53%,主 要是发行人从关联方处获取借款增加导致。公司其他应付款构成如下表所示: 单位:万元 项目明细 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 审计、中介费 8,031.90 6,233.10 11,807.40 5,587.70 办公费 662.30 1,778.70 1,558.60 2,169.70 关联方/股东 146,931.40 209,906.50 1,957.90 192,581.50 借款保证金 购机款 - - 30,065.50 - 其他 15,210.10 16,771.30 6,244.10 2,860.00 合计 170,835.70 234,689.60 51,633.50 203,198.90 (5)一年内到期的非流动负债 报告期各期末,公司一年内到期的非流动负债分别为 725,686.40 万元、 1,329,248.00 万元、2,516,268.60 万元、2,851,256.00 万元,整体呈增长趋势。其 中 2016 年较 2015 年同比增加 82.76%,主要是一年内到期长期借款增加,2017 年末较年初增加 89.30%,主要因一年内到期的长期借款及应付债券增加所致。 最近一年及一期,发行人一年内到期的非流动负债组成结构如下: 单位:万元 项目明细 2018 年 3 月末 占比 2017 年末 占比 一年内到期的长期借款 2,178,850.70 76.42% 1,850,549.30 73.55% 一年内到期的长期应付款 22,026.40 0.77% 22,907.00 0.91% 一年内到期的递延收益 2,505.20 0.09% 2,851.40 0.11% 128 一年内到期的应付债券 647,873.70 22.72% 639,960.90 25.43% 合计 2,851,256.00 100.00% 2,516,268.60 100.00% 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司非流动负债分别为 6,641,265.70 万元、 13,049,095.80 万元、19,861,806.20 万元、19,629,938.10 万元,占负债总额比例分 别为 66.84%、72.94%、74.96%、76.43%。整体呈增长趋势,公司非流动负债以 长期借款、应付债券、长期应付款、其他非流动负债为主,具体情况如下。 (6)长期借款 报告期各期末,公司长期借款分别为 5,699,400.50 万元、10,740,592.50 万元、 10,544,664.40 万元、10,484,135.30 万元,整体呈增长趋势。长期借款主要为担保 借款,担保品为公司固定资产及应收融资租赁款。2016 年末较 2015 年末同比增 加 88.47%,主要为公司新增项目贷款增加及收购的 Avolon 并表使长期借款增加。 2017 年末较 2016 年末变动幅度不大。 报告期各期末,发行人长期借款组成结构如下: 单位:万元 明细 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 担保借款 11,915,276.20 11,870,140.80 11,782,022.60 6,397,180.70 信用借款 747,710.40 525,072.90 155,382.00 - 减:一年内到期的长期借 2,178,851.30 1,850,549.30 1,196,812.10 697,780.20 款 合计 10,484,135.30 10,544,664.40 10,740,592.50 5,699,400.50 (7)应付债券 报告期各期末,公司应付债券分别为 547,556.50 万元、1,330,692.90 万元、 7,382,737.40 万元、7,359,589.20 万元,随着公司业务发展及合并范围不断增加, 应付债券呈稳定增长趋势。 (8)长期应付款 报告期各期末,公司的长期应付款分别为 270,621.70 万元、445,968.10 万元、 542,717.90 万元、507,778.70 万元,整体呈增长趋势。长期应付款为公司收取的 129 退还年限大于一年的融资租赁项目保证金。其中 2016 年末较 2015 年同比增加 64.79%,主要是由于收购的 Avolon 并表使得合并范围增加以及业务增长所致。 2017 年末较 2016 年末增长 21.69%,主要是应付融资租赁项目保证金的增加。 报告期各期末发行人长期应付款组成情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 融资租赁项 313,822.60 381,382.90 316,259.00 242,807.40 目保证金 第三方借款 124,581.80 104,762.30 80,807.10 - 应付关联方 90,919.00 79,479.70 71,018.90 55,400.20 购机款 减:一年内 到期的长期 21,544.70 22,907.00 22,116.90 27,585.90 应付款 合计 507,778.70 542,717.90 445,968.10 270,621.70 (9)其他非流动负债 报告期各期末,公司其他非流动负债余额分别为 95,028.10 万元、447,839.30 万元、1,160,226.90 万元、1,050,411.60 万元,呈增长趋势。其他非流动负债主要 是公司维修储备金款、安全保证金款。2016 年较 2015 年增幅 371.27%,主要是 随着合并范围及业务发展,维修储备金款、安全保证金款增加所致。2017 年末 其他非流动负债余额较 2016 年末增幅为 159.07%,系本期并购 C2 100%股权, 合并范围变动所致。 报告期各期末,发行人其他非流动负债组成情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 维修储备金 837,626.76 938,630.50 309,884.20 61,784.70 款 安全保证金 203,762.97 209,806.30 116,244.20 25,006.00 款 诉讼赔偿款 6,649.36 6,649.40 - - 130 其他交易性 2,372.51 5,140.70 21,710.90 8,237.40 金融负债 合计 1,050,411.60 1,160,226.90 447,839.30 95,028.10 3、所有者权益构成分析 报告期各期末,发行人所有者权益构成如下: 单位:万元 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项 目 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 股本 618,452.10 17.70% 618,452.10 17.46% 618,452.10 16.39% 618,452.10 19.01% 资本公积 1,707,886.40 48.88% 1,707,886.40 48.23% 1,724,544.90 45.70% 1,712,279.60 52.62% 盈余公积 23,555.60 0.67% 23,555.60 0.67% 17,410.70 0.46% 12,758.20 0.39% 专项储备 40,976.80 1.17% 40,976.80 1.16% 31,559.50 0.84% 21,334.00 0.66% 未分配利 832,305.90 23.82% 778,081.30 21.97% 561,532.00 14.88% 349,074.40 10.73% 润 少数股东 382,725.40 10.95% 377,640.70 10.66% 658,917.00 17.46% 524,740.40 16.13% 权益 其他综合 -111,578.60 -3.19% -5,206.70 -0.15% 161,271.40 4.27% 15,211.50 0.47% 收益 所有者权 3,494,323.60 100.00% 3,541,386.20 100.00% 3,773,687.60 100.00% 3,253,850.20 100.00% 益合计 归属于母 公司所有 3,111,598.20 89.05% 3,163,745.50 89.34% 3,114,770.60 82.54% 2,729,109.80 83.87% 者权益合 计 报告期各期末,公司的所有者权益分别为 3,253,850.20 万元、3,773,687.60 万元、3,541,386.20 万元、3,494,323.60 万元。整体呈现增长趋势。 (1)实收资本 报告期各期末,公司实收资本分别为 618,452.10 万元、618,452.10 万元和 618,452.10 万元、618,452.10 万元。2014 年 3 月 27 日发行人向海航资本增发股 份 21,645.00 万股,向 3 名投资者增发股份 28,860.00 万股,合计增发股份 50,505.00 万股。增发后实收资本增加至 177,430.30 万元。2015 年 6 月 3 日,发行人完成 了 2014 年度权益分派方案,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,转增 后公司股份总数变更为 354,861 万股。2015 年 12 月 2 日经中国证监会发行审核 委员会审核通过,并于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会核准批文(证监许可 131 [2015]3033 号),发行人以每股人民币 6.07 元的价格非公开发行 263,591.43 万 股 A 股,本次发行后发行人累计股本 618,452.10 万股。 (2)资本公积 报告期各期末,公司资本公积分别为 1,712,279.60 万元、1,724,544.90 万元、 1,707,886.40 万元、1,707,886.40 万元。报告期内发行人资本公积金额基本保持稳 定。 (3)未分配利润 报告期各期末,公司未分配利润分别为 349,074.40 万元、561,532.00 万元、 778,081.30 万元、832,305.90 万元。随着公司盈利能力不断增强,未分配利润总 体增加。 (二)盈利能力分析 报告期内,发行人营收财务指标如下: 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 营业收入 741,314.60 3,593,435.10 2,425,754.80 982,646.40 营业成本 381,050.90 2,115,198.20 1,536,510.80 495,009.60 营业利润 71,068.70 408,633.90 299,495.30 189,671.00 营业外收入 200.00 5,593.20 30,878.50 24,056.70 营业毛利率 48.60% 41.14% 36.66% 49.62% 净利润 59,011.80 315,612.60 284,120.90 178,823.60 1、营业收入分析 报告期内,发行人营业收入分别为 982,646.40 万元、2,425,754.80 万元、 3,593,435.10 万元、741,314.60 万元。发行人报告期内营业收入持续增长,2016 年相较 2015 年同比增长 146.86%,2017 年相较 2016 年同比增长 48.14%。主要 是由于收购了 Avolon 并对公司飞机业务进行整合,造成飞机租赁、飞机销售业 务收入金额及占比大幅增加。2016 年整体毛利率较 2015 年毛利率减小,营业成 本增长幅度高于营业收入增长幅度,主要是因为本期公司飞机销售业务规模大幅 上升,而飞机销售业务毛利率较低所致。虽然毛利率有所下降,但是公司通过销 售飞机获得大额现金流、加速资产周转率,增加了营业收入,符合公司整体运营 132 目标。 2017 年毛利率回升,主要原因是毛利率较高的经营租赁业务收入比重上 升。 公司营业收入包括融资租赁业务收入、经营租赁业务收入、飞机/集装箱销 售业务收入和其他业务收入,公司主营业务突出,占比较高。2015 年公司飞机 销售业务为非经常性业务且金额较小,处置收益按净值列为营业外收入核算, 2016 年收购 Avolon 并对公司飞机业务进行整合后飞机销售业务成为经常性业务, 因此 2016 年将飞机销售收入及对应成本列为其他业务收入及成本核算,因而造 成其他业务收入占比有所提升。同时为保证报表的可比性,相应调整 2015 年度 数据,将 2015 年度营业收入由 96.59 亿元调整为 98.26 亿元,营业成本由 48.37 亿元调整为 49.50 亿元。除收入、成本数据外,不涉及净利润等其他数据调整。 报告期内,发行人营业收入构成情况如下: 单位:万元 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 产品分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 融资租赁 102,110.70 13.77% 469,656.70 13.07% 388,773.90 16.03% 304,921.40 31.03% 及咨询 经营租赁 540,882.15 72.97% 2,113,423.30 58.81% 1,157,242.60 47.70% 571,850.50 58.19% 飞机/集装 箱销售业 91,393.48 12.33% 980,236.20 27.28% 844,470.20 34.81% 73,974.90 7.53% 务 其他业务 6,928.27 0.93% 30,118.90 0.84% 35,268.10 1.46% 31,899.60 3.25% 合计 741,314.60 100.00% 3,593,435.10 100.00% 2,425,754.80 100.00% 982,646.40 100.00% 2、营业成本分析 发行人报告期主营业务成本构成情况如下: 单位:万元 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 产品分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 融资租赁 60,791.86 15.95% 244,954.20 11.58% 180,835.30 11.77% 170,680.00 34.48% 及咨询 经营租赁 233,037.07 61.16% 928,848.90 43.91% 525,562.70 34.20% 240,229.60 48.53% 飞机/集装 箱销售业 81,487.77 21.39% 913,770.20 43.20% 807,513.60 52.56% 63,574.90 12.84% 务 133 其他业务 5,734.19 1.50% 27,624.90 1.31% 22,599.20 1.47% 20,525.10 4.15% 合计 381,050.90 100.00% 2,115,198.20 100.00% 1,536,510.80 100.00% 495,009.60 100.00% 3、主营业务毛利分析 单位:万元 产品分类 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 融资租赁及 41,318.84 11.47% 224,702.50 15.20% 207,938.60 23.38% 134,241.40 27.53% 咨询 经营租赁 307,845.07 85.45% 1,184,574.40 80.13% 631,679.90 71.04% 331,620.90 68.01% 飞机/集装箱 9,905.71 2.75% 66,466.00 4.50% 36,956.60 4.16% 10,400.00 2.13% 销售业务 其他业务 1,194.08 0.33% 2,494.00 0.17% 12,668.90 1.42% 11,374.50 2.33% 合计 360,263.70 100.00% 1,478,236.90 100.00% 889,244.00 100.00% 487,636.80 100.00% 4、期间费用分析 报告期内,公司的期间费用情况如下表所示: 单位:万元 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费 4,409.70 0.59% 17,586.60 0.49% 12,284.70 0.51% 5,852.50 0.60% 用 管理费 50,850.90 6.86% 197,662.40 5.50% 122,598.70 5.05% 88,107.70 8.97% 用 财务费 215,502.30 29.07% 795,236.80 22.13% 391,981.60 16.16% 166,555.70 16.95% 用 合计 270,762.90 36.52% 1,010,485.80 28.12% 526,865.00 21.72% 260,515.90 26.51% 报告期各期末,公司期间费用分别为 260,515.90 万元、526,865.00 万元、 1,010,485.80 万元、270,762.90 万元,占营业收入比重分别为 26.51%、21.72%、 28.12%、36.52%,2016 年以来比重有所下降,但整体变化不大。具体情况如下: (1)销售费用 报告期各期,公司销售费用分别为 5,852.50 万元、12,284.70 万元、17,586.60 万元、4,409.70 万元,占营业收入比例分别为 0.60%、0.51%、0.49%、0.59%, 总体来说占比较小。2016 年销售费用较 2015 年增加幅度为 109.91%。主要原因 系合并 Avolon 致职工薪酬和差旅费增加所致。2017 年销售费用较 2016 年增加 134 幅度为 43.16%,主要原因系收购 C2 100%股权,合并范围扩大,同时公司业务 规模扩大,使得销售费用相应增加所致。 (2)管理费用 报告期各期,公司管理费用分别为 88,107.70 万元、122,598.70 万元、 197,662.40 万元、50,850.90 万元,占营业收入比例分别为 8.97%、5.05%、5.50%、 6.86%。 (3)财务费用 报告期各期,公司财务费用分别为 166,555.70 万元、391,981.60 万元、 795,236.80 万元、215,502.30 万元,占营业收入比重分别为 16.95%、16.16%、22.13%、 29.07%。发行人的财务费用主要包括利息支出、汇兑(收益)/损失净额、金融 机构手续费等。 单位:万元 项目 2018 年一季度 2017 年 2016 年 2015 年 利息支出 212,087.01 801,966.90 401,935.90 166,731.80 减:利息收入 8,237.24 31,281.60 13,275.90 8,789.30 汇兑(收益)/ 7,166.74 24,236.20 -1,990.80 234.6 损失净额 套期工具利 息支出及终 97.45 - 954.3 7,947.60 止损失净额 金融机构手 4,388.34 315.30 4,358.10 431 续费 合计 215,502.30 795,236.80 391,981.60 166,555.70 5、资产减值损失 最近三年,发行人资产减值损失情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 坏账损失 59,357.80 51,158.00 10,488.00 其他流动资产减 - 2,016.30 - 值损失 可供出售金融资 - 1,403.00 1,322.40 产减值损失 135 长期股权投资减 - 411.30 - 值损失 固定资产减值损 30,548.70 39,157.10 23,968.90 失 无形资产减值损 - - 473.60 失 其他非流动资产 - 301.20 - 减值损失 合计 89,906.50 94,446.90 36,252.90 6、投资收益 最近三年,发行人投资收益情况如下表所示: 单位:万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 套期工具及可供出售金融 资产等在持有期间及处置 3,691.80 36,218.20 641.80 取得的投资收益 权益法核算的长期股权投 9,300.20 2,840.50 2,954.30 资收益 处置子公司投资损益 19.90 - - 合计 13,011.90 39,058.70 3,596.10 7、营业外收入 单位:万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 政府补助 2,195.70 26,924.80 15,130.00 债务豁免利得 1,406.40 3,933.20 8,838.40 固定资产清理收入 - 0.40 - 罚款收入 1,900.90 136 其他 90.20 20.10 88.30 合计 5,593.20 30,878.50 24,056.70 政府补助明细 - - - 地方政府补贴 2,195.70 21,497.00 10,687.00 税费返还 - 3,983.70 4,443.00 企业发展金 - 1,444.10 - 合计 2,195.70 26,924.80 15,130.00 2017 年营业外收入与 2016 年相比下降了 81.89%,主要原因是根据《关于印 发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15 号)要求, 发行人在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目,与企业 日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报; 按照该准则的衔接规定,发行人对 2017 年 1 月 1 日前存在的政府补助采用未来 适用法处理,对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日(2017 年 6 月 12 日)之间新增的 政府补助根据本准则进行调整。 (三)现金流量分析 报告期内,公司的现金流量主要数据如下表所示: 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 经营活动现 548,451.30 2,102,323.00 1,394,458.40 701,415.20 金净流量 其中:现金 673,370.90 2,753,611.90 1,880,592.60 1,005,817.60 流入量 现金流出量 124,919.60 651,288.90 486,134.20 304,402.40 投资活动现 215,558.20 -8,509,133.90 -5,558,475.00 -2,921,855.20 金净流量 其中:现金 1,526,086.50 10,525,441.20 7,118,837.50 2,453,947.10 流入量 现金流出量 1,310,528.30 19,034,575.10 12,677,312.50 5,375,802.30 筹资活动现 -106,074.50 6,564,208.10 2,591,893.30 4,472,367.00 金净流量 其中:现金 3,027,911.70 17,818,616.30 9,897,795.70 7,883,142.00 流入量 137 现金流出量 3,133,986.20 11,254,408.20 7,305,902.40 3,410,775.00 1、经营活动现金流量分析 报告期各期,发行人经营活动现金流入分别为 1,005,817.60 万元、 1,880,592.60 万元、2,753,611.90 万元、673,370.90 万元。在公司重大资产重组后, 租赁项目投放的金额逐年增大,故租金回收也大幅增加。近年来,发行人经营活 动现金流入增长较快,主要因为随着租赁规模快速增长,承租人支付租金的金额 也相应快速增长。 报告期各期,发行人经营活动现金流出分别为 304,402.40 万元、486,134.20 万元、651,288.90 万元、124,919.60 万元。报告期内经营活动现金流出随着发行 人的业务规模不断扩大而增加。 报告期各期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 701,415.20 万元、 1,394,458.40 万元、2,102,323.00 万元、548,451.30 万元。近三年一期来发行人经 营活动产生的现金流量净额均为正,体现的是发行人租赁规模的不断上升,产生 的现金流入较多。 2、投资活动现金流量分析 报告期内各期,公司投资活动产生的现金净流量分别为-2,921,855.20 万元、 -5,558,475.00 万元、-8,509,133.90 万元、215,558.20 万元,公司近三年投资活动 净现金流均为负值,主要因公司业务投放规模扩大,进行重大资产重组,收购子 公司现金流出较多所致。 3、筹资活动现金流量分析 发行人通过银行借款、发行债券等为租赁业务筹资。报告期各期,发行人筹 资活动现金流入分别为 7,883,142.00 万元、9,897,795.70 万元、17,818,616.30 万 元、3,027,911.70 万元。发行人合理预计未来租赁业务所需资金以及银行借款还 本付息所需资金,与境内外各大银行都建立了良好的合作关系和授信渠道,筹集 发展所需要的资金。近三年筹资活动现金流入的增长,主要由于发行人的银行借 款、发行债券大幅增加所致。 报告期各期,发行人筹资活动现金流出分别 3,410,775.00 万元、7,305,902.40 万元、11,254,408.20 万元、3,133,986.20 万元。发行人筹资活动现金流出主要为 偿还银行借款及利息的现金支出。 138 报告期各期,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,472,367.00 万元、 2,591,893.30 万元、6,564,208.10 万元、-106,074.50 万元。总体而言,发行人筹资 活动的现金净流量基本能够覆盖投资活动(租赁业务)所产生的现金需求,发行 人现金流结构比较稳健。 4、现金及现金等价物增加额 报告期各期,发行人现金及现金等价物净增加额分别为 2,289,711.10 万元、 -1,526,799.30 万元、247,676.40 万元、598,084.10 万元,波动较大。原因为公司 2015 年 12 月 30 日完成了 160 亿元定向增发,同时,为收购 Avolon 产生了部分 银行贷款,故 2015 年现金及现金等价物净增加额大幅增加,而 2016 年 1 月份交 割 Avolon 支付收购价款及公司定增资金陆续投放租赁项目,导致投资性支出大 幅增加,故现金及现金等价物净增加额降幅较大。综合以上,现金及现金等价物 增加额波动较大的原因为企业进行定增、并购、租赁项目投放造成,而经营活动 现金流净流量随着合并并购企业呈现递增趋势,符合公司发展规划。 (四)发行人偿债能力分析 1、主要偿债指标 报告期内,本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示: 项目 2018 年 1 季末/度 2017 年末/度 2016 年末/度 2015 年末/度 流动比率 0.94 0.74 0.92 1.27 资产负债率 88.02% 88.21% 82.58% 75.33% EBITDA (亿元) 44.42 209.35 123.90 61.28 EBITDA 利息保障倍 2.09 2.61 3.05 3.68 数 2、短期偿债能力分析 报告期各期末,发行人流动比率分别为 1.27、0.92、0.74、0.94,整体呈波 动趋势。主要是因为随着公司租赁业务规模快速扩张,融资规模增长较快,以及 因收购产生的应付关联方收购款,导致公司流动负债金额随之增加所致。但考虑 到近三年公司一年内到期的应收租赁款金额至少保持 40 亿元以上以及公司有效 的多种融资渠道,说明公司具有一定的短期偿债能力。 3、长期偿债能力分析 139 2014-2016 年及 2017 年 9 月末,公司资产负债率分别为 75.33%、82.58%、 88.21%、88.02%。整体呈波动趋势,随着公司近几年业务规模不断扩大,资产 规模迅速扩大,整体资产负债率水平符合行业特征。 报告期内,发行人 EBITDA 分别为 61.28 亿元、123.90 亿元、209.35 亿元、 44.42 亿元,EBITDA 利息保障倍数分别为 3.68、3.05、2.61、2.09,基本保持较 高水平,说明公司长期偿债能力较好。 (五)风控能力分析 报告期各期末,公司应收融资租赁款总额分别为 423.14 亿元、530.91 亿元、 578.51 亿元、510.33 亿元,其中不良应收融资租赁款分别出现 3.12 亿元、7.75 亿元、9.23 亿元、8.20 亿元,不良率仅分别为 0.74%、1.46%、1.60%、1.61%, 虽然发行人不良租赁款逐年增加,不良率逐年升高,但仍处于较低水平。报告期 末,融资租赁款损失准备分别为 1.72 亿元、4.93 亿元、5.78 亿元、6.17 亿元, 公司融资租赁款损失准备随公司业务规模的扩大有所波动增加,整体维持较低水 平。报告期内,不良应收融资租赁款拨备覆盖率分别为 123.40%、135.61%、 106.97%、115.86%,覆盖水平较高,整体来看公司各项融资租赁风控指标情况 良好,风险较低。 报告期内,发行人风控指标如下: 单位:亿元 指标 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 余额 余额 余额 余额 应收融资租赁款总额合计 510.33 578.51 530.91 423.14 不良应收融资租赁款 8.20 9.23 7.75 3.12 应收融资租赁款贷款不良率 1.61% 1.60% 1.46% 0.74% 融资租赁款损失准备 6.17 5.78 4.93 1.72 一般风险准备 3.33 4.10 3.16 2.13 不良应收融资租赁款拨备覆盖率 115.86% 106.97% 135.61% 123.40% 140 (六)发行人资产周转能力分析 报告期内,公司资产周转情况如下: 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 长期应收款 0.19 0.91 0.51 0.26 周转率(次) 固定资产周 0.04 0.24 0.29 0.26 转率(次) 注:2018 年 1-3 月的数据未经过年化 1、长期应收账款周转情况分析 报告期内,公司长期应收款周转率分别为 0.26 次、0.51 次、0.91 次、0.19 次,呈现逐年递增的趋势,运营效率得到提升。 2、固定资产周转情况分析 报告期内,公司固定资产周转率分别为 0.26 次、0.29 次、0.24 次、0.04,周 转率逐年下降并保持低位,主要原因为发行人通过并购等多种手段经营规模逐渐 扩大,固定资产总额不断上升,拉低了资产周转效率。 四、有息负债分析 (一)有息债务总余额 截至 2018 年 3 月 31 日,公司有息债务总余额 2,302.83 亿元,具体情况如下: 单位:亿元 有息负债 2018 年 3 月 31 日 占比 短期借款 209.84 9.11% 一年内到期的非流动负债 282.67 12.27% 应付短期债券 25.95 1.13% 应付债券 735.96 31.96% 长期借款 1,048.41 45.53% 合计 2,302.83 100.00% 公司有息债务包括短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负 债和应付短期债券,其中,银行长短期借款是公司有息负债的主要构成部分。 141 (二)有息债务期限结构分析 截至 2018 年 3 月 31 日,公司有息债务期限结构如下: 单位:亿元 到期时间 金额 比例 1 年以内 518.46 22.51% 1~2 年 251.72 10.93% 2~3 年 277.41 12.05% 3~4 年 551.44 23.95% 4~5 年 285.96 12.42% 5 年以上 417.84 18.14% 合计 2,302.83 100.00% 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人 1 年以内到期的有息负债占比较高,占有息 负债总余额的比例为 22.51%,存在一定的集中偿付风险。其余各个年份到期的 有息负债金额分布比较平均。 (三)有息债务信用融资与担保融资的结构分析 截至 2018 年 3 月 31 日,公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下: 单位:亿元 项目 2018 年 1-3 月 占比 信用类有息债务 685.78 29.78% 担保类有息债务 1,617.05 70.22% 合计 2,302.83 100.00% 截至 2018 年 3 月 31 日,信用借款余额为 685.78 亿元,占期末有息债务总 余额的比例为 29.78%,担保类借款余额为 1,617.05 亿元,占期末有息负债比例 为 70.22%。 (四)本次发行后公司资产负债结构的变化 发行人决定本次募集资金中 25 亿元用于补充流动资金,15 亿元偿还一年内 到期的有息负债,因此对财务状况的影响分析如下: 本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负 债结构在以下假设条件的基础上产生变动: 142 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 3 月 31 日; 2、假设本次债券的募集资金净额为 40 亿元,即不考虑融资过程中所产生的 相关费用; 4、假设本次债券募集资金净额 40 亿元计入 2018 年 3 月 31 日的资产负债表; 5、假设本次债券募集资金 25 亿元用于补充流动资金,15 亿元用于偿还短期 有息负债。 6、假设本次债券于 2018 年 3 月 31 日完成发行。 基于上述假设,本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表: 项目 债券发行前 债券发行后(模拟) 模拟变动额 流动资产合计 5,665,703.90 5,915,703.90 250,000.00 (万元) 非流动资产合计 23,510,942.00 23,510,942.00 - (万元) 资产总计(万元) 29,176,645.90 29,426,645.90 250,000.00 流动负债合计 6,052,384.20 5,902,384.20 -150,000.00 (万元) 非流动负债合计 19,629,938.10 20,029,938.10 400,000.00 (万元) 负债合计(万元) 25,682,322.30 25,932,322.30 250,000.00 所有者权益合计 3,494,323.60 3,494,323.60 - (万元) 资产负债率(%) 88.02% 88.11% 0.09% 流动比率 0.94 0.99 0.05 (1)对短期偿债能力的影响:通过本次公开发行公司债券,能够增强发行 人短期偿债能力,流动比率由 0.94 增加到 0.99,上升 0.05。 (2)对长期偿债能力的影响:本次发行公司债券后,将使公司增加 40 亿元 的长期债务,但是总体来说资产负债率变化不大,由 88.02%上升到 88.11%,只 增加了 0.09%。发行人通过本次公司债券发行,置换了部分将要到期的短期债务, 锁定了长期利率,优化了公司财务结构,总体来看符合长期发展规划。 143 五、其他重要事项 (一)期后事项 截至本募集说明书签署日,公司存在以下重大期后事项: 1、出售子公司股权 根据发行人 2018-040 号公告,为满足银监会关于金融租赁公司控股股东持 股比例的相关监管要求,并优化公司产业及债务结构,降低公司资产负债率,更 好的维护公司和投资者的利益,发行人全资子公司天津渤海租赁有限公司拟通过 在产权交易所征集及其他合法方式寻找意向投资人,拟转让其持有的控股子公司 皖江金融租赁股份有限公司 16.5 亿股股权。根据公司 2018-045 号公告,2018 年 3 月 26 日,经各方友好协商,公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与安徽省 投资集团控股有限公司在合肥签署了《皖江金融租赁股份有限公司股权转让框架 协议》,安徽省投有意收购天津渤海拟出售的皖江金租 16.5 亿股股权,并拟对 收购皖江金租 16.5 亿股股权相关事宜开展进一步的商业谈判。 如本次转让完成,公司全资子公司天津渤海持有皖江金租的股权比例将由 53.65%股权下降至 17.78%股权。本次转让将导致公司合并报表范围发生变化, 公司不再持有皖江金租的控股权,皖江金租不再纳入公司合并报表。目前,公司 持有皖江金租 16.5 亿股对应的账面价值约 16.5 亿元,如本次转让完成将使公 司获得一定投资收益。同时,本次转让符合银监会关于金融租赁公司控股股东持 股比例的相关监管要求,有利于优化公司产业及债务结构,降低公司资产负债率。 由于股权转让工作仍在商业谈判过程中,交易价格等核心要素尚未确定,该股权 转让事项能否最终完成及完成时间仍存在不确定性。 2、重大资产重组事项 发行人因控股股东海航资本集团有限公司正在筹划涉及本公司的重大事项, 经申请,公司股票于 2018 年 1 月 17 日起停牌,并于 2018 年 1 月 18 日发 布了《重大事项停牌公告》。 截至目前,本次重大资产重组的初步方案为渤海金控拟向海航资本发行股份 144 购买其持有的渤海国际信托股份有限公司(以下简称“渤海信托”)部分股权, 并可能涉及向渤海信托进一步增资。本次交易构成关联交易,可能涉及配套募集 资金。因渤海信托系中国银行保险监督管理委员会监管的金融机构,本次重组方 案可能涉及股权转让及对渤海信托进一步增资,方案较为复杂,公司正在与相关 主管部门咨询、论证。由于渤海信托资产规模较大,涉及的相关尽职调查、审计 和评估工作量亦较大,公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾 问北京大成律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所、评估机构北京中企华 资产评估有限责任公司等相关中介机构正在积极开展相关尽职调查、审计和评估 工作。同时,本次重组可能涉及配套募集资金,涉及到寻找意向投资人等相关工 作。目前,公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。因相 关事项尚存较大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免对公司 股价造成重大影响,公司股票将继续停牌。停牌期间,公司将根据《上市公司重 大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定,及时履行信息披露义务,每 五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。 (二)或有事项 1、担保情况 (1)担保政策 公司为防范对外担保风险,专门制定了《渤海金控投资股份有限公司对外担 保管理制度》,严格限定了担保对象的各项条件和审批权限。 同时,公司提供对 外担保,必须严格按照《公司内部控制手册》的要求,履行必要的担保申请与受 理,担保对象调查与评估、担保事项审批,担保合同签定,担保对象跟踪,担保 责任的履行、解除、追偿,担保损失评估及责任追究等流程,全面、科学地评估 担保项目风险,并经过科学、有效的决策与审批,确保对外担保的风险控制符合 公司整体利益。 (2)担保情况 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人不存在对外担保情况。对内担保如下表所示: 序号 被担保人 担保余额(万元) 担保期 145 1 Global Sea Containers Ltd. 191,787.05 自股权质押日起至 2020 年 7 月 14 日 2 天津渤海租赁有限公司 20,000.00 合同签署日至 2018 年 10 月 27 日 3 天津渤海租赁有限公司 46,000.00 合同签署日至 2018 年 12 月 31 日 4 天津渤海租赁有限公司 70,000.00 合同签署日至 2019 年 3 月 15 日 5 天津渤海租赁有限公司 180,000.00 合同签署日至 2021 年 12 月 1 日 6 天津渤海租赁有限公司 50,000.00 合同签署日至 2018 年 11 月 25 日 7 天津渤海租赁有限公司 50,000.00 自租赁资产收益权受让协议项下债务履行完毕之日止 8 香港渤海租赁资产管理有限公司 61,751.66 合同签署日至 2020 年 4 月 26 日 9 香港渤海租赁资产管理有限公司 6,660.00 合同签署日至 2018 年 9 月 21 日 10 香港渤海租赁资产管理有限公司 137,000.00 合同签署日至 2018 年 9 月 29 日 11 天津渤海一号租赁有限公司 14,343.94 自股权质押日起至 2023 年 4 月 21 日 12 天津渤海二号租赁有限公司 18,243.87 合同签署日至 2026 年 3 月 27 日 13 天津渤海二号租赁有限公司 18,243.87 合同签署日至 2026 年 3 月 27 日 14 天津渤海二号租赁有限公司 18,243.88 合同签署日至 2026 年 3 月 27 日 15 天津渤海二号租赁有限公司 18,480.73 合同签署日至 2026 年 6 月 25 日 16 天津渤海三号租赁有限公司 10,717.44 合同签署日至 2021 年 11 月 28 日 17 天津渤海四号租赁有限公司 56,039.58 合同签署日至 2027 年 6 月 18 日 18 天津渤海四号租赁有限公司 17,200.00 合同签署日至 2027 年 6 月 5 日 19 广州南沙渤海一号租赁有限公司 19,959.35 合同签署日至 2027 年 9 月 19 日 20 广州南沙渤海一号租赁有限公司 55,441.69 合同签署日至 2027 年 9 月 21 日 21 海口渤海四号租赁有限公司 58,558.71 合同签署日至 2027 年 11 月 25 日 22 海口渤海四号租赁有限公司 18,000.00 合同签署日至 2027 年 11 月 17 日 23 海口渤海一号租赁有限公司 1,324.79 合同签署日至 2029 年 12 月 16 日 24 海口渤海一号租赁有限公司 18,160.63 合同签署日至 2029 年 12 月 20 日 25 海口渤海三号租赁有限公司 6,431.88 合同签署日至 2027 年 12 月 17 日 26 天津渤海五号租赁有限公司 18,580.39 合同签署日至 2018 年 1 月 25 日 27 海口渤海五号租赁有限公司 63,176.78 合同签署日至 2028 年 4 月 30 日 28 天津渤海七号租赁有限公司 19,832.16 合同签署日至 2028 年 3 月 21 日 29 海口渤海三号租赁有限公司 15,615.00 合同签署日至 2028 年 3 月 21 日 30 天津渤海八号租赁有限公司 14,731.10 合同签署日至 2028 年 8 月 29 日 31 广州南沙渤海四号租赁有限公司 30,171.33 合同签署日至 2028 年 9 月 7 日 32 广州南沙渤海四号租赁有限公司 30,655.43 合同签署日至 2028 年 10 月 18 日 33 广州南沙渤海八号租赁有限公司 74,966.45 合同签署日至 2028 年 9 月 20 日 34 广州南沙渤海五号租赁有限公司 7,609.22 合同签署日至 2028 年 11 月 28 日 35 广州南沙渤海九号租赁有限公司 12,915.45 合同签署日至 2028 年 11 月 21 日 36 天津渤海七号租赁有限公司 6,302.18 合同签署日至 2027 年 3 月 5 日 37 天津渤海七号租赁有限公司 21,565.00 合同签署日至 2028 年 11 月 30 日 38 天津渤海七号租赁有限公司 50,900.00 合同签署日至 2028 年 12 月 12 日 39 广州空港渤海一号租赁有限公司 47,561.00 合同签署日至 2028 年 12 月 23 日 40 天津渤海九号租赁有限公司 12,547.69 合同签署日至 2028 年 12 月 11 日 41 广州空港渤海一号租赁有限公司 12,853.84 合同签署日至 2028 年 12 月 14 日 42 广州南沙渤海九号租赁有限公司 47,206.23 合同签署日至 2029 年 1 月 4 日 43 天津渤海九号租赁有限公司 45,928.86 合同签署日至 2029 年 12 月 21 日 146 44 广州南沙渤海五号租赁有限公司 28,321.71 合同签署日至 2029 年 1 月 12 日 45 广州南沙渤海三号租赁有限公司 77,309.20 合同签署日至 2029 年 1 月 19 日 46 天津渤海十一号租赁有限公司 50,605.61 合同签署日至 2029 年 3 月 7 日 47 天津渤海六号租赁有限公司 48,381.64 合同签署日至 2029 年 4 月 12 日 48 天津渤海六号租赁有限公司 12,645.41 合同签署日至 2029 年 6 月 26 日 49 天津渤海十三号租赁有限公司 23,309.50 合同签署日至 2029 年 5 月 24 日 50 广州南沙渤海二号租赁有限公司 17,620.00 合同签署日至 2028 年 8 月 10 日 51 天津渤海十四号租赁有限公司 81,116.49 合同签署日至 2029 年 8 月 30 日 52 天津渤海十五号租赁有限公司 45,714.49 合同签署日至 2029 年 9 月 17 日 53 天津渤海十一号租赁有限公司 7,940.00 合同签署日至 2020 年 10 月 13 日 54 天津渤海七号租赁有限公司 3,960.00 合同签署日至 2020 年 10 月 13 日 55 广州南沙渤海三号租赁有限公司 20,000.00 合同签署日至 2022 年 12 月 25 日 56 香港渤海租赁资产管理有限公司 125,762.00 合同签署日至 2019 年 3 月 29 日 57 香港渤海租赁资产管理有限公司 18,832.86 合同签署日至 2020 年 6 月 23 日 58 香港渤海租赁资产管理有限公司 106,866.26 合同签署日至 2020 年 6 月 29 日 59 香港渤海租赁资产管理有限公司 67,137.66 合同签署日至 2020 年 6 月 30 日 60 香港渤海租赁资产管理有限公司 17,606.70 合同签署日至 2018 年 7 月 24 日 61 Global Aviation Leasing Co., Ltd 1,049,798.30 合同签署日至 2022 年 12 月 28 日 62 香港航空租赁有限公司 161,490.98 合同签署日至 2018 年 12 月 5 日 63 Global Aviation Leasing Co., Ltd 628,810.00 自合同签署日至债务履行完毕之日止 64 Avolon、HKAC 下属特殊目的主体 10,982,882.74 2、未决诉讼或仲裁事项 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人发生重要诉讼(仲裁)事项 27 笔,涉及金 额人民币 197,890.64 万元。前述诉讼案件中的大部分案件系发行人作为原告,与 发行人日常业务经营有关,系发行人日常经营过程中的常见争议,属于发行人以 诉讼方式维护自身合法权益的行为,尽管发行人积极应对诉讼案件,涉诉案件仍 存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能性,提请广大投资者注意。具体情况 如下: 单位:万元 涉案金额(万 是否形成预 诉讼(仲裁)进 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判 序号 情况 元) 计负债 展 结果及影响 决执行情况 因客户未能 已于 2016 年 按合同约定 12 月 5 日裁 1 支付租金,渤 11,784.41 否 决结案,现已 完全胜诉 执行中 海租赁提起 进入执行阶 诉讼 段 147 因客户未能 一审已于 按合同约定 2016 年 11 月 2 支付租金,渤 8,997.53 否 29 日判决结 完全胜诉 执行中 海租赁提起 案,现已进入 诉讼 执行阶段 一审已于 因客户未能 2017 年 12 月 法院支持了我司 按合同约定 28 日判决, 绝大部分诉讼请 3 支付租金,渤 84,090 否 二审审理中 2018 年 4 月 求,判决结果对 海租赁提起 17 日二审开 我司较为有利 诉讼 庭 因客户未能 按合同约定 2018 年 4 月 4 支付租金,渤 18,000 否 19 日法院立 尚待审理 不适用 海租赁提起 案 诉讼 因客户未能 按合同约定 于 2017 年 12 5 支付租金, 772.7 否 完全胜诉 执行中 月 1 日判决 Seaco 提起 诉讼 因客户未能 按合同约定 偿还 420 万 偿还 420 万 6 支付租金, 3,387.20 否 和解 美元,结案 美元,结案 Seaco 提起 诉讼 因客户未能 按合同约定 偿还 8.5 万美 偿还 8.5 万美 7 支付租金, 152.42 否 完全胜诉 元,结案 元,结案 Seaco 提起 诉讼 因客户未能 按合同约定 8 支付租金, 7,300 否 法院审理中 尚未判决 不适用 Seaco 提起 诉讼 因客户未能 按合同约定 2017 年 6 月 无可执行财 9 支付租金, 10.56 否 结案 31 日结案 产,结案 Seaco 提起 诉讼 148 因客户未能 按合同约定 偿还 48.8 万 偿还 48.8 万 10 支付租金, 482.34 否 和解结案 美元,结案 美元,结案 Seaco 提起 诉讼 因客户未能 按合同约定 11 支付租金, 88.07 否 法院审理中 尚未判决 不适用 Seaco 提起 诉讼 因客户破产 未能按合同 与清算人协商向 12 约定支付租 1,117.78 否 清算中 Seaco 支付相应 不适用 金,Seaco 申 款项 请债权 因客户未能 2017 年 11 月 按合同约定 3 日仲裁胜 被告宣布无 13 支付租金, 210.68 否 完全胜诉 诉,被告宣布 力偿 Seaco 提起 无力偿还 诉讼 因客户未能 一审已于 按合同约定 2014 年 7 月 执行中,抵押 14 支付租金,皖 4,580 否 调解结案 30 日调解结 物拍卖 江金租提起 案 诉讼 因客户未能 2017 年 6 月 按合同约定 30 日二审法 驳回上诉,维持 15 支付租金,皖 26,494 否 院裁定驳回 不适用 原裁定 江金租提起 上诉,维持原 诉讼 裁定 因客户未能 本案一审于 按合同约定 2016 年 10 月 执行中,抵押 16 支付租金,皖 1,529 否 11 日判决结 胜诉判决 物拍卖 江金租提起 案,现已进入 诉讼 执行阶段 因客户未能 本案一审于 按合同约定 2016 年 8 月 17 支付租金,皖 6,984 否 19 日判决结 胜诉判决 执行中 江金租提起 案,现已进入 诉讼 执行阶段 149 因客户未能 一审已于 按合同约定 2015 年 11 月 18 支付租金,皖 8,702 否 12 日判决结 胜诉判决 执行中 江金租提起 案,现已进入 诉讼 执行阶段 2017 年 6 月 8 因客户未能 日起诉立案, 按合同约定 后与被告庭 19 支付租金,皖 384.46 否 撤诉结案 不适用 外和解,被告 江金租提起 偿还全部债 诉讼 务 因客户未能 按合同约定 一审于 2017 无可执行财 20 支付租金,皖 78.27 否 年 8 月 21 日 结案 产,结案 江金租提起 判决结案 诉讼 一审于 2016 年 12 月 20 日 判决,被告提 因客户未能 起上诉,二审 按合同约定 法院于 2017 21 支付租金,皖 2,470.75 否 年 8 月 17 日 胜诉判决 执行中 江金租提起 裁定,因上诉 诉讼 人未缴纳上 诉费,视为撤 诉,一审判决 生效 客户诉皖江 22 金租债权人 0 否 原告撤诉 结案 不适用 撤销权纠纷 150 皖江金租一审败 诉,已向福建省 高级人民法院提 起上诉。经公司 及法律顾问分 2016 年 10 月 析,二审公司仍 8 日一审判 有败诉的可能 决,目前正在 性,预计将形成 皖江金租与 二审阶段。 负债,可能承担 客户因资产 23 5,660 是 2017 年 4 月 赔偿责任。对此 不适用 买卖合同纠 14 日,二审 公司已全额计提 纷被起诉 法院进行法 了损失准备,共 庭调查,目前 计 66,493,535.84 尚未裁决 元(金额计算截 至 2017 年 12 月 31 日)。案件败 诉及赔偿责任对 公司经营不会产 生重大影响。 本案于 2015 皖江金租与 年 8 月 20 日 客户因船舶 在法院立案, 24 碰撞损害责 3,636 否 审理中 不适用 目前正在法 任纠纷被起 院一审审理 诉 中。 本案于 2017 皖江金租与 年 2 月 14 日 客户因船舶 在法院立案, 25 碰撞货物损 156 否 审理中 不适用 目前正在法 失纠纷被起 院一审审理 诉 中 因重组前遗 留工程问题, 26 796.44 否 法院审理中 尚未判决 不适用 渤海金控被 起诉 一审败诉,被执 因重组前目 行 27.03 万。根 遗留水利工 据重组时协议, 27 26.03 否 已执行 已执行,结案 程项目,渤海 海航资本已向公 金控被起诉 司补偿,未产生 实质性影响。 151 截至目前,发行人不存在重大未决诉讼案件。 六、资产权利限制情况分析 截至 2018 年 3 月末,公司权利受到限制的资产合计 20,923,554.03 万元,占 2018 年 3 月末公司合并口径总资产的 71.71%。具体情况如下: 单位:万元 所有权受到 2018 年 3 月末账面价 占比 2017 年末账面价值 占比 限制的资产 值 固定资产 16,080,600.01 76.85% 16,618,331.90 78.95% 划分为持有 727,949.34 3.48% 202,065.30 0.96% 待售的资产 应收融资租 2,543,144.16 12.15% 2,497,751.70 11.87% 赁款 长期股权投 257,294.80 1.23% 259,200.60 1.23% 资 可供出售金 60,799.47 0.29% 60,817.10 0.29% 融资产 货币资金 1,253,766.25 5.99% 1,411,253.50 6.70% 合计 20,923,554.03 100.00% 21,049,420.10 100.00% 截至 2018 年 3 月末,公司受限资产分为六类,主要为固定资产、应收融资 租赁款和货币资金,其中固定资产受限总额 16,080,600.01 万元,应收融资租赁 款受限总额 2,543,144.16 万元,货币资金受限总额 1,253,766.25 万元。 2018 年 3 月末,发行人资产抵押情况如下: 单位:万元 序 抵押物名 抵押物所有权人 抵押权人 借款余额 起始日期 到期日期 号 称 北京农商 天津渤海一号租赁有 1 一架飞机 行东长安 28,837.33 2013/4/22 2023/4/21 限公司 支行 天津渤海二号租赁有 中国进出 2 一架飞机 27,184.74 2014/9/29 2028/3/27 限公司 口银行 天津渤海二号租赁有 中国进出 3 一架飞机 27,184.74 2014/9/29 2028/3/27 限公司 口银行 152 天津渤海二号租赁有 中国进出 4 一架飞机 27,184.74 2014/9/29 2028/3/27 限公司 口银行 天津渤海三号租赁有 中国进出 2021/11/2 5 一架飞机 17,123.20 2014/12/9 限公司 口银行 8 天津渤海二号租赁有 中国进出 2014/12/1 6 一架飞机 27,184.74 2028/6/25 限公司 口银行 5 中国农业 天津渤海四号租赁有 7 一架飞机 银行天津 24,658.69 2015/6/12 2027/6/12 限公司 和平支行 中国建设 广州南沙渤海一号租 8 一架飞机 银行天津 65,995.88 2015/9/21 2027/9/21 赁有限公司 和平支行 中国建设 海口渤海四号租赁有 2015/11/2 2027/11/2 9 一架飞机 银行天津 84,994.05 限公司 6 4 和平支行 中国建设 海口渤海一号租赁有 2015/12/2 2027/12/2 10 一架飞机 银行天津 21,032.15 限公司 1 0 和平支行 中国农业 天津渤海五号租赁有 11 一架飞机 银行天津 22,201.18 2016/1/26 2028/1/24 限公司 和平支行 中国进出 海口渤海五号租赁有 12 一架飞机 口银行天 67,952.90 2016/6/8 2028/4/30 限公司 津分行 天津渤海八号租赁有 中国进出 13 一架飞机 17,429.84 2016/8/29 2028/8/29 限公司 口银行 中国建设 广州南沙渤海四号租 14 一架飞机 银行天津 31,554.95 2016/9/9 2028/9/7 赁有限公司 和平支行 中国建设 天津渤海七号租赁有 15 一架飞机 银行天津 21,857.70 2016/9/26 2028/3/30 限公司 和平支行 广州南沙渤海四号租 交通银行 2016/10/1 2028/10/1 16 一架飞机 31,554.95 赁有限公司 海南分行 9 7 中国进出 广州南沙渤海八号租 2016/10/3 17 一架飞机 口银行天 78,553.60 2028/9/20 赁有限公司 1 津分行 18 天津渤海七号租赁有 一架飞机 中国建设 23,300.00 2016/12/7 2028/11/3 153 限公司 银行天津 0 和平支行 中国建设 天津渤海七号租赁有 2016/12/1 2028/12/1 19 一架飞机 银行天津 55,000.00 限公司 2 1 和平支行 海口渤海三号租赁有 农行天津 2016/12/1 2027/12/1 20 一架飞机 16,654.32 限公司 和平支行 3 7 广发银行 广州空港渤海一号租 2016/12/2 2028/12/2 21 一架飞机 金融街支 50,014.03 赁有限公司 3 2 行 广州南沙渤海九号租 交通银行 22 一架飞机 49,617.41 2017/1/4 2029/1/4 赁有限公司 海南分行 中国农业 天津渤海九号租赁有 2028/12/2 23 一架飞机 银行天津 49,992.30 2017/1/9 限公司 1 和平支行 广州南沙渤海五号租 交通银行 24 一架飞机 29,734.05 2017/1/12 2029/1/12 赁有限公司 海南分行 中国进出 广州南沙渤海三号租 25 一架飞机 口银行总 64,434.19 2017/1/19 2029/1/19 赁有限公司 行营业部 广发银行 天津渤海十一号租赁 26 一架飞机 天津金融 54,000.00 2017/3/9 2029/3/7 有限公司 街支行 天津渤海租赁有限公 光大银行 27 办公大楼 11,700.00 2009/4/27 2019/3/20 司 天津分行 北京农商 天津渤海六号租赁有 28 一架飞机 行东长安 50,581.64 2017/4/12 2029/4/12 限公司 支行 中国建设 天津渤海十三号租赁 29 一架飞机 银行天津 24,400.00 2017/5/25 2029/5/25 有限公司 和平支行 天津渤海租赁有限公 商业不动 包商银行 2017/11/1 2019/10/1 30 19,000.00 司 产 深圳分行 7 6 天津渤海十四号租赁 中国国家 31 一架飞机 21,901.77 2017/8/28 2029/8/27 有限公司 开发银行 天津渤海十四号租赁 中国国家 32 一架飞机 21,901.77 2017/8/31 2029/8/30 有限公司 开发银行 33 天津渤海十五号租赁 一架飞机 中国国家 49,776.75 2017/9/18 2029/9/17 154 有限公司 开发银行 天津渤海十四号租赁 中国国家 2017/11/1 2029/11/1 34 一架飞机 21,955.89 有限公司 开发银行 0 0 天津渤海十四号租赁 中国国家 2017/12/2 2029/12/2 35 一架飞机 21,892.20 有限公司 开发银行 0 0 ABS/银团 GSC(含 2,298,511.7 36 集装箱 (德意志 2010/7/28 2027/4/24 SEACL&CRONOS) 8 银行等) 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/10/1 37 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 26 12,111.78 2021/2/25 1 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 38 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 26 12,247.99 2016/10/7 2021/5/25 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 39 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 22 26,628.15 2012/9/17 2024/9/17 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2014/10/1 40 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 24 40,849.84 2026/6/11 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 41 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 68 45,109.20 2014/8/19 2026/8/14 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 42 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 69 45,521.63 2014/9/22 2026/9/22 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2014/12/1 2026/11/3 43 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 25 43,907.88 9 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2027/12/1 44 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 12 61,848.81 2016/9/26 3 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 45 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 6,616.80 2017/3/30 2022/3/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/12/2 2021/12/1 46 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 10,118.15 2 5 公司 155 阿瓦隆飞机租赁有限 47 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 8,024.27 2016/8/12 2021/3/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 48 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 75 17,129.50 2018/1/31 2029/1/20 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 49 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 7,708.81 2017/2/3 2022/1/18 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 50 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 7,826.85 2017/2/3 2022/1/18 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2011/11/2 51 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 71 8,542.15 2019/11/8 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 52 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 66 15,482.88 2014/2/6 2024/2/6 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 53 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 14 16,355.70 2014/6/26 2019/4/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2011/11/2 54 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 71 8,943.64 2020/2/7 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/12/1 2021/12/1 55 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 11,004.05 3 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 56 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 11,370.30 2017/3/22 2022/3/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 57 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 11,210.01 2017/1/20 2022/1/18 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 58 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 11,437.10 2017/3/31 2022/3/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 59 一架飞机 Bank 15 10,418.93 2016/3/31 2023/2/27 公司及其特殊目的子 156 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 60 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 15 10,418.93 2016/3/31 2023/2/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 61 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 9 13,147.86 2011/9/29 2018/9/29 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/12/1 2021/12/1 62 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 11,093.85 3 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/10/2 63 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 19,180.96 2022/9/28 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2022/11/2 64 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 14,690.23 2015/6/22 8 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2013/12/1 65 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 72 39,633.93 2020/6/10 6 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 66 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 11,960.90 2017/4/11 2022/3/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2023/11/1 67 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 59 12,513.08 2015/5/5 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 68 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 17,199.96 2014/7/11 2022/7/11 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2022/12/3 69 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 53,709.85 2015/5/28 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 70 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 64 61,928.84 2016/4/12 2024/5/10 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 71 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 15,865.11 2014/7/1 2022/7/1 公司 72 阿瓦隆飞机租赁有限 一架飞机 Bank 78 16,418.60 2017/6/20 2022/6/3 157 公司及其特殊目的子 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 73 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 14 13,395.05 2014/6/26 2019/4/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 74 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 19,683.95 2016/11/4 2022/9/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 75 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 17,470.88 2017/6/2 2022/8/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 76 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 15,252.12 2017/4/28 2023/2/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 77 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 3 16,886.66 2014/4/15 2022/4/19 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/12/1 78 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 27 68,707.36 2029/5/15 4 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 79 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 30 73,363.10 2018/3/20 2030/3/20 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 80 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 28 73,655.67 2018/1/18 2030/1/18 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 81 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 12,116.31 2017/3/30 2022/3/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 82 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 16,807.52 2014/8/21 2022/8/21 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 83 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 16,807.52 2014/8/21 2022/8/21 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 84 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 18,785.78 2017/7/28 2024/6/14 公司 158 阿瓦隆飞机租赁有限 85 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 12,021.47 2017/3/7 2022/2/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 86 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 19,059.05 2015/6/29 2023/5/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2021/10/2 87 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 7,691.77 2018/3/28 8 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 88 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 18,254.87 2017/6/1 2022/9/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 89 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 18,565.78 2015/4/30 2023/4/30 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 90 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 18,610.46 2015/5/6 2023/5/6 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 91 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 18,610.46 2015/5/6 2023/5/8 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 92 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 12,560.26 2017/8/29 2023/7/19 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2013/12/2 2021/10/1 93 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 13 11,248.40 0 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 94 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 15,376.36 2015/8/10 2023/8/10 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2014/11/1 2022/11/1 95 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 1 19,713.89 0 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 96 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 1 20,443.10 2015/5/28 2023/5/25 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2012/12/1 2019/12/1 97 一架飞机 Bank 9 15,173.11 公司及其特殊目的子 2 2 159 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 98 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 33 61,903.69 2013/8/27 2025/8/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 99 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 60 14,589.19 2013/4/25 2023/4/25 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 100 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 16,947.56 2014/3/20 2022/3/21 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 101 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 15,493.47 2014/3/24 2022/3/24 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 102 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 32 12,242.28 2012/6/7 2024/6/7 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 103 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 32 12,294.66 2012/6/28 2024/6/7 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 104 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 32 12,469.61 2012/8/28 2024/6/7 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 105 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 58 14,441.20 2013/1/16 2025/1/16 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 106 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 10 14,684.03 2013/7/17 2023/7/24 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/10/2 107 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 18,832.70 2022/9/28 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 108 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 17,923.34 2017/1/20 2022/9/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/12/1 109 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 17,633.80 2022/9/28 2 公司 110 阿瓦隆飞机租赁有限 一架飞机 Bank 78 58,797.30 2014/6/6 2022/6/6 160 公司及其特殊目的子 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 111 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 17,667.61 2014/7/22 2022/7/22 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 112 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 17,433.43 2014/9/9 2022/9/9 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/12/1 113 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 17,924.64 2023/6/29 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 114 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 18,908.07 2017/4/28 2022/9/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 115 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 19,454.13 2015/7/29 2023/7/29 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 116 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 18,949.47 2015/7/21 2023/7/21 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2015/11/2 2023/11/2 117 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 5 19,585.86 7 7 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 118 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 19,027.01 2015/6/23 2023/6/23 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2014/10/1 2022/10/1 119 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 17,369.18 0 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 120 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 15,228.86 2016/6/3 2023/7/10 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 121 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 18,009.32 2015/5/15 2023/5/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 122 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 18,649.64 2015/4/29 2023/4/29 公司 161 阿瓦隆飞机租赁有限 123 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 12,461.93 2016/3/28 2022/9/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2021/10/1 124 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 13 9,362.15 2016/5/24 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2020/12/2 125 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 12,453.30 2015/6/23 8 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/11/2 2021/12/1 126 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 12,988.62 2 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 127 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 18 10,036.49 2011/9/28 2023/7/19 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2011/10/2 128 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 18 10,028.16 2023/8/9 4 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2021/10/1 129 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 13 11,093.86 2014/4/15 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2021/10/1 130 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 13 11,104.63 2014/4/15 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 131 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 13,132.38 2017/3/30 2022/9/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 132 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 19 10,593.85 2012/3/26 2024/3/26 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 133 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 20 10,943.75 2012/4/4 2024/4/4 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 134 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 15,351.80 2017/4/28 2023/3/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 135 一架飞机 Bank 87 14,501.73 2016/12/7 2022/9/28 公司及其特殊目的子 162 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 136 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 21 10,518.16 2012/6/29 2024/6/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 137 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 14,207.79 2014/4/11 2022/3/21 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/10/2 138 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 14,787.72 2022/9/28 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 139 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 23 15,959.99 2013/8/29 2025/6/10 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 140 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 6 14,805.65 2014/6/26 2021/8/4 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2013/12/1 2025/12/1 141 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 70 19,568.48 6 6 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/11/2 2028/11/1 142 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 74 21,545.90 3 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2028/12/2 143 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 75 21,105.53 2017/12/7 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/10/1 2028/10/1 144 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 74 21,422.75 3 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 145 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 74 20,200.93 2016/8/17 2028/8/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 146 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 4 18,810.80 2014/6/30 2024/6/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 147 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 31 80,378.27 2018/3/20 2030/3/20 公司 148 阿瓦隆飞机租赁有限 一架飞机 Bank 29 80,883.48 2018/2/15 2030/2/15 163 公司及其特殊目的子 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 149 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 19,198.17 2014/8/11 2022/8/11 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2021/10/1 150 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 13 18,556.58 2014/8/27 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 151 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 19,257.54 2014/9/2 2022/9/2 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/11/1 2028/11/2 152 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 75 17,598.14 0 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 153 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 74 62,544.40 2016/7/25 2028/7/17 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 154 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 85 57,204.92 2016/9/22 2021/1/29 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2028/11/1 155 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 67 64,710.74 2017/5/15 3 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 156 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 21,996.72 2017/2/28 2022/9/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/12/2 2028/12/2 157 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 75 20,997.89 2 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/12/1 158 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 22,109.75 2022/9/28 4 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/11/2 159 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 21,067.55 2022/9/28 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2015/12/1 2023/12/1 160 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 64 19,165.03 0 0 公司 164 阿瓦隆飞机租赁有限 161 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 20,390.17 2015/3/3 2023/3/3 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 162 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 19,795.60 2015/10/6 2022/10/1 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 163 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 18,034.72 2015/6/29 2023/5/7 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 164 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 15 17,140.31 2016/4/15 2023/2/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 165 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 20,929.16 2015/6/29 2023/6/29 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 166 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 13,616.35 2015/9/28 2023/6/26 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 167 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 15 17,167.88 2016/4/15 2023/2/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 168 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 7 23,145.74 2017/1/23 2023/7/22 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 169 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 61 17,177.34 2016/7/22 2022/2/13 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 170 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 15 17,167.88 2016/4/15 2023/2/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 171 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 15 17,073.41 2016/4/15 2023/2/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 172 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 15 17,056.67 2018/2/15 2023/2/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/12/2 173 一架飞机 Bank 11 66,724.93 2027/3/3 公司及其特殊目的子 9 165 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2022/12/2 174 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 15,468.45 2015/6/26 8 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 175 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 62 17,752.52 2016/4/14 2027/3/23 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/11/2 176 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 62 20,210.56 2027/3/23 3 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/12/2 2028/12/2 177 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 75 22,556.65 2 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/12/2 178 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 19,042.34 2022/9/28 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 179 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 18,325.41 2018/2/28 2024/5/20 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 180 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 62 20,350.64 2016/6/30 2027/3/23 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 181 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 74 19,514.03 2016/8/4 2028/8/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 182 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 74 23,011.26 2016/8/4 2028/8/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/11/1 183 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 20,500.36 2022/9/28 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/11/2 184 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 18,891.18 2022/9/28 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 185 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 74 19,692.15 2017/3/30 2028/7/15 公司 186 阿瓦隆飞机租赁有限 一架飞机 Bank 85 21,281.14 2017/2/17 2021/1/29 166 公司及其特殊目的子 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 187 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 20,748.92 2017/3/29 2024/5/31 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 188 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 18,187.05 2017/3/9 2023/6/5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/12/2 189 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 65 20,645.12 2028/1/24 2 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/12/1 2028/12/2 190 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 75 22,661.95 2 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/12/2 191 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 65 20,645.12 2028/1/24 2 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 192 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 85 22,785.82 2017/6/16 2021/1/29 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 193 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 85 22,687.39 2018/1/30 2021/1/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2015/12/1 2020/10/1 194 公司及其特殊目的子 19 架飞机 Bank 2 271,623.93 5 5 公司 2023/11/1 195 C2 一架飞机 Bank 34 27,384.89 2017/2/15 5 2023/12/1 196 C2 一架飞机 Bank 34 11,361.39 2017/3/14 4 197 C2 一架飞机 Bank 34 7,745.78 2017/3/14 2022/3/14 198 C2 一架飞机 Bank 34 8,324.59 2017/3/14 2022/9/14 199 C2 一架飞机 Bank 34 8,319.66 2017/3/10 2022/9/12 200 C2 一架飞机 Bank 34 12,071.33 2017/3/6 2023/12/5 201 C2 一架飞机 Bank 34 12,099.56 2017/2/23 2024/2/23 202 C2 一架飞机 Bank 34 9,939.98 2017/2/15 2023/8/15 203 C2 一架飞机 Bank 34 12,062.70 2017/3/6 2023/12/5 204 C2 202 架飞 Bank 76 2,807,353.1 2017/10/4 2022/3/21 167 机 8 香港航空租赁有限公 205 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 17 35,506.68 2016/11/2 2021/11/2 司 香港航空租赁有限公 2014/12/1 2026/12/1 206 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 40 39,461.75 8 8 司 香港航空租赁有限公 2014/12/1 2021/12/1 207 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 50 5,622.72 8 8 司 香港航空租赁有限公 208 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 57 46,722.93 2015/3/25 2027/3/25 司 香港航空租赁有限公 2017/12/2 209 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 38 49,309.58 2027/8/16 1 司 香港航空租赁有限公 2017/12/2 210 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 39 49,753.79 2027/11/9 1 司 香港航空租赁有限公 2015/10/1 2027/10/1 211 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 41 51,763.92 3 4 司 香港航空租赁有限公 212 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 86 39,752.80 2017/8/14 2022/3/15 司 香港航空租赁有限公 213 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 44 11,510.53 2014/2/27 2024/1/30 司 香港航空租赁有限公 214 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 45 11,398.71 2014/2/27 2024/3/19 司 香港航空租赁有限公 215 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 54 14,075.01 2014/9/23 2026/9/23 司 香港航空租赁有限公 2014/10/2 2026/10/2 216 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 55 14,084.31 8 7 司 217 香港航空租赁有限公 一架飞机 Bank 35 12,373.52 2017/10/1 2024/10/2 168 司及其特殊目的子公 9 1 司 香港航空租赁有限公 218 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 36 12,182.39 2018/2/15 2025/2/20 司 香港航空租赁有限公 219 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 43 6,124.20 2015/2/13 2021/8/15 司 香港航空租赁有限公 2021/11/1 220 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 49 7,082.95 2015/5/15 7 司 香港航空租赁有限公 2017/12/1 2024/11/2 221 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 10,800.71 1 0 司 香港航空租赁有限公 2013/10/2 222 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 46 6,569.44 2018/7/24 3 司 香港航空租赁有限公 223 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 82 17,534.58 2018/3/9 2023/3/31 司 香港航空租赁有限公 224 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 82 17,535.12 2018/3/9 2023/3/31 司 香港航空租赁有限公 225 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 15,329.12 2017/9/22 2024/9/20 司 香港航空租赁有限公 226 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 17 10,756.90 2017/3/30 2021/11/2 司 香港航空租赁有限公 227 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 16 14,778.18 2016/9/30 2021/9/28 司 香港航空租赁有限公 228 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 16 12,582.84 2017/9/6 2021/9/28 司 香港航空租赁有限公 229 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 82 53,165.09 2018/2/27 2023/3/31 司 169 香港航空租赁有限公 2024/12/2 230 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 81 64,600.80 2018/3/27 7 司 香港航空租赁有限公 231 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 16 14,026.13 2016/9/30 2021/9/28 司 香港航空租赁有限公 232 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 82 16,652.46 2018/3/20 2022/5/23 司 香港航空租赁有限公 2024/12/2 233 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 17,607.33 2018/2/12 0 司 香港航空租赁有限公 234 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 15,951.31 2017/9/22 2024/9/20 司 香港航空租赁有限公 235 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 17 11,430.81 2017/3/16 2021/11/2 司 香港航空租赁有限公 236 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 16 14,491.06 2016/9/28 2021/9/28 司 香港航空租赁有限公 237 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 56 17,053.97 2017/4/27 2025/5/20 司 香港航空租赁有限公 238 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 17 16,443.73 2017/3/15 2021/11/2 司 香港航空租赁有限公 2024/12/2 239 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 13,696.43 2018/3/29 0 司 香港航空租赁有限公 2024/12/2 240 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 81 22,403.35 2017/9/13 7 司 香港航空租赁有限公 241 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 82 22,305.92 2018/2/22 2023/3/31 司 香港航空租赁有限公 242 一架飞机 Bank 86 9,399.75 2017/8/14 2022/3/15 司及其特殊目的子公 170 司 香港航空租赁有限公 2016/12/1 243 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 16 12,432.45 2021/3/15 5 司 香港航空租赁有限公 2024/10/2 244 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 14,475.29 2017/11/1 1 司 香港航空租赁有限公 245 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 36 14,242.29 2018/3/1 2025/2/20 司 香港航空租赁有限公 2024/10/2 246 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 14,646.99 2017/11/2 1 司 香港航空租赁有限公 247 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 14,297.25 2017/7/12 2024/7/22 司 香港航空租赁有限公 248 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 14,297.25 2017/7/12 2024/7/22 司 香港航空租赁有限公 249 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 36 14,305.71 2018/3/1 2025/2/20 司 香港航空租赁有限公 250 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 16 12,942.76 2016/12/8 2020/2/15 司 香港航空租赁有限公 251 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 17 13,511.50 2017/3/15 2021/11/2 司 香港航空租赁有限公 252 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 36 15,009.49 2018/3/1 2025/2/20 司 香港航空租赁有限公 253 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 16 13,468.45 2016/9/30 2021/9/28 司 香港航空租赁有限公 254 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 15,017.68 2017/7/28 2024/7/22 司 255 香港航空租赁有限公 一架飞机 Bank 35 15,500.65 2017/10/1 2024/9/20 171 司及其特殊目的子公 2 司 香港航空租赁有限公 2017/11/1 2024/11/2 256 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 15,505.27 5 0 司 香港航空租赁有限公 257 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 36 15,099.08 2018/3/7 2025/2/20 司 香港航空租赁有限公 258 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 36 15,099.08 2018/3/7 2025/2/20 司 香港航空租赁有限公 259 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 51 14,832.65 2017/1/19 2025/9/18 司 香港航空租赁有限公 2014/12/1 2026/12/1 260 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 48 16,742.84 5 5 司 香港航空租赁有限公 2025/11/1 261 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 47 14,943.28 2017/3/23 0 司 香港航空租赁有限公 262 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 42 21,248.82 2016/9/20 2022/9/19 司 香港航空租赁有限公 263 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 37 21,955.71 2016/5/2 2022/5/3 司 香港航空租赁有限公 264 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 53 18,312.94 2016/4/1 2025/9/9 司 香港航空租赁有限公 265 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 42 21,997.24 2016/11/8 2022/11/7 司 香港航空租赁有限公 266 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 52 18,282.29 2016/5/3 2025/8/28 司 香港航空租赁有限公 2016/12/2 2022/12/2 267 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 42 22,029.58 3 8 司 172 香港航空租赁有限公 268 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 42 22,470.76 2017/2/7 2023/2/7 司 香港航空租赁有限公 269 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 82 22,592.36 2018/3/28 2023/3/31 司 香港航空租赁有限公 2024/12/2 270 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 81 19,587.14 2017/9/28 7 司 香港航空租赁有限公 2024/12/2 271 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 81 22,003.49 2017/8/17 7 司 香港航空租赁有限公 2024/12/2 272 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 81 22,003.49 2017/8/17 7 司 香港航空租赁有限公 2017/12/1 273 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 86 21,899.68 2022/3/15 4 司 香港航空租赁有限公 2017/12/1 2024/12/2 274 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 81 22,522.05 1 7 司 香港航空租赁有限公 2017/11/3 2024/12/2 275 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 81 22,495.60 0 7 司 7,659,485.7 合计 1 截至 2018 年 3 月末,发行人应收融资租赁款质押情况如下: 单位:万元 序 应收账款 应收账款 质押起息 质押到期 出质人 质押权人 取得借款 号 债权人 余额 日 日 天津渤 天津渤海 164,460.3 海租赁 光大银行天 154,000.0 2009/10/2 1 租赁有限 2024/6/20 4 有限公 津分行 0 6 公司 司 2 天津渤海 3,560.60 天津渤 渤海银行天 3,000.00 2010/12/1 2018/11/3 173 租赁有限 海租赁 津分行 0 公司 有限公 司 天津渤 天津渤海 华融湘江银 海租赁 2016/10/3 2018/10/3 3 租赁有限 8,085.57 行股份有限 6,400.00 有限公 0 0 公司 公司营业部 司 天津渤 天津渤海 海租赁 北京银行天 4 租赁有限 4,832.89 3,375.00 2014/7/11 2019/6/25 有限公 津南开支行 公司 司 天津渤 天津渤海 中国建设银 海租赁 5 租赁有限 94,568.82 行天津和平 94,500.00 2015/5/12 2020/5/11 有限公 公司 支行 司 天津渤 天津渤海 招商局通商 海租赁 6 租赁有限 67,838.90 融资租赁有 50,000.00 2017/3/14 2020/6/13 有限公 公司 限公司 司 天津渤 天津渤海 广东粤财金 海租赁 2017/11/1 2018/11/1 7 租赁有限 12,091.63 融租赁股份 12,000.00 有限公 5 5 公司 有限公司 司 天津渤 天津渤海 105,020.2 海租赁 2017/11/3 2018/11/2 8 租赁有限 中铁建金租 50,000.00 4 有限公 0 5 公司 司 天津渤 天津渤海 天津农村商 海租赁 2018/12/3 9 租赁有限 3,747.74 业银行总行 3,700.00 2011/2/1 有限公 0 公司 营业部 司 天津渤 安徽省中安 天津渤海 海租赁 金融资产管 10 租赁有限 66,197.70 50,000.00 2018/3/23 2018/6/23 有限公 理股份有限 公司 司 公司 广州南沙 广州南 天津信托有 11 渤海八号 沙渤海 16,236.00 2018/3/28 2019/6/28 49,300.00 限责任公司 租赁有限 八号租 174 公司 赁有限 公司 横琴国 横琴国际 际融资 中国银行澳 12 融资租赁 16,419.52 11,895.00 2015/3/31 2020/3/30 租赁有 门分行 有限公司 限公司 横琴国 横琴国际 际融资 珠海农村商 13 融资租赁 13,501.07 10,441.75 2016/9/14 2019/9/13 租赁有 业银行 有限公司 限公司 横琴国 横琴国际 际融资 中国银行珠 2015/12/2 2020/12/2 14 融资租赁 8,259.85 6,187.50 租赁有 海分行 4 3 有限公司 限公司 横琴国 横琴国际 际融资 东莞农商行 2017/12/2 15 融资租赁 4,335.90 3,320.00 2022/3/29 租赁有 厚街支行 9 有限公司 限公司 横琴国 横琴国际 珠海横琴村 际融资 2017/12/2 16 融资租赁 2,000.00 镇行前山支 2,000.00 2018/8/23 租赁有 8 有限公司 行 限公司 GSC GSC(SEAC (SEACO 135,344.3 ABS/银团(德 117,576.4 17 O& & 2010/7/28 2027/4/24 4 意志银行等) 2 CRONOS) CRONO S) 162,313.3 18 C2 C2 Bank 76 99,076.38 2017/10/4 2022/3/21 2 2016/10/2 2019/10/2 19 C2 3,734.74 C2 Bank 73 1,638.48 1 1 2016/11/2 2019/11/2 20 C2 3,726.89 C2 Bank 73 1,617.81 4 4 2016/11/3 2019/11/3 21 C2 3,715.67 C2 Bank 73 1,635.69 0 0 2016/10/2 2019/10/2 22 C2 3,709.31 C2 Bank 73 1,637.78 5 5 23 C2 3,735.75 C2 Bank 73 1,618.31 2016/10/2 2019/10/2 175 9 9 24 C2 3,747.16 C2 Bank 73 1,638.68 2016/12/6 2019/12/6 2016/10/2 2019/10/2 25 C2 3,733.58 C2 Bank 73 1,618.31 9 9 947,981.5 705,113.1 合计 1 1 截至 2018 年 3 月末,发行人应收融资租赁款保理融资情况如下: 单位:万元 序号 应收账款债权人 债务人 融资余额 到期日期 扬州泰达 1 皖江金融租赁股份有限公司 发展建设 有限公司 郴州福城 2 皖江金融租赁股份有限公司 高新投资 有限公司 青州市瑞 25,000.00 2019/3/8 通投资发 3 皖江金融租赁股份有限公司 展有限公 司 青州市瑞 通投资发 4 皖江金融租赁股份有限公司 展有限公 司 邵阳龙昇 新城镇建 5 皖江金融租赁股份有限公司 设投资开 发有限公 司 重庆长寿 14,000.00 2019/3/25 经济技术 开发区开 6 皖江金融租赁股份有限公司 发投资集 团有限公 司 镇江新区 7 皖江金融租赁股份有限公司 市政公用 30,700.00 2018/7/20 事业公司 176 潍坊滨海 8 皖江金融租赁股份有限公司 投资发展 有限公司 潍坊滨海 9 皖江金融租赁股份有限公司 投资发展 有限公司 马鞍山市 花山区城 市发展投 10 皖江金融租赁股份有限公司 资集团有 限责任公 司 许昌市东 兴开发建 11 皖江金融租赁股份有限公司 设投资有 限公司 常德市经 济建设投 12 皖江金融租赁股份有限公司 20,100.00 2019/5/31 资集团有 限公司 西安国家 航空产业 13 皖江金融租赁股份有限公司 基地投资 发展有限 公司 黔东南州 凯宏资产 14 皖江金融租赁股份有限公司 运营有限 责任公司 黔东南州 33,500.00 2019/6/3 凯宏资产 15 皖江金融租赁股份有限公司 运营有限 责任公司 漯河新区 16 皖江金融租赁股份有限公司 投资发展 有限公司 漯河新区 17 皖江金融租赁股份有限公司 投资发展 有限公司 镇江新区 新市镇建 18 皖江金融租赁股份有限公司 64,255.91 2019/7/5 设有限公 司 177 宝鸡市蟠 龙新区开 19 皖江金融租赁股份有限公司 发建设有 限公司 镇江新区 新市镇建 20 皖江金融租赁股份有限公司 设有限公 司 宝鸡市蟠 龙新区开 21 皖江金融租赁股份有限公司 发建设有 限公司 十堰市郧 阳区城市 22 皖江金融租赁股份有限公司 投资开发 有限公司 成都新开 元城市建 23 皖江金融租赁股份有限公司 设投资有 限公司 怀化经济 开发区舞 24 皖江金融租赁股份有限公司 阳经济开 发有限公 司 锡林浩特 市给排水 25 皖江金融租赁股份有限公司 有限责任 公司 许昌市东 兴开发建 26 皖江金融租赁股份有限公司 设投资有 限公司 许昌市东 兴开发建 27 皖江金融租赁股份有限公司 设投资有 限公司 吉林孤店 子城镇化 28 皖江金融租赁股份有限公司 13,200.00 2020/3/20 建设投资 有限公司 178 吉林孤店 子城镇化 29 皖江金融租赁股份有限公司 建设投资 有限公司 包头市城 乡建设发 30 皖江金融租赁股份有限公司 展集团有 限公司 包头市城 乡建设发 31 皖江金融租赁股份有限公司 展集团有 限公司 芜湖市竣 60,000.00 2018/6/18 32 皖江金融租赁股份有限公司 安建设有 限公司 昆明经济 技术开发 33 皖江金融租赁股份有限公司 区投资开 发(集团) 有限公司 芜湖龙湖 工业园投 34 皖江金融租赁股份有限公司 资管理有 限责任公 司 长春市城 市发展投 35 皖江金融租赁股份有限公司 资控股(集 团)有限公 司 株洲市武 60,000.00 2019/5/8 广新城开 36 皖江金融租赁股份有限公司 发建设有 限公司 泰州高教 37 皖江金融租赁股份有限公司 投资发展 有限公司 贵州新蒲 经济开发 38 皖江金融租赁股份有限公司 投资有限 责任公司 179 岳阳经济 技术开发 39 皖江金融租赁股份有限公司 区开发总 公司 岳阳经济 技术开发 40 皖江金融租赁股份有限公司 区开发总 公司 六安东城 41 皖江金融租赁股份有限公司 经济建设 有限公司 郑州高新 投资建设 42 皖江金融租赁股份有限公司 集团有限 公司 郎溪县锦 桥创业服 43 皖江金融租赁股份有限公司 务有限公 司 盐城市城 市建设投 44 皖江金融租赁股份有限公司 资集团有 限公司 湘潭九华 经济建设 45 皖江金融租赁股份有限公司 投资有限 公司 湘潭九华 经济建设 46 皖江金融租赁股份有限公司 61,065.94 2019/10/20 投资有限 公司 江苏洪泽 湖建设投 47 皖江金融租赁股份有限公司 资集团有 限公司 新泰市统 筹城乡发 48 皖江金融租赁股份有限公司 展有限公 司 常州市江 南花都花 49 皖江金融租赁股份有限公司 卉产业园 有限公司 180 新泰市统 筹城乡发 50 皖江金融租赁股份有限公司 展有限公 司 巴彦淖尔 市临河区 51 皖江金融租赁股份有限公司 城市发展 投资有限 责任公司 巴彦淖尔 市临河区 52 皖江金融租赁股份有限公司 城市发展 投资有限 责任公司 内蒙古国 源投资集 53 皖江金融租赁股份有限公司 团有限公 司 内蒙古国 源投资集 54 皖江金融租赁股份有限公司 团有限公 司 襄阳经济 技术开发 55 皖江金融租赁股份有限公司 区投资建 设有限公 司 巴彦淖尔 市临河区 56 皖江金融租赁股份有限公司 城市发展 投资有限 责任公司 巴彦淖尔 市临河区 57 皖江金融租赁股份有限公司 城市发展 投资有限 责任公司 巴彦淖尔 市临河区 58 皖江金融租赁股份有限公司 城市发展 投资有限 责任公司 181 青海瑞合 59 皖江金融租赁股份有限公司 铝箔有限 公司 青海瑞合 60 皖江金融租赁股份有限公司 铝箔有限 公司 济源中联 61 皖江金融租赁股份有限公司 水泥有限 公司 潞安新疆 煤化工(集 62 皖江金融租赁股份有限公司 团)有限公 司 罗甸县红 20,000.00 2018/6/21 水河投资 63 皖江金融租赁股份有限公司 有限责任 公司 罗甸县红 水河投资 64 皖江金融租赁股份有限公司 有限责任 公司 大连顺兴 65 皖江金融租赁股份有限公司 投资有限 公司 大连顺兴 66 皖江金融租赁股份有限公司 投资有限 公司 2013 年盐 城三院设 67 皖江金融租赁股份有限公司 备回租项 目 2013 年安 通物流集 68 皖江金融租赁股份有限公司 装箱直租 项目 2014 年江 21,061.26 2021/1/21 都惠民供 69 皖江金融租赁股份有限公司 水回租项 目 2014 年华 菱锡钢特 70 皖江金融租赁股份有限公司 钢回租项 目(二期) 182 2014 年湘 潭水利管 71 皖江金融租赁股份有限公司 网回租项 目 2014 年蚌 埠科创投 72 皖江金融租赁股份有限公司 资管网回 租项目(不 动产) 15 年宜宾 海丝特纤 73 皖江金融租赁股份有限公司 维回租项 目 2015 年怀 化第一人 74 皖江金融租赁股份有限公司 民医院回 租项目第 一笔 15 年常州 嬉戏族集 75 皖江金融租赁股份有限公司 团回租项 目 2015 年怀 化第一人 76 皖江金融租赁股份有限公司 民医院回 租项目第 二笔 15 年怀化 第一人民 77 皖江金融租赁股份有限公司 医院回租 项目第三 笔 15 年山东 兖州热力 78 皖江金融租赁股份有限公司 回租项目 第一笔 15 年山东 兖州热力 79 皖江金融租赁股份有限公司 回租项目 第二笔 183 15 年镇江 交通产业 80 皖江金融租赁股份有限公司 集团有限 公司售后 回租项目 15 年镇江 交通产业 集团有限 81 皖江金融租赁股份有限公司 公司售后 回租项目 第二笔 15 年高密 民生水务 82 皖江金融租赁股份有限公司 售后回租 项目 15 年扬中 新农村建 83 皖江金融租赁股份有限公司 设投资售 后回租项 目 15 年迁西 县人民医 84 皖江金融租赁股份有限公司 院售后回 租项目 15 年永州 市经投售 85 皖江金融租赁股份有限公司 后回租项 目(二期) 第一笔 15 年永州 市经投售 86 皖江金融租赁股份有限公司 后回租项 目(二期) 第二笔 15 年阜阳 城南新区 87 皖江金融租赁股份有限公司 建投售后 回租项目 (二期) 184 江苏骆马 湖文化旅 88 皖江金融租赁股份有限公司 游发展有 限公司 江苏骆马 湖文化旅 89 皖江金融租赁股份有限公司 游发展有 限公司 江苏骆马 湖文化旅 90 皖江金融租赁股份有限公司 游发展有 限公司 100,000.00 2018/4/18 滁州市同 创建设投 91 皖江金融租赁股份有限公司 资有限责 任公司 滁州市同 创建设投 92 皖江金融租赁股份有限公司 资有限责 任公司 江苏骆马 湖文化旅 93 皖江金融租赁股份有限公司 游发展有 限公司 江苏华菱 94 皖江金融租赁股份有限公司 锡钢特钢 有限公司 常德市金 禹水利投 95 皖江金融租赁股份有限公司 资有限公 司 江苏锡沂 96 皖江金融租赁股份有限公司 水务有限 156,440.21 2021/1/21 公司 淮北市公 用事业资 97 皖江金融租赁股份有限公司 产运营有 限公司 遵义市道 路桥梁工 98 皖江金融租赁股份有限公司 程有限责 任公司 185 淮北市公 用事业资 99 皖江金融租赁股份有限公司 产运营有 限公司 芜湖市拓 100 皖江金融租赁股份有限公司 实建设有 限公司 芜湖市拓 101 皖江金融租赁股份有限公司 实建设有 限公司 芜湖市拓 102 皖江金融租赁股份有限公司 实建设有 限公司 淮北市公 用事业资 103 皖江金融租赁股份有限公司 产运营有 限公司 芜湖市三 山临港交 104 皖江金融租赁股份有限公司 通投资有 限公司 芜湖市三 山临港交 105 皖江金融租赁股份有限公司 通投资有 限公司 阜阳市城 南新区建 106 皖江金融租赁股份有限公司 设投资有 限公司 淮北市公 用事业资 107 皖江金融租赁股份有限公司 产运营有 限公司 芜湖市三 山临港交 108 皖江金融租赁股份有限公司 通投资有 限公司 芜湖市拓 109 皖江金融租赁股份有限公司 实建设有 限公司 遵义市道 路桥梁工 110 皖江金融租赁股份有限公司 程有限责 任公司 186 芜湖市三 山临港交 111 皖江金融租赁股份有限公司 通投资有 限公司 芜湖市拓 112 皖江金融租赁股份有限公司 实建设有 限公司 淮北市公 用事业资 113 皖江金融租赁股份有限公司 产运营有 限公司 遵义市道 路桥梁工 114 皖江金融租赁股份有限公司 程有限责 任公司 六安市金 115 皖江金融租赁股份有限公司 达建设有 限公司 马鞍山南 部承接产 业转移新 116 皖江金融租赁股份有限公司 区经济技 术发展有 限公司 榆林市水 务集团榆 117 皖江金融租赁股份有限公司 横工业园 区供水有 限公司 湘潭城乡 建设发展 118 皖江金融租赁股份有限公司 水利投资 有限公司 永州市经 济建设投 119 皖江金融租赁股份有限公司 资发展集 团有限责 任公司 永州市经 济建设投 120 皖江金融租赁股份有限公司 资发展集 团有限责 任公司 187 六安市金 121 皖江金融租赁股份有限公司 达建设有 限公司 宿州马鞍 山投资集 122 皖江金融租赁股份有限公司 团(控股) 有限公司 扬州广陵 经济开发 123 皖江金融租赁股份有限公司 区开发建 设有限公 司 安顺投资 124 皖江金融租赁股份有限公司 有限公司 淮安市清 河盐河生 125 皖江金融租赁股份有限公司 态科技城 投资发展 有限公司 淮安市清 河盐河生 126 皖江金融租赁股份有限公司 态科技城 投资发展 有限公司 淮安市清 河盐河生 127 皖江金融租赁股份有限公司 态科技城 投资发展 有限公司 重庆麻柳 沿江开发 128 皖江金融租赁股份有限公司 投资有限 公司 重庆麻柳 沿江开发 129 皖江金融租赁股份有限公司 投资有限 公司 安阳市城 乡一体化 130 皖江金融租赁股份有限公司 示范区建 设投资有 限公司 188 安阳市城 乡一体化 131 皖江金融租赁股份有限公司 示范区建 设投资有 限公司 法库县中 132 皖江金融租赁股份有限公司 心医院 百色平果 133 皖江金融租赁股份有限公司 县人民医 院 双鸭山市 134 皖江金融租赁股份有限公司 人民医院 扬州鼎佳 市政工程 135 皖江金融租赁股份有限公司 开发有限 公司 都江堰兴 136 皖江金融租赁股份有限公司 市水业有 限公司 内蒙古黄 河西部水 137 皖江金融租赁股份有限公司 业股份有 限公司 泉州安盛 138 皖江金融租赁股份有限公司 船务有限 公司 湖北黄金 山科技园 139 皖江金融租赁股份有限公司 投资有限 公司 30,000.00 2019/5/20 安庆市城 西建设投 140 皖江金融租赁股份有限公司 资有限公 司 安庆市城 西建设投 141 皖江金融租赁股份有限公司 资有限公 司 六安新城 142 皖江金融租赁股份有限公司 建设投资 有限公司 江苏望涛 143 皖江金融租赁股份有限公司 投资建设 有限公司 189 安吉县天 子湖新农 144 皖江金融租赁股份有限公司 村建设开 发有限公 司 安庆市城 西建设投 145 皖江金融租赁股份有限公司 资有限公 司 泰州市海 陵资产经 146 皖江金融租赁股份有限公司 营有限公 司 泰州市海 陵资产经 147 皖江金融租赁股份有限公司 营有限公 司 株洲新芦 淞航空城 148 皖江金融租赁股份有限公司 产业发展 有限公司 江苏江天 农业科技 149 皖江金融租赁股份有限公司 发展有限 公司 昌吉市国 有资产投 150 皖江金融租赁股份有限公司 资经营有 限责任公 司 乌海市城 发投融资 151 皖江金融租赁股份有限公司 集团有限 责任公司 漯河市经 152 皖江金融租赁股份有限公司 济发展投 资总公司 漯河市经 153 皖江金融租赁股份有限公司 济发展投 资总公司 190 马鞍山市 博望区城 154 皖江金融租赁股份有限公司 市发展投 资有限责 任公司 青海西部 155 皖江金融租赁股份有限公司 水电有限 公司 河南银鸽 实业投资 股份有限 公司、漯河 银鸽生活 156 皖江金融租赁股份有限公司 纸产有限 公司、漯河 银鸽特种 纸有限公 司 安徽丰原 集团有限 公司、安徽 116,852.10 2020/7/26 泰格生物 技术股份 157 皖江金融租赁股份有限公司 有限公司、 安徽丰原 发酵技术 工程研究 有限公司 安徽猎豹 158 皖江金融租赁股份有限公司 汽车有限 公司 许昌市东 兴开发建 159 皖江金融租赁股份有限公司 设投资有 限公司 天津雍鑫 建设投资 160 皖江金融租赁股份有限公司 集团有限 公司 南通富通 161 皖江金融租赁股份有限公司 城市建设 有限公司 191 六盘水市 钟山区城 162 皖江金融租赁股份有限公司 市建设投 资有限公 司 六盘水市 钟山区城 163 皖江金融租赁股份有限公司 市建设投 资有限公 司 天津雍鑫 建设投资 164 皖江金融租赁股份有限公司 集团有限 公司 南通富通 165 皖江金融租赁股份有限公司 城市建设 有限公司 锡林浩特 市给排水 166 皖江金融租赁股份有限公司 有限责任 公司 六盘水市 钟山区城 167 皖江金融租赁股份有限公司 市建设投 资有限公 司 沈阳市辽 168 皖江金融租赁股份有限公司 中区人民 医院 榕江县人 169 皖江金融租赁股份有限公司 民医院 松桃苗族 170 皖江金融租赁股份有限公司 自治县人 民医院 渠县人民 171 皖江金融租赁股份有限公司 医院 获嘉县人 172 皖江金融租赁股份有限公司 民医院 延长县人 173 皖江金融租赁股份有限公司 民医院 乐山市沙 174 皖江金融租赁股份有限公司 湾区人民 医院 192 关岭布衣 族苗族自 175 皖江金融租赁股份有限公司 治区人民 医院 许昌市第 176 皖江金融租赁股份有限公司 二人民医 院 盐城市大 邺建设投 177 皖江金融租赁股份有限公司 资有限公 司 无锡太湖 城传感信 178 皖江金融租赁股份有限公司 息中心发 展有限公 司 无锡太湖 城传感信 179 皖江金融租赁股份有限公司 息中心发 展有限公 司 无锡太湖 城传感信 180 皖江金融租赁股份有限公司 息中心发 展有限公 司 商丘新业 基础设施 181 皖江金融租赁股份有限公司 建设开发 有限公司 商丘新业 基础设施 182 皖江金融租赁股份有限公司 建设开发 有限公司 30,000.00 2018/5/16 商丘新业 基础设施 183 皖江金融租赁股份有限公司 建设开发 有限公司 商丘新业 基础设施 184 皖江金融租赁股份有限公司 建设开发 有限公司 193 贵州西南 交通投资 185 皖江金融租赁股份有限公司 实业集团 有限公司 海安县开 发区经济 186 皖江金融租赁股份有限公司 技术开发 总公司 10,000.00 2018/11/27 沈阳沈新 发展公用 187 皖江金融租赁股份有限公司 建设有限 公司 保山金盛 188 皖江金融租赁股份有限公司 工业开发 有限公司 22,660.74 2018/11/17 保山金盛 189 皖江金融租赁股份有限公司 工业开发 有限公司 襄阳市樊 城区建设 190 皖江金融租赁股份有限公司 投资经营 有限公司 淄博市博 山区公有 191 皖江金融租赁股份有限公司 30,000.00 2018/4/26 资产经营 公司 沈阳天道 通用航空 192 皖江金融租赁股份有限公司 机场管理 有限公司 泉州仁建 安通集装 193 皖江金融租赁股份有限公司 箱有限公 司 芜湖高新 194 皖江金融租赁股份有限公司 资产管理 有限公司 20,000.00 2018/7/10 芜湖市竣 195 皖江金融租赁股份有限公司 安建设有 限公司 芜湖高新 196 皖江金融租赁股份有限公司 资产管理 有限公司 194 芜湖市竣 197 皖江金融租赁股份有限公司 安建设有 限公司 上海戈海 198 皖江金融租赁股份有限公司 船务有限 公司 包头市城 乡发展投 199 皖江金融租赁股份有限公司 资有限责 任公司 包头市城 乡发展投 200 皖江金融租赁股份有限公司 资有限责 任公司 天津中运 201 皖江金融租赁股份有限公司 海运集团 有限公司 芜湖高新 202 皖江金融租赁股份有限公司 建设发展 有限公司 芜湖高新 203 皖江金融租赁股份有限公司 建设发展 有限公司 许昌兴安 城市投资 204 皖江金融租赁股份有限公司 开发有限 公司 芜湖市三 山临港交 205 皖江金融租赁股份有限公司 通投资有 限公司 14,000.00 2019/2/1 绍兴袍江 新农村建 206 皖江金融租赁股份有限公司 设投资有 限公司 南通滨海 园区控股 207 皖江金融租赁股份有限公司 发展有限 公司 赤峰松山 208 皖江金融租赁股份有限公司 医院 12,000.00 2019/1/25 平昌县人 209 皖江金融租赁股份有限公司 民医院 195 四川旭虹 210 皖江金融租赁股份有限公司 光电科技 有限公司 长沙经济 技术开发 211 皖江金融租赁股份有限公司 集团有限 公司 长沙经济 技术开发 212 皖江金融租赁股份有限公司 集团有限 公司 聊城市新 城投资发 213 皖江金融租赁股份有限公司 展有限公 司 聊城市新 城投资发 214 皖江金融租赁股份有限公司 展有限公 司 聊城市新 城投资发 215 皖江金融租赁股份有限公司 展有限公 司 50,000.00 2018/8/7 西安国家 航空产业 216 皖江金融租赁股份有限公司 基地投资 发展有限 公司 西安国家 航空产业 217 皖江金融租赁股份有限公司 基地投资 发展有限 公司 陕西省西 咸新区秦 汉城开发 218 皖江金融租赁股份有限公司 建设集团 有限责任 公司 蚌埠经济 开发区投 219 皖江金融租赁股份有限公司 资集团有 限公司 合计 1,014,836.16 196 截至 2018 年 3 月末,发行人货币资金受限情况如下: 单位:万元 货币资金所有权单位 受限金额 质押权人 类型 渤海金控投资股份有限公司 151,800.00 不适用 内保外贷 渤海金控投资股份有限公司 142,300.00 不适用 内保外贷 天津渤海一号租赁有限公司 674.00 不适用 保证金 天津渤海四号租赁有限公司 2,285.80 不适用 保证金 海口渤海四号租赁有限公司 2,156.82 不适用 保证金 海口渤海五号租赁有限公司 2,406.00 不适用 保证金 广州南沙渤海一号租赁有限公司 2,285.48 不适用 保证金 天津渤海九号租赁有限公司 528.04 不适用 保证金 天津渤海十三号租赁有限公司 681.70 不适用 保证金 天津渤海二号租赁有限公司 7,722.58 不适用 保证金 天津渤海三号租赁有限公司 607.03 不适用 保证金 广州南沙渤海二号租赁有限公司 580.82 不适用 保证金 天津渤海六号租赁有限公司 530.34 不适用 保证金 天津渤海租赁有限公司 49,397.10 不适用 保证金 天津渤海租赁有限公司 537,242.28 不适用 内保外贷 皖江金融租赁股份有限公司 939.65 不适用 存放中央银行受限资金 定期存款用作银行存款 皖江金融租赁股份有限公司 50,000.00 徽商银行 质押 融资租赁资产证券化的 皖江金融租赁股份有限公司 37,400.55 不适用 本金和利息 GSCL 37,959.78 不适用 保证金 Avolon(含 HKAC、C2) 226,268.26 不适用 保证金和维修储备金 合计 1,253,766.24 截至 2018 年 3 月末,发行人其他资产受限情况如下: 单位:万元 抵押权 借款余 账面价 抵质押 抵质押 序号 借款单位 人/质押 抵质押期限 额 值 物类别 物明细 权人 渤海金控 70,000.0 80,602.9 北方国 2016/11 2019/11 长期股 渤海人 1 投资股份 0 7 际信托 /2 /2 权投资 寿 8.12 197 有限公司 股份有 亿股 限公司 兴业国 渤海金控 渤海人 45,000.0 49,632.3 际信托 2017/4/ 2018/4/ 长期股 2 投资股份 寿5亿 0 7 股份有 27 26 权投资 有限公司 股 限公司 中信信 渤海金控 渤海人 78,000.0 77,426.5 托有限 2017/4/ 2019/4/ 长期股 3 投资股份 寿 7.8 0 0 责任公 12 12 权投资 有限公司 亿股 司 中信信 渤海人 渤海金控 50,000.0 49,632.9 托有限 2017/5/ 2019/5/ 长期股 寿 4 投资股份 0 6 责任公 24 23 权投资 5.00006 有限公司 司 亿股 兴业国 联讯证 渤海金控 可供出 26,500.0 22,221.6 际信托 2016/12 2018/3/ 券 5 投资股份 售金融 0 3 股份有 /2 30 1.1165 有限公司 资产 限公司 亿股 天津银 香港渤海 可供出 17,606.6 38,577.8 UOB 2017/7/ 2019/7/ 行H股 6 资产管理 售金融 8 4 KayHian 25 25 1.06993 有限公司 资产 5 亿股 287,106. 318,094. 合计 68 27 198 第六节 募集资金运用 一、本期发行公司债券募集资金数额 根据《债券管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及资金需求状况, 经发行人董事长决定并签署相关协议,发行人向中国证监会申请发行不超过人民 币 40 亿元公司债券。首期发行规模不超过 20 亿元(含 20 亿元)。 二、 本次发行公司债券募集资金的使用计划 首期发行规模不超过 20 亿元(含 20 亿元),公司计划通过公开发行公司债 券募集资金用于补充流动资金以及偿还有息负债,进而增强公司的资金实力、并 优化公司的债务结构,具体如下: 首期公司债券募集资金用途:发行人拟投入 15 亿元补充流动资金;此外发 行人还将投入 5 亿元偿还一部分有息负债,偿还有息债务的明细如下所示: 拟使用募集资金金额 序号 借款机构 金额(万元) 到期日 (万元) 1 兴业国际信托 14,045.00 2018/6/25 14,000.00 2 盛京银行 20,000.00 2018/6/25 20,000.00 3 安徽中安资管 25,550.00 2018/6/30 16,000.00 合计 59,595.00 50,000.00 因本次债券的发行时间尚有一定的不确定性,如本次债券募集资金的实际到 位时间晚于以上有息债务到期时间,发行人可以运用本次募集资金中的不超过 5 亿元用于偿还公司的其他有息债务。 本次债券发行后,发行人将本着优化结构,节约利息等原则,通过债券持有 人会议或全体债券持有人书面确认等形式安排偿债范围调整事宜。 发行人通过本次发行公司债券,有助于提高公司的竞争实力,符合其长远战 略规划,优化财务结构,具体如下所示: (一)满足业务发展所需资金 公司围绕基础设施、机器设备、飞机、集装箱等领域开展境内与境外业务, 报告期内,公司相继进行了多次战略并购,实现了境内、境外和不同行业租赁业 199 务的战略布局。 近年来,公司主动进行战略布局,通过兼并收购或发起设立子公司,完成租 赁牌照全覆盖,从而打破单牌照的局限性,致力于将公司建设成为综合租赁服务 集成平台,为客户提供全方位的融资租赁服务。公司总体的战略目标是通过调整 公司发展战略与管理架构,完善管控体系和落实激励机制,培养专业化、国际化 的租赁人才队伍,全力打造国内优秀上市公司、行业内最佳管理公司形象,使公 司具备前瞻性、创新性的核心竞争力,具备持续的国内外业务拓展能力、强大的 资本市场融资与资本运作能力。同时充分发挥上市公司的平台优势以及自身丰富 的租赁行业创新实践经验,面向国内外,通过兼并收购、租赁资产交易等方式, 实现公司对部分租赁产业的整合,以及构建专业租赁资产管理与交易平台计划。 随着公司租赁业务快速发展和经营规模不断扩大,公司面临的资金压力逐渐 增加。通过本次公司债券的发行,发行人可有效补充发行人的营运资金,为各业 务板块的进一步发展提供有力支持。 (二)增强公司资金实力 公司开展项目所需资金除匹配的自有资金外,剩余部分通过向银行等金融机 构借款方式筹集。随着公司业务的快速开展,公司长期借款大幅增加,但受宏观 经济形势、紧缩货币政策的影响,公司融资成本较高,导致公司支付利息、手续 费及佣金的现金不断增加。通过公开发行公司债券可有效补充公司流动资金,增 强公司的资金实力,为未来业务发展奠定坚实基础。 (三)优化公司的债务结构 截至 2018 年 3 月 31 日,公司合并报表资产负债率为 88.02%,流动比率为 0.94,负债总额为 25,682,322.30 万元,公司偿债压力较大。本期债券发行后,发 行人负债结构中,非流动负债所占比重将进一步上升,流动比率由 0.94 提升至 0.97,有利于进一步减少公司短期偿债压力,降低公司的财务风险。 (四)消除未来发展的资金瓶颈 预计未来 3-5 年内,公司的收入、业务规模仍将继续增长,因此需要投入更 多的营运资金以支撑公司业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位;同时, 200 为保持在行业内的核心竞争优势和领先地位,公司还将继续推进跨境并购、行业 优秀人才引进和国内及海外市场开发等方面的投入,使日常运营所需的营运资金 持续上升。 综上,发行人主营业务未来对营运资金的需求较大,仅凭自身经营积累难以 满足业务发展需要,公司有必要通过本次公开发行公司债券补充公司流动资金、 保障现金储备、优化财务结构,使公司的资产负债结构保持在合理的水平,达到 提高公司资产流动性、提高抗风险能力的目的。 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 3 月 31 日;不考虑融 资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为 20 亿 元,全部用于补充公司流动资金与偿还有息负债。 基于上述假设,募集资金运用对财务状况的影响如下: (一)对发行人资产负债结构的影响 本期债券发行完成且全部用于补充公司流动资金与偿还有息负债后,发行人 合并财务报表资产负债率将由 2018 年 3 月 31 日的 88.02%提高到 88.08%。本期 债券发行后,公司资产负债率变动不大。 资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆,提高股东权益报酬 率;而长期债权融资比例的适当提高,将使发行人债务结构得到改善。 (二)对于发行人短期偿债能力的影响 本期债券发行完成且全部用于补充公司流动资金偿还有息负债后,按照 2018 年 3 月 31 日的财务数据模拟计算,发行人合并报表的流动比率将由 2018 年 3 月 31 日的 0.94 提高到 0.97,公司流动比率将有明显的提高,流动资产对流动负债 的覆盖能力得到较大提升,短期偿债能力将进一步增强。 综上所述,本期债券的发行将显著增强公司短期偿债能力,完善公司的债务 结构,降低融资成本,为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持。 201 第七节 备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件,具体如下: 1、发行人最近三年及一期财务报告及审计报告; 2、主承销商出具的核查意见; 3、发行人律师出具的法律意见书; 4、资信评级公司出具的资信评级报告; 5、债券持有人会议规则; 6、债券受托管理协议; 7、中国证监会核准本次发行的文件。 8、其他与发行有关的重要文件。 二、查阅地点 投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00-11:00,下午 3:00-5:00,于下 列地点查阅上述文件。 查阅地点:渤海金控投资股份有限公司 办公地址:新疆乌鲁木齐市新华北路 165 号广汇中天大厦 41 层 联系人:王景然 电话:0991-2327723 传真:0755-26719679 202