渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 股票简称:渤海金控 股票代码:000415 渤海金控投资股份有限公司 (新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号) 2018 年公开发行公司债券(第一期) 募集说明书 (面向合格投资者) 主承销商/债 券 受 托 管 理 人 /簿 记 管 理 人 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 16-17 层 签署时间: 年 月 日 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》 及其它现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会的有关规定,并结 合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日 期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明 自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任。 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明, 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责。 凡经认购、受让并合法持有本次债券的投资者,均视同自愿接受并同意本募 集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本次债券各项权利的相关约定。 上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查 阅。 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 一、本期债券主体长期信用等级为 AAA,债券信用等级为 AAA,评级展望 稳定;本公司 2018 年 3 月末的净资产为 3,494,323.60 万元(截至 2018 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计),合并报表口径的资产负债率为 88.02%(母公司 口径资产负债率为 33.38%);本公司 2017 年 12 月末的净资产为 3,541,386.20 万 元(截至 2017 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计),合并报表口径的资产 负债率为 88.21%(母公司口径资产负债率为 30.13%)。本公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 207,053.70 万元(2015 年、2016 年及 2017 年合并 报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、2017 年 5 月 16 日,发行人召开的年度股东大会授权董事长或总经理(首 席执行官)在额度范围内有权对融资业务作出决定并签署相关文件,本次面向合 格投资者公开发行 40 亿元公司债券并未超过股东大会的授权额度;2017 年 7 月 3 日,发行人董事长同意本次发债事项并签署相关文件。2018 年 5 月 21 日,发 行人召开的年度股东大会授权董事长或总经理(首席执行官)在额度范围内有权 对融资业务作出决定并签署相关文件,本期面向合格投资者公开发行 20 亿元公 司债券并未超过股东大会的授权额度;2018 年 6 月 13 日,发行人董事长同意本 次发债事项并签署相关文件。 三、本公司于 2017 年 12 月 26 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017] 【2354】号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 40 亿元(含 40 亿元)的公司债券。本期债券的计息期限为 2018 年 6 月 20 日至 2021 年 6 月 19 日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的计息期限为 2018 年 6 月 20 日至 2020 年 6 月 19 日。 四、发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债 券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司开立 A 股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格投 1 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。根据相关规定,本期债券仅面向合 格投资者或合格机构投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市 后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者或合格机构投资者参与交易,公 众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内,若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金,可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次 债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 六、报告期各期末,发行人负债总额为 9,936,239.40 万元、17,889,522.40 万 元、26,498,050.10 万元、25,682,322.30 万元,资产负债率(合并口径)分别为 75.33%、82.58%、88.21%、88.02%。总体来看,发行人负债规模逐年上升,资 产负债率总体也呈现波动上升趋势,发行人偿债压力较大,提醒广大投资者注意。 七、报告期各期末,发行人流动负债分别为 3,294,973.70 万元、4,840,426.60 万元、6,636,243.90 万元、6,052,384.20 万元,流动负债占总负债比例分别为 33.16%、 27.06%、25.04%、23.57%,发行人面临一定的短期偿债压力。报告期内,发行 人流动比率分别为 1.27、0.92、0.74、0.94 ,发行人流动比率呈现波动下降趋势, 显示发行人短期偿债压力有所加强。 八、报告期各期末,发行人的长期应收款规模较大,分别为 3,099,879.90 万 元、3,757,381.50 万元、4,180,181.90 万元、3,570,390.20 万元,长期应收款占总 资产比例分别为 23.50%、17.34%、13.92%、12.24%。长期应收款主要为应收融 资租赁款,随着公司租赁规模扩大,公司租赁款总体呈增长态势。受宏观经济形 势、行业政策以及技术更新的影响,如承租人不能按期支付租赁款,发行人存在 应收款无法按期收回的风险。 九、报告期内,公司期间费用分别为 260,515.90 万元、526,865.00 万元、 1,010,485.80 万元、270,762.90 万元,占营业收入比重分别为 26.51%、21.72%、 28.12%、36.52%。期间费用主要包括管理费用和财务费用,随着公司业务规模 的扩大,人员工资和借款利息支出将随之增加,且期间费用占主营业务收入的比 2 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 重也不断提高,若发行人的主营业务收入不能持续稳定增加,将会给发行人造成 一定的资金压力。 十、发行人在报告期内进行了多次的重大资产重组,包括 2015 年收购 Cronos, 2016 年收购 Avolon,2016 年收购纽交所上市公司 CIT 下属商业飞机租赁业务。 发行人通过一系列重大资产重组实现规模扩张,提升自身竞争实力。但被并购企 业的管理体制、企业文化、地域风俗都可能与上市公司存在一定的差异,如果发 行人未来不能很好的整合被收购企业,发挥各子公司的协同效应,可能会影响发 行人今后的发展,提请投资者关注发行人并购整合风险。 十一、2015 年-2017 年,发行人应收账款与长期应收款共计坏账计提准备分 别为 26,661.70 万元、67,048.20 万元、78,644.70 万元,坏账计提准备较低。若 后续应收账款回收出现困难,由于坏账准备计提较低,可能对发行人净利润水平 产生重大不利影响,提请广大投资者注意。 十二、截至 2017 年 12 月 31 日,公司权利受到限制的资产合计 21,049,420 万元,占 2017 年 12 月末公司合并口径总资产的 70.07%。发行人受限资产主要 用于银行保证金以及融资抵押。较大的受限资产规模将影响发行人未来以资产抵 质押的方式进行债务融资的能力,且若未来发行人未能按时、足额偿付债务本息 导致发行人资产被冻结和处置,将对发行人正常生产经营活动造成不利影响,进 而影响发行人的偿债能力。 十三、截至 2018 年 3 月 31 日,海航资本共持有发行人 2,158,823,675 股, 占发行人总股本的 34.91%,共质押发行人股份 2,144,852,015 股,占发行人总股 本的 34.68%;海航资本之一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业(有 限合伙)持有公司 527,182,866 股股票,占公司总股本的 8.52%,累计已质押 527,182,866 股,占公司总股本的 8.52%; 海航资本之一致行动人天津通万投资 合伙企业(有限合伙)持有公司 263,591,433 股股票,占公司总股本的 4.26%, 累计已质押 263,591,433 股,占公司总股本的 4.26%。发行人控股股东以及其一 致行动人股权质押比例较高,存在控制权转移风险。若发行人控制权发生变更, 公司的经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面都 3 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 有可能面临不确定性,从而会对发行人经营产生不利影响,进而影响其偿债能力, 提醒广大投资者注意。 十四、公司所处的租赁行业受经济周期影响较大,行业发展总体水平与国民 经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或租赁行业变革 导致相关行业波动,可能对公司的长远经营发展产生不利影响。公司近几年加快 了扩张速度,未来是否能够保持现有扩张速度,存在一定的不确定性。 十五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十六、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖 于有关主管部门的审批或核准,本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在深圳证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等 因素的影响,本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 十七、经联合信用评级有限公司评定,本公司主体信用等级为 AAA,本次 债券的信用等级为 AAA,评级展望为稳定,该级别反映了本期债券安全性极高, 违约风险极低。在本次公司债券存续期内,联合信用评级有限公司将持续关注发 行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报 告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项,导致发行人 主体信用级别或本次公司债券信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资者 的利益产生一定影响。 十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于 所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力。 4 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利义务的规定。 十九、在本次债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本公司进行 持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间,资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件及本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告, 以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪 评级结果与跟踪评级报告,同时报送发行人及相关监管部门,并由发行人在深圳 证券交易所网站(http://www.szse.cn)及指定媒体予以公告。 二十、截至 2018 年 3 月 31 日,发行人有息负债总余额为 2,302.83 亿元,占 总资产比例为 78.93%,有息负债金额较大,占总资产的比例较高。其中,一年 以内到期的有息负债占有息负债总余额的比例为 22.51%,短期有息负债比重较 大,因此存在一定的集中偿付的风险,提请广大投资者注意。 二十一、截至 2017 年 12 月 31 日,发行人发生重要诉讼(仲裁)事项 27 笔, 涉及金额人民币 197,890.64 万元。前述诉讼案件中的大部分案件系发行人作为原 告,与发行人日常业务经营有关,系发行人日常经营过程中的常见争议,属于发 行人以诉讼方式维护自身合法权益的行为,尽管发行人积极应对诉讼案件,涉诉 案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能性,提请广大投资者注意。 二十二、报告期内,发行人筹资活动现金流净额分别为 4,472,367.00 万元、 2,591,893.30 万元、6,564,208.10 万元、-106,074.50 万元。发行人最近一期筹资活 动现金流净额为负,主要原因为最近一期偿还有息负债及利息导致筹资活动现金 流出较多所致。提醒广大投资者注意筹资活动现金流净额为负的风险。 二十三、发行人主体长期信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA; 符合进行质押式回购交易的基本条件,本期债券质押式回购相关申请尚需有关部 门最终批复,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 5 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 二十四、联合评级评定发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级均为 AAA ; 最 近 一 年 一 期 末 , 发 行 人 净 资 产 金 额 分 别 为 3,541,386.20 万 元 、 3,494,323.60 万元,净资产金额均超过 5 亿元;且最近三年发行人年均可分配利 润为 207,053.70 万元(2015 年、2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行 结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期 债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简 称“双边挂牌”)的上市条件。 但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可 能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券 交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债 券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险, 由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所 上市。 6 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 目 录 声明................................................................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................................... 7 释 义............................................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 ......................................................................................................................... 12 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 12 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 13 三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 18 四、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 18 五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 21 六、认购人承诺 ..................................................................................................................... 21 第二节 风险因素 ......................................................................................................................... 22 一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 22 二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 24 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................................... 37 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 37 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 37 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 39 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 44 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 44 二、偿债资金来源 ................................................................................................................. 45 三、偿债保障措施 ................................................................................................................. 45 四、发行人违约责任 ............................................................................................................. 50 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 52 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 52 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 62 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................. 68 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 69 五、发行人主营业务概况、所在行业分析、主要竞争状况、经营方针及战略 ............. 74 六、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 90 七、发行人的法人治理结构及运行情况 ........................................................................... 134 八、发行人关联交易情况 ................................................................................................... 142 7 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................... 163 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................... 166 第六节 财务会计信息 ............................................................................................................... 167 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 167 二、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 181 三、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 184 四、有息负债分析 ............................................................................................................... 209 五、其他重要事项 ............................................................................................................... 211 六、资产权利限制情况分析 ............................................................................................... 220 七、发展战略及目标 ........................................................................................................... 267 第七节 募集资金运用 ............................................................................................................... 270 一、本期发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 270 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................................... 270 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 272 四、本次债券存续期内不得变更募集资金用途 ............................................................... 273 第八节 债券持有人会议 ........................................................................................................... 274 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 274 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................................... 274 三、债券持有人会议规则的主要条款 ............................................................................... 274 第九节 债券受托管理人 ........................................................................................................... 282 一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 282 二、受托管理协议的主要事项 ........................................................................................... 283 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................... 292 第十一节 备查文件 ................................................................................................................... 305 一、备查文件 ....................................................................................................................... 305 二、查阅地点 ....................................................................................................................... 305 8 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 释 义 在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义: 一般术语 发行人/公司/渤海租 渤海金控投资股份有限公司,曾用名渤海租赁股份有限公 指 赁/渤海金控: 司。 海航资本集团有限公司,曾用名海航资本控股有限公司、海 母公司/海航资本: 指 航实业控股有限公司,公司之控股股东。 公司本次拟公开发行的总金额不超过 40 亿元(含 40 亿元) 本次债券: 指 的公司债券。 渤海金控投资股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发 本期债券: 指 行公司债券(第一期) 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《渤海 本募集说明书: 指 金控投资股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券(第一期)募集说明书》。 为保障公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定 债券持有人会议规 指 的《渤海金控投资股份有限公司 2017 年面向合格投资者公 则: 开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充。 本公司与债券受托管理人签署的《渤海金控投资股份有限公 债券受托管理协议: 指 司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管 理协议》及其变更和补充。 联合信用评级有限公司出具的《渤海金控投资股份有限公司 评级报告: 指 2018 年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》。 主承销商、债券受托 指 长城证券股份有限公司。 管理人、长城证券: 审计师、安永华明: 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)。 发行人律师: 指 北京大成律师事务所。 联合评级、评级机构、 指 联合信用评级有限公司。 资信评级机构: 指主承销在规定的承销期结束后,将未售出的公司债券全部 余额包销: 指 自行购入的承销方式。 在本期发行过程中必需的文件、材料或其它资料及其所有修 发行文件: 指 改和补充文件(包括但不限于本募集说明书及发行公告)。 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括 法定节假日: 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或 休息日)。 近三年: 指 2015 年、2016 年、2017 年。 9 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 近三年及一期: 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月。 元: 指 如无特别说明,指人民币元。 公司相关词语释义 新疆、自治区: 指 新疆维吾尔自治区。 深交所: 指 深圳证券交易所。 中国证监会: 指 中国证券监督管理委员会。 登记公司、证券登记 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 机构: 国家发改委: 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会。 自治区发改委: 指 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会。 海航集团: 指 海航集团有限公司。 海航工会: 指 海南航空股份有限公司工会委员会,原公司实际控制人。 慈航基金会: 指 海南省慈航公益基金会,公司实际控制人 燕山投资: 指 天津燕山股权投资基金有限公司,公司股东。 天津渤海/天津渤海租 指 天津渤海租赁有限公司,公司之全资子公司。 赁: 皖江金融租赁有限公司,2015 年 7 月 21 日,变更为“皖江 皖江金融租赁: 指 金融租赁股份有限公司”,天津渤海之控股子公司。 香港渤海: 指 香港渤海租赁资产管理有限公司,天津渤海之全资子公司。 香港租赁/HKAC/海 香港航空租赁有限公司,曾用名海航集团(香港)有限公司, 指 航香港: 天津渤海之控股子公司。 横琴租赁: 指 横琴国际融资租赁有限公司,天津渤海之控股子公司。 Seaco : 指 Seaco SRL,GSC 之全资子公司。 Cronos: 指 Cronos Holding Company Ltd,GSC 的控股子公司。 Cronos Holding Company Ltd.,注册在百慕大的公司,Cronos CHC: 的原控股股东。 SPV 公司: 指 Special Purpose Vehicle,特殊目的主体。 Global Sea Containers Ltd.,香港渤海在百慕大群岛设立的全 GSC: 指 资子公司。 Global Sea Containers Two SRL,注册在巴巴多斯的公司,海 GSC Ⅱ: 指 航集团下属控股公司,Seaco 原持有人。 GAL 指 Global Aviation Leasing Co.,Ltd,香港渤海之全资子公司。 Avolon: 指 Avolon Holdings Limited,GAL 之全资子公司。 天航金服: 指 天津航空金融服务有限公司,天津渤海之控股子公司。 联讯证券: 指 联讯证券股份有限公司,公司之参股子公司。 渤海人寿: 指 渤海人寿保险股份有限公司,公司之参股子公司。 聚宝科技: 指 聚宝互联科技(深圳)股份有限公司,公司参股子公司。 10 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 汇通集团: 指 渤海金控前身,新疆汇通(集团)有限公司。 长江租赁: 指 长江租赁有限公司,被渤海金控托管企业。 扬子江租赁: 指 扬子江国际航空租赁有限公司,被渤海金控托管企业。 浦航租赁: 指 浦航租赁有限公司,被渤海金控托管企业。 专有名词 由中国境内企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为 内资融资租赁: 指 主的工商企业。 由中国境外企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为 外资融资租赁: 指 主的工商企业。 租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式,在国际或国 直接融资租赁: 指 内金融市场上筹集资金,向设备制造厂家购进用户所需设 备,然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式。 又称回租租赁或返租赁,指将自制或外购的资产出售,然后 售后回租: 指 向买方租回使用。 不良应收融资 按照公司内部计提准则,五级分类资产计提减值准备的占次 指 租赁款拨备率: 级、可疑、损失三类应收融资租赁款总额的比重。 本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这 些差异是由于四舍五入造成。 11 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本次 公司债券发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列 载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本信息 中文名称: 渤海金控投资股份有限公司 公司英文名称: Bohai Capital Holding Co.,Ltd 股票简称: 渤海金控 股票代码: 000415 营业执照注册号: 916500002285973682 法定代表人: 卓逸群 董事会秘书: 王景然 注册资本: 人民币6,184,521,282.00元 成立日期: 1993年8月30日 注册地址: 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号 办公地址: 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇 中天广场41楼 公司类型 上市股份有限公司 经营范围 市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运 12 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施 和设备租赁;水务及水利建设投资,能源、教育、 矿业、药业投资,机电产品、化工产品,金属材料, 五金交电,建筑材料,文体用品,针纺织品,农副 产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务,股权投 资、投资咨询与服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次发行的基本情况及发行条款 (一)公司债券发行批准情况 1、2017 年 4 月 24 日渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第十一次会 议审议通过《关于公司及下属子公司 2017 年贷款额度预计的议案》。 根据该议案,公司及下属子公司 2017 年度拟向相关金融机构申请人民币贷 款不超过 530 亿元,美元贷款不超过 115 亿美元。其中,渤海金控投资股份有限 公司及天津渤海租赁有限公司(含全资或控股 SPV)人民币贷款合计不超过 200 亿元、美元贷款不超过 5 亿美元或等值外币。(上述公司的融资方式包含但不限 于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、 票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融 资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。) 公司董事会同时提请股东大会授权董事长或总经理(首席执行官)就上述额 度范围内的融资业务作出决定并签署相关文件,单笔金额超过公司 2016 年经审 计净资产 10%的贷款,公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。本次贷 款额度预计的授权期限自 2016 年年度股东大会审议通过之日起至 2017 年年度股 东大会召开之日止。 2、2017 年 5 月 16 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议并通过《关于 公司及下属子公司 2017 年贷款额度预计的议案》。 3、2017 年 7 月 3 日,发行人董事长同意本次公开发行公司债券事项并签署 相关文件。 13 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 4、2018 年 4 月 20 日,公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司及下属子公司 2018 年贷款额度预计的议案》。 根据该议案,公司及下属子公司 2018 年度拟向相关金融机构申请人民币贷 款不超过 380 亿元,美元贷款不超过 125 亿美元。其中,渤海金控投资股份有 限公司及天津渤海租赁有限公司(含全资或控股 SPV)人民币贷款合计不超过 200 亿元或等值外币;皖江金融租赁有限公司(含全资或控股 SPV)人民币贷 款不超过 140 亿元人民币或等值外币;横琴国际融资租赁有限公司(含全资或 控股 SPV)不超过 40 亿元人民币或等值外币;香港渤海租赁资产管理有限公 司及其下属全资或控股子公司贷款不超过 35 亿美元或等值外币;Global Sea Containers Ltd.(含 Seaco SRL、Cronos Ltd 及其全资或控股 SPV 及子公司)美 元贷款合计不超过 20 亿美元或等值外币;Avolon Holdings Limited(含全资或控 股 SPV 及子公司)贷款合计不超过 70 亿美元或等值外币。(上述公司的融资方 式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股 权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、 短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方 式。) 5、2018 年 5 月 21 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议并通过《关于 公司及下属子公司 2018 年贷款额度预计的议案》。 6、2018 年 6 月 13 日,公司董事长同意本次公开发行公司债券事项并签署 相关文件。 根据相关文件,本次公开发行公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,公司至少采取如下措施: (1)不向股东分配利润; (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (4)主要责任人不得调离。 (二)核准情况及核准规模 2017 年 12 月 26 日,本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017] 14 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 【2354】号”文核准公开发行,获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民 币 40 亿元(含 40 亿元)的公司债券。 (三)本期债券的基本条款 1、债券名称:渤海金控投资股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行 公司债券(第一期)。 2、发行规模:本次债券发行总规模不超过人民币 40 亿元(含 40 亿元),分 期发行,首期发行规模不超过 20 亿元(含 20 亿元)。 3、票面金额及发行价格:本期债券面值为 100 元,按面值平价发行。 4、债券期限:本期债券的期限为 3 年,附第 2 年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。 5、债券利率或其确定方式:本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定, 在本期债券存续期内前 2 年固定不变,在本期债券存续期的第 2 年末,如发行人 行使上调票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 1 年票面 利率加上调基点,并在债券存续期后 1 年固定不变。 6、利率上调选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末上调本 期债券后 1 年的票面利率,调整幅度为 0 至 100 个基点(含本数),其中 1 个基 点为 0.01%。发行人将于本期债券 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利 率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、回售条款:发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的 公告后,投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 2 个计息年度付 息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。 公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个 交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售 15 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关 于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 8、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 10、起息日:2018 年 6 月 20 日。 11、付息日:本期债券存续期间,本期债券的付息日为 2019 年至 2021 年每 年的 6 月 20 日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的付息日 为自 2019 年至 2020 年间每年的 6 月 20 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延 至其后的第 1 个交易日;每次付息款项不另计利息。 12、本金兑付日:本期债券的兑付日为 2021 年 6 月 20 日;若投资者行使回 售选择权,则其回售部分的本期债券的兑付日为 2020 年 6 月 20 日。如遇法定节 假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。 13、计息期限:本期债券的计息期限为 2018 年 6 月 20 日至 2021 年 6 月 19 日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的计息期限为 2018 年 6 月 20 日至 2020 年 6 月 19 日。 14、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每 年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的交易日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于交易日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 15、利息兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 16、发行方式:具体定价与配售方案参见发行公告。 16 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 17、发行对象及配售安排:本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行 与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的合格投资者 (法律、法规禁止购买者除外)询价配售的方式。本期债券仅面向合格投资者发 行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 18、担保情况:本期债券为无担保债券。 19、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人 的主体长期信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,评级展望稳定。 20、承销方式:由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。 21、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人:长城证券股份有限公司。 22、募集资金用途:本期发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全 部用于补充流动资金与偿还有息负债。 23、拟上市地:深圳证券交易所。 24、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 25、质押回购安排:发行人主体长期信用等级为 AAA,本期债券的信用等 级为 AAA;符合进行质押式回购交易的基本条件,本期债券质押式回购相关申 请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 26、上市安排:本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易的上市条件。但本次债券上市前,公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本次债券双边挂牌的 上市申请能够获得深圳证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的 其它交易场所上市,提醒投资者关注相关的流动性风险。 17 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 三、本期债券发行及上市安排 (一)本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期:2018 年 6 月 15 日。 发行首日:2018 年 6 月 20 日。 网下发行期限:2018 年 6 月 20 日。 (二)本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。 四、本期公司债券发行的有关机构 (一)发行人 名称:渤海金控投资股份有限公司 地址:新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号 法定代表人:卓逸群 联系人:王景然 电话:0991-2327723 传真:0991-2327709 邮政编码:830002 (二)主承销商、簿记管理人 名称:长城证券股份有限公司 法定代表人:丁益 住所:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 电话:0755-83516222 传真:0755-83516266 18 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 联系人:庄晶亮、戚春然、吕玮栋、赵元、周立华 (三)分销商 名称:联储证券有限责任公司 法定代表人: 沙常明 住所:深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B 座 26 楼 电话:021-80295865 传真:021-61049870 联系人: 孙婉 (四)律师事务所 名称:北京大成律师事务所 地址:北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 负责人:彭雪峰 联系人:倪丽芬 联系电话:010-58137335 传真:010-58137778 邮政编码:100020 (五)会计师事务所 名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 地址:中国北京市东城区东长安街东方广场安永大楼 16 层 执行事务合伙人:吴港平 联系人:林扬 联系电话:010-58153000 传真:010-85188298 邮政编码:100039 19 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (六)资信评级机构 名称:联合信用评级有限公司 地址:北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 法定代表人:李信宏 联系人: 张祎 联系电话:010-85172818 传真:010-85171273 邮政编码:100022 (七)本期债券受托管理人 名称:长城证券股份有限公司 法定代表人:丁益 住所:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 电话:0755-83516222 传真:0755-83516266 联系人:庄晶亮、戚春然、吕玮栋、赵元、周立华 (八)申请上市的证券交易所 名称:深圳证券交易所 法定代表人:王建军 住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 电话:0755-88668888 传真:0755-82083947 (九)公司债券登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人:周宁 住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 20 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 电话:0755-21899999 传真:0755-21899000 (十)簿记管理人收款银行 银行账户:长城证券股份有限公司 账号:338010100100011816 开户行:兴业银行深圳分行营业部 五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为做出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更; (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深交所上市交易,并 由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。 21 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期公司债券时,敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 (一)利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素 的影响,市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种,市场利率 变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率,在本期债券存续 期内,如果未来市场利率发生变化,可能会使投资者实际投资收益水平产生不确 定性。因此,提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 (二)流动性风险 本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门 的审批及核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响,本期债券仅 限于合格投资者范围内转让,发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 22 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (三)偿付风险 本期债券的期限较长,在债券存续期内,发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性,这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息,可能会使债券持有人面临一定的 偿付风险。 (四)本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时,发行人已根据现实情况安排了包括但不限于偿债资 金专户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续 期内,可能由于不可控的市场、政策及法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债 保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。 (五)资信风险 发行人目前资信状况良好,近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务 往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经 营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是,在本期债券存续期 内,如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大 不利变化,则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同, 从而导致发行人资信状况恶化,进而影响本期债券本息的偿付。 (六)信用评级变化的风险 发行人目前资信状况良好,经联合信用评级有限公司综合评定,主体长期信 用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA。本期债券的债券信用评级是由评级 机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客 观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的 一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值,并不代表资信评级机 构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了 23 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 任何判断。 在本期债券存续期内,联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环 境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发 生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项,导致评级机构调低 发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别,本期债券的市场价格将可能随之 发生波动,从而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、汇率变动风险 由于公司控股子公司香港租赁、Avolon 主要从事国际飞机租赁业务,Seaco SRL 和 Cronos 分别作为国际前十大集装箱租赁公司之一,客户分布在世界不同 国家,收取的租金会涉及不同的货币,而其记账本位币为美元,因此香港租赁、 Seaco SRL 和 Cronos 均面临汇率波动风险。伴随着人民币、美元等汇率的不断变 动,不同种类的货币可能给公司未来运营带来汇兑损益,从而影响公司的财务成 本。 2、长期偿债风险 租赁是资金密集型的特殊行业。租赁的特性决定了租赁企业难以完全依靠自 有资金生存发展,必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益,因此租赁行业必 然是个高杠杆行业,租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。根据《商 务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第九条规定,融资 租赁试点企业的风险资产(含担保余额)不得超过资本总额的 10 倍。因此,理 论上融资租赁企业的资产负债率可达 90%。 2015 年-2017 年及 2018 年 1-3 月,公司 EBITDA 分别为 61.28 亿元、123.90 亿元、209.35 亿元、44.42 亿元,EBITDA 利息保障倍数分别为 3.68、3.05、2.61、 2.09,基本保持较高水平,发行人偿债能力较好。报告期各期末,公司资产负债 24 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 率分别为 75.33%、82.58%、88.21%、88.02%,资产负债率较高。且随着发行人 经营规模逐年扩大,对资金需求量增加,负债规模或相应扩大。目前,发行人资 产负债率仍处在较合理水平,但资产负债率持续上升,可能会影响发行人的资金 筹措,进而影响公司持续发展。 3、短期偿债压力较大风险 2015 年-2017 年和 2018 年 3 月末,发行人短期借款分别为 194.63 亿元、271.79 亿元、309.01 亿元、209.84 亿元;一年以内到期的非流动负债分别为 72.57 亿元、 132.92 亿元、251.63 亿元、285.13 亿元;近三年及一期公司随着租赁资产规模 的不断加大,短期借款增长速度较快,面临的短期偿债压力风险逐渐增加。2015 年-2017 年和 2018 年 3 月末,发行人流动比率分别为 1.27、0.92、0.74、0.94, 目前发行人流动资产对流动负债具有一定覆盖能力,公司将根据月度及季度的资 金头寸动态监控及管理短期借款的规模,时刻关注因经营规模扩大而可能引发的 短期偿债风险。 4、期间费用上升的风险 2015 年-2017 年和 2018 年 1-3 月,公司期间费用分别为 26.05 亿元、52.69 亿元、101.05 亿元、27.08 亿元,占营业收入比重分别为 26.51%、21.72%、28.12%、 36.52%。期间费用主要包括管理费用和财务费用,随着公司业务规模的扩大,人 员工资和借款利息支出将随之增加,且期间费用占主营业务收入的比重也波动提 高,若发行人的主营业务收入不能持续稳定增加,将会给发行人造成一定的资金 压力。 5、股权质押风险 截至 2018 年 3 月 31 日,海航资本共持有发行人 2,158,823,675 股,占发行 人总股本的 34.91%,共质押发行人股份 2,144,852,015 股,占发行人总股本的 34.68%。若未来海航资本未能正常履约并解押相应的股权,发行人股权结构及控 股股东可能发生不确定的变化,同时也可能对公司产生不确定的影响。 6、受限资产金额较大的风险 25 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 截至 2017 年 12 月 31 日,公司权利受到限制的资产合计 2,104.94 亿元,占 2017 年 12 月末公司合并口径总资产的 70.07%。发行人受限资产主要用于银行保 证金以及融资抵押。较大的受限资产规模将影响发行人未来以资产抵质押的方式 进行债务融资的能力,且若未来发行人未能按时、足额偿付债务本息导致发行人 资产被冻结和处置,将对发行人正常生产经营活动造成不利影响,进而影响发行 人的偿债能力。 7、长期应收账款回收风险 2015 年-2017 年和 2018 年 3 月末,发行人长期应收款规模较大,分别为 309.99 亿元、375.74 亿元、418.02 亿元、357.04 亿元。长期应收款主要为应收融资租 赁款,随着公司租赁规模扩大,公司应收融资租赁款呈增长态势。受宏观经济形 势、行业政策以及技术更新的影响,如承租人不能按期支付租赁款,发行人存在 应收款无法按期收回的风险。 8、坏账计提准备较低的风险 2015 年-2017 年,发行人应收账款与长期应收款共计坏账计提准备分别为 26,661.70 万元、67,048.20 万元、78,644.70 万元,坏账计提准备较低。发行人需 对应收融资租赁款余额进行持续监控,避免产生重大应收账款回收风险,以确保 不致面临应收账款重大坏账风险。 9、债务负担较重的风险 2015 年-2017 年和 2018 年 3 月末,发行人资产负债率分别为 75.33%、82.58%、 88.21%、88.02%,其中,非流动负债占总负债比重分别为 66.84%、72.94%、74.96%、 76.43%。近年来发行人资产负债率维持在相对高位,非流动负债比例相对较高, 发行人中长期偿债压力较大,面临债务负担较重的风险。 10、未来资本支出较大的风险 发行人致力于成为国际领先的飞机租赁和集装箱租赁公司,以及国内领先的 融资租赁公司,公司近年来通过新设或并购重组不断扩大业务规模和丰富业务板 块。2015 年-2017 年和 2018 年 1-3 月,公司的投资性现金流净额分别为: 26 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 -2,921,855.20 万元、-5,558,475.00 万元、-8,509,133.90 万元、215,558.20 万元, 公司投资性现金流净额近年来持续为负,公司投资项目资本回报周期较长,未来 持续投入的可能性较大,发行人存在未来资本支出较大的风险。 11、债务规模及杠杆水平快速上升并高度依赖外部资金的风险 近年来发行人有息债务规模逐年增长,截至 2018 年 3 月末,发行人有息债 务余额 2,302.83 亿元,其中短期借款 209.84 亿元,一年内到期的非流动负债(长 期借款和应付债券部分)282.67 亿元,长期借款 1,048.41 亿元,应付债券 735.96 亿元。发行人债务规模较高,并存在高度依赖外部资金的风险,但随着被收购资 产经营效益不断增加以及公司增加股权融资比例后,预计公司整体债务水平也会 随之下降。 12、融资租赁利率调整的风险 发行人操作租赁业务获取的资金来源主要为银行贷款,发行人绝大部分租赁 项目融资租赁利率与贷款利率调整方式均相同,采用固定利率时发行人获取固定 利差回报,采用浮动利率时是以中国人民银行同期贷款利率为重要参考依据,若 租赁期内中国人民银行同期贷款利率调整,则租赁利率和贷款利率根据合同约定 将同方向相应调整,租赁利差随之略有增大或减少。因此,融资租赁利率调整对 发行人影响较小。 13、应收融资租赁款不良率持续升高的风险 2015 年-2017 年和 2018 年 3 月末,发行人应收融资租赁款分别为 423.14 亿元、 530.91 亿元、578.51 亿元、510.33 亿元,规模不断扩大;应收融资租赁款贷款不 良率分别为 0.74%、1.46%、1.60%、1.61%;发行人应收融资租赁款不良率受宏 观经济形势下行影响呈逐年增长的态势,与行业整体变化情况一致,但仍属于可 控范围内。为此,发行人已加强相关风控措施,确保将应收融资租赁款不良率保 持在较低水平。 14、集中偿付风险 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人有息负债总余额为 2,302.83 亿元,占总资产 比例为 78.93% ,有息负债金额较大,占总资产的比例比较高。截至 2018 年 3 27 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 月 31 日,发行人有息负债中 1 年以内到期、1-2 年到期、2-3 年到期、3-4 年到 期、4-5 年到期以及 5 年以上到期的比例分别 22.51%、10.93%、12.05%、23.95%、 12.42%及 18.14%。发行人一年之内到期的有息负债比重较高,因此存在一定的 集中偿付的风险。 (二)经营风险 1、行业竞争风险 据《2014 年中国融资租赁业发展报告》数据显示,截至 2015 年底,金融租 赁、内资租赁、外资租赁三类融资租赁企业总数约为 4,508 家,比上年底增加 2,306 家,总增幅达 104.72%。其中,金融租赁增加 17 家;内资租赁增加 38 家;外资 租赁增加 2,251 家。从统计数据来看,具有银行和央企背景的租赁公司在行业中 一直遥遥领先。2015 年底,行业注册资金统一按人民币计算,约合 15,165 亿元, 比上年底的 3,060 亿元增长 8,554 亿元,增幅为 129.39%。其中,内资租赁为 1,027 亿元;金融租赁为 1,358 亿元;外资租赁 12,780 亿元。2014 年在以注册资金为 序的中国融资租赁企业十强排行榜中,工银租赁以 110 亿元人民币位居榜首,远 东国际租赁以 84.60 亿元紧随其后。2015 年,以注册资金规模排序,中国融资租 赁企业的远东国际租赁以 114.45 亿元超过工银租赁位居榜首。截至 2016 年末, 发行人下属子公司天津渤海以 221 亿元注册资金超越远东国际租赁位居榜首。 发行人是国内非金融租赁公司总体租赁规模在国内靠前的企业。但金融租赁 公司有着注册资本金高、通过同业融资成本相对较低、和银行有协同战略等竞争 优势,发行人面临的竞争较为激烈。 2、承租人的信用风险 如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺,发行人可能蒙 受一定的经济损失,甚至可能影响本期公司债的正常到期兑付。为防范信用风险, 发行人将加强制度建设,建立一系列较为完善的管理制度,形成较完备的风险评 判标准体系。公司指定专职部门负责信用风险排查、识别、监测和评估,定期和 不定期组织对国内外经济形势和国家宏观经济政策的分析研究,并着重对公司租 赁业务涉及的行业进行深入研判,适时制定和修改相关的行业准入标准,为公司 28 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 选择行业和优选客户提供参考,切实防范信用风险;各职能部门按照风险管理要 求和租赁业务流程,将项目筛选、尽职调查、初审上报、项目实施和后期管理等 各环节的风险管理责任落实到人,从源头上控制风险。 3、行业市场风险 行业市场风险是指由于国内外宏观经济环境变动所造成的行业波动导致发 行人租赁业务出现不良资产的风险。目前受国内外经济形势变化影响,部分行业 盈利能力存在一定不确定性,从而可能对发行人租赁业务的开展造成一定风险。 虽不受银监会监管,发行人主动参照银监会的管理规范,按银监会相关规定计提 风险资产呆账准备,本着对租赁业务风险防范的审慎态度,公司对资产风险分类 及不良资产的认定和转出采用较为严格的标准,尽可能降低市场风险,保证资产 质量。 4、流动性风险 租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配可 能引发发行人遭受损失产生流动性风险。融资租赁公司资金来源主要依靠银行借 款等批发型融资,稳定性较差,抵御系统性风险的能力较弱,在传统头寸管理的 基础上,面临期限错配可能引发的流动性风险。发行人一方面积极拓展直接债务 融资的渠道,避免过度依赖间接融资可能引发的系统性风险。另一方面加强资产 负债的期限管理,将租赁项目期限及租金回收节奏与银行借款的期限及还款方式 进行良好匹配,并通过定期监控流动性指标,完善资金计划业务流程,提前安排 资金需求等方式降低时间和金额错配带来的流动性风险,确保公司业务的平稳开 展。 5、租赁物所有权风险 融资租赁期间,租赁物所有权虽然归发行人所有,但是使用权归承租人所有, 若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。在融资租 赁中出租人既有物权又有债权,其债权关系受合同法的规范和调整,其物权关系 受物权法的规范和调整。在国内,已建立的司法体系中,对租赁公司的物权虽作 出了明确规定和保护,但是针对融资租赁行业还存在《物权法》与相关法律法规 29 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 配套、衔接的问题,法律上并不完善。此外物权裁决执行周期较长,而且技术设 备一般更新较快,所以一旦产生物权纠纷将给发行人带来经营风险。 6、资产灭失风险 资产灭失风险租赁资产的所有权归发行人所有,在合同生效后因不可归责于 当事人双方的事由,如地震、火宅、飓风等致使租赁资产发生损毁、灭失的风险。 发行人已通过保险等方式对这一风险进行防范。 7、经济周期风险 近年随着全球经济增长放缓,中国经济增长也同时放缓,国内宏观经济潜在 增长水平下降,经济增长动能不足,主要体现为结构性放缓。地方政府债务膨胀 和产能过剩等问题逐渐显现。融资租赁行业的业绩表现同经济周期也密切相关, 健康良好的经济增长和产业发展是融资租赁行业保证并提升盈利能力的基础,如 果经济增速放缓或出现衰退,微观主体对租赁需求可能减少,市场竞争可能加剧, 将对发行人资产质量和盈利能力带来不利影响。 8、海运行业下行风险 全球和各地区的经济增长呈现出明显的周期性特点,导致国际贸易的增长出 现波动,在经济大环境出现衰退、宏观环境不景气情况下,2013年以来,全球航 运业情势达到低谷,航运市场需求发生的周期性变化对发行人的集装箱业务造成 一定影响,船主在海运行业不景气的情况下,集装箱主要选择以租赁为主,因此 对发行人整体集装箱租赁业务影响较小,但发行人集装箱整体出租率在90%以上。 9、业务投放行业不景气风险 发行人融资租赁业务分布于基础设施、机器设备、物业设施等行业,在国内 宏观经济形势下行,经济增长放缓情况下,下游行业景气程度降低,存在产能过 剩、需求不足等情况,发行人与该类下游企业之间易产生应收账款坏账风险,下 游行业出现不利波动,可能会对发行人的经营造成不利影响。发行人已有意识调 整行业资产布局,且在这类行业选择资质较好的客户并沿着产业链向上游行业进 行业务延展。 30 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 10、航空经营租赁供货商集中度较高的风险 截至本募集说明书出具日,发行人主要通过空客公司和波音公司采购飞机, 上游供应商集中度较高。虽然空客公司和波音公司为目前世界上最大的两家飞机 制造商,但是未来一旦该两家公司受到政治、经济等各方面因素的影响,出现经 营不善甚至破产等极端不利情况,会很大程度上对发行人业务造成不利影响。 11、境内融资租赁业务板块行业集中度较高的风险 发行人境内融资租赁业务板块行业主要集中在基础设施、机械设备和商业物 业,截至 2017 年末,发行人上述行业融资租赁余额分别为 354.74 亿元、121.10 亿元和 45.02 亿元,占比分别为 61.32%、20.93%和 7.78%。发行人融资租赁业务 板块面临行业集中度较高的风险,如上述行业出现不景气情况,对发行人融资租 赁业务应收账款回收产生较大不确定性,对发行人整体经营带来负面影响。 12、基础设施行业占比较重的风险 基础设施行业一直以来在发行人的融资租赁业务板块的投放中占据最大比 例,客户类型主要为地方国企和地方政府融资平台,基础设施行业景气度主要依 赖中央及地方政府对基础设施建设规划及需求,受政策调控影响明显,如出现国 家收紧基础设施行业投放政策的情况,发行人融资租赁业务板块会因为该板块占 比较重而受较大不利影响。适当分散融资租赁行业投放,有利于提高发行人的抗 行业景气风险能力。 13、重大资产重组风险 报告期内,发行人围绕基础设施、机器设备、飞机、集装箱等领域开展境内 与境外租赁业务。自2011年上市以来,发行人相继进行了多次战略并购,实现了 境内、境外和不同行业租赁业务的战略布局。2012年,公司收购了全球领先的飞 机租赁公司HKAC,首次进入了国际飞机租赁市场,飞机租赁是当前租赁业务中 增速最快的行业之一,未来市场潜力巨大;2013年,公司收购了全球第六大集装 箱租赁公司Seaco 100%股权,将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域;2015年1 月,公司完成了对全球第八大集装箱租赁公司Cronos 80%股权的收购,截至2015 年12月31日,以CEU为计算单位,公司下属Seaco和Cronos自有和管理的集装箱 31 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 合计349万CEU,位居世界首位。2016年1月,公司完成了对纽约证券交易所上市 飞机租赁公司Avolon 100%股权收购,与公司原有飞机租赁业务平台HKAC合计 机队价值位居全球第8位。2016年6月,公司向GECAS收购了45架附带租约的飞 机租赁资产,飞机租赁业务将进一步增强。2017年4月,发行人全资子公司Avolon 及其下属全资子公司Park以支付现金方式收购CIT Leasing持有的C2 Aviation Capital LLC 100%股权项目之标的资产C2 Aviation Capital LLC 100%股权已完成 过户。但被并购企业的管理体制、企业文化、地域风俗都可能与上市公司存在一 定的差异,如果发行人未来不能很好的整合被收购企业,发挥各子公司的协同效 应,可能会影响发行人今后的发展。 14、国际宏观环境变化的风险 发行人从事的集装箱经营租赁、飞机经营租赁业务,与国际经济整体发展情 况,国际航运、海运的经营状况、盈利水平有着密切的相关性,同时受宏观经济 周期波动性影响较大。当经济处于扩张期时,对于航运及海运设备的采购需求增 加,发行人的经营租赁业务规模上升;当经济处于低潮时期,航运及海运设备需 求降低,发行人的经营租赁业务规模增速下降。因此国际宏观经济发展环境对于 发行人的业务状况及盈利水平将构成一定的风险。 15、突发事件引发的经营风险 发行人面临的由突发事件引发的经营风险主要包括公司管理层出现较大的 决策失误;经营及财务状况严重恶化;下游企业遭受重大安全事故等,若发生上 述突发事件,将对发行人的经营产生重大不利影响。 16、主营业务盈利能力波动的风险 2015年-2017年以及2018年1-3月,发行人主营业务毛利润分别为48.76 亿元、 88.92亿元、147.82亿元、36.03亿元;主营业务毛利率分别为49.62%、36.66%、 41.14%、48.60%。发行人主要从事的经营租赁和融资租赁业务盈利能力较为稳 健,但是公司作为租赁企业对经济周期变化较为敏感,盈利能力伴随经济周期变 化而存在一定波动的风险。 17、融资租赁设备价格波动风险 32 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 发行人进入新的行业之前,一般对于行业本身的风险、租赁物件是否适合以 及相关的供应商资源进行论证,对于一些不熟悉的设备,原则上持谨慎态度,轻 易不会介入。对于融资租赁设备,一般融资租赁本金低于设备价值,租赁期限远 低于设备平均折旧年限,且设备多采取直线折旧法,以保证租赁余额始终处于设 备价值线以下,规避融资租赁设备价格波动风险。 18、业务规模扩张及多元化金融战略的风险 为充分发挥各金融产业之间的协同效应,并提升公司持续盈利能力和核心竞 争力,发行人确立了“以租赁产业为基础,构建多元金融控股集团”的发展战略, 在持续做大做强租赁主业的同时,通过入股渤海人寿、参股联讯证券、认购 Sinolending优先股等方式进入保险、证券等领域,并收购华安财险部分股权,充 分发挥各金融产业之间的协同效应,提升公司综合金融服务能力和核心竞争力。 一方面公司逐步构建成多元金融控股集团,充分发挥各金融产业的协同效应,另 一方面结合公司产业链条的拓展要求,加大海外并购步伐,收购全球优质租赁公 司,优化资产配置,提高议价能力,增强规模效应并分散风险。 发行人发展战略较为清晰,并得到较好的执行,有效缓解了国内大多数融资 租赁公司遇到的业务模式单一、融资渠道狭窄、行业人才缺乏、税收抵扣困难、 相对金融租赁公司竞争力弱等问题。但在多元化金融过程中依然面临着产业协同 不及预期等经营风险。 (三)政策风险 1、行业政策风险 政策风险主要指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的政策向不 利于发行人的方向变动的风险,具体包括行业监管政策、会计政策、税收征管等 一系列政策。发行人按监管部门要求,在股东大会、董事会授权范围开展经营, 保持与监管部门的经常性沟通。2010 年《国家税务总局关于融资性售后回租业 务中方出售资产行为有关税收问题的公告》使得一直困扰租赁业务发展的税收问 题获得突破;《中国人民银行征信中心融资租赁登记规则》便利了公司公示租赁 物权利、较好的维护了财产安全,金融租赁业务的发展政策环境正在逐步完善。 33 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2、货币政策风险 货币政策是指中央银行为影响经济活动所采取的控制货币供给、调控利率等 措施。发行人的资金来源渠道之一是银行借款,如央行采取紧缩货币政策,缩减 信贷规模,可能会对发行人的资金筹集造成一定影响。目前发行人通过进一步增 加直接融资等方式拓宽融资渠道,防范货币政策风险。 3、外汇政策风险 外汇政策是我国政府通过法令对国际结算和外汇买卖进行调控的措施。国际、 国内宏观经济环境的变化都会引起外汇政策产生变化。我国国际收支经常项目、 资本与金融项目顺逆差格局,外汇储备余额的变化都可能影响外汇政策的变化, 可能对发行人境外投融资活动产生一定影响。 (四)管理风险 1、重大重组的整合风险 近三年及一期,发行人通过并购重组等方式,公司规模和经营产业领域不断 扩大,形成一个跨区域、跨行业经营的综合企业,涉及多个租赁专业领域,对发 行人运营、财务控制、人力资源等方面的管理能力提出了较高要求,若发行人的 管理模式和相关制度无法适应不断扩大的经营规模,将影响到公司的健康发展, 可能导致管理整合风险。 2、操作风险 操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误,或外部事件造成 直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施, 但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不 够、制度执行人不严格执行现有制度等原因,导致失去或减小效力,形成人为的 操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管 理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径,防控 操作风险的发生。 3、法律风险 法律风险主要指由于法律、法规因素导致的、或者由于缺乏法律、法规支持 而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高, 34 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 法律法规仍有待完善和明确,因此法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要 风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性,为防范法律风险,公司指定 合规部门负责法律合规风险排查和识别,通过研究学习相关法律法规,为租赁业 务开展提供法律支持,负责租赁项目的风险审查,充分揭示其中可能存在的法律 风险点并提出解决措施,处置和化解不良资产,并不断修改完善公司的业务合同 文本,从而切实保障公司利益,最大程度降低法律风险。 4、租赁业务交易对手管理风险 发行人租赁业务客户群体广泛,涉及事业单位、国有企业、民营企业、境内 企业和境外企业等,其信用等级、偿债能力、偿债意愿等存在差别。发行人虽建 立了完善的风险防控措施,对各类交易对手进行分类管理,但仍可能面临交易对 手不履约的风险。 5、行业专业人才紧缺风险 随着近年业务发展,发行人公司规模和经营领域不断扩大,涉及飞机租赁、 集装箱租赁等多个子板块,对发行人人力资源方面提出了较高要求。随着租赁行 业规模扩张,租赁公司数量呈现爆发式增长,行业竞争加剧。预测未来五年内, 租赁行业的总规模将会达到 10 万亿元,从业人员将从现阶段的三万人增加到十 几万人。未来对行业人才需求增加,具备金融、租赁、贸易、财税、法律和工程 等方面知识的复合型优秀从业人员储备愈加重要。若发行人在人力资源上储备不 足,易引发人才紧缺风险,导致竞争能力下降。 6、资本运作风险 资本运作的风险包括决策风险、融资风险、市场风险、制度风险等。决策风 险指由于资本运营决策者受主观意识的干扰和决策水平的限制,往往对某一项目 的复杂性和可变性估计不够,从而使得决策与实际有偏差而产生风险;融资风险 指经济增长对资本的需求十分强烈,但在资本运营过程中却往往受到金融资产量 增加不足的限制和金融体制创新不足的限制,从而使资金供给与资金需求之间存 在巨大缺口;市场风险指市场经济是竞争经济,自由竞争条件下的市场由于受经 济盛衰、通货膨胀、利率高低等因素的影响而被动变化,从而产生风险。 35 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 发行人在资本运作过程中存在一定的不确定风险,但公司对此制定了资本运 作的风险防范措施,并成立专业的资本运作团队公司,进一步规避或减小此类风 险的出现。 7、关联交易风险 发行人在日常经营、资产收购及出售、债权债务往来中涉及一定的关联交易, 若发行人未能及时充分披露关联交易的相关信息,则可能对发行人的市场声誉造 成不利影响,并增大经营和法律风险。 8、控股股东股份质押风险 截至 2018 年 3 月 31 日,海航资本共持有发行人 2,158,823,675 股,占发行 人总股本的 34.91%,共质押发行人股份 2,144,852,015 股,占发行人总股本的 34.68%。若未来海航资本未能正常履约并解押相应的股权,发行人股权结构及控 股股东可能发生不确定的变化,同时也可能对公司产生不确定的影响。 9、突发事件引发的公司治理结构突然变化风险 发行人面临的由突发事件引发的公司治理结构风险主要包括主要股东单位 出现重大风险,对公司造成重大影响;公司股东之间出现明显分歧;公司董事及 高管人员涉及重大违规甚至违法行为等,若发生上述突发事件,将对发行人的公 司治理结构产生重大不利影响。 10、高管变动的风险 因工作调整等原因,报告期内发行人部分董事、监事及高级管理人员发生了 变动,均系公司发展过程中的正常调整,新任董事、监事及高级管理人员均具有 丰富的行业经验和管理经验,符合上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资 格和条件,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职不违反现行有效的法律、 法规和发行人《公司章程》的规定。如果发行人董监高频繁发生变动,可能会对 公司规范运作水平和经营情况带来一定影响。 36 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)对本次公司债券 发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《渤海金控投资股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,经联合评级综合评定,发行 人的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级和本次债券的信用等级均为 AAA,本 级别的涵义为本期债券安全性极高,违约风险极低。 (二)评级报告的主要内容 1、优势 (1)公司作为目前国内唯一一家同时拥有金融租赁牌照、内资融资租赁试 点牌照和境外牌照的上市租赁公司,近年来随着海外并购及对子公司的整合,飞 机租赁业务竞争力大幅提升,集装箱租赁业务在全球保持很强的竞争力。 (2)受合并范围扩大及股东增资的影响,近年来公司业务规模和资产规模 迅速增长,营业收入及利润较快增长,整体盈利能力较强。 (3)公司股东海航资本和其股东海航集团的资本实力较雄厚,盈利能力较 强,客户资源丰富,公司作为其下属子公司,在业务发展、海外并购、资金使用 等方面得到了海航集团的大力支持。 2、关注 (1)近年来,公司海外并购较频繁且规模较大,对公司境内外各平台间协 同能力及资产整合能力提出了更高的要求。另外,公司海外业务占比较大,容易 受到汇率变动的影响,存在一定的汇率风险。 37 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (2)目前,公司的租赁业务产生的应收融资租赁款中用于抵、质押以取得 借款的占比较大,受限资产比例较大,资产流动性偏弱。 (3)伴随着租赁业务规模的扩张,公司债务规模增长较快,整体杠杆水平 较高,其中一年内到期的债务逾 500 亿元,公司存在一定短期偿债压力。 (4)海航资本已将其持有的渤海金控股份中的 99.12%对外质押,需对此持 续关注。 (三)跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求, 联合评级将在本次(期)债券存续期内,在每年渤海金控投资股份有限公司年报 公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有 关情况进行不定期跟踪评级。 渤海金控投资股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有 关财务报告以及其他相关资料。渤海金控投资股份有限公司如发生重大变化,或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注渤海金控投资股份有限公司的相关状况,如发现渤海金 控投资股份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或 出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及 时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。 如渤海金控投资股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失 效,直至渤海金控投资股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告,且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送渤海金控投资股份有限公 司、监管部门等。 38 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 三、发行人的资信情况 (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好,与商业银行、政策性银行均保持良好、稳定的授信关 系,具有较强的间接融资能力。发行人在各金融机构的信誉良好,截至 2018 年 3 月 31 日,发行人境内主要银行授信总额 1016.67 亿元,已使用授信额度 523.56 亿元,剩余未使用额度为 493.11 亿元。 发行人与各家融资机构建立了良好的合作关系,获得的各类授信额度预期将 继续增加,充足的授信能有效补充发行人经营过程中产生的现金缺口,从而使公 司偿付到期债务的能力进一步增强。 (二)信用记录 根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》,报告期内,公司不存 在未结清的不良贷款和逾期未偿还贷款情况,信用记录良好。 根据发行人的确认并经主承销商及律师检索全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询系统网站(http://shixin.court.gov.cn/index.html),截至募集说明书出 具日,发行人及其子公司均未被列入失信被执行人名单。 (三)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约 现象 最近三年及一期,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未 发生过违约现象。 (四)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及评级情况 发行人目前存续期内其他融资活动进行资信评级且主体评级情况如下: 单位:亿元 债券类 发行主 最新主 序号 发行人 债券简称 发行金额 发行利率 起息日 到期日 型 体评级 体评级 39 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 渤海金 13 渤租 1 公司债 6.00% 2013/8/15 2018/8/15 AA+ AAA 控 债 35.00 渤海金 15 渤租 2 公司债 4.62% 2015/9/15 2020/9/15 AA+ AAA 控 01 10.00 渤海金 15 渤租 3 公司债 4.50% 2015/9/22 2020/9/22 AA+ AAA 控 02 5.00 15 渤海 天津渤 定向工 4 租赁 5.80% 2015/10/29 2018/10/30 -- -- 海 具 5.00 PPN001 16 渤海 天津渤 定向工 5 租赁 5.50% 2016/3/17 2019/3/18 -- -- 海 具 5.00 PPN001 天津渤 16 津租 6 私募债 5.98% 2016/7/21 2019/7/21 AA+ AAA 海 01 5.00 16 皖江 皖江租 7 金融债 租赁债 4.50% 2016/8/22 2019/8/22 AA AA+ 赁 6.00 01 天津渤 16 津租 8 私募债 5.20% 2016/10/30 2019/10/20 AA+ AAA 海 02 15.00 16 渤海 渤海金 超短期 9 金投 3.36% 2016/10/13 2017/7/10 AA+ AAA 控 融资券 15.00 SCP001 16 皖江 皖江租 10 金融债 租赁债 4.20% 2016/11/25 2019/11/29 AA+ AA+ 赁 10.00 02 16 渤海 渤海金 超短期 11 金投 4.50% 2016/12/5 2017/9/3 AA+ AAA 控 融资券 15.00 SCP002 皖江租 资产支 16 皖金 12 3.99% 2016/12/2 2019/10/26 AA+ AA+ 赁 持证券 1A1 7.00 皖江租 资产支 16 皖金 13 4.10% 2016/12/2 2019/1/26 AA+ AA+ 赁 持证券 1A2 5.85 皖江租 资产支 16 皖金 14 4.60% 2016/12/2 2019/4/26 AA+ AA+ 赁 持证券 1B1 0.90 17 渤海 渤海金 超短期 15 金投 4.80% 2017/2/21 2017/11/20 AA+ AAA 控 融资券 15.00 SCP001 17 皖江 皖江租 16 金融债 租赁债 5.49% 2017/3/21 2020/3/21 AA+ AA+ 赁 14.00 01 渤海金 超短期 17 渤海 17 5.09% 2017/3/9 2017/12/8 AA+ AAA 控 融资券 金投 15.00 40 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 SCP002 17 渤海 渤海金 短期融 18 金控 5.99% 2017/4/20 2018/4/24 AA+ AAA 控 资券 15.00 CP001 皖江租 资产支 17 皖金 19 5.00% 2017/7/24 2018/7/26 AA+ AA+ 赁 持证券 1A1 11.50 皖江租 资产支 17 皖金 20 5.70% 2017/7/24 2019/10/26 AA+ AA+ 赁 持证券 1A 2 11.68 皖江租 资产支 17 皖金 21 6.50% 2017/7/24 2020/1/26 AA+ AA+ 赁 持证券 1B 1.96 天津渤 17 渤租 22 公司债 6.60% 2017/11/15 2020/11/15 AAA AAA 海 01 10.00 皖江租 资产支 17 皖金 23 5.80% 2017/11/24 2018/10/26 AA+ AA+ 赁 持证券 2A1 8.50 皖江租 资产支 17 皖金 24 6.00% 2017/11/24 2020/1/26 AA+ AA+ 赁 持证券 2A2 5.73 皖江租 资产支 17 皖金 25 6.70% 2017/11/24 2020/7/26 AA+ AA+ 赁 持证券 2B 1.32 18 渤海 渤海金 超短期 26 金控 6.50% 2018/1/15 2018/10/12 AAA AAA 控 融资券 10.00 SCP001 合计 259.44 发行人 2017 年以前的主体信用等级为 AA+,评级展望为“稳定”。2017 年 6 月,联合信用评级有限公司在对发行人公司债券进行跟踪评级时,基于发行人 完成多项海外并购,近年来业务规模和资产规模迅速增长,营业收入及利润水平 稳步提升,故将其主体级别调升至 AAA,评级展望为“稳定”。 截至本募集说明书签署之日,公司待偿还债务融资工具不存在任何延迟支付 本息的情况。 (五)发行人境外借款情况 截至 2018 年 3 月末,发行人境外借款主要涉及 Seaco、Cronos、GSCL 和 Avolon 四家公司,合计境外借款余额为 2,254,686.99 万美元,其中 GSC 境外借 款余额 420,465.39 万美元 ,Avolon 境外借款余额 1,834,221.60 万美元。 41 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (六)累计发行债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人 累计债券余额为不超过人民币 793.88 亿元,占发行人 2017 年 12 月末合并报表 总资产比例为 26.43% ;发行人交易所公开发行公司债券余额不超过 90 亿元, 占发行人 2017 年末经审计净资产的 25.41% ,占 2018 年 3 月末净资产比例为 25.76%,均不超过 40%,符合相关法规规定。 (七)主要财务指标 2018 年 3 月末 项 目 2017 年末/度 2016 年末/度 2015 年末/度 /1-3 月 流动比率 0.94 0.74 0.92 1.27 速动比率 0.92 0.71 0.89 1.26 资产负债率 88.02% 88.21% 82.58% 75.33% 应收账款周转率 3.62 20.84 18.12 10.95 存货周转率 3,373.62 12,862.26 10,065.58 2,581.54 净资产收益率 1.68% 8.63% 8.09% 7.92% 总资产收益率 0.20% 1.22% 1.63% 1.79% EBITDA (亿元) 44.42 209.35 123.90 61.28 EBITDA 利息保障 2.09 2.61 3.05 3.68 倍数 应收融资租赁款贷 1.61% 1.60% 1.46% 0.74% 款不良率 不良应收融资租赁 115.86% 106.97% 135.61% 123.40% 款拨备覆盖率 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注 1:上表数据根据 2015 以及 2016 年、2017 年经审计财务报表以及 2018 年一季度未经审计的财务数 据计算得出,2018 年一季度数据未经年化。各指标计算公式如下: 注 2:主要财务指标计算公式 1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 2、速动比率=(期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产)/期末流动负债 3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额 4、应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均余额; 42 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 5、存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额; 6、净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]×100% 7、总资产收益率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2] ×100% 8、EBITDA=利润总额+财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 9、EBITDA 保障倍数=EBITDA/利息支出 10、应收融资租赁款贷款不良率=不良应收融资租赁款/总融资租赁资产 11、不良应收融资租赁款拨备覆盖率=(融资租赁款损失准备+一般风险准备)/不良应收融资租赁款 12、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 13、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 43 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后,公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 (一)利息的支付 1、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付 一起支付。本期债券每年的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 6 月 20 日,若投 资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 6 月 20 日(前述日期如遇法定节假日或休息日,则付息顺延至下一个交易日,顺延 期间不另计息)。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 (二)本金的兑付 1、本期债券到期一次还本。债券本金的兑付日为 2021 年 6 月 20 日,若投 资者行使回售选择权,则回售部分债券本金的兑付日为 2020 年 6 月 20 日(前述 日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息)。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 44 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 二、偿债资金来源 (一)公司收入和经营性现金流 2015 年-2017 年及 2018 年 1-3 月,发行人的营业收入分别为 98.26 亿元、 242.58 亿元、359.34 亿元、74.13 亿元;经营活动产生现金净流量分别为 70.14 亿元、139.45 亿元、210.23 亿元、54.85 亿元,公司近年来营业收入持续增长, 经营活动产生现金流量充裕。未来随着租赁业务的持续增长,公司未来盈利能力 会进一步增强,经营活动产生的现金流有望继续增加,能为偿还本期公司债券的 本息提供较好的保障。 (二)公司持有的优质可变现资产是本期债券偿付的重要支持 发行人长期保持稳健的财务政策,注重对资产流动性的管理,必要时可以通 过存量租赁资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 12 月 31 日,发行人合并报 表中长期应收款为 4,180,181.90 万元,其中主要为与租赁业务有关的长期应收款; 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人合并报表中货币资金为 2,659,112.70 万元,其 中保证金等使用用途受限的货币资金为 1,411,253.50 万元,其他部分均属于不受 限制的货币资金。上述未受限的资产总额可以覆盖本期债券发行额度,均可处置 作为发行人偿债应急保障措施,该应急保障措施具备可操作性。 (三)外部融资渠道是偿还本期债券本息的重要补充 发行人充分发挥上市公司融资平台的优势,根据经营规划、业务发展的需要, 采取自身积累、利用资本市场直接融资等多种形式筹资,畅通的外部融资渠道是 偿还本期债券本息的重要补充。 三、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人 建立了一系列工作机制,包括设立募集资金专户和偿债资金专户、组建偿付工作 小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制 45 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 及加强信息披露等,形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 (一)设立募集资金专户和偿债资金专户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益, 发行人拟设立募集资金专户和偿债资金专户。 1、开立募集资金专户专款专用 发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动, 将严格按照募集说明书披露的资金投向,确保专款专用。 发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管 协议》,规定由监管银行监督募集资金的使用情况。 2、设立偿债资金专户 (1)资金来源 如本节“二、偿债资金来源”所述,主要来自发行人良好的盈利能力以及优质 可变现资产。 (2)提取时间、频率及金额 ①发行人应确保在不迟于每个交易日前三个工作日内,将应付利息全额存入 偿债资金专户; ②发行人应确保在不迟于每个本金交易日前三个工作日内,偿债资金专户的 资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。 (3)管理方式 ①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作,负责 协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券交 易日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金,确保本期债券本息如 期偿付。 ②发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应收款 项的管理,增强资产的流动性,保证发行人在交易日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 (4)监督安排 46 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 ①发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监 管协议》,规定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专 户内资金专门用于本期债券本息的兑付,除此之外不得用于其他用途。 ②本期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查。 (5)信息披露 若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入偿债资金专 户,偿债资金专户开设所在金融机构应通知债券受托管理人,并由其负责督促本 公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的 1 个工作日内 补足,债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务,并立即通过 在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。 (二)制定债券持有人会议规则 发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保 障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。 (三)设立专门的偿付工作小组 公司指定财务部负责协调本期债偿付工作,并通过公司其他相关部门在财务 预算中落实本期债券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证本期债券投资人利 益。公司将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作,保证本息偿付。 (四)引入债券受托管理人制度 本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定,采取必要及可行的措施,保 护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要 47 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 的措施。 (五)严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。 发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性 文件的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容: 1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; 2、债券信用评级发生变化; 3、主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废; 4、发生未能清偿到期债务的违约情况或发生延迟支付债务的情况; 5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; 6、放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十; 7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; 8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的 决定; 9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚; 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化; 11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让或上市条件; 12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌 犯罪被司法机关采取强制措施; 13、拟变更募集说明书的约定; 14、拟修改债券持有人会议规则; 15、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容; 48 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 16、不能按期支付本息; 17、管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的; 18、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上 的监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责; 19、提出债务重组方案的; 20、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的; 21、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 22、法律、行政法规、规章规定或中国证监会、债券挂牌转让/上市所在交 易所规定的其他事项。 (六)偿债应急保障措施 银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的资金来源。公司在国内银行间具 有良好的信用记录,长期与银行保持着良好的合作关系。截至 2018 年 3 月末, 发行人境内主要银行授信总额 1016.67 亿元,已使用授信额度 523.56 亿元,剩余 未使用额度为 493.11 亿元。因此,即使在本期债券兑付时遇到突发性资金周转 问题,公司也可以凭借自身良好的资信状况与金融机构良好的合作关系,通过间 接融资筹措本期债券还本付息所需要的资金。 (七)发行人承诺 根据董事长决议,发行人在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息时,将至少采取如下措施: 1、不向股东分配利润; 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4、主要责任人不得调离。 49 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 四、发行人违约责任 (一)本期债券违约的情形 1、以下事件构成本期债券项的重大违约: (1)除《债券受托管理协议》另有约定外,在本期债券到期、触发加速清 偿或回购条款(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金; (2)在本期债券到期或触发回购条款(若适用)时,发行人未能偿付本期 债券的到期利息,且该违约持续超过 30 工作日仍未解除; (3)发行人不履行或违反本协议项下的相关规定将实质影响发行人对本期 债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期 未偿还债券本金总额 30%以上的债券持有人书面通知,该违约行为持续 30 工作 日仍未解除; (4)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序; (5)发行人未能偿付本期债券以外的其他债券的本金或/和利息、或者存在 逾期无法偿还银行、信托公司或其他金融机构的贷款本金或/和利息; (6)在债券存续期间,发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。 2、如果发生上述第(2)至(6)条所述的重大违约事件,债券持有人可通 过有效的债券持有人会议决议,并以书面方式通知发行人,宣布所持有本期未偿 还债券的本金和相应利息视为在重大违约事件发生之日起立即到期应付; 在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施:(1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项 金额的总和:(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;(ii) 所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)迟延支付本期债券本金或利息的 违约金;或(2)相关的违约事件已得到救济或被豁免;或(3)债券持有人会议 同意的其他措施;则债券持有人有权通过会议决议并授权受托管理人以书面方式 通知豁免发行人的违约行为,并取消加速清偿的决定。 50 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式 若发生本协议约定的重大违约事件且一直持续,受托管理人应根据债券持有 人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息,或强制发行 人履行本协议或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且 一直持续的,受托管理人可根据债券持有人会议的指示,要求发行人支付迟延付 款滞纳金,滞纳金按迟延支付的本期债券本金或利息的【每日万分之五】计算。 若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求,为本次债券管理之目 的,从事任何行为(包括不作为),而该行为导致其承受任何诉讼、权利要求、 政府调查、损害、合理支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用),发行人 应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人单方的重大过失、恶意、 故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成,不在赔偿之列。发行人 在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。 (三)争议解决方式 双方对因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果 协商解决不成,可向受托管理人登记注册地有管辖权的人民法院起诉。 。 51 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第五节 发行人基本情况 一、 发行人基本信息 中文名称: 渤海金控投资股份有限公司 公司英文名称: Bohai Capital Holding Co.,Ltd 股票简称: 渤海金控 股票代码: 000415 营业执照注册号: 916500002285973682 法定代表人: 卓逸群 董事会秘书: 王景然 注册资本: 人民币6,184,521,282.00元 成立日期: 1993年8月30日 注册地址: 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号 办公地址: 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇 中天广场41楼 公司类型 上市股份有限公司 经营范围 市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运 输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施 和设备租赁;水务及水利建设投资,能源、教育、 矿业、药业投资,机电产品、化工产品,金属材料, 五金交电,建筑材料,文体用品,针纺织品,农副 产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务,股权投 资、投资咨询与服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 52 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (一)发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况 1、发行人历史沿革情况 渤海金控前身为新疆汇通(集团)有限公司(以下简称为“汇通集团”),汇通 集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会《关于设立新疆汇通股 份有限公司的批复》(新体改【1993】089 号),以定向募集方式设立的股份有限 公司,设立时总股本为 2,886.30 万股。 1994 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改【1994】48 号文件批 准,汇通集团增资扩股 863.70 万股,总股本增至 3,750 万股。 1996 年经中国证监会证监发审字【1996】96 号文件批准,汇通集团通过以向 社会公开发行人民币 A 股 1,250 万股股票方式转为社会公众股,公司总股本变更 为 5,000 万股。 1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室《关于同意新疆汇通股份有 限公司 1996 年度利润分配方案的函》(新证监办函【1997】013 号),公司分红送 股 4,000 万股后,总股本变更为 9,000 万股。 1999 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办函【1999】04 号文 件批准,公司以 1998 年总股本 9,000 万股为基数,向全体股东以可供分配利润每 10 股派送红股 2 股,以资本公积金每 10 股转增 1 股,转增及送股后,公司总股 本变更为 11,700 万股。 1999 年 6 月 14 日,经中国证监会证监公司字【1999】28 号文批准,公司向 全体股东配售 1,088 万股,配售后公司总股本变更为 12,788 万股。 1999 年 8 月 8 日,经 1999 年公司第一次临时股东大会审议并通过了 1999 年 度中期利润分配和公积金转增股本的议案。公司以变更前总股本为基数,向全体 股东每 10 股派送红股 1.829840 股;以资本公积每 10 股转增 3.659681 股;以盈余 公积每 10 股转增 2.744761 股,转送后公司总股本变更为 233,179,996 股。 2006 年 5 月 22 日,公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案,即以转增前总股本 233,179,996 53 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 股为基数,向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每 10 股转增 2.88 股,同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价形式支付给流 通股股东,使流通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股,换算成总股本不变 下的直接送股方式,流通股股东每 10 股转增 3.197589 股。该股改方案实施后, 总股本变更为 300,335,834 股,其中无限售条件的流通股为 162,983,943 股,有限 售条件的流通股为 137,351,891 股(社会法人持股 137,222,454 股,高管持股 129,437 股)。截至 2009 年 6 月 30 日,上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。 2011 年 5 月 13 日,中国证监会下发《关于核准新疆汇通(集团)股份有限 公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》 证监 许可【2011】697 号)和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公 告新疆汇通(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证 监许可【2011】698 号),核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073 股股份、向天津燕山股权投资基金有限公司发行 119,065,736 股股份、向天津天信 嘉盛投资有限公司发行 41,595,017 股股份、向天津保税区投资有限公司发行 34,662,514 股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业(有限合伙)发行 23,108,342 股股份、向天津通合投资有限公司发行 11,554,171 股股份、向天津天诚嘉弘股权 投资基金合伙企业(有限合伙)发行 7,625,753 股股份购买相关资产;核准豁免海 航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份,导致合计持有公 司 606,687,579 股股份,约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。 2011 年 6 月 1 日,海航资本及天津渤海其他股东将其持有的天津渤海 100% 股权过户至汇通集团名下,并在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理 工商变更手续。2011 年 6 月 8 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)完成验 资,并出具天职湘 SJ【2011】594 号《验资报告》。 2011 年 6 月 15 日,中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《证券登记 确认书》,确认汇通集团重大资产重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续,总股本变更为 976,348,440 股,于 2011 年 7 月 14 日上市。 2011 年 10 月,新疆工商行政管理局核准了公司变更登记,公司名称变更为“渤 54 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 海租赁股份有限公司”;2011 年 10 月 26 日,经公司申请并经深交所核准,公司 证券简称由“ST 汇通”变更为“渤海租赁”。 2012 年 4 月 9 日,公司 2011 年度股东大会审议通过了利润分配及公积金转 增股本的议案,以 2011 年末总股本 976,348,440 股为基数,向全体股东每 10 股转 增 3 股,共转增 292,904,532 股,转增后公司总股本为 1,269,252,972 股。其中, 海航资本及其一致行动人持有 788,693,853 股股份,持股比例为 62.14%。 2012 年 6 月 14 日,公司接中国证监会下发的《关于核准渤海租赁股份有限 公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2012]797 号),核准公司全资子公司天 津渤海租赁购买海航集团有限公司持有的海航香港 100%股权的重大重组方案。 2012 年 7 月 5 日,公司完成通过全资子公司天津渤海以现金及承接债务的方式购 买海航集团持有的海航香港 100%股权过户手续。 2013 年 9 月 15 日,经公司第七届董事会第七次会议和 2013 年第二次临时股 东大会审议,通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关方案。发行人全资子公司天津渤海、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea Containers Ltd.(以下简称 GSC)与 Global Sea Containers Two SRL、Seaco SRL 于 2013 年 9 月 15 日签署了《股权收购协议》,约定天津渤海收购 GSCII 所持 Seaco SRL 的 100%股权,标的股权的交易价格为人民币 81 亿元,其中现金支付金额约 72 亿元,承债金额约 9 亿元。2013 年 12 月 27 日签约各方已完成相关股权过户手 续。上述事项已经中国证监会核准(文号:【2013】1634 号文)。 2013 年 12 月 27 日,经中国证监会下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司 重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可【2013】1634 号)核准,公司向海航资本定向发行的 216,450,216 股股份,向华安基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司和天弘基金管理 有限公司分别发行 81,745,000 股、134,770,000 股和 72,085,288 股股份购买 Seaco 资产,合计 505,050,504 股股份,发行价格为 6.93 元/股,共计人民币 35 亿元,增 发股份均为有限售条件流通股,增发后公司股份数量为 1,774,303,476 股。本次增 资由中审亚太会计师事务所验资,并分别出具中审亚太验字【2014】010272 号和 中审亚太验字【2014】010274 号《验资报告》。2014 年 3 月 11 日和 2014 年 3 月 55 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 25 日,发行人分别收到海航资本的认购款项和配套募集资金的认购款项,并于 2014 年 3 月 27 日办理完毕新增股份登记手续。 2014 年 9 月 24 日,发行人取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营 业执照》。公司在原有经营范围中增加:租赁业务的咨询服务;变更后的公司经营 范围:市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁 以及新能源/清洁能源设施和设备租赁;租赁业务的咨询服务;水务及水利建设投 资,能源、教育、矿业、药业投资,机电产品、化工产品(专项审批除外),金属 材料(稀贵金属除外),五金交电,建筑材料,文体用品,针纺织品,农副产品(专 项审批除外)的批发、零售。 2015 年 1 月 20 日,经公司第七届董事会第十二次会议、第十三次会议及 2014 年第六次临时股东大会审议通过关于子公司 GSC 拟通过支付现金的方式购买 CHC 持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的 债权资产重组事项。下属全资子公司 GSC 公司通过全资控制的特殊目的公司 GSC 完成对 Cronos 的收购,CHC 将其持有的 Cronos80%股份转让给 GSC,CHC 将其 对 Cronos 的 2,588 万美元债权转让给 GSC,相关股东变更登记手续已完成。 2015 年 5 月 19 日,公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》,确定 2014 年年度权益分配方案:以公 司总股本 1,774,303,476 股为基数,向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金。同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红前本公司总股本为 1,774,303,476 股 , 分 红 后 总 股 本 增 至 3,548,606,952 股 。 分 红 前 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,774,303,476 元,分红后公司注册资本应为人民币 3,548,606,952 元。 2015 年 5 月 22 日,公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选 举公司董事长的议案》;2015 年 6 月 10 日公司召开 2015 年第三次临时股东大会 审议通过了《关于修改公司章程的议案》,根据上述议案,2015 年 6 月 20 日,公 司完成法定代表人变更为汤亮、公司注册资本金变更为 3,548,606,952 元人民币的 工商变更登记手续,取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》。 2015 年 4 月 16 日公司于召开了第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关 56 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票预案的议案》。公司于 2015 年 4 月 27 日召开了第七届董事会第十五次会议,审议通过了《公司 2014 年度利润分配及资 本公积转增股本预案》,公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数 量进行调整。公司于 2015 年 5 月 19 日召开了 2014 年年度股东大会,审议通过了 本次非公开发行股票、利润分配及资本公积转增股本的相关事项。公司采用向海 航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津通 万投资合伙企业(有限合伙)、中加基金管理有限公司管理的中加邮储 1 号特定管 理计划、中信建投基金管理有限公司管理的中信建投定增 11 号资产管理计划、广 州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海贝御投资管理有限公 司等定向增发的方式,发行数量 2,635,914,330 股,发行价格为 6.07 元,募集资金 总额为 16,000,000,000.00 元。本次发行申请于 2015 年 12 月 2 日经中国证监会发 行审核委员会审核通过,并于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会核准批文(证监 许可[2015]3033 号)。2015 年 12 月 30 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合 伙)出具“天职业字[2015]15858 号”《验资报告》。截至 2015 年 12 月 30 日,渤海 金控通过以每股人民币 6.07 元的价格非公开发行 2,635,914,330 股 A 股,共筹得 人民币 16,000,000,000.00 元,扣除本次发行费用人民币 160,000,000.00 元,实际 募集资金净额为人民币 15,840,000,000.00 元,其中人民币 2,635,914,330.00 元为股 本,人民币 13,204,085,670.00 元为资本公积。截至 2015 年 12 月 30 日止,渤海金 控变更后的注册资本人民币 6,184,521,282.00 元,累计股本人民币 6,184,521,282.00 元。 公司经于 2016 年 1 月 13 日召开的 2016 年第二次董事会会议,以及于 2016 年 2 月 1 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称 的议案》。公司于 2016 年 2 月 19 日收到新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的 加载统一社会信用代码的《营业执照》,公司名称正式由“渤海租赁股份有限公司” 变更为“渤海金控投资股份有限公司”,公司英文名称由“Bohai Leasing Co.,Ltd.”变 更为“Bohai Capital Holding Co.,Ltd”;并经深圳交易所核准,自 2016 年 2 月 23 日 起,公司证券简称由“渤海租赁”变更为“渤海金控”,公司证券代码不变,仍为 “000415”。 57 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2、最近三年及一期内实际控制人的变化 截至本募集说明书签署之日,公司控股股东为海航资本集团有限公司,海航 资本共持有发行人 2,137,133,675 股,占发行人总股本的 34.56%。 公司原实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。2015 年 10 月 15 日 海南省慈航公益基金会(简称“慈航基金会”)理事会审议并通过了对《海南省慈 航公益基金会章程》(简称“《基金会章程》”)的修订。本次《基金会章程》修订 导致海南航空股份有限公司工会委员会(简称“海航工会”)对慈航基金会的决策 机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等 方面产生的影响力下降。本次《基金会章程》修订后,海航工会不再作为海航集 团有限公司实际控制人间接控制海航集团;海南交管控股有限公司为海航集团控 股股东,慈航基金会为海航集团实际控制人;本次《基金会章程》修订前后,慈 航基金会均为海航工会一致行动人;本次《基金会章程》修订后,慈航基金会与 海航工会控制的海航集团股权合并计算,海航集团控制权未发生变化。 (二)发行人的近三年及一期重大资产重组情况 发行人最近三年及一期重大资产重组事项如下所示: 1、2015 年收购 Cronos (1)基本情况 2014 年 12 月 12 日,公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过了公司下属 全资子公司 GSC 购买 Cronos Holding Company Ltd.持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权的相关事项。 2015 年 1 月 20 日,Cronos 80%股权的过户手续办理完成,股东 GSC 已获得 Cronos 股东持股证书,载明 GSC 持有 Cronos 共 40,760,231 股普通股。 (2)收购资产评估情况 北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则,遵 循独立、客观、公正的原则,采用收益法、市场法,按照必要的评估程序,对渤 海金控拟收购 Cronos Ltd.的股权事宜涉及的 Cronos Ltd.股东全部权益在 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估,并出具了《天津渤海租赁有限公司股权收购项目 涉及的 Cronos Ltd.股东全部权益价值评估报告》中企华评报字[2014]第 1306 号)。 58 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 根据评估报告,Cronos Ltd.评估基准日(合并口径)总资产账面价值为人民币 1,504,439.0 万元;总负债账面价值为人民币 1,190,529.9 万元;所有者权益账面价 值为人民币 313,909.1 万元,其中归属母公司所有者权益账面价值为人民币 309,936.0 万元。Cronos Ltd.的股东全部权益的评估值为人民币 451,900.0 万元 ~504,900.0 万 元 , 增 值 额 为 141,964.0 万 元 ~194,964.0 万 元 , 增 值 率 为 45.80%~62.90%。 (3)收购资产对发行人影响分析 项目 收购资产(Cronos) 渤海租赁 Cronos 占渤海租赁 2013 年度财务情况 2013 年度财务情况 的比例 (千元) (千元) (%) 总资产 14,544,844 57,125,361 25.46 股东权益 2,860,928 8,385,603 34.12 归属于母公司股东权益 2,818,503 5,659,555 49.80 营业收入 2,586,417 6,376,492 40.56 净利润 405,084 1,333,844 30.37 归属于母公司净利润 400,800 1,052,521 38.08 本次现金收购标的资产 Cronos 的总资产、股东权益、营业收入、净利润指标 占发行人重组前一年的比例均未超过 50%。本次重大资产重组不属于导致公司主 营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。 2、2016 年收购 Avolon (1)基本情况 2016 年 1 月 8 日(纽约时间),Avolon 股东变更登记手续已完成,发行人子 公司 GAL 成为 Avolon 唯一股东,Avolon 股票在纽约证券交易所暂停交易,Avolon 原普通股股东获得 31 美元/股的现金对价。本次交易的成交金额为 2,555,286,817 美元,约合人民币 162.39 亿元(按 2015 年 9 月 2 日美元兑人民币中间价计算)。 (2)收购资产评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第 1315 号 资产评估报告,截止评估基准日 2015 年 6 月 30 日,Avolon Holdings 归属于母公 59 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 司的所有者权益账面值 1,541,425 千美元,采用市场法评估,评估值 2,696,403 千 美元,评估增值 1,154,978 千美元,增值率 74.93%。 3、2017 年收购 C2 (1)基本情况 2016 年 10 月 6 日(纽约时间),公司全资子公司 Avolon 及其下属全资子公 司 Park 与 CIT 及其下属全资子公司 CIT Leasing 签署了《购买与出售协议》及其 附属协议,拟以支付现金方式购买纽交所上市公司 CIT 下属商业飞机租赁业务, 具体方式是 Park 收购 CIT leasing 持有的 C2 公司 100%股权。本次交易最终交易 价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2 公司在交割日前一日净资产进 行调整,并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元的方式确定。2017 年 4 月,本次交易的标的资产已经完成过户。 (2)收购资产评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华估字(2017)第 1018 号 股权项目估值报告,截止估值基准日,C2 Aviation Capital, Inc.归属于母公司的所 有者权益账面值 6,287,401 千美元,采用市场法估值,估值结果为 6,943,642 千美 元,增值额为 656,241 千美元,增值率 10.44%。本次对 C2 采用市场法估值,考 虑了 32%的控股权溢价和 9%的流动性折扣。 (三)发行人前十大股东情况 截至 2018 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下: 股东 持股比 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东性质 持股数量 名称 例 的股份数量 股份状态 数量 海航 资本 境内非国 集团 34.91% 2,158,823,675 960,083,298 质押 2,144,852,015 有法人 有限 公司 深圳 兴航 融投 境内非国 8.52% 527,182,866 527,182,866 质押 527,182,866 股权 有法人 投资 基金 60 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 合伙 企业 (有 限合 伙) 天津 燕山 股权 境内非国 投资 5.01% 309,570,914 0 - - 有法人 基金 有限 公司 西藏 瑞华 资本 境内非国 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 263,581,433 管理 有法人 有限 公司 广州 市城 投投 国有法人 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 131,790,000 资有 限公 司 天津 通万 投资 合伙 境内非国 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 263,591,433 企业 有法人 (有 限合 伙) 上海 贝御 投资 境内非国 4.26% 263,591,433 263,591,433 质押 263,591,433 管理 有法人 有限 公司 中加 基金 -邮 其他 4.26% 263,591,433 263,591,433 - - 储银 行- 61 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 中国 邮政 储蓄 银行 股份 有限 公司 中信 建投 基金 -中 信证 券- 中信 其他 4.26% 263,591,433 263,591,433 - - 建投 定增 11 号 资产 管理 计划 宁波 梅山 保税 港区 德通 境内非国 2.27% 140,502,676 0 质押 140,502,676 顺和 有法人 投资 管理 有限 公司 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 (一)发行人控股子公司基本情况 1、发行人控股子公司概况 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人直接或间接控制的主要子公司情况如下表所 示: 单位:元人民币(除境外公司) 62 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 序号 企业名称 业务性质 注册资本 控股类型 持股比例 1 天津渤海租赁有限公司 租赁 22,100,850,000 元 直接控股 100.00% 2 皖江金融租赁有限公司 融资租赁 4,600,000,000 元 间接控股 53.65% 香港渤海租赁资产管理有限 企业资产重 3 美元 2,886,617,379 间接控股 100.00% 公司 组并购等 4 横琴国际融资租赁有限公司 融资租赁 美元 660,277,850 间接控股 64.00% 5 香港航空租赁有限公司 飞机租赁 港币 23,233,203,195 元 间接控股 100.00% 6 Seaco SRL 集装箱租赁 美元 245,864,602 间接控股 100.00% 7 Cronos Ltd. 集装箱租赁 美元 274,562,485 间接控股 80.00% 8 Avolon Holdings Ltd. 飞机租赁 美元 0.000004 元 间接控股 100.00% 2、主要控股子公司的基本情况 (1)天津渤海租赁有限公司 天津渤海租赁有限公司成立于 2007 年 12 月,其前身为天津海航租赁控股有 限公司,注册地为天津港保税区空港经济区,是经国家商务部和税务总局联合审 批的第五批内资融资租赁试点企业。截至 2018 年 3 月末,天津渤海租赁注册资本 221 亿元,位居商务部审批监管的内资融资租赁公司前列。目前,天津渤海租赁 业务范围包括经营租赁、杠杆租赁、售后回租、厂商租赁等业务,融资来源主要 有银行贷款、战略投资、信托融资等,目前公司正积极探索发行债券、资产证券 化等融资渠道。 (2)皖江金融租赁股份有限公司 皖江金融租赁成立于 2011 年 12 月,由天津渤海、芜湖市建设投资有限公司 和美的集团有限公司共同出资设立;目前注册资本 46.00 亿元,发行人持股比例 为 53.65%,注册地安徽省芜湖市。皖江金融租赁立足安徽,面向长三角区域,以 内河航运与工程船舶、基建设施与设备、农业机具与仓储物流、工程机械与装备 制造、通用航空与公务航空等为重点业务领域,其业务范围包括融资租赁、吸收 非银行股东 3 个月以上(含)定期存款、同业拆借、向金融机构借款等。 皖江金融租赁作为金融租赁公司,具有低成本借贷的资金优势。近年来,皖 江金融租赁积极开拓融资渠道,多渠道安排资金。 (3)香港渤海租赁资产管理有限公司 63 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 香港渤海是公司间接控股的全资子公司,成立于 2009 年,截至 2018 年 3 月 末,该公司注册资本为 2,886,617,379 美元,主要从事于企业资产重组并购等。 (4)横琴国际融资租赁有限公司 2013 年 10 月,天津渤海与澳门南通信托投资有限公司、珠海大横琴投资有 限公司共同出资 1,000 万美元在珠海横琴特区设立横琴国际融资租赁有限公司, 其中天津渤海出资 510 万美元,占总股本的 51.00%。2015 年 1 月底横琴增资完 成,实收资本为 3,000 万美元,天津渤海出资 1,860 万美金,占总股本的 62%。 2015 年完成增资至 4,000 万美元。横琴租赁总部位于广东省珠海市,主要从事融 资租赁业务;截至 2018 年 3 月末,横琴国际融资租赁有限公司注册资本 6.60 亿 美元,天津渤海持股 64.00%。 (5)香港航空租赁有限公司 香港航空租赁有限公司前身为海航集团(香港)有限公司,由海航集团于 2006 年 3 月在香港注册成立,初始注册资本为港币 100 万元。海航集团(香港)有限 公司于 2010 年 1 月收购 Allco 飞机租赁资产后,主要从事国际飞机租赁业务,其 规模居于全球飞机租赁行业前列;2012 年 7 月,海航集团将海航集团(香港)有 限公司 100%股权过户至天津渤海;2012 年 9 月,海航集团向海航集团(香港) 有限公司增资 1.75 亿美金,天津渤海持股比例变更为 68.78% ;2013 年 10 月, 海航集团(香港)有限公司正式更名为“香港航空租赁有限公司”。截至 2018 年 3 月末,香港租赁注册资本为港币 232.33 亿元,天津渤海持股 100%,公司经营范 围主要为从事与航空业相关的飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务。 香港租赁总部位于香港,并在伦敦和都柏林设立办事处。香港租赁出租的机 型大部分为国际上较受航空公司欢迎的机型,主要出租给国际上知名的航空公司。 香港租赁在致力于发展飞机租赁业务的同时也大力开展与飞机租赁相关的投资咨 询服务,为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市 场分析、风险管理和业务咨询等服务。 (6)Seaco SRL Seaco SRL,是发行人间接控制的全资子公司,2013 年 12 月,通过天津渤海 64 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 下属的海外资产管理平台香港渤海控制的特殊目的公司 Global Sea Containers Ltd. 收购海航集团控制的境外下属公司 Global Sea Containers Two SRL 持有的 Seaco SRL 的 100%股权,交易金额达 81.00 亿元。截至 2013 年末,本次重大资产重组 项目股权过户工作已经全部完成。截至 2018 年 3 月末,Seaco 注册资本为 2.46 亿 美元。 Seaco 是全球最大集装箱租赁公司之一,拥有并管理上百万的标准集装箱, 为世界 80 多个国家和地区的客户提供全方位的集装箱租赁服务,其中包括标准 干货集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱、可拆卸集装箱、框架箱、开顶箱以及可 以并列容纳两个托板的宽体箱。通过紧密合作集装箱制造商及提供优质的集装箱 租赁服务,Seaco 已经成为全球领先的集装箱租赁公司之一。Seaco 注册为巴巴 多斯,主要的决策机构位于新加坡,其他主要机构位于伦敦、汉堡和迈阿密。营 业部位于上海、里约热内卢、首尔、香港、孟买、莫斯科、海南、旧金山、里窝 那和巴黎。Seaco 在全球范围内有 300 多个合作堆场,分布在 40 多个国家、120 多个城市。 (7)Cronos Cronos Ltd,是发行人间接控制的控股子公司,2015 年 1 月,通过天津渤海 下属的海外资产管理平台香港渤海控制的特殊目的公司 GSC 收购 CHC 持有的 Cronos 的 80%股权。截至 2015 年 3 月末,本次重大资产重组项目股权过户工作 已经全部完成。截至 2018 年 3 月末,Cronos 注册资本为 2.75 亿美元。 Cronos 作为全球领先的集装箱租赁公司之一,拥有并管理超过 82.3 万 TEU 的标准集装箱,其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位。Cronos 的注册地 址位于百慕大,在美国、英国、新加坡、韩国、台湾、澳大利亚、荷兰、瑞典、 和比利时等地设立了子公司及代表处,业务网络覆盖 6 大洲,为全球 400 多个客 户提供全方位的集装箱租赁服务。Cronos 可以提供全系列的集装箱租赁服务,包 括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种专用集装箱等。 根据 Drewry 航运咨询公司(Drewry Maritime Research)2013 年的集装箱租 赁市场调查数据,以 TEU 为计算单位,Cronos 世界排名第 8 位;以 CEU 为计算 65 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 单位,Cronos 世界排名第 7 位。 (8)Avolon Avolon 成立于 2014 年 6 月 5 日,并于 2014 年 12 月在美国纽交所成功上市。 Avolon 主要从事飞机租赁业务,是一家全球领先的飞机租赁公司。 2016 年 1 月 8 日(纽约时间)发行人下属全资子公司 GAL 通过全资子公司 Mariner 与 Avolon 合并的方式收购 Avolon 100%股权,Avolon 股东变更登记手续 已完成,GAL 持有 Avolon 已发行的 1 股普通股,成为 Avolon 唯一股东,Avolon 已发行剩余普通股全部注销;Mariner 被 Avolon 合并后终止且完成注销登记手续, Avolon 为本次合并后的存续公司。 Avolon 为全球 37 个国家的 62 家航空公司提供飞机租赁业务。Avolon 的管理 团队在飞机租赁及金融领域具有丰富的行业经验,力图通过组建机龄短、设备现 代化、节约能源的商业机队,在航空业中寻求长期利益的最大化并在可控的风险 下获得有吸引力的回报。Avolon 自有和管理的飞机的市场价值位居全球飞机租赁 公司第 11 位。根据 ICF(ICF 国际咨询公司)统计,Avolon 自有和管理的飞机资 产的平均机龄(以市值加权)在前十大飞机租赁公司中最低。 3、2017 年 12 月 31 日/2017 年度各主要子公司及对公司净利润影响达 10%以 上子公司的财务数据情况。 单位:万元 序号 企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 天津渤海租赁有限 1 29,413,541.30 3,145,816.50 3,592,821.90 371,732.00 公司 皖江金融租赁有限 2 4,590,066.60 661,236.40 319,190.50 69,128.90 公司 3 GSC 3,823,556.40 946,001.20 512,193.90 40,075.50 Avolon Holdings 4 17,711,873.00 4,790,654.60 2,510,601.90 370,423.00 Ltd. 4、上述发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定 为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位,并被暂停或限制发行公司 债券情形。 66 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (二)发行人主要参股公司基本情况 1、联讯证券股份有限公司 联讯证券股份有限公司(以下简称“联讯证券”)接到公司股东海美兰国际机 场有限责任公司(以下简称“美兰机场”)通知,美兰机场于 2015 年 5 月 22 日将 其持有的公司 111,650,000 股无限售流通股通过全国中小企业股份转让系统以协 议转让方式转让予渤海金控投资股份有限公司(以下简称“渤海金控”),转让价格 为 2 元/股,转让总价为 22,330 万元。此次转让后美兰机场仍持有公司股份 469,958,522 股,持股比例为 15.03%,渤海金控持有公司股份 111,650,000 股,持 股比例为 3.57%。 联讯证券成立于 2014 年 4 月,于 2014 年 8 月在全国中小企业股份转让系统 挂牌,截至 2015 年 6 月,该公司总股本 3,126,174,520 股。该公司主营证券经纪; 证券投资基金代销;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; 证券资产管理;证券自营;金融产品代销;融资融券;证券承销与保荐;全国中 小企业股份转让系统经纪、做市、推荐业务。 2017 年末,联讯证券资产总额为 162.02 亿元,负债总额为 112.65 亿元,所有 者权益合计 49.37 亿元。2017 年公司实现营业收入 6.28 亿元,净利润 0.22 亿元。 2、渤海人寿保险股份有限公司 渤海人寿保险股份有限公司成立于 2014 年 12 月,是首家在天津自贸区内注 册成立的专业寿险公司。渤海人寿由渤海金控、天保控股等企业构成。该公司注 册资本金 58 亿元,发行人持有其 20%的股权。 该公司主要经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等人身险业务,总部位 于天津。 截至 2017 年末,渤海人寿资产总额为 329.64 亿元,负债总额为 197.94 亿元, 所有者权益合计 131.70 亿元。2016 年公司实现营业收入 89.57 亿元,净利润 2.21 亿元。 3、聚宝互联科技(深圳)股份有限公司 聚宝互联科技(深圳)股份有限公司,系海航集团打造的互联网金融公司, 于 2014 年 5 月在深圳前海注册成立,注册资本 22 亿元人民币。聚宝匯(jbh.com), 67 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 作为公司旗下的投融资平台,于 2014 年 7 月正式上线运营。目前发行人对其持股 比例为 9.50% 公司依托海航集团实体产业的优质资源,借助股东方在租赁、银行、保险、 信托、担保、保理、证券、期货等领域的金融全牌照优势,专注于高收益、低风 险的金融产品的设计与营销。 截至 2017 年末,聚宝科技资产总额为 46.73 亿元,负债总额为 2.7 亿元,所 有者权益合计 44.04 亿元。2017 年公司实现营业收入 2.94 亿元,净利润 0.32 亿元。 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 (一)公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本募集说明书签署之日,公司控股股东为海航资本集团有限公司,海航 资本共持有发行人 2,158,823,675 股,占发行人总股本的 34.91%。公司最终实际 控制人为海南省慈航公益基金会。 (二)控股股东的基本情况 名称 海航资本集团有限公司,曾用名海航资本控股有限公司 单位负责人或法定代表人 汤亮 营业期限 2007 年 5 月 16 日至 2049 年 5 月 16 日 注册资本 3,348,035万元 企业资产重组、购并及项目策划,财务顾问中介服务,信息咨询服 务,交通能源新技术、新材料的投资开发,航空器材的销售及租赁 经营范围 业务,建筑材料、酒店管理,游艇码头设施投资(凡需行政许可的 项目凭许可证经营)。 股东情况 海航集团有限公司,持股比例 88.05% 截 至 2017 年 末 , 海 航 资 本 总 资 产 为 44,168,593.30 万 元 , 净 资 产 为 10,615,878.30 万元,2017 年度实现营业收入 3,913,318.00 万元,实现净利润 216,413.30 万元。 截至 2018 年 3 月 31 日,海航资本共持有发行人 2,158,823,675 股,占发行人 总股本的 34.91%,共质押发行人股份 2,144,852,015 股,占发行人总股本的 34.68%; 68 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 海航资本之一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有公 司 527,182,866 股股票,占公司总股本的 8.52%,累计已质押 527,182,866 股,占 公司总股本的 8.52%; 海航资本之一致行动人天津通万投资合伙企业(有限合伙) 持有公司 263,591,433 股股票,占公司总股本的 4.26%,累计已质押 263,591,433 股,占公司总股本的 4.26%。 (三)实际控制人基本情况 海航资本是海航集团有限公司的控股子公司,海南省慈航公益基金会为海航 集团的实际控制人,为渤海金控的最终实际控制人。 慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非 公募基金会,《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第 201003 号”(有效期为 2015 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 18 日),原始基金数额为 2,000 万元,住所为海 口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室,法定代表人为孙明宇, 业务范围为接受社会各界捐赠;赈灾救助;救贫济困;慈善救助;公益援助;组 织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍,开展多种形式的慈善活动。 慈航基金会的决策机构是理事会,由 7 名理事组成。理事会职权包括:制定、 修改章程;选举、罢免理事长、副理事长、秘书长;决定重大业务活动计划,包 括资金的募集、管理和使用计划;年度收支预算及决算审定;制定内部管理制度; 决定设立办事机构、分支机构、代表机构;听取、审议秘书长的工作报告,检查 秘书长的工作;决定基金会的分立、合并或终止;审议捐赠人对捐赠财产使用提 出的异议;决定其他重大事项。 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事、监事、高级管理人员简介 1、董事会成员 渤海金控董事会现有董事 9 名,其中独立董事 3 名,不少于董事总人数的 1/3, 其担任独立董事的上市公司家数均未超过 5 家,符合中国证监会《关于在上市公 69 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 司建立独立董事制度的指导意见》等规定。发行人董事基本情况如下: 姓名 职务 任职日期 离职日期 性别 卓逸群 董事长,董事 2017-05-31 2021-05-20 男 房丽民 副董事长、董事 2018-05-21 2021-05-20 男 闻安民 副董事长、董事 2017-03-03 2021-05-20 男 刘文吉 董事 2018-05-21 2021-05-20 男 郑宏 董事 2018-03-05 2021-05-20 男 金平 董事 2016-12-23 2021-05-20 男 庄起善 独立董事 2016-05-09 2021-05-20 男 赵慧军 独立董事 2015-05-19 2021-05-20 女 马春华 独立董事 2016-05-09 2021-05-20 男 卓逸群,男,1973 年生,清华大学民商法硕士,自 2011 年起先后担任香港 航空租赁有限公司副总裁,TIP Trailer Services 副 CEO。现任发行人董事长兼首席 执行官;天津燕山股权投资基金有限公司董事长;航美投资管理有限公司董事。 房丽民,男,1964 年生,北京职业大学机电学院模具设计与制造专业专科, 北京大学光华管理学院在读。自 2012 年 5 月起先后担任海航资本集团有限公司 总裁助理、海航资本投资(北京)有限公司董事长。现任扬子江保险经纪有限公 司董事长;海南通汇保险代理有限公司董事长;渤海金控投资股份有限公司董事。 闻安民,男, 1962 年生,首都经济贸易大学金融学学士,武汉大学工商管理 硕士。自 2012 年起先后担任海航资本控股有限公司副总裁,新光海航人寿保险 有限责任公司董事长,渤海人寿保险股份有限公司总经理。现任发行人副董事长, 华安财产保险股份有限公司董事,渤海人寿保险股份有限公司董事。 刘文吉,男,1971 年生,华中理工大学热能动力工程专业,工学学士。1999 年 09 月评为注册资产评估师;2002 年 11 月评为经济师;2004 年 12 月评为 注册会计师。自 2008 年 10 月起先后担任广东省国有资产监督管理委员会监事 会工作处专职监事、广州市城投投资有限公司常务副总经理。2014 年 12 月至今, 任广州市城投投资有限公司常务副总经理、广州市全通融资租赁有限公司总经理、 董事。 郑宏,董事,男,1966 年出生,本科学历,中国国籍,无境外居留权。曾任 渤海国际信托股份有限公司总裁,海航资本集团有限公司财务总监。现任海航资 本集团有限公司董事、运营总裁;渤海国际信托股份有限公司董事长。现任渤海 金控董事。 70 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 金平,男,1954 年出生,中国人民大学财务会计学学士学位。自 2008 年起 先后担任渤海信托有限公司董事长、海航资本集团有限公司副总裁、总裁、副董 事长,现任发行人副董事长,渤海信托股份有限公司董事,华安财产保险股份有 限公司董事。 庄起善,男,1950 年生,在复旦大学获经济学硕士和博士学位。现任渤海金 控独立董事,复旦大学世界经济系教授、博士生导师,中国欧洲联盟研究会理事, 上海世界经济学会理事,上海东欧中亚学会理事。 赵慧军,女,1964 年出生,黑龙江省齐齐哈尔人,博士,教授,博士生导师。 现任首都经济贸易大学专业硕士教育中心主任、教授,兼国家自然科学基金委管 理学科研究项目、教育部人文社会科学研究项目通讯评审专家,北京行为科学学 会副会长、秘书长。先后就读于东北师范大学(学士)、北京师范大学(硕士)、 俄罗斯国立莫斯科大学(博士)。曾作为访问学者到香港科技大学商学院、俄罗斯 圣彼得堡大学管理学院研修组织与人力资源管理。现任发行人独立董事、首都经 济贸易大学教授。 马春华,男,1969 年出生,中南大学管理科学与工程专业博士,持有注册会 计师和律师资格。历任北京会计师事务所部门经理、中国证监会上市部工作人员、 西南证券总裁助理、华夏基金管理公司董事、银华基金管理公司监事、深圳三九 生 化股 份有 限公 司( SZ000403 )独 立董事 、浙 江康 恩贝 药业 股份 有限 公司 (SH600572)独立董事、云南景谷林业股份有限公司(SH600265)董事长、中证资信 发展有限责任公司总监等职。现任发行人独立董事、国杰投资控股有限公司执行 总裁。 2、监事会成员 发行人现有监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,发行人职工代表担任的监事 不少于监事总人数的 1/3。具体如下: 序号 姓名 职务 性别 任职起始日期 任期终止日期 1 成小云 监事会主席 男 2016-12-23 2021-05-20 2 马丽 职工监事 女 2018-02-12 2021-05-20 3 卢声 监事 男 2018-02-13 2021-05-20 成小云,男,1962 年出生,博士研究生学历,高级会计师。自 2010 年起先 71 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 后担任营口沿海银行股份有限公司董事长,新光海航人寿保险有限责任公司董事 长,海航资本副总裁、总会计师,海航资本首席运营官、首席风控官。现任发行 人监事会主席,新光海航人寿保险有限责任公司董事长。 马丽,职工监事,女,1986 年生,西安交通大学外国语言学及应用语言学硕 士。曾任海航资本集团有限公司人力资源部业务经理、海航资本集团有限公司人 力资源部副总经理。现任渤海金控投资股份有限公司综合管理部总经理、职工监 事;皖江金融租赁股份有限公司监事。 卢声,监事,男,1986 年生,中国人民大学企业管理专业硕士,中国注册会 计师。先后担任海航资本集团有限公司风险控制部业务经理、海航资本集团有限 公司风险控制部中心经理、天津渤海租赁有限公司风险控制部总经理。现任海航 资本集团有限公司风险控制部总经理、渤海金控监事。 3、高级管理人员 发行人现有高级管理人员 6 名,其中卓逸群兼任公司董事。具体情况如下所 示: 姓名 职务 任职日期 离职日期 性别 卓逸群 首席执行官 2017-05-31 2021-05-20 男 王景然 董事会秘书 2017-10-27 2021-05-20 男 陈曦 财务总监 2017-12-18 2021-05-20 女 刘正伟 副经理 2018-05-21 2021-05-20 男 彭鹏 副经理 2018-05-21 2021-05-20 男 白晓宇 副经理 2018-05-21 2021-05-20 女 卓逸群,董事长、首席执行官,简历详见本节之“1、董事会成员”。 王景然,副首席投资官,董事会秘书,男,1984 年生,南开大学经济学硕士。 自 2012 年起先后担任中国银河证券股份有限公司投资银行总部副总经理;渤海金 控投资股份有限公司证券事务代表兼董事会秘书办公室主任。现任渤海金控投资 股份有限公司副首席投资官,董事会秘书。 陈曦,女,1973 年生,暨南大学统计学学士,会计师。自 2012 年起先后担 任浦航租赁有限公司财务总监、总经理。现任浦航租赁有限公司董事长,扬子江 国际租赁有限公司董事,舟山大新华投资有限公司监事,上海金鹿公务航空有限 公司监事。 72 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 刘正伟,运营总裁,男,1979 年生,浙江工商大学经济学学士、大连理工大 学控制工程硕士。曾任海航易物流有限公司副总裁,北京锦绣大地联合农副产品 批发市场有限公司总经理、海航资本集团有限公司运营管理部总经理等职务。现 任营口沿海银行股份有限公司董事;聚宝互联科技(深圳)股份有限公司董事; 鲲翎金融(陕西)集团有限公司监事、渤海金控运营总裁。 彭鹏,创投总裁,男,1982 年生,澳大利亚易迪考文大学酒店管理学学士。 曾任天津燕山投资管理有限公司董事长、总裁,聚宝汇金融控股(西安)有限公 司董事长。现任天津渤海租赁有限公司董事长兼总裁;天津燕山科技创业投资有 限公司董事长,渤海金控副创投总裁。 白晓宇,女,1984 年出生,南开大学劳动经济学硕士学历。2009 年 7 月进入 海航集团有限公司工作,历任长江租赁有限公司财务部副经理、天津渤海租赁有 限公司财务部总经理、发行人财务部总经理职务。现任发行人副经理(首席风险 官)。 (二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 1、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况 截至本募集说明书出具日,公司董事、监事及高级管理人员直接持有公司股 份的情形如下: 单位:股 姓名 职务 期末持股数(股) 卓逸群 董事长兼首席执行官 67,300 白晓宇 首席风控官 60,000 近三年除上述发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股份外,公司其他 董事、监事、高级管理人员及其亲属没有直接持有公司股份的情况。 近三年,发行人董事、监事及高级管理人员均未持有发行人债券。 2、股份的质押或冻结情况 截至本募集说明书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员持有公司的股 份不存在质押或冻结的情况。 73 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况 (1) 在股东单位任职情况 在股东单位 在股东单位是否 任职人员姓名 股东单位名称 担任的职务 领取报酬津贴 郑宏 海航资本集团有限公司 董事 否 (2) 在其他单位任职情况 在其他单位 在其他单位是否 任职人员姓名 其他单位名称 担任的职务 领取报酬津贴 卓逸群 天津燕山股权投资基金有限公司 董事长 否 卓逸群 航美投资管理有限公司 董事 否 金平 渤海国际信托股份有限公司 董事 否 金平 华安财产保险股份有限公司 董事 是 闻安民 华安财产保险股份有限公司 副董事长 否 马春华 国杰投资控股有限公司 执行总裁 是 成小云 新光海航人寿保险有限责任公司 董事长 否 除上述人员存在兼职情况外,公司其他董事、监事及高级管理人员没有在其 他单位兼职。 五、发行人主营业务概况、所在行业分析、主要竞争状况、经营 方针及战略 (一)发行人业务概况 1、发行人的经营范围 根据发行人营业执照列示,发行人经营范围为:市政基础设施租赁、电力设 施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租 赁;水务及水利建设投资,能源、教育、矿业、药业投资,机电产品、化工产品, 金属材料,五金交电,建筑材料,文体用品,针纺织品,农副产品的批发、零售, 租赁业务的咨询服务。 74 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。经过多 年发展,公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。其中,天 津渤海、皖江租赁和横琴租赁主要从事融资租赁业务,Avolon、HKAC、Seaco和 Cronos主要从事经营租赁业务。 在融资租赁业务方面,公司同时拥有金融类和非金融类租赁业务牌照。公司 旗下的天津渤海为商务部监管的内资租赁公司,皖江租赁为银监会监管的金融租 赁公司,横琴租赁为商务部监管的中外合资租赁公司。 2、发行人主要子公司的经营范围 (1)天津渤海租赁有限公司为商务部监管的内资租赁公司,经营范围:企业 资产重组、购并及项目策划;财务顾问;信息咨询服务;交通、能源、新技术、 新材料的投资;货物与基础的进出口;国际贸易及相关的简单加工;酒店管理; 游艇码头设施投资;租赁、信托行业投资;公共设施、房屋、基础设施、各种先 进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运 输工具(包括飞机、骑车、船舶)等设备及其附带技术的融资租赁业务;租赁交 易咨询和担保业务;经商务部批准的其他业务。 (2)皖江金融租赁股份有限公司是银监会监管的金融租赁公司,经营范围: 融资租赁业务;吸收股东一年期(含)以上定期存款;接受承租人的租赁保证金; 向商业银行转让应收租赁款;经批准发行金融债券;同业拆借;向金融机构借款; 境外外汇借款;租赁物品残值变卖及处理业务;经济咨询;中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。 (3)横琴国际融资租赁有限公司为商务部监管的中外合资租赁公司,经营范 围为:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理 及维修;租赁交易咨询和担保。 (4)香港航空租赁有限公司(HKAC)和 Avolon 经营范围主要为从事与航 空业相关的飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务。 (5)Seaco SRL、Cronos 经营范围包括集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务。 3、发行人报告期经营数据及占比情况 单位:万元 产品分类 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 75 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 融资租赁及 102,110.70 13.77% 469,656.70 13.07% 388,773.90 16.03% 304,921.40 31.03% 咨询 经营租赁 540,882.15 72.97% 2,113,423.30 58.81% 1,157,242.60 47.70% 571,850.50 58.19% 飞机/集装箱 91,393.48 12.33% 980,236.20 27.28% 844,470.20 34.81% 73,974.90 7.53% 销售业务 其他业务 6,928.27 0.93% 30,118.90 0.84% 35,268.10 1.46% 31,899.60 3.25% 合计 741,314.60 100.00% 3,593,435.10 100.00% 2,425,754.80 100.00% 982,646.40 100.00% 营业成本 融资租赁及 60,791.86 15.95% 244,954.20 11.58% 180,835.30 11.77% 170,680.00 34.48% 咨询 经营租赁 233,037.07 61.16% 928,848.90 43.91% 525,562.70 34.20% 240,229.60 48.53% 飞机/集装箱 81,487.77 21.39% 913,770.20 43.20% 807,513.60 52.56% 63,574.90 12.84% 销售业务 其他业务 5,734.19 1.50% 27,624.90 1.31% 22,599.20 1.47% 20,525.10 4.15% 合计 381,050.90 100.00% 2,115,198.20 100.00% 1,536,510.80 100.00% 495,009.60 100.00% 毛利润 融资租赁及 41,318.84 11.47% 224,702.50 15.20% 207,938.60 23.38% 134,241.40 27.53% 咨询 经营租赁 307,845.07 85.45% 1,184,574.40 80.13% 631,679.90 71.04% 331,620.90 68.01% 飞机/集装箱 9,905.71 2.75% 66,466.00 4.50% 36,956.60 4.16% 10,400.00 2.13% 销售业务 其他业务 1,194.08 0.33% 2,494.00 0.17% 12,668.90 1.42% 11,374.50 2.33% 合计 360,263.70 100.00% 1,478,236.90 100.00% 889,244.00 100.00% 487,636.80 100.00% 毛利率 融资租赁及 40.46% 47.84% 53.48% 44.02% 咨询 经营租赁 56.92% 56.05% 54.58% 57.99% 飞机/集装箱 10.84% 6.78% 4.38% 14.06% 销售业务 其他业务 17.23% 8.28% 35.92% 35.66% 合计 48.60% 41.14% 36.66% 49.62% 近三年一期公司营业收入分别为98.26亿元、242.58亿元、359.34 亿元、74.13 亿元。2015年公司营业收入较2014年增长了43.41%,主要是因为2015年公司完成 76 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 对Cronos的收购,提升了公司集装箱业务收入;2016年公司营业收入较2015年增 长了146.88%,主要是因为2016年完成对Avolon的收购,提升了飞机租赁及飞机销 售收入。2017年,公司实现营业收入359.34 亿元,较上年同期增幅较大,主要是 因为本期公司收购C2100%股权,合并范围扩大,同时公司租赁业务及飞机资产出 售业务规模扩大所致。 2015年1月和2016年1月公司相继完成对Cronos和Avolon的收购,公司营业收 入构成发生了较大变化,2013-2015年,发行人的营业收入主要为经营租赁业务、 融资租赁业务板块。2016年发行人的营业收入中飞机/集装箱销售占比增幅较大, 并已超过融资租赁业务收入。 经营租赁业务成为发行人的主要收入和利润来源,近三年一期,该产品实现 收入分别占发行人营业收入的58.19%、47.71%、58.81%、72.97%。经营租赁业务 主要是发行人境外子公司HKAC、Avolon经营的飞机租赁业务,Seaco和Cronos经 营的集装箱租赁业务,通过对HKAC、Seaco、Cronos、Avolon的收购,发行人完 成了经营租赁业务板块的布局,在承继了四家子公司原有的业务资源的基础上, 发行人充分发挥集团优势,使得飞机租赁业务、集装箱租赁业务进一步发展,成 为集团最主要的业务板块,对业务收入贡献巨大,随着国际航空航运业务的发展、 海运业务的回暖,发行人经营租赁业务将持续增长。 融资租赁业务是发行人布局经营租赁业务之前主要的租赁业务板块,拥有商 务部融资租赁牌照和银监会金融租赁牌照。融资租赁业务是发行人境内子公司的 核心业务和公司主要利润来源之一,近三年一期,融资租赁业务实现营业收入分 别占发行人营业收入的31.03%、16.03%、13.07%、13.77%。融资租赁业务主要是 由其下属控股天津渤海、皖江租赁以及横琴国际经营的租赁业务。随着公司境内 从事融资租赁业务的子公司架构搭建、行业覆盖、牌照获取、业务创新等各方面 的顺利推进,目前公司已在基建、航运、设备、物业等多个领域为客户提供全方 位的融资租赁服务,建立起了一个广泛优质的客户网络,储备项目较多。公司作 为全国唯一一家兼具商务部融资租赁牌照、银监会金融租赁牌照的上市租赁公司, 公司在行业内优势明显,发展后劲充足。 最近三年一期,发行人飞机、集装箱销售收入分别为7.40 亿元、84.45亿元、 98.02亿元、9.14亿元,该板块收入分别占发行人同期营业收入7.52%、34.81%、 77 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 27.28%、12.33%。2016年,公司飞机、集装箱销售收入同比大幅增长,主要原因 系2016年公司收购Avolon100%股权,合并范围扩大,同时公司租赁及飞机资产出 售业务规模扩大所致。 发行人的营业成本主要为飞机/集装箱销售业务的销售成本,融资租赁业务的 借款利息等财务成本,经营租赁业务的租赁标的物折旧等成本。 最近三年一期,公司营业成本分别为49.50亿元、153.65亿元、211.52 亿元、 38.11亿元。2015年公司营业成本为49.50亿元,较2014年增幅较大,主要是因为2015 年发行人完成Cronos80%股权收购,合并范围扩大,公司集装箱租赁及出售业务 规模扩大成本上升所致;2016年,公司营业成本同比大幅增加的原因系2016年1 月公司收购Avolon100%股权,合并范围扩大,同时公司租赁及飞机资产出售业务 规模扩大成本增加所致。2017年,公司营业成本上升的原因为本期公司收购C2100% 股权,合并范围扩大,同时公司租赁业务及飞机资产出售业务规模扩大所致。 最近三年一期,发行人分别实现毛利润48.76亿元、88.92亿元、147.82 亿元、 36.03亿元。其中经营租赁业务毛利润占比较大,且呈现逐渐增大的趋势,该板块 成为发行人当前最重要的利润来源,主要因为近年公司飞机和集装箱租赁业务增 加所致。 租赁业务属于高毛利率行业,近三年及一期,发行人业务毛利率分别为 49.62%、36.66%、41.14%、48.60%。2016年,发行人毛利率水平较上年同期的49.62% 下降了12.96%,主要是由于飞机、集装箱销售板块利润占比大,但利润水平较低 所致。2017年随着飞机、集装箱销售业务占比逐渐下降,发行人毛利率有所回升。 从租赁业务角度来看,公司整体利润水平较好,得益于发行人租赁业务客户质量 较高、营业成本控制得力等因素,毛利率水平维持了逐年增长的态势。 最近三年,公司前五大客户情况如下表所示: 单位:万元 占年度销售 序号 客户名称 销售额 总额比例 1 客户 1 527,488.40 14.68% 2 客户 2 122,624.80 3.41% 2017 年 3 客户 3 121,082.50 3.37% 4 客户 4 69,226.20 1.93% 78 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 5 客户 5 69,015.30 1.92% 合计 -- 909,437.20 25.31% 1 客户 1 280,269.60 11.00% 2 客户 2 120,972.20 5.00% 3 客户 3 70,136.90 3.00% 2016 年 4 客户 4 64,308.30 3.00% 5 客户 5 55,302.30 2.00% 合计 -- 590,989.30 24.00% 1 客户 1 43,878.80 4.54% 2 客户 2 40,227.10 4.16% 3 客户 3 26,742.20 2.77% 2015 年 4 客户 4 21,990.90 2.28% 5 客户 5 21,137.30 2.19% 合计 -- 153,976.30 15.94% (二)发行人所处行业基本情况 2014年以来,在国务院以及商务部、银监会等监管部门、地方政府相继出台 一系列利好政策的鼓励下,融资租赁行业呈现出快速发展的良好势头,企业数量、 行业实力和业务总量都比上年大幅增加,在经济发展下行压力较大的情况下,为 整个经济社会的持续稳定发展做出了贡献。截至2014年底,金融租赁、内资租赁、 外资租赁三类融资租赁企业总数约为2,202家,比上年底的1,026家增加1,176家, 总增幅达114.6%。截至2014年12月底,全国融资租赁合同余额约3.2万亿元人民币, 比2013年底的2.1万亿元增加约1.1万亿元,增长幅度为52.4%。其中,金融租赁合 同余额约1.3万亿元,增长51.2%;内资租赁合同余额约1万亿元,增长44.9%;外 商租赁合同余额约9,000亿元,增长63.6%。 2015年9月1日,国务院办公厅印发《关于促进融资租赁业健康发展的指导意见》 (国办发【2015】69号),鼓励金融租赁公司发挥扩大设备投资、支持技术进步、 促进产品销售、增加服务集成等作用,创新业务协作和价值创造模式,积极服务“一 带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”等国家重大战略,推动 大众创业、万众创新。积极支持新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新材 料、节能环保和生物等战略性新兴产业发展。在飞机、船舶、工程机械等传统领 域培育一批具有国际竞争力的金融租赁公司。鼓励金融租赁公司利用境内综合保 税区、自由贸易试验区现行税收政策和境外优惠政策,设立专业子公司开展金融 79 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 租赁业务,提升专业化经营服务水平。支持金融租赁公司开拓国际市场,为国际 产能和装备制造合作提供配套服务。 允许符合条件的金融租赁公司上市和发行优先股、次级债,丰富金融租赁公 司资本补充渠道。允许符合条件的金融租赁公司通过发行债券和资产证券化等方 式多渠道筹措资金。研究保险资金投资金融租赁资产。适度放开外债额度管理要 求,简化外债资金审批程序。支持金融租赁公司开展跨境人民币融资额度。积极 运用外汇储备委托贷款等多种方式,加大对符合条件金融租赁公司支持力度。建 立形式多样的租赁产业基金,为金融租赁公司提供长期稳定资金来源。 截至2015年末,国内金融租赁、内资租赁、外资租赁三类融资租赁企业总数 约为4,508家,比上年底的2,202家增加2,306家,总增幅达104.72%。截至2015年末, 全国融资租赁合同余额约4.44万亿元人民币,比2013年底的3.20万亿元增加约1.24 万亿元,增长幅度为38.75%。 1、融资租赁发展特点 (1)外资租赁企业大幅增加 2014年,由于省市商务主管部门和国家级开发区继续施行直接审批外资租赁 企业的政策,再加上中国(上海)自贸区的正式运营,到年底外资租赁企业总数 约为2,020家,比上年底的880家新增约1,140家,增幅达到129.5%。2014年底,注 册资金统一按人民币计算,外资租赁约为4,800亿元,增加约3,060亿元。 (2)国际合作继续拓展 中国成为世界第二大经济体后,又先后超过美国、日本、德国等经济发达国 家,成为工程机械产销大国、奢侈品消费大国和民用航空大国,这为融资租赁企 业提供了新的发展机遇,许多租赁企业抓住时机,积极开展国际合作,拓展国内 外租赁市场。近年来,中资金融租赁企业与外资公司在船舶、飞机等方面展开战 略合作,工程机械制造企业如中联重科、三一重工、徐工集团等,参与国外大型 工程项目建设,签订设备融资租赁合同,在国际市场的拓展上,都不同程度取得 进展。中国航空租赁、民生租赁、长江租赁等,也在国际航空租赁市场的开拓上 取得进展。天津滨海新区将建设中国融资租赁业聚集地的发展目标调整为建设中 国和世界的融资租赁业聚集地。 (3)租赁企业继续拓展资金渠道 80 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 追加资本金,是拓展资金来源的最直接方式,近年来特别是业务发展较快、 规模较大、资产质量较好的企业先后追加资本金。这些企业在机遇与挑战共存 的情况下,通过及时追加资本金的方式,保持了继续快速发展的良好势头。此外, 银行间同业拆借市场,是金融租赁企业解决资金头寸,应对不时之需的一个重要 途径。大多数金融租赁公司都已进入银行间同业拆借市场。 发行债券,是租赁企业直接融资的重要手段。从2010年开始,工银租赁、交 银租赁、华融租赁、江苏金融租赁等即进入企业债券市场直接筹资。2012年,包 括内资租赁和外资租赁的许多企业,都取得了在国内外债券市场上融资的成功。 继华融租赁、交银租赁、江苏租赁发行金融债券后,工银租赁、远东租赁相继发 行资产证券化产品。 上市筹资,是各类融资租赁公司增强实力,提高直接融资能力的战略性举措。 2011年5月,渤海金控提出A股重组上市的申请获得证监会等部门批准,10月26日 正式以“渤海租赁”的名义上市,成为业内第一家A股上市公司。通过保理手段盘 活自身资产,是租赁企业调整资产结构、解决资金急需的一个重要方式。2012年, 多家融资租赁企业通过与银行或专业资产保理公司合作,取得了重要进展。6月27 日,商务部发布《关于商业保理试点有关工作的通知》,批准在天津滨海新区、 上海浦东新区开展商业保理试点。 未来,各类融资租赁企业继续探索多渠道融资,解决业务发展与资金短缺的 问题。 (4)国家有关部门更加关注融资租赁业的发展 近年来,由于通胀的压力,中央财政和货币政策开始由“积极和适度宽松”转变 为“积极和稳健”。在银根收紧的情形之下,如何解决实体经济发展中的资金稳定 供应问题,成为各级政府和企业必须面对和解决的一大难题。在这个背景下,融 资租赁这一集融资与融物,贸易与技术于一体的新型非银行金融业务开始得到中 央和有关政府部门的重视。 继2011年中央一号文件提出运用融资租赁机制发展水利设施以来,国家许多 重要经济文件中,几乎都提到发展融资租赁解决多渠道融资的问题。商务部在2011 年发布《在“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》后,会同国家税务总 局积极推动内资企业开展融资租赁业务试点,年内已有14家内资企业获得开展融 81 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 资租赁业务试点的资质。第十批融资租赁试点的审批正在抓紧审批中。 7月26日,财政部发布《关于在天津东疆保税港区试行融资租赁货物出口退税 政策的通知》,决定自2012年7月1日起,对在天津东疆保税港区注册的融资租赁 企业,或金融租赁公司在天津东疆保税港区设立的项目子公司等融资租赁出租方, 以融资租赁方式租赁给境外承租人,且租赁期限在5年或以上并向天津境内口岸海 关报关出口的货物的,试行增值税、消费税出口退税。融资租赁出口货物的范围 包括飞机、飞机发动机、铁道机车、铁道客车车厢、船舶及其他货物。 9月29日,交通运输部印发了《关于融资租赁船舶运力认定政策的公告》,以 上海市为试点,对于如何界定自有运力的比例给出明确规定。 进入到2013年,7月17日商务部流通业发展司发布《商务部办公厅关于加强和 改善外商投资融资租赁公司审批与管理工作的通知》,明确了对外商投资融资租 赁公司的信息统计和后续核查。 2013年,商务部“全国融资租赁企业管理信息系统”进入了试运行阶段。 通过这一系统,融资租赁企业可以进行基本信息备案、业务信息实时填报、 租赁物登记公示等,商务部及省级商务主管部门则可进行数据汇总及综合分析, 定期发布融资租赁业运行情况,实现对行业运行的动态监管。这一系统的上线旨 在进一步完善融资租赁企业监管手段,提高行业监管工作水平,加强对融资租赁 企业的监管。 2014年3月17日,银监会发布修订完善后的《金融租赁公司管理办法》,允许 符合条件的金融租赁公司发行金融债,实现资产证券化以及在境内保税地区设立 单一项目公司。同时,将金融租赁公司的准入门槛降低到1亿元人民币,有力地促 进了金融租赁企业的增长。去年全年获准筹建并正式开业的企业共7家,使金融租 赁企业总数达到30家,增幅为30.4%。 2014年7月7日,商务部和国家税务总局发布《关于确认世欣合汇租赁有限公 司等企业为第十二批内资融资租赁试点企业的通知》,29家内资企业获得开展融 资租赁业务试点的资质,使全国内资试点企业总数达到152家,较上年底增加29 家,增幅为23.6%。 2015年9月1日,国务院办公厅印发《关于促进融资租赁业健康发展的指导意见》 (国办发【2015】69号),鼓励金融租赁公司发挥扩大设备投资、支持技术进步、 82 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 促进产品销售、增加服务集成等作用,创新业务协作和价值创造模式,积极服务“一 带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”等国家重大战略,推动 大众创业、万众创新。 (5)更多地区采取措施发展融资租赁业 近年来,武汉市作为武汉经济圈的核心城市发展迅速。2011年6月22日,武汉 发布《关于印发促进资本特区融资租赁业发展实施办法的通知》,从鼓励在资本 特区投资、营造行业发展环境、支持融资性租赁公司多渠道融资、税收政策、计 提风险准备金等多个方面,对促进该市资本特区融资租赁业的发展做出了较具体 的规定,到2012年底,武汉市已有各类融资租赁公司6家,其中包括光银金融租赁 公司和光谷内资融资租赁公司各1家。 北京市中关村科技园区管理委员会等八个部门,根据国务院批复的《中关村 国家自主创新示范区发展规划纲要(2011-2020年)》等有关文件精神,于2012 年6月19日下发《关于中关村国家自主创新示范区促进融资租赁发展的意见》,对 在该区发展融资租赁业出台了若干条可操作性措施。 安徽省芜湖市是皖江城市带的重要城市,发展速度居全省各市之首,该市原 来没有一家融资租赁公司。经过努力,2012年7月银监会正式批复该市筹建皖江金 融租赁有限公司。公司由天津渤海与芜湖市建设投资公司、美的集团共同出资30 亿元组建,这是安徽省首家金融租赁公司,同时也是全国首家设在地级市的金融 租赁公司。 成都市于7月9日召开了全市融资租赁机构座谈会,成都市多家融资租赁机构 参会并发表了意见建议。成都市为支持开展融资租赁规定,对成都市中小企业向 融资租赁公司租赁生产设备的,按中国人民银行同期基准利率的15%给予最高100 万元的设备租赁费用补助。 上海浦东新区金融局与财政局11月6日下发了《浦东新区促进金融业发展财政 扶持办法》,明确了实施细则与相关操作口径对融资租赁企业等,制订了财政补 贴等扶持办法。 2013年,天津市出台促进融资租赁业发展发展的财税优惠政策,对在天津新 设立的融资租赁公司法人机构,给予最高2,000万元的一次性资金补助以及连续5 年的营业税和所得税减免;对企业新购建的自用办公用房,给予最高1,000万元的 83 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 补贴;对于高级管理人员第一次购房、车或参加专业培训的,给予最高全额奖励。 2013年,广东省东莞市政府出台了《东莞市加快融资租赁业发展实施意见》, 将融资租赁业明确为全市支持和重点发展的行业。《意见》明确,将大力支持国 内外各类融资租赁机构在东莞成立总部或开设分支机构,在资金进入、公司登记 等方面简化手续,提供便捷服务。另外,对已经在东莞设立的融资租赁公司,支 持其积极拓展业务,做大做强。 2013年,河南省商务厅印发了《河南省融资租赁业“十二五”发展规划》,《规 划》明确提出:通过五年的努力,使融资租赁行业的社会认知度显著提高;重点 培育3-5家在全国具有一定影响力的知名融资租赁品牌;提高融资租赁业的市场渗 透率,力争达到全国平均水平;建立健全融资租赁有关规章制度、行业标准、监 管体系和应用体系。 2、融资租赁面临问题 (1)租赁企业地区分布不平衡 截至2014年底,全国31个省市区都设立了融资租赁公司。2014年,租赁企业 地区分布不平衡的状况有所改变。在西藏、青海等地区都有融资租赁企业成立。 不过总体来看,绝大部分企业仍然分布在东南沿海一线。仅上海、广东、天津、 北京、江苏、浙江、山东、福建8省市的企业总数就占到了全国的82%以上。另外 值得关注的是,还有不少地区如贵州、湖南、海南、内蒙古等地金融租赁企业仍 有待实现零的突破。 (2)行业定位问题 2013年,财政部和国家税务总局的税制改革,最高法院关于融资租赁纠纷的 司法解释,之所以引起行业出现波动,其根本原因是对融资租赁的行业定位不明 确,从而导致政策取向发生偏移。通过讨论,绝大部分行业专家和企业都认识到, 融资租赁应该和银行业、证券业、保险业、信托业一样,同属于金融业,各类融 资租赁公司应属于非银行金融企业。因此融资租赁业应与银行保险业一样,实行 差额纳税的政策。 (3)售后回租业务属性问题 在欧美等经济发达国家,售后回租业务是融资租赁业三大传统业务之一,无 论是经营理念、运作方式、保证手段,都与银行的抵押贷款有着本质的不同。在 84 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 我国,售后回租业务总量已经达到1万亿左右的规模,尚没有发生大的违纪违规现 象和足以影响行业发展的风险事件。财政部和国家税务总局恢复了售后回租业务 差额纳税的政策,最高法院业也否决了售后回租实为抵押贷款的指控,但业内外 一些专家和监管部门仍认为“售后回租即是抵押贷款” ,在一定程度和一些地区影 响了这一业务的发展。 (4)不动产租赁的市场准入问题 由于融资租赁营改增的税改政策是按照“有形动产融资租赁”的政策设计的, 不动产融资租赁业务能否继续得到税收等政策保障,有关管理部门尚无结论。最 高法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》中,对不动产融 资租赁业务是否具有合法性尚不明确,而且,也有业内一些专家对不动产融资租 赁业务提出了否定的看法。这样,不动产融资租赁业务还能不能做,成了业内最 为关注的问题之一。 (5)国际租赁市场的拓展问题 根据预测,在2014年以后的几年中,我国融资租赁业每年业务总量将以50% 以上的速度增长,预计到2016年左右,我国融资租赁合同余额将超过5万亿人民币, 折合约8,300亿美元,届时将超越美国的8,000亿美元而成为世界第一租赁大国。这 给我国融资租赁业的发展提供了一个十分难得的机遇,同时也面临着非常紧迫的 挑战。租赁企业特别是规模较大的租赁企业,必须在拓展国内租赁市场的同时, 准备进到国际租赁市场去开展竞争。 银行贷款及债券融资主体一般为具有一定规模、资质良好的国有大中型企业, 而中小企业较难满足严苛的贷款及债券融资标准,财务成本较高,中小企业不断 增长的融资需求促使多元化融资市场平台发展,从而激发融资租赁行业的巨大市 场潜力。相对于银行贷款与债券融资,融资租赁属于较稳健的融资产品,通过融 资租赁,中小企业可以获得中长期融资,近年来融资租赁已成为小企业首选的中 长期融资工具之一。 租赁业在发达国家被誉为“朝阳产业”,是与银行信贷、资本市场并驾齐驱的 三大金融工具之一,在国民经济和市场体系发展中扮演着重要的角色。中国租赁 业的现状与中国高速发展的经济水平很不相称,从另一角度来看,也说明中国租 赁业前景广阔,商机无限。近年来,国外一些知名租赁企业纷纷进入中国也印证 85 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 了这一点。国际经验证明,租赁在促进设备销售进而拉动经济增长方面可以发挥 巨大的作用,在很多国家租赁已成为仅次于银行信贷的设备融资方式,车辆、飞 机、办公设备等领域的租赁份额甚至已经超过银行信贷。中国经济多年来以10% 左右的速度快速发展,固定资产投资巨大,其中蕴藏着大量的租赁业务发展机遇。 世界租赁年报数据显示,目前中国的融资租赁市场渗透率只有约5%,而欧美 市场的渗透率普遍在20%左右,中国作为全球第二大经济体,无论从国际横向比 较,还是从自身经济增速考量,融资租赁业仍有巨大的发展空间。中国的融资租 赁处于发展初期,未来,作为金融交易平台不可或缺的一部分,融资租赁将在中 国经济发展中起到不可估量的推动作用。而商务部《关于“十二五”期间促进融资 租赁业发展的指导意见》等政策的出台,对行业也是有力提振。未来我国的融资 租赁公司,通过提供国内化和国际化相结合的融资租赁平台,充分发挥内外资银 行和金融机构的资源优势,可以为更多中小型企业、成长型企业提供更加灵活便 捷的金融服务。 未来融资租赁行业在完善相关体制建设,不断加强监督管理等多方面的努力 下,中国融资租赁业的前景会越来越光明。目前,在“十二五”规划的指引下,在 下一个五年的战略区间内,伴随着中国经济增长方式的转变和经济结构的转型, 在工业装备、建设、印刷、航运、医疗、教育、航空等行业将产生庞大的设备融 资需求,而中小企业将日益成为国民经济发展的中流砥柱,这些都为中国融资租 赁业提供了良好的发展机遇和巨大的市场空间。因此,在未来相当长一段时间内, 中国融资租赁业将持续高速发展,践行成为产业和金融结合的最佳纽带,并对国 民经济各行业的发展起重要的助推作用。 (三)发行人所处行业竞争情况 1、行业竞争情况 (1)融资租赁企业数量 截至2015年底,金融租赁、内资租赁、外资租赁三类融资租赁企业总数约为 4,508家,比上年底增加2,306家,总增幅达104.72%。其中,金融租赁增加17家; 内资租赁增加38家;外商租赁增加2,251家。 (2)融资租赁行业实力 86 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 注册资金是行业实力的具体体现,也是企业业务拓展和风险防范的基础。从 统计数据来看,具有银行和央企背景的租赁公司在行业中一直遥遥领先。2014年 在以注册资金为序的中国融资租赁企业十强排行榜中,工银租赁以110亿元人民币 位居榜首,远东国际租赁以84.60亿元紧随其后。2014年底,行业注册资金统一按 人民币计算,约合6,611亿元,比上年底的3,060亿元增长3,551亿元,增幅为116.0%。 其中,内资租赁为839亿元,增加288亿元;金融租赁为972亿元,增加203亿元; 外资租赁约为4,800亿元,增加约3,060亿元。 2015年,以注册资金规模排序,中国融资租赁企业的远东国际租赁以114.45 亿元超过工银租赁位居榜首。2015年底,行业注册资金统一按人民币计算,约合 15,165亿元,比上年底的3,060亿元增长8,554亿元,增幅为129.39%。其中,内资 租赁为1,027亿元;金融租赁为1,358亿元;外资租赁12,780亿元。 截至2016年末,渤海金控下属全资子公司天津渤海以221亿元的注册资金位居 中国融资租赁十强企业之首。截至2016年末中国融资租赁十强企业名单具体如下 表: 单位:亿元 序号 公司名称 注册时间 注册地址 注册资金 1 天津渤海租赁有限公司 2008 天津 221.00 2 中金国际融资租赁(天津)有限公司 2016 天津 147.57 3 远东国际租赁有限公司 1991 上海 114.42 4 工银金融租赁有限公司 2007 天津 110.00 5 国银金融租赁有限公司 1984 深圳 95.00 6 郎丰国际融资租赁(中国)有限公司 2016 珠海 94.50 7 平安国际融资租赁有限公司 2012 上海 93.00 8 建信金融租赁有限公司 2007 北京 80.00 9 山东晨鸣融资租赁有限公司 2014 济南 77.00 10 浦航租赁有限公司 2009 上海 76.60 *数据来源:中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院统计 2、发行人的竞争优劣势 87 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 经过五年多的高速发展,公司在牌照资源、全球化布局、资本实力、风险管 控、专业化管理团队及资产处置能力方面形成了明显优势。公司经营团队具有丰 富的租赁行业管理经验和全球视野,在兼顾前瞻性、创新性的同时实现了公司的 稳健经营,公司内生和外延式增长并举,随着公司资产整合能力的进一步发挥和 公司资本实力的进一步增强,公司的成长优势将更加明显。 (1)全球化布局不断完善 公司目前已全面实现租赁全牌照运营,旗下境内金融租赁平台、内资融资租 赁平台、外资融资租赁平台及境外飞机租赁平台、集装箱租赁业务平台协同发展, 已在全球六大洲、80多个国家和地区建立了分支机构或销售渠道,形成了国内外 并行的全球化租赁产业布局。同时,公司打通了国内资本市场、国际资本市场的 融资渠道,有利于公司在全球范围内开展租赁业务并实现资源配置,稳步推进现 有成熟租赁业务的同时亦能充分利用全球区域经济差异为公司带来稳定的资产升 值收益。 公司内部的租赁产业集聚效应日益明显,项目来源与融资渠道呈现多元化的 发展态势,公司将继续以经营租赁为主,融资租赁为辅,紧密围绕国内一带一路、 海上丝绸之路、国有企业改革、过剩产能转化与产业转型升级拓展租赁业务。 (2)金融控股集团初见雏形 2015年公司确立了“以租赁业为基础,构建多元金融控股集团”的战略发展规 划。目前,公司已初步形成以租赁产业为主,保险、证券、互联网金融等多元金 融业态协同发展的良好局面,通过各金融业态在客户资源、融资渠道、上下游产 品开发等方面的深入合作和协同发展,公司综合金融服务能力不断提升。 (3)雄厚的资本实力 作为国内A股上市公司,公司充分利用资本市场提升公司的资本实力和资源 整合能力。报告期内,公司以非公开发行股票方式募集资金160亿元,有效补充了 公司的资本金,资本实力大幅提升,资产负债率显著下降,总资产规模及抗风险 能力全面加强。截至2017年9月末,公司总资产规模达到3108.88亿元,净资产达 到362.41亿元。 (4)良好的资信水平 公司及公司各境内外业务平台信用评级水平稳步提升。报告期内,公司发行 88 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 的15亿元公司债券主体及债项信用等级均为AA+,公司全资子公司Seaco SRL于 2014年8月在境外发行的10年期5亿美元资产证券化产品获得标准普尔评级服务公 司和DBRS信用评级公司A评级,评级展望均为“稳定”。2017年度,公司将通过进 一步提升运营质量提升公司信用评级水平,本次公司债券,主体评级和债项评级 均为AAA,凸显市场对公司的信心。 (5)多重监管下的风险管控体系 公司通过借鉴国内外租赁公司的经验,制定了较行业竞争对手更为科学、有 效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪体系,所有租赁项目从立项起就经 过严格的风险分析和评测,包含但不限于对交易对手的资质评审、项目现金流匹 配风险评审等。公司风控管控体系充分借鉴了国内外各监管机构的监管要求,制 定完善了相对科学、合理的风险控制标准,强化了公司对项目风险的甄别能力以 及抗风险能力。 (6)国际化的运营管理团队和人才培养机制 相对于国内租赁行业的快速发展势头,租赁领域的专业人才极度匮乏。公司 现有管理团队具有多年的租赁行业从业经验,国际化视野和运营能力突出,同时 公司培养和储备了大批境内外租赁专业人才,为公司未来全球化发展提供了有力 的支持。 为应对市场对租赁行业高端人才的激烈竞争,公司逐步建立起了市场化、富 有竞争力的薪酬福利和绩效激励体系。按照公司发展战略,以业务为导向,公司 持续开展中高层管理干部、后备人才及基层员工等各个层次的常态化和创新性培 训。同时,公司持续拓展内外部培训资源,加强与国内外知名院校的人才培养战 略合作。 (7)强大的业务拓展及资产处置能力 目前,国内的租赁公司主要以融资租赁业务为主,同质化竞争严重。随着国 内租赁公司的竞争日趋激烈,租赁业务类型将逐步由“融资租赁”向“经营租赁”转 变,租赁公司的运营模式也将由“债务融资型”向“资产投资型”转变。公司一贯致 力于推进运营模式的转型,随着公司对海外并购资产的深入整合,公司在租赁资 产残值处置能力和抗风险能力方面具有突出优势。 89 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (四)发行人经营方针及战略 近年来,公司主动进行战略布局,通过兼并收购或发起设立子公司,完成租 赁牌照全覆盖,从而打破单牌照的局限性,致力于将公司建设成为综合租赁服务 集成平台,为客户提供全方位的融资租赁服务。公司总体的战略目标是通过调整 公司发展战略与管理架构,完善管控体系和落实激励机制,培养专业化、国际化 的租赁人才队伍,全力打造国内优秀上市公司、行业内最佳管理公司形象,使公 司具备前瞻性、创新性的核心竞争力,具备持续的国内外业务拓展能力、强大的 资本市场融资与资本运作能力。同时充分发挥上市公司的平台优势以及自身丰富 的租赁行业创新实践经验,面向国内外,通过兼并收购、租赁资产交易等方式, 实现公司对部分租赁产业的整合,以及构建专业租赁资产管理与交易平台计划。 2014-2017 年,公司完成收购 Seaco 100%股权、Cronos80%股权、收购 Avolon 以及 C2 的重大资产重组工作,公司业务范围进一步扩大。未来公司将以母公司 作为管控中枢,充分利用上市公司平台、金融租赁公司平台、中外合资租赁公司 平台、香港和国外租赁公司平台等多元化租赁平台资源,打通国内外资本市场, 通过业务模式创新、租赁资产交易、兼并收购等手段提高公司市场占有率,将公 司打造成国际租赁行业旗舰和国内租赁资产交易的重要参与者与引导者。 六、发行人主营业务情况 (一)主要业务及业务构成 渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。经过多 年发展,公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。其中,天 津渤海、皖江租赁和横琴租赁主要从事融资租赁业务,Avolon、HKAC、Seaco 和 Cronos 主要从事经营租赁业务。 在融资租赁业务方面,公司同时拥有金融类和非金融类租赁业务牌照。公司 旗下的天津渤海为商务部监管的内资租赁公司,皖江租赁为银监会监管的金融租 赁公司,横琴租赁为商务部监管的中外合资租赁公司。 90 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (二)经营模式、主要流程和产销情况 近年来,发行人随着境外租赁业务板块布局发展规划的逐步推进,2012 年 8 月完成对香港租赁 100%股权的收购,2013 年末完成对 Seaco SRL100%股权的收 购,2015 年 1 月完成对 Cronos 80%股权的收购,2016 年 1 月完成对 Avolon 100% 股权的收购以及 2017 年 4 月完成对 C2 的收购。发行人围绕基础设施、商业物业、 新能源及设备、飞机租赁、集装箱等领域开展境内与境外租赁业务,逐步形成以 天津渤海、皖江金融、横琴租赁为核心的境内融资租赁项目操作平台,以香港租 赁、Seaco、Cronos、Avolon 为核心的境外经营租赁项目操作平台。 2017 年度,公司经营租赁业务、融资租赁业务和飞机、集装箱销售收入占 公司收入比例分别为:58.81%、13.07%、27.28%。 1、经营租赁业务板块 (1)经营租赁业务简介 发行人经营租赁业务主要是从事境外飞机租赁、集装箱租赁业务。其中境 外控股子公司 HKAC 和 Avolon 负责经营飞机租赁业务,Seaco 和 Cronos 负责经 营集装箱租赁业务。 经营租赁业务模式是指:出租人自行购买特定可租赁物,承租人根据经营 需要向出租人承租该等特定租赁物,租赁物的所有权不发生转移,仅转移该租 赁物的使用权,租赁物所有权有关的风险不实质转移,租赁物作为出租人的固 定资产计提折旧。 (2)经营租赁业务模式、业务流程及业务开展情况 飞机租赁业务 飞机租赁业务主要由 HKAC 和 Avolon 作为业务平台。根据 Airline Business 对飞机租赁公司截至 2015 年 12 月 31 日自有和管理的飞机的市场价值进行的排名, HKAC 自有和管理的飞机的市场价值位居全球飞机租赁公司第 24 位;在渤海金 控完成对全球领先飞机租赁公司 Avolon 100%股权收购后,渤海金控下属 HKAC 和 Avolon 自有和管理的飞机的市场价值位居全球飞机租赁公司第 8 位。 91 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 Avolon 的管理团队在飞机租赁及金融领域具有丰富的行业经验,为充分发挥 HKAC 和 Avolon 在飞机采购、客户服务和区域布局、机队运营和管理、机构和 人员整合等方面的联动效应、协同效应及整合后的规模效应,进一步增强公司的 盈利能力和核心竞争力,Avolon 下属公司 Avolon Aerospace (Hong Kong) Limited 和飞机租赁业务主要运营平台 Avolon Aerospace Leasing Limited 分别与 HKAC 和 下属公司 Hong Kong Aviation Capital (Europe) Limited 签署了《Serving Agreement》, 由 Avolon 下属两家公司为 HKAC 及下属公司提供飞机租赁业务相关服务。 根据上述《Serving Agreement》,Avolon 下属两家公司为 HKAC 及下属公司 提供的飞机租赁业务相关服务的内容主要包括:①商业和技术服务;②资本市场 服务;③交易管理服务;④风险管理服务;⑤财务、税务和公司秘书服务;⑥其 他双方认可的服务。上述服务内容包括但不限于飞机租赁业务相关的租约管理、 再处置、管理及运营服务。 在飞机租赁业务中,航空公司作为承租人、HKAC 和 Avolon 作为出租人, 航空公司从香港租赁的待租赁飞机中选择一定型号、数量的飞机之后双方签订 飞机租赁协议,在租期内,飞机的使用权转让给航空公司,航空公司向 HKAC 和 Avolon 支付租金。发行人目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机租赁业务, 中期租赁期间通常为 3-7 年,长期租赁期间通常为 10-15 年,主要通过下属的特 殊目的公司(SPV)进行。公司根据每架飞机不同的租赁交易结构设立或安排一 至三家特殊目的公司分别作为出租人、飞机持有人或负责融资的借款人,公司 通过 SPV 以收取的租金收入支付融资成本,获取剩余租金收益。由于公司对 SPV 承担的是有限责任,若单一资产发生风险,至多导致 SPV 公司亏损或破产,不 会影响到公司的资产,同时也能保障融资银行、承租人等各利益相关方的权益。 飞机租赁租金根据机型、新旧程度确定,按月收取租金。飞机是一种具有较长 经济生命的高价值资产,通常正常使用和保养的情况下可运行 25 年,而且在可 使用年限内可变现性较强,在公司的租赁模式中,与承租人签订的飞机租赁合 同一般为 10 年以上,租赁期满以后公司一般会将收回的飞机再次出售,回收的 资金用于购买新飞机,以保持飞机租赁资产的先进性。飞机租赁业务基本业务 模式如下图所示: 92 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 管理人 托管人 e d b 出租人 承租人 资金提供方 (HKAC、Avolon) c a 飞机制造商 飞机租赁基本交易结构说明: A)出租人向飞机生产商支付飞机购买价款购买飞机,飞机生产商向出租人 交付飞机,并提供机身和发动机保证书。 B)出租人向承租人出租飞机,承租人向出租人支付租金。 C)出租人向资金提供方融资以支付飞机购买价款,出租人向资金提供方支付 资金成本。 D)出租人将飞机及收取租金的权利抵押或质押给托管人,由托管人负责收取 租金。托管人将收取的租金按照融资协议约定偿还债权人,将剩余部分归还给出 租人。出租人按照托管协议向托管人支付托管费。托管人通常由出租人与债权人 共同协商确定由某一债权人担任。 E)出租人将飞机交与管理人管理并支付管理费。管理人为飞机租赁项目提供 飞机租赁管理、飞机残值处置等服务。 飞机租赁业务的主要由租金收入、管理费收入、利息收入以及飞机处置收入 构成,具体如下:①租金收入,租金收入是公司向承租人收取的飞机租赁费用, 93 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 租金费率一般都是根据融资成本测算确定,以保障租金回流和对外偿还到期借款 的现金流相匹配。公司开展的飞机租赁业务均为中长期租赁,中期租赁期间通常 为 3-7 年,长期租赁期间通常为 10-15 年,租赁开始日期一般为飞机交付日期, 在租赁合同约定的租赁期内,承租人按季或按月向出租人支付租金,按照权责发 生制于取得收取租金的权利时予以确认收入。②管理费收入,管理费收入是公司 为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务收取的费用。管理费通 常根据飞机租赁期间每期租金的 1-3%的比例按期收取。③利息收入,公司通过子 公司或其他渠道参与投资其管理的部分飞机,包括应收款、资产贷款(租赁到期 飞机转售后偿付)和代航空公司支付的购买飞机预付款等方式。根据相关融资协 议安排,HKAC 享有因此而产生的利息收入。④飞机处置收入,通常情况下,公 司与第三方谈判的意向价格来确认销售价格,并享有处置飞机取得的收益。 飞机租赁项目运作流程: 根据《Servicing Agreement》中关于提供飞机租赁业务相关服务内容的约定, 目前 HKAC 的飞机租赁项目运作流程使用 Avolon 的内部项目运作流程。公司飞 机租赁项目的运作流程如下: 94 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 商务 融资需求 寻找银行 交易发起 资本市场 商务 商务 技术 组建交易团队 组建交易团队 风险管理 定价 风险管理 定价 (融资) (租赁) 资本市场 法律 资本市场 法律 协商关键条款 协商关键条款 银行 航空公司 Term Sheet LOI 内部审议 内部审议 航空公司 董事会 签署关键条款 关键条款签署 尽职调查 董事会 交易获准 管理层 法律 交易发起 交易团队 资本市场 技术 (合同) 定价 风险管理 银行 合同起草 航空公司 合同通过审 批并签署 飞机交付 融资 合同管理 95 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第一步:交易发起和寻找融资 Avolon 的公司政策是在没有取得融资承诺之前不对外购买飞机,飞机租赁交 易活动通常还会同步伴随获取融资活动以支持飞机租赁交易。Avolon 发起租赁交 易时还会同时启动寻找融资活动。 第二步:组建交易团队 交易团队概念是 Avolon 开展交易活动的核心。为了在交易中达到全方位的资 源投入,在交易机会出现早期组建跨部门的多功能交易团队。 在整个交易过程中,Avolon 会组建飞机租赁交易和融资交易的两个交易团队, 交易团队由不同部门人员担任团队领导。其中,飞机租赁交易由商务部门人员担 任团队领导,融资交易由资本市场部门人员担任团队领导。但在飞机租赁交易和 融资交易中,整个合同起草过程均由交易律师领导。 第三步:协商关键条款 a)租赁意向函(LOI) 商务部门人员根据意向函模版填写交易的初步意向函,并通知交易团队成员 对初步意向函进行审核,交易团队成员将对初步意向函提出审核意见。商务部门 人员将根据交易团队成员的审核意见对初步意向函进行修改,并形成正式的意向 函。商务部门人员将正式的意向函发送给承租人前需发送给交易团队成员进行确 认并将核心的商务条款发送给首席商务官进行推荐。 b)融资条款清单(Term Sheet) 融资条款清单通常由融资方提供,交易团队对多家融资机构提供的融资条款 清单进行筛选,形成融资方候选名单。经过交易团队与融资机构的多轮谈判,资 本市场部主管将制作融资方案提交首席财务官,首席财务官和首席运营官、首席 商务官将对融资方案进行讨论。 第四步:内部审议和签署关键条款 a)交易简报 96 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 交易简报是一个简要的备忘录,将交易的关键要素呈献给董事会。在租赁意 向函签署和融资条款清单签署之前,交易简报需分发给董事会成员。在飞机租赁 交易中,简报通常包含交易的基本框架、投资汇报、融资和风险对冲渠道、交易 对方分析以及对资产组合的影响;在融资交易中,简报通常包含关键条款、经济 影响。 b)交易许可委员会 交易许可委员会委员通常从首席执行官、首席商务官、首席运营官、风控主 管、首席财务官、总法律顾问、风控主管和首席技术官中选出。任何交易均需由 3 名委员组成的交易许可委员会做出许可决定,其中首席执行官或首席商务官担 任委员会主席,风控主管通常情况下担任交易许可委员会委员。交易许可委员会 采取简单多数的方法对交易做出许可决定,如交易被交易许可委员会许可,则被 推荐至董事会审议。 c)董事会 交易被交易许可委员会许可后,将提交下次董事会审议,如交易较为急迫, 总法律顾问将协调临时董事会对此交易进行审议。 第五步:合同起草 租赁意向函、融资条款清单等关键条款文件一旦签署,交易团队转由交易律 师领导,交易律师在交易团队其他人的配合下,将租赁意向函、融资条款清单等 文件形成有约束力的合同。 租赁合同通常由 Avolon 起草,融资合同通常由融资方起草。Avolon 会聘请 外部律师起草租赁合同,并为交易律师提供其他交易类型的咨询。即便 Avolon 会聘请外部律师为各类交易提供服务,但交易律师仍是 Avolon 各类交易的首要谈 判方。 第六步:合同通过审批并签署 所有的合同以及对合同的修改均需获得合同授权委员会许可。合同授权委员 会由首席执行官、首席商务官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问、战略主 97 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 管和首席技术官中的三人组成,其中总法律顾问通常担任委员会主席。合同授权 委员会采取简单多数的方法做出许可决定。 交易双方对合同审核完毕并最终确认后,交易双方签署相关合同。 第七步:飞机交付 Avolon 会在飞机交付前组建飞机交付团队以监控飞机交付的过程。Avolon 的 飞机交付过程由定价及合同管理主管管理,定价及合同管理主管每周会与飞机交 付团队开会讨论未来 60 天内的飞机交付相关事宜。 第八步:合同管理 Avolon 的合同管理团队主要负责两个方面内容:一是租赁合同,Avolon 使用 合同管理系统管理与客户签订的租赁合同的所有方面;二是融资合同,Avolon 使 用资金管理系统和合同管理系统管理所有与债务相关的相关义务。 飞机租赁业务运营资金来源: 目前 HKAC 下属特殊目的公司运营飞机租赁项目购买飞机的资金主要通过 境外如金融机构贷款、发行美元债券、信托产品、优先股等融资方式取得,特 殊目的公司以出租飞机收取的租金和处置飞机残值的收益按相关融资协议偿还 上述融资成本。 飞机租赁业务开展情况: 近近三年及一期末,公司飞机经营租赁资产余额分别为 207.59 亿元、826.09 亿元、1,493.12 亿元和 1,295.18 亿元。2018 年 1-3 月,飞机经营租赁当年投放总 额分别为 46.89 亿元。 截至 2018 年 3 月末,公司开展飞机租赁采用经营租赁方式,自有出租飞机 603 架,管理出租飞机 2 架,飞机型号主要以 A320 和 B737 为主。公司下游主 要客户为主要客户是境外各航空公司,目前已与遍布全球 30 多个国家的 50 余 家航空公司合作。公司当前和未来的客户主要集中在高性能低成本航空公司(简 称:廉航),全世界范围内对中短途航线的需求的快速增长带动了廉航的快速 发展,为快速发展的各廉航提供优质高效的飞机租赁业务是公司当前业务的发 展重心。 98 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2016 年 7 月 18 日,发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 公司全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited 及公司控股子公司 Hong Kong Aviation Capital Limited 向 GE Capital Aviation Services limited、GE Capital Aviation Services LLC 及其相关方购买飞机租赁资产的议案》,公司拟通过 HKAC 及其下属全资 SPV、Avolon 及其下属全资 SPV(统称“买方”)以支付现金方式 向 GECAS 及相关卖方(统称“卖方”)收购 45 架附带租约的飞机租赁资产(不 含负债),交易价格为 197,494.0468 万美元。该笔交易系公司在飞机租赁领域 的进一步投资,有助于提升公司在国际飞机租赁领域的领先地位和市场份额, 也将提高公司在全球飞机租赁领域的影响力和竞争力。 截至本募集说明书签署之日,上述交易已完成 45 架飞机交割。2017 年及 2018 年 1-3 月前五大飞机供应商情况如下表所示: 单位:万元 2017 年 2018 年 1-3 月 飞机采购 飞机采购 投资 供应商 投资金额 占比 供应商 占比 数(架) 数(架) 金额 公司 1 10 347,910 20% 公司 1 4 353,769 75% 公司 2 11 272,639 16% 公司 2 1 83,992 18% 公司 3 7 218,660 12% 公司 3 1 30,955 7% 公司 4 6 217,000 12% - - - - 公司 5 2 175,032 10% - - - - 合计 36 1,231,241 70% 合计 6 468,716 100% 公司管理机队规模情况具体如下表: 单位:架 日期 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-3-31 管理出租飞机 14 16 2 2 自有出租飞机 79 307 575 603 合计 93 323 577 605 2017 年及 2018 年 1-3 月公司飞机租赁前五大客户收入及占比情况如下图: 单位:万元 99 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2017 年 2018 年 1-3 月 客户名称 客户名称 客户性质 收入金额 占比 客户性质 收入金额 占比 公司 1 航空公司 69,015.30 3.97% 公司 1 航空公司 17,049.32 3.81% 公司 2 航空公司 64,646.00 3.71% 公司 2 航空公司 16,960.98 3.79% 公司 3 航空公司 61,730.36 3.55% 公司 3 航空公司 15,787.68 3.53% 公司 4 航空公司 49,142.04 2.82% 公司 4 航空公司 12,558.35 2.80% 公司 5 航空公司 48,741.02 2.80% 公司 5 航空公司 12,184.25 2.72% 合计 293,274.72 16.85% 合计 74,540.58 16.65% 资金来源情况 公司飞机租赁板块资金来源主要境外金融机构借款和境外发行资产证券化 产品。截至 2018 年月 3 末,公司飞机租赁板块境外银行借款余额人民币 1,153.38 亿元。公司以飞机出租获得的租金收入及飞机出售收入偿付资金使用成本和本 金。 ②集装箱租赁业务 集装箱租赁业务主要由 Seaco 和 Cronos 公司作为业务平台。截至 2017 年 12 月 31 日,公司下属 Seaco 和 Cronos 自有和管理的集装箱合计 355 万 CEU, 公司成为全球第二大集装箱租赁公司。 集装箱租赁业务模式: 发行人集装箱租赁业务模式主要是通过拥有和管理多样化的集装箱投资组 合(包括干式箱、冷藏箱、罐箱和特种箱),为客户提供集装箱租赁服务并收 取租金和管理费。发行人以长期租赁为主、灵活租赁和融资租赁为辅的多种租 赁方式来适应市场和客户的多元化需求,通过严格的质量标准和完善的维修评 估体系来提高集装箱的使用年限,通过高效的风险评估体系和良好的客户关系 来保证租金收入的稳定获取。从时间纵向来看,集装箱租赁业务有四个阶段, 分别为集装箱购买、首个租期(一般从新箱购买至第 8 年)、第二个租期(一 般从第 5 到第 15 年)、以及集装箱处置(一般在第 12 年以后)共四个阶段。 100 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 集装箱购买 首个租期 第二个租期 集装箱处置 构建高质量、分 0-8 年,最初的 5-15 年,集装 处置报废集装 散化的集装箱 长期租赁,具有 箱的续租或再 箱,最优化残值 资产组合,保证 较高和稳定的 出租,实现最大 收益 在合适的地点 现金回报 化出租率 合适的时间交 付客户 集装箱租赁业务流程: 根据集装箱租赁的特点,发行人在集装箱租赁的流程中融入了各部门的支 持与参与,由市场部、运营部、财务部、法律部等展开协同合作。 集装箱租赁业务执行主要流程 确定租赁信息,起 交易谈判和定价 达成业务 草合同 向客户出具发票 向客户放箱 合同签字 收取租金/承租人付 租赁到期集装箱退 集装箱修理/维护 款跟踪 箱 新租赁交易 第一步:交易谈判和定价 公司根据对客户的尽职调查情况对所有客户设定信用额度,确定出租给某 一客户的最大集装箱数量。为将风险最小化,公司设立信用审核委员会来监控 客户的业绩表现,并采取适当的应对措施。而后与客户商定租赁方案及定价。 第二步:达成业务 公司销售团队将根据客户的需求为其定制租赁方案,进而达成业务合作。 101 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司集装箱租赁业务主要提供长期租赁和灵活租赁两种方案: 长期租赁,是指以较长的租赁时间(一般为 5-8 年)为合同期限的租赁形式。 一方面,长期租赁对经营较为稳定、货源相对均衡的集装箱运输公司是一种较 为适宜的租赁方式:既能确保箱源的稳定,又能以较低的租金获得租箱的长期 使用权,从而降低集装箱运输的经营成本,增强航运公司的竞争能力;另一方 面,长期租赁对集装箱租赁公司来说,可在较长的租期内获得较稳定的租金收 入。公司当前集装箱租赁业务主要业务收入以此方案为主。 灵活租赁,是指在集装箱租赁合同有效期内,承租方可以在出租方指定的 地点灵活进行提、还箱的租赁方式。灵活租赁的租期通常为 1 年,通常每隔 1 年签 1 次集装箱租赁协议。 第三步:确定租赁信息、起草合同 公司销售部门与客户确定租赁信息并生成合同提交法律部审核。 第四步:合同签字 公司法律合同团队审核合同,并根据交易的特殊要求修改合同并跟踪签署。 第五步:向客户放箱 由公司运营部门按照市场部指令完成向客户放箱。全球根据销售区域分为 亚太、欧洲和美洲三个客户团队,根据箱量统一协调各自区域内的集装箱放箱 服务。 第六步:向客户出具发票 公司财务部每月定期生成标准发票向客户出具。 第七步:收取租金以及承租人付款跟踪 公司财务部负责收取租金,市场部协调,跟踪承租人确保租金按时到账。 第八步:租赁到期集装箱退箱 一般在租约到期前的半年,公司市场部将与客户商谈续租或者退租事宜, 如果客户决定退租,市场部确认后将通知运营部门,根据合同约定选定堆场安 排退箱。 第九步:集装箱修理 公司运营部门负责执行,如有承租客户退租,会通知承租客户将集装箱送 到指定的堆场,接收集装箱后,堆场对集装箱进行检验和评估,形成估价单, 102 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 对送进来的集装箱的质量、损坏程度、修理费用等进行评估,分别算出承租客 户和公司各自应该承担的修理费用,由公司和承租客户进行确认。如果公司和 承租客户对估价单都确认无误后,堆场会安排维修,维修后经第三方检查合格 后,集装箱便处于待租状态。 第十步:集装箱重新投入新交易 一个完整的集装箱租约履行完毕后,公司将集装箱再出租(或者不收回而 续租),或根据市场情况决定是否将集装箱出售。集装箱再次出租时,公司会 发送指令给堆场,告知承租客户需要的集装箱数量、型号、制造年限等要求, 堆场会做相应的准备;承租客户凭设备交接单进行提箱。 集装箱供应商 Seaco 和 Cronos 的主要供应商为世界领先的集装箱制造商,包括世界集装 箱生产排名第 1 的中集集团以及新华昌集团等。Seaco 和 Cronos 与集装箱供应 商建立了长期良好的合作关系,一方面,长期的合作关系使得公司在采购集装 箱时可以有较强的议价能力以获得稳定的供应价格;另一方面,可以确保购买 到高质量且符合客户在租赁期间特定要求的集装箱,同时使得集装箱在整个使 用期间的维护修复成本得到有效降低。2017 年至 2018 年 1-3 月前五大集装箱供 应商情况如下表: 单位:万美元、箱 2017 年 2018 年 1-3 月 供应商 集装箱 投资金额 占比 供应商 集装箱 投资金 占比 采购数 采购数 额 供应商 1 39,220 89,874 46.01% 供应商 1 1,000 4,584 78.61% 供应商 2 8,800 40,400 20.68% 供应商 2 200 284 4.87% 供应商 3 11,430 30,893 15.81% 供应商 3 15 170 2.91% 供应商 4 5,809 19,008 9.73% 供应商 4 40 791 13.57% 供应商 5 3,303 15,183 7.77% 供应商 5 1 2 0.04% 合计 68,562 195,358 100.00% 合计 1,256 5,831 100.00% 集装箱租赁业务开展情况: 103 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司主要客户是境外船运公司和货主,集装箱租赁行业的客户主要集中在 集装箱运输行业,集装箱运输主要由全球排名前 20 的运输公司所垄断,约占总 运载容积的 60%。根据 Alphaliner 的最新航运公司排名,前五大集装箱运输公司 分别为 Maersk Line (丹麦)、 MSC(瑞士)、CMA CGM (法国)、Evergreen (台湾)和 COSCO(中国),上述五家公司中的三家属于公司前五大主要客户 之列。截至 2018 年 3 月末集装箱租赁主要客户承租情况: 单位:个/年 客户名称 集装箱数量 集装箱类型 剩余租约时间(区间) 公司 1 243,669 干箱、冷藏箱、罐箱、特种箱 1-7.75 公司 2 157,789 干箱、冷藏箱、特种箱 0.17-17.17 公司 3 20,435 干箱、冷藏箱、特种箱 0.25-3.92 公司 4 68,670 干箱、冷藏箱、特种箱 0.08-8 公司 5 29,540 干箱、冷藏箱、特种箱 0.08-3.33 合计 520,103 2017 年及 2018 年 1-3 月集装箱租赁主要客户收入及占比情况如下: 单位:万元 2017 年 2018 年 1-3 月 客户名 客户名 客户性质 收入金额 占比 客户性质 收入金额 占比 称 称 境外航运公 境外航运公 客户 1 65,892.18 16% 客户 1 17,305.59 17% 司 司 境外航运公 境外航运公 客户 2 51,902.79 12% 客户 2 13,536.54 13% 司 司 境外航运公 境外航运公 客户 3 28,119.84 7% 客户 3 8,078.39 8% 司 司 境外航运公 境外航运公 客户 4 23,948.09 6% 客户 4 6,373.59 6% 司 司 境外航运公 境外航运公 客户 5 20,385.40 5% 客户 5 4,746.69 5% 司 司 合计 190,248.31 46% 50,040.81 49% 2015 年至 2018 年 3 月末集装箱出租情况如下表: 单位:万元 104 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年 2015 年 经营出租的集装箱 2,588,251.76 2,521,833.07 2,579,841.31 2,358,250.10 余额 闲置的集装箱余额 93,874.42 177,278.52 391,897.63 324,581.00 资金来源情况 公司集装箱租赁板块资金来源主要境外金融机构借款和境外发行资产证券 化产品。截至 2018 年 3 月末,公司集装箱租赁板块境外银行借款余额 420,465.39 万美元。公司以集装箱出租获得的租金收入偿付资金使用成本和本金。 会计处理方式 经营租赁业务,发行人作为经营租赁出租人,租赁资产属于固定资产,应 当计提折旧,经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损 益,或有租金在实际发生时计入当期损益。即:确认租金收入时,借记应收账 款,贷记经营租赁收入;实际收到租金时借记“银行存款”,贷记“应收账款”。 经营租赁业务环节会计处理方式: 交易环节 经营租赁 借:固定资产 购买资产 贷:银行存款 现金流量表列报科目:购建固定资产和其他长期资产支付的现金 借:银行存款 融资借款 贷:长期借款 现金流量表列报科目:取得借款收到的现金 资产出租 不涉及账务处理 借:应收账款 确认收入 贷:营业收入 不涉及现金流量表列报 借:营业成本 确认成本 贷:固定资产累计折旧 不涉及现金流量表列报 105 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 交易环节 经营租赁 借:财务费用 确认财务费用 贷:应付利息 不涉及现金流量表列报 借:银行存款 收到租金 贷:应收账款 现金流量表列报科目:租金全部列报于销售商品、提供劳务收到的现金 借:应付利息 长期借款 贷:银行存款 还本付息 现金流量表列报科目: (1)融资本金部分列报于偿还债务支付的现金;(2)融资利息部分列 报于分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2、融资租赁业务板块 (1)业务模式 融资租赁业务是发行人的在境内的主营业务,以控股子公司天津渤海、皖江 金融租赁、横琴租赁为核心项目操作平台,主要围绕基础设施、生产设备、物业 楼宇、飞机船舶等领域开展融资租赁业务。融资租赁业务模式主要分为售后回租 和直接租赁两种形式。 融资租赁业务与经营租赁的区别标准:一是租赁期占租赁开始日该项资产尚 可使用年限的 75%以上;二是支付给租赁公司的最低租赁付款额现值等于或大于 租赁开始日该项资产帐面价值的 90%及以上;三是承租人对租赁资产有优先购买 权,并在行使优先购买权时所支付购买金额低于优先购买权日该项租赁资产公允 价值的 5%。四是承租人有继续租赁该项资产的权利,其支付的租赁费低于租赁 期满日该项租赁资产正常租赁费的 70%。 ①售后回租: 发行人境内融资租赁业务主要采用售后回租形式。在售后回租中,融资客户 作为承租人,发行人作为出租人,承租人作为租赁物的原始所有者以市场价格将 106 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 租赁物卖给出租人,出租人向承租人支付购买租赁资产的资金,承租人得以满足 其融资需求,出租人获得租赁资产的所有权。承租人其后向出租人租回资产,一 般租赁期限相对较长,承租人可继续以承租人身份(且并非作为所有权人)使用 该租赁资产,并享受通过使用该租赁资产产生的一切风险、收益和权利,承租人 向出租人按期支付租金,租赁合同期满后,出租人以远低于租赁物实际价值的名 义价格向承租人出售该租赁资产,承租人收回租赁物的所有权。根据融资租赁行 业的租赁合约规定,在租赁期限内未经出租人同意,售后回租合约一般不可被撤 销,租赁期通常为三至十五年。 典型的售后回租交易通常涉及两方,即出租人及承租人,售后回租的业务模 式关系如下图阐述。公司用于购买租赁资产的资金主要通过发行债券或银行贷款 等融资渠道筹集。售后回租业务基本结构图如下: 发行人(出租人) 支 付 获 偿 支 租 转 取 还 赁 付 移 物 融 债 价 租 租 款 资 务 金 赁 物 所 有 客户(承租人) 权 银行/投资者 ②直接融资租赁: 发行人极少部分业务采用直接融资租赁形式,主要是子公司天津渤海的飞机 租赁业务和子公司皖江金融租赁的设备租赁业务,直接融资租赁中,客户作为承 租人指定所需租赁物,承租人委托发行人作为出租人根据要求购买并提供租赁物, 由承租人使用租赁物并向出租人支付租金,租赁期限以租赁合同约定。租赁合同 期满后,出租人以远低于租赁物实际价值的名义价格向承租人出售该租赁资产, 107 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 承租人取得租赁物的所有权。尽管在直接融资租赁交易中出租人于租赁期内拥有 相关租赁资产(包括由担保人担保部分)的法定所有权,租赁合约规定所有权的 几乎所有风险及回报已被转让予承租人。 典型的直接融资租赁交易通常涉及三方,即出租人、承租人及租赁物供应商, 直接融资租赁的业务模式关系如下图阐述: 供应商(租赁物) 选 交 择 交付租赁 租 付 赁 租 物 赁 物 交付租赁 客户(承租人) 物 发行人(出租人) 支付租金 (2)融资租赁业务流程 第一步:项目受理 在接到项目提案后,业务部门负责收集项目资料并出具初步意见并决定是否 启动该项目。项目启动后,组织人员组成项目小组,按照《租赁项目申请资料清 单》要求客户提供相关材料。承租人的申请资料齐备后对项目基本情况做初步调 查。业务部门与银行初步沟通后,出具初审意见。项目组根据客户申请资料及初 审意见及项目进度计划,填写《租赁项目立项申请书》,由项目经理报业务部总 经理、团队负责人、风险管理部、资金部、财务部、分管副总裁、总裁、董事长 进行审批。 第二步:项目尽职调查 项目组围绕经立项的租赁项目,依照公司尽职调查提纲搜集有关资料、进行 实地调查,并出具《租赁项目尽职调查报告》,填写《租赁项目审查申请表》, 报业务部经理、资金计划部经理和公司主管业务领导审批。 第三步:项目融资安排 108 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 项目组与相关银行沟通,拟定融资方案和租赁方案。在公司董事长、总裁批 准融资方案后,公司正式向融资行提出融资申请,并报送项目相关材料。 第四步:项目的风险审查 租赁项目经审批同意立项后,项目组应在三个工作日内将《租赁项目立项申 请书》及审批公文和项目材料及时交转风险管理部。业务部经理、资金计划部经 理和公司经营班子对《租赁项目立项申请书》、《租赁项目审查申请表》、《租 赁项目调查报告》、《租赁项目可行性研究报告》以及其他项目资料进行审签后, 风险与法律管理部方可进行项目审查。风险管理部对租赁项目进行审查,征求财 务部、资金计划部、董事会秘书办公室意见,出具《租赁项目风险评估报告》。 第五步:项目审批 风险管理部将《租赁项目审查意见》连同项目资料上报业务评审委员会审批, 委员会秘书在人员回避的前提下随机抽取 7 位评审委员召开业务评审会。业务评 审委员会主要通过现场会议方式对租赁项目进行讨论,对项目的安全性、流动性、 盈利性给出明确、独立的意见,同时对项目提出合同签订条件、项目下款条件、 租后管理条件等风控条件。 第六步:合同签署准备 租赁项目审批通过后,项目组应当根据业务评审委员会的审批意见,进一步 完善项目资料,并及时与有关项目当事人联系,落实有关签署租赁合同的前期事 项。董事会审议批准该交易事项后,有权签署人代表公司签署法律文件。 第七步:物权担保与保险 租赁项目有关合同文本签署后,项目组应根据合同规定及时办理有关所有权 登记、抵押物登记、保证金收缴、保险投保或催促承租人投保等手续。租赁物保 险的主险投保金额原则上不低于租赁物价值的 100%,但保额减去免赔额后的金 额应不低于年初租赁本金余额的 110%。 第八步:租赁项目资金的发放 有关租赁项目法律手续全部办妥后,项目组应当根据合同相关放款条件和进 度安排放款,具体的放款申请参财务部的相关规定和审批程序。 第九步:项目租后管理 项目开始起租后,公司业务部门和风险管理部将配备专业人员定期评估项目 109 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 风险,并配合财务部等相关部门定期评估承租人还款能力、租金回收的风险、租 赁物使用及价值变动情况等,从而做到对项目的持续跟踪和持续风险评估。 第十步:项目清算 项目到期后,业务部门应在项目结束一个月内提交清算报告,并由资金部、 财务部、风险管理部、分管副总裁、总裁、董事长进行审批。经审批通过的清算 报告,需报风险管理部备案。 (3)涉及地方政府性债务的基础设施行业投放模式 基础设施行业是发行人融资租赁业务投放最重要的板块,业务模式和业务流 程适用与发行人融资租赁业务通用模式和流程。2015 年 2 月 13 日,天津渤海租 赁风险管理部向公司本部及各子公司下发了《关于地方政府性债务融资租赁项目 处理办法的业务通告》,通告要求公司业务部门原则上不再操作地方政府新增债 务类融资租赁项目,已经纳入政府存量债务预算管理的政府平台项目,业务部门 在确认已经纳入预算管理的前提下可以继续开发操作。未纳入政府存量债务预算 管理、具有稳定还款来源(项目的稳定还款来源必须是承租人经营收入或租赁标 的物现金流而非仅政府债务性补贴等)的政府平台项目视同一般工商企业项目进 行评估,将着重考察承租人本身的还款能力、项目自身的现金流状况、租赁物处 置价值、担保措施以及综合处置覆盖率等。地方政府违规或者变相提供的担保视 同无效担保。未纳入政府存量债务预算管理、没有稳定还款来源的政府平台项目 不再操作。 (4)融资租赁业务主要客户及租赁项目开展情况 发行人融资租赁业务主要客户为市政建设机构、生产制造企业、物业业主和 航空公司等行业的优质客户。截至 2018 年 3 月末,公司融资租赁业务笔数历年 累计达 13,489 笔,其中售后回租业务笔数为 13,181 笔,直接租赁业务笔数为 308 笔;公司融资租赁业务投放金额历年累计达 823.28 亿元,其中售后回租 723.91 亿元,直接租赁 90.37 亿元;公司融资租赁资产账面余额累计达 510.33 亿元,其 中售后回租为 464.55 亿元,直接租赁为 45.78 亿元。由此可见,公司融资租赁业 务主要以售后回租为主,直接租赁为辅。2015 年至 2018 年 3 月末发行人融资租 赁业务开展情况如下: 110 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 单位:笔/万元 2018 年 3 月末 2017 年 2016 年 2015 年 直接租赁业务笔数 308 320 357 348 售后回租业务笔数 13,181 12,551 4,120 1,921 合计 13,489 12,871 4,477 2,269 直接租赁投放总额 903,723 799,124 625,908 691,440 售后回租业务总额 7,329,122 7,924,888 6,962,608 5,364,597 合计 8,232,845 8,724,012 7,588,516 6,056,037 直接租赁资产余额 457,825 496,252 307,291 372,205 售后回租租赁资产余额 4,645,491 5,288,824 5,001,843 3,859,167 合计 5,103,316 5,785,076 5,309,134 4,231,372 公司融资租赁业务行业投放主要以飞机、集装箱、基础设施/道路桥梁/轨道 交通、商业物业、机械设备等行业为主。公司融资租赁分行业资产余额及占比情 况: 单位:万元 行业 2018 年 3 月末 2017 年末 金额 占比 金额 占比 飞机 330,211.10 6.47% 366,618.30 6.34% 集装箱 189,780.10 3.72% 209,854.10 3.63% 基础设施/道路桥 3,030,817.20 59.38% 3,547,423.20 61.32% 梁/轨道交通 商业物业 447,370.30 8.77% 450,172.50 7.78% 机械设备 1,105,137.30 21.66% 1,211,007.90 20.93% 合计 5,103,316.00 100.00% 5,785,076.00 100.00% 1)天津渤海本部 天津渤海主营市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施 和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁。天津渤海以大单业务为主,单 笔项目金额在 1 亿元以上。截至 2017 年末,天津渤海本部存续项目数为 18 个, 项目合同总金额 172.80 亿元,租赁资产余额 97.10 亿元,主要包括天津保税区津 111 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 滨高速联络线项目、武汉大桥联合租赁项目等项目。从项目分布情况看,天津渤 海租赁本部基础设施(包括公路道路、桥梁、管网等)租赁资产余额 41.55 亿元, 占比 37.50%;飞机融资租赁资产余额 13.72 亿元,占比 12.39%;商业物业租赁 资产余额 45.02 亿元,占比 40.63%;机械设备租赁资产余额 10.51 亿元,占比 9.48%。 截至 2018 年 3 月末天津渤海本部主要存续项目情况: 单位:万元 租赁合同 租赁起始 租赁 项目起始 项目名称 承租人 标的资产 规模 时间 期限 时间 天津港保税区管 空客 A320 2009.10.26- 空客厂房 383,242.69 2009 15 理委员会 厂房 2024.10.25 天保道路 天津港保税区管 2013.10.18- 管网、道路 203,022.23 2013 20 管网 理委员会 2033.10.18 武汉市人民政府 城市建设基金管 理办公室 武汉四座 2010.3.29-2 武汉大桥 180,000.00 2010 15 武汉市城市建设 大桥 025.2.5 投资开发集团有 限公司 同基船业 舟山同基船业有 船坞码头 2009.11.4-2 同基船业 100,000.00 2009 15 限公司 构筑物及 024.11.3 设备 天津保税 天津保税区管委 2009.4.27-2 保税大楼 区办公大 80,000.00 2009 20 会 029.4.27 楼 常德市经济建设 2013.10.31- 常德管网 投资集团有限公 管网 80,000.00 2013 5 2018.10.30 司 长春润德实业有 2015.5.13-2 长春润德 管网设施 300,000.00 2015 5 限公司 020.5.12 五洋建设集团股 2016/11/7- 五洋酒店 商业酒店 60,000 2016 5 份有限公司 2021/11/6 成都大鼎置业有 2016.6.14-2 成都大鼎 商业酒店 112,000.00 2016 5 限公司 021.6.13 合计 - - 1,498,264.92 - - - 112 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2017 年及 2018 年 1-3 月天津渤海本部主要客户项目收入情况如下: 单位:万元 2017 年 2018 年 1-3 月 客户名称 收入金额 占比(%) 收入金额 占比(%) 天津港保 税区管理 31,210.76 41.97 7,420.31 48.2 委员会 长春润德 实业有限 12,018.81 16.16 2,391.15 15.53 公司 成都大鼎 置业有限 5,876.15 7.9 1,362.14 8.85 公司 武汉市人 民政府城 市建设基 5,249.45 7.06 1,189.26 7.72 金管理办 公室 五洋建设 集团股份 3,929.36 5.28 904.18 5.87 有限公司 合计 58,284.56 78.37 13,267.04 86.17 2)皖江金融租赁 皖江金融租赁成立于 2011 年末,以内河航运与工程船舶、基建设施与设备、 农业机具与仓储物流、工程机械与装备制造、通用航空与公务航空等为重点业务 领域。 截至 2018 年 3 月末,皖江金融租赁项目合同总金额 357.11 亿元,主要有河 北渤海投资、陕西西咸新区、旭虹光电等项目。按租赁合同标的资产划分,机器 设备合同金额 61.16 亿元,占比 17.13%;基础设施合同金额 265.30 亿元,占比 74.29%;飞机合同金额 3.05 亿元,占比 0.85%。 截至 2018 年 3 月皖江金融租赁主要租赁存续项目情况: 单位:万元 项目名称 承租人 租赁物 租赁本金 方式 期限 陕西省西咸新区秦 陕西省西咸新区秦 地铁配套管 50,000.00 售后回租 5年 汉城开发建设集团 汉城开发建设集团 网设备 113 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 有限责任公司回租 有限责任公司 项目 17 年宝信国际融资 宝信国际融资租赁 租赁有限公司回租项 设备 33,600.00 售后回租 2年 有限公司 目 5 期-01 16 年芜湖竣安建设 芜湖市竣安建设有 设备 50,000.00 售后回租 5年 回租项目三期 限公司 16 年河北渤海投资 河北渤海投资集团 集团回租项目第二 管网 40,000.00 售后回租 5年 有限公司 笔 16 年常德经济建设 常德市经济建设投 管网 50,000.00 售后回租 6年 投资回租项目 资集团有限公司 2017 年及 2018 年 1-3 月皖江金融租赁主要客户项目收入情况如下: 单位:万元 客户名称 2017 年 2018 年 1-3 月 客户性质 收入金额 占比 客户性质 客户性质 收入金额 占比 客户 1 民企 6,637.96 2.04% 客户 1 国企 1,863.19 2.58% 客户 2 民企 4,641.06 1.43% 客户 2 民企 1,477.53 2.05% 客户 3 国企 4,608.87 1.42% 客户 3 国企 1,398.72 1.94% 客户 4 民企 4,513.82 1.39% 客户 4 民企 1,159.98 1.61% 客户 5 国企 4,479.31 1.38% 客户 5 民企 1,007.19 1.40% 合计 24,881.02 7.66% 6,906.61 9.57% 3)横琴租赁 横琴租赁成立于 2013 年 10 月,主要是依托珠海横琴岛新区政策优势开拓业 务,主营融资租赁业务和租赁业务。2017 年,横琴租赁收入为 0.90 亿元。2017 年及 2018 年 1-3 月横琴租赁主要客户项目收入情况如下: 单位:万元 2017 年 2018 年 1-3 月 客户名称 客户性质 收入金额 占比 客户性质 收入金额 占比 客户 1 第三方 1,780.29 19.70% 第三方 371.30 24.93% 客户 2 第三方 1,770.43 19.59% 第三方 211.03 14.17% 客户 3 第三方 1,264.26 13.99% 第三方 258.81 17.37% 114 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 客户 4 第三方 1,098.53 12.15% 第三方 139.40 9.36% 客户 5 第三方 978.96 10.83% 关联方 239.48 16.08% 合计 6,892.46 76.25% 1,220.02 81.90% (5)融资租赁业务合同要素构成 发行人租赁合同的主要要素为:①租赁物,租赁物名称及内容、所有权、租 赁物的购买、租赁物的交付与验收、租赁物的使用、保养、维修和税费、租赁物 毁损、灭失的风险承担、租赁物的保险、索赔、租赁期满后租赁物的处理。②租 前息/租金及其支付,约定租金金额、计算方式,结算周期,支付方式,支付时期。 ③信息披露及项目监管双方的权利和义务合同的变更及提前终止合同担保,担保 方式、保证担保条款的独立性和有效性违约责任,合同双方的违约责任,租赁物 的取回及处理附则,权利的行使、诉讼时效、保密条款、法律适用与争议解决、 通知与送达、通知与送达、不可抗力合同附件,租赁物清单,租金支付表,租金 通知单等。 租赁合约一般都会采用浮动利率,该利率为一个基准利率加上预先设置的利 差。这样的设置从很大程度上会将利率的变动风险转移至客户。该基准利率参考人 民银行基准利率,预先设置的利差是基于发行人和各行业客户一对一商业谈判后 定下的条款。在浮动利率的基础之上,根据租赁合约,如果人民银行基准利率发生 变化,发行人将在央行调息后的下一个月度付款日对利率进行调整。 (6)会计处理方式 融资租赁业务,作为融资租赁出租人,融资租出的资产,于租赁期开始日将 租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之 和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间采用实际利率 法进行确认,或有租金在实际发生时计入当期损益。 融资租赁业务环节会计处理方式: 融资租赁 交易环节 直租/售后回租 115 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 借:固定资产 贷:银行存款 购买资产 现金流量表列报科目:购建固定资产和其他长期资产支付的 现金 借:银行存款 融资借款 贷:长期借款 现金流量表列报科目:取得借款收到的现金 借:长期融资租赁应收款 贷:固定资产 资产出租 未确认融资收益 不涉及利润表和现金流量表列报 借:应收账款 贷:应收融资租赁应收款 确认收入 借:未确认融资收益 贷:营业收入 不涉及现金流量表列报 借:营业成本 确认成本 贷:应付利息 不涉及现金流量表列报 确认财务费用 不涉及 借:银行存款 贷:应收账款 收到租金 现金流量表列报科目:(1)租金本金部分列报于收回融资 租赁本金;(2)租赁利息部分列报于销售商品、提供劳务收到 的现金 借:应付利息 还本付息 长期借款 贷:银行存款 116 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 现金流量表列报科目:(1)融资本金部分列报于偿还债务 支付的现金;(2)融资利息部分列报于购买商品、接受劳务支 付的现金 3、公司租赁业务资金来源及资金规划 公司租赁业务资金来源 发行人资金来源主要为银行借款、发行债券等多种形式,2017 年末,银行借 款占融资总额的 56.82%,融资成本区间为 1.40%-7.89%;发行债券占融资总额的 31.47%,融资成本为 3.25-6.70%;股东注资及增资资金占融资总额的 8.95%;通 过关联公司借款占融资总额的 1.75%,融资成本为 5.00%-9.30%;银行同业拆借 占融资总额的 1.01%,融资成本为 5.90%-6.30%。发行人主要融资来源构成如下 表: 单位:万元 融资构成 金额 占比 融资成本范围 银行借款 14,766,658.80 56.82% 1.40%~7.89% 银行同业拆借(如有) 263,000.00 1.01% 5.90%~6.30% 发行债券 8,178,762.30 31.47% 3.25%~6.70% 关联公司借款 455,626.30 1.75% 5.0%~9.3% 股东注资及增资 2,326,338.50 8.95% - 合计 25,990,385.90 100.00% 4、租赁标的物承保情况 截至目前,发行人维持一定范围内的设备承保准则。发行人为租赁资产投保, 弥补租赁期内资产损失或损害。但根据行业惯例,公司会要求承租客户购买财产 险,以对抗租赁期间内的资产损失,通常保险费用由承租人承担,而保险受益人 为出租人,承保金额根据不同租赁品种,险种不同保额不同,最低保额为租赁资 产账面价值的 150%。 5、租赁业务风控体系介绍 (1)公司整体风控体系介绍 117 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 渤海金控建立了一套完善的风险管理与项目评审体系:渤海金控及各子公司 均建立了各自的业务评审机构及流程,形成了严格的项目风险管理组织体系。各 家公司建立了客户资信评级体系,对客户信用风险进行动态跟踪管理。对公司的 融资租赁项目,公司建立了完善的资产分类制度,对租赁项目组后管理严格要求, 确保租赁资产不良率低于行业平均水平。对公司的经营租赁项目,例如飞机、集 装箱,公司每半年定期对租赁资产开展减值测试,确保租赁资产较好地反映其市 场价值。 与此同时,渤海金控还通过 IT 系统进行项目管理,即渤海金控及各子公司开 发了专业的租赁业务信息系统,对租赁资产实行信息化管理,通过系统对项目风 险自动跟踪预警。 (2)风控措施介绍 ①推进信用风险量化管理,优化升级量化评级模型 根据租赁业务特点,针对客户所属不同行业,渤海金控开发相应的信用风险 量化评级模型,嵌入到业务操作系统中推广应用,从多维度对客户信用风险进行 评分,建立客户信用跟踪数据库,将信用风险由定性分析向量化管理转变。 针对不同租赁物,渤海金控根据租赁资产的增值保值性、通用性、交易活跃 程度、残值处置能力等因素构建租赁资产评级模型,主要包括飞机、船舶、工业 设备、一般设备及基础设施,并结合项目的其他保证措施,构建租赁债项评级体 系。 基于客户风险评级及债项评级,租赁进一步开发项目风险报价模型、经济资 本模型,使公司更科学合理的对项目进行定价及拨备。 ②完善项目准入标准 公司结合自身战略定位,建立了涵盖主要业务种类的风险准入标准,不断按 照细分行业优化完善,引导、促进、规范业务开展。 ③优化租赁业务系统 随着租赁业务系统上线运行,公司将继续梳理各业务流程,不断优化业务系 118 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 统,以项目流程为主线,结合工作实际,对业务流程中不同的操作节点进行细分, 明确每一个操作节点相应的标准化风控措施及操作准则,通过 IT 系统控制和反映 每一个节点风控措施的落实情况,规范业务操作流程,防范操作风险。 (3)特定业务板块风控措施 ①飞机租赁业务板块 渤海金控的飞机租赁在 2016 年之前的业务主要由 HKAC 负责开展。为此, HKAC 设立了特别的风险管理部门、制定了科学的风险管理办法和风险评级系统 来管控飞机租赁业务中可能面临的风险。 公司的风险管理部负责制定风控相关规章制度和系统,参与对承租人的尽职 调查、评估承租人信用、组织投资委员会对项目的协调和批准、定期跟踪承租人 和承租物情况并出具风险跟踪报告。公司积极地关注出租后的资产状况,包括飞 行时间和里程,同时还通过检查维修记录、监测符合适航指令发出监管机构和制 造商发出的服务公告、持续跟踪更新保险及审查其他正在进行的有关技术资料等 方式对出租资产进行持续监控。公司会定期检查承租人的信用状况,同时还会对 承租人面临主要风险、业务及管理层采取的措施进行持续关注和压力测试,以便 于更好地评估和应对承租人违约风险。如果发现承租人的财务状况恶化,公司会 把该承租人放到观察名单进行特别关注。如果需要采取进一步行动,公司将可能 启动回收和转售计划。 公司的风险评级系统主要包括两方面:一是对承租人的信用评级系统;二是 对租赁资产的评级系统。其中,对承租人的信用评级系统是 HKAC 使用定性和定 量分析来为每家航空公司(承租人)评级,具体方法是科学地评估各家航空公司 的当前财务表现并根据管理、策略、路径系统、机队、运营经济学、竞争优势、 劳务关系及股东的优势与承诺来评估其未来违约频率等。对租赁资产的评级系统 是使用量化分析矩阵来衡量飞机资产类型来评价其投资的适宜性。该方法使用一 个包括评估预测的年基准值折旧和未来市场值相对易变性的两部分模型来为每架 载客飞机生成一份独立评级。具体评级关键参数为:服役与待命飞机数量、当前 的可用性、航线乘客数量、地理分布、出租人与制造商业主水平、产品寿命周期 119 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 的所在阶段、按所提供引擎分类的产品细分、同家族情况与采用技术的水平、运 营经济效益、未来的增长潜力。评级结果共分为 A、B、C、D 和 U 共五档,分别 代表优秀、良好、普通、较差和恶劣。 2016 年 1 月,公司完成对 Avolon 的股权收购,Avolon 的管理团队在飞机租 赁及金融领域具有丰富的行业经验,为充分发挥 HKAC 和 Avolon 在飞机采购、 客户服务和区域布局、机队运营和管理、机构和人员整合等方面的联动效应、协 同效应及整合后的规模效应,进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力,Avolon 下属公司 Avolon Aerospace (Hong Kong) Limited 和飞机租赁业务主要运营平台 Avolon Aerospace Leasing Limited 分别与 HKAC 和下属公司 Hong Kong Aviation Capital (Europe) Limited 签署了《Serving Agreement》,由 Avolon 下属两家公司为 HKAC 及下属公司提供飞机租赁业务相关服务。 根据《Servicing Agreement》中关于提供飞机租赁业务相关服务内容的约定, 目前 HKAC 的飞机租赁业务风险管理和控制执行 Avolon 的业务风险管理和控制 制度,具体如下: Avolon 运用专有的分析工具和严谨的公司治理结构,主动管理资产风险、信 用风险及债务风险。Avolon 的分析工具包括资产风险管理和客户风险管理模型。 其中,资产风险管理模型使用定量矩阵,为不同机型的投资适用性和相对流动性 设立基准,目标是尽量减少资产减值风险和租约再处置风险;客户风险管理模型 覆盖了 110 家航空公司,使用定量和定性的因素监控信贷质量。同时,Avolon 通 过建立风险管理委员会管理和控制业务经营中的三个重要商业元素——资产、承 租人信用和债务。 风险管理委员会 Avolon 的风险管理汇报体系包括三个关键的执行风险委员会。三个委员会定 期会面,精密分析和监督公司的活动,并向风险管理委员会和董事会进行汇报。 三个委员会的主要职责如下: A、资产组合风险委员会 资产组合风险委员监控交易对方的信用风险、投资组合风险因素、资产配置 120 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 目标的实施、维修金敞口和租约到期记录等。资产组合风险委员会同时制定和审 核投资组合计划,监控资产购买和处置策略。资产组合风险委员会的主席是风控 主管。 B、资本风险委员会 资本风险委员会提出负债对冲策略,审核飞机租赁流程、融资渠道和成本等 资本市场的活动的风险。资本风险委员会的主席是财务总监。 C、商业模型委员会 商业模型委员会审核并批准业务开展所需的业务核心规划和分析工具的修改 和完善。商业模型委员会的主席是风控主管。 风险管理三要素 A、资产 Avolon 的资产组合管理在资产组合风险委员会制定并审核的长期规划下进 行。资产组合风险委员会为 Avolon 制定了包含目标资产类型、地域和承租人商业 模式等要素的投资组合矩阵,并通过定期审核以确保 Avolon 资产组合能够符合目 标指导方针和长期规划。Avolon 通常使用以下模型辅助决策: a)相对流动性模型 相对流动性模型用于为不同机型的投资特性和价值驱动因素建立持续系统的 评估。这个模型基于现有服役机型的数量、经营者数量、在制造生命周期中所处 的阶段、经营的状况和技术等因素,为每个机型进行投资评级。这一评级具有前 瞻性,并随着时间推移不断矫正,以保持一致性并辨别整体趋势,使得 Avolon 可以积极主动地管理资产组合风险。 b)全球机队预测 全球机队预测覆盖了主流机型,可用于预估 20 年内各机型的服役数量。这一 预测考虑了预期制造率、进入市场的新机型、全球 GDP 预测、飞机交付、机队退 役和货机转换等因素,进而预计飞机未来的供应、需求和市场容量。Avolon 使用 121 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 这一预测的结果对机队和现有模型的改进提供支撑。 B、承租人信誉 Avolon 使用定性和定量方法来评估作为承租人的航空公司的信誉。评估的核 心是细致的财务分析,但航空公司机队和网络、竞争力和市场地位、特许经营权、 运营状况、管理能力等非财务因素也在评估中占有很大的权重。Avolon 考虑了每 个航空公司的财务指标及非财务指标,建立了一个能够打出连续性分数的综合的 航空公司评级模型。 Avolon 会为每一个交易对方即航空公司指派一名特定的信用分析员,信用分 析员通常根据区域进行分组,使得分析员对航空公司运营所在的大环境有深入的 了解。Avolon 对航空公司的审核频率通常取决于航空公司信用水平。同时,Avolon 并非仅在某项特定交易之前做出航空公司信用分析,而是在租约期间经常性地监 控和审核交易对方信用,有利于及时并适当地采取措施保护 Avolon 的投资。 C、负债 Avolon 致力于在可能的条件下尽量减少非业务相关负债,并在经济上可行的 范围内将融资和租约的利率配置相匹配。Avolon 融资能力的提升得益于严谨的债 务风险管理,其中包括以下三个结构特点: a)久期管理 Avolon 尽可能地分散债务偿还期限。 b)利率风险管理 Avolon 力图减小利率风险敞口。Avolon 有部分为根据 LIBOR 进行利率调整 的浮动利率租约,另有部分为固定利率租约。Avolon 尽可能地将浮动利率租约与 浮动利率贷款相匹配,同样地将固定利率租约与固定利率贷款相匹配。当无法实 现完全匹配时,Avolon 通常使用利率衍生产品对冲利率风险。 c)错配风险管理 Avolon 致力于将飞机交付日期和融资能力相匹配,以确保为所有近期交付的 122 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 飞机提供融资和流动性。 ②集装箱租赁业务板块 集装箱租赁业务的风险控制主要着重于以下几点,一是集装箱的质量控制, 二是客户信用审批和管理,三是资产处置和危险管理体系。针对上述三点公司 已经形成了三套风险管理体系,具体如下: 集装箱质量控制管理体系: 在集装箱制造过程中,公司派驻专人驻工厂进行质量监控,包括对工厂的 审核、对原料的资格预审、生产前的检查、集装箱在线生产过程中监控以及下 线后的检查。新箱采购行为开展时还需要根据库存情况进行调整,其中重要的 一个控制标准即为“90 天存货周转天数”。如果发生公司的集装箱业务存货周转 天数长于 90 天的情况,则暂停一切新箱购置行为。 客户(承租人)的信用额度审批和管理体系: 集装箱起租前,通过所有可以获取的信息进行客户审核,审核通过后才可 与该客户开展业务。集装箱起租后,新客户每季度审核一次,所有客户至少每 年审核一次,高风险客户(金额或性质)按季度或月度审核,确保客户及租赁 设备余额处于可接受的风险之内,并留有足够的信用余额。 资产处置和维修管理体系 集装箱设备的使用寿命在很大程度上取决于维护和维修工作的质量和充分 度。公司的维修和维护方案是其在集装箱寿命终止后成功实现较高残值的关键 性组成部分。 所有运送到堆场的集装箱都需被检查,并在堆场进行维修。在主要港口地 区的堆场在修理和维护后,将被独立的第三方检查机构或者运营团队的技术人 员检查。在授权堆场进行任何维修或者修缮之前,运营团队的技术人员将核实 箱龄、集装箱的类型和状况,以及评估其是否能够被继续出租。运营团队运用 内部开发的商业分析工具比较集装箱维修和翻新的成本,以及集装箱未来现金 流,并对照主流市场上集装箱的旧箱销售价格,以决策对应集装箱是否该被修 理后继续出租还是直接出售。 ③融资租赁业务板块 123 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司严格遵守商务部、银监会等行业主管部门的监管要求,借鉴商业银行及 其他类似机构的风险管理机制和标准,坚持专业化运作,建立了以业务评审委员 会为核心的风险管理组织机构、风险管理制度完善、风险管理权责明确、风险监 控及时的风险管控体系。 2013 年 9 月,商务部颁布了《融资租赁企业监督管理办法》,2013 年 12 月, 银监会修订了《金融租赁公司管理办法》,加强了对融资租赁业的行业监管,进一 步规范融资租赁企业经营行为,有利于融资租赁行业防范运营风险。公司及子公 司自成立以来严格遵守行业主管部门的业务监管要求,实现合规运营,坚持专业 化运营,注重项目风险管理及承租人信用管理,有效防范不规范运作导致的运营 风险。公司旗下皖江租赁为银监会监管金融租赁公司,天津渤海和横琴租赁为商 务部监管融资租赁公司。公司风险管理体系综合了银监会及商务部的监管要求, 同时借鉴国际租赁公司经验,制定了适合自己的风险监控指标,对自身的风险管 理提出了严格的要求。 公司借鉴了商业银行及其他金融机构的风险管理体系和标准,吸收其风险管 理的先进技术和经验,以资本充足率为核心,构建了风险加权资产的风险量化评 估机制。 a)借鉴银行信贷审批委员会机制,建立了完善的风险管理组织体系 目前,天津渤海、皖江租赁和横琴租赁均设置了专门的业务评审委员会,风 险管理部为业务评审委员会的常设机构,为风险归口管理及日常执行机构并接受 所在公司董事会和高级管理层的直接领导。所有租赁项目和重大风险事项必须通 过业务评审委员会风险评审会,再报董事会决策,实行单向审批制度。业务部、 资金计划部等其他各部门行使风险反馈、监督职能,对项目风险信息进行持续跟 踪,及时做出反馈,形成相互协作、相互监督的全面风险管理体系。 b)参照银行内部评级法,构建租赁项目风险评级体系 参照商业银行的内部评级法,公司按照承租人规模大小制定了以层次分析法 (AHP)为核心的租赁项目及承租人风险评级模型,并逐步对符合公司发展战略 的重点行业的风险评级模型依据其行业特点和风险特点进行细化完善。公司目前 124 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 的租赁项目风险评级体系基本实现了对租赁项目的量化评级,为信用风险量化评 估奠定了基础,使租赁项目风险管理工作由定性管理向定量管理转变,更加客观 和科学的进行项目风险管理。 c)引入商业银行风险管理技术,推行信用风险量化评估 通过借鉴商业银行的风险管理技术,在融资租赁项目评级体系的基础上,积 极构建融资租赁项目风险量化评估机制,以期实现对租赁项目的风险实时跟踪, 对不同业务区域、不同的行业和不同的项目执行全面的风险限额管理,有效地应 对和缓冲项目风险。公司建立了承租人信用风险评级体系,具体如下. 承租人信用风险评级体系 风险等级 对应风险分值 风险描述 AAA 100-91 偿付租金能力极强,具有可靠的保证,承担风险极小 AA 90-81 偿付租金能力很强,承担风险很小 A 80-71 偿付租金能力较强,承担风险较小 偿付租金能力一般,承担风险逐渐增大 BBB 70-61 (以上等级项目可操作) BB 60-51 偿付租金能力暂时可靠,承担风险很大 B 50-41 偿付租金能力不可靠,承担风险很大 CCC 40-31 偿付租金能力很不可靠,承担风险很大 CC 30-20 偿付租金能力很不可靠,随时发生违约 C 20-10 完全的投机行为 D 10 分以下 已违约 d)注重租赁资产管理,有效防范租赁物风险 融资租赁与商业银行贷款最重要的区别在于出租人拥有租赁物的所有权,即 产权,是租赁资产的真正所有人,使得租赁资产的所有权、使用权、抵押权三权 分离。而普通的银行贷款中,银行一般仅拥有标的物的抵押权。因此,出租人比 商业银行更关注租赁资产的运营状况及市场价值变动情况。公司一方面注重租赁 资产的运营监督,由资产运营部负责租赁物产权办理、抵押、保险等与产权相关 的权利,并通过定期和不定期的租赁物运营检查及时跟踪租赁物的运营状况,防 125 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 范租赁资产损失、损毁及有形损耗导致的贬值,使得租赁物通过有效运营保值升 值;另一方面,公司及时监控租赁物的市场价值的变动趋势,同时使得租赁本金 的回收与租赁物的残值匹配。一旦承租人违约,将收回租赁物,有效防范租赁资 产的残值风险。报告期各期末融资租赁资产质量指标如下: 单位:亿元 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 指标 余额 余额 余额 余额 应收融资租赁款总额合计 510.33 578.51 530.91 423.14 不良应收融资租赁款 8.20 9.23 7.75 3.12 应收融资租赁款贷款不良率 1.61% 1.60% 1.46% 0.74% 融资租赁款损失准备 6.17 5.78 4.93 1.72 一般风险准备 3.33 4.10 3.16 2.13 不良应收融资租赁款拨备覆盖 115.86% 106.97% 135.61% 123.40% 率 发行人应收融资款贷款不良率与同行业对比情况: 公司 2016 年 2015 年 2014 国泰租赁 - 2.52% 1.95% - 100% 109% 远东国际 0.92% 1.20% 0.91% 221.25% 168.85% 196.54% 中航租赁 3.57% 2.05% 2.48% 66.68% 111.71% 117.33% 中国环球租赁 - 0.78% 0.83% - 171.47% 166.10% 平均值 2.25% 1.66% 1.69% 143.97% 138.01% 147.24% 发行人 1.46% 0.74% 0.53% 135.61% 123.40% 138.15% 备注:行业应收融资租赁款贷款不良率取值来源于国泰租赁、远东国际租赁、中航国际租赁、平安国际 租赁发行非金融企业债务融资工具时募集说明书中三年应收融资租赁款贷款不良率的平均值。 与行业平均值对比而言,发行人应收融资租赁款贷款不良率处于较低水平, 主要原因如下: 126 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (1)公司拥有全面的风险管理制度,各项业务严格按照规则制度操作,对业 务风险缓释措施要求严格; (2)公司融资租赁业务方向,主要包括基础设施租赁、飞机租赁、商业物业 租赁、高端设备租赁等,通过控制行业集中度,有效降低系统性风险; (3)公司投放区域主要集中在京津地区、长三角地区、珠三角地区等经济发 达地区,通过区域选择,尽可能降低了区域风险; (4)公司有着严格的租赁行业准入要求,对承租人管理能力、运营能力,盈 利能力、信用水平有严格的限制,对煤炭、钢铁、水泥等产能过剩行业列入限制 性行业,有效降低项目信用风险; (5)公司近几年来积极开拓风险较低的飞机租赁业务、新能源业务等,且占 整体业务比重逐年提高,有效摊薄了应收融资租赁款贷款不良率。 皖江金融租赁作为中国银监会监管下的金融租赁公司,率先根据相应监管指 标完成了租赁资产质量分级分类系统的开发,进行租赁资产质量分级分类试用, 并根据使用情况不断完善。该系统密切监控公司资产状况,实施融资项目管理及 全面资产监管,能够有效分析资产状况及资源分配情况。结合评估承租人还款可 能性及应收融资租赁款本息的可回收性,公司设定资产质量分类标准,将资产分 为五个类别,分类标准如下: 皖江金融租赁租赁资产质量分类方法 债务人能够履行合同,没有足够理由怀疑债务人不能按时足额偿还债务: 承租人一直能正常偿还租金; 正 政府对承租人所在行业没有出台限制或禁止其未来发展的规定; 常 外部宏观环境没有发生对承租人经营不利的变化; 财务、经营状况正常,不存在任何影响租金及时、全额偿还的消极因素; 租赁物件使用正常,不存在影响承租人还款意愿的消极因素。 尽管债务人目前有能力偿还债务,但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素: 宏观经济、政策法规、市场、行业环境等外部环境的变化对承租人经营产生不 关 利影响,并可能影响承租人的偿还能力; 注 承租人的股权结构调整或经营资质下调,对偿还租金产生不利影响; 承租人的主要股东、关联企业或母子公司等发生了重大的不利变化; 127 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 承租人的主要领导人(包括实际控制人)或核心管理层发生了重大变更,对偿 还租金产生不利影响; 承租人一些关键财务指标低于行业平均指标较大幅度或关键财务指标较其过 往有较大幅度下降; 承租人发生重大投资行为或已投资项目出现重大调整,不利于租金偿还; 承租人不配合对其进行资信再评判的调查工作; 抵押品、已抵押资产或质押资产的价值减值; 发现承租人有重大负面信息(包括发生责任事故/法律纠纷/违规行为等导致重 大 租赁物件运行未能达到承租人预期目标,可能会降低承租人的还款意愿; 租金偿还逾期已达 1 个月以上。 债务人的还款能力明显出现问题,完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务, 或 执行担保,也可能会造成一定损失: 承租人因内部管理问题,已严重影响了租金的足额偿付; 承租人经营亏损,已严重影响了租金足额偿付; 承租人出现资金困难,不能偿还对其他金融类债权人的债务; 次 承租人需要进行债务重组; 级 承租人不得不寻求变卖核心资产或租赁物件、履行担保等措施,以保证足额还款; 租赁物件被承租人处置或设置了其他权益或实施了重复融资行为,已危及资产 受 重 3 个月以上。 大 可疑类指债务人无法足额偿还债务,即使执行担保,也肯定要造成较大损失: 损 承租人处于停产、半停产状态; 可 ,不利于租金偿还; 承租人资不抵债; 疑 承租人逃废银行债务和应偿还的其他债务; 承租人的债务已经过重组,但仍然不能足额偿还,且还款状况进一步恶化; 银行等金融类机构已诉诸法律来催缴融资款; 截至 2018 年 3 月末,皖江金融租赁租赁资产信用风险分级分类情况如下: 128 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 类别 金额(万元) 占比 关注类资产 90,276.89 2.39% 次级类资产 24,720.45 0.65% 可疑类资产 42,167.27 1.12% 损失类资产 41.48 0.00% 其他正常类项目 3,622,405.79 95.84% 合计 3,779,611.88 100.00% 监管指标 银监会监管指标 银监会为负责国内运营的金融租赁公司主要监管机构。根据银监会 2014 年 3 月新颁布实施的《金融租赁公司管理办法》(中国银监会令 2014 年第 3 号),发 行人子公司皖江金融租赁为受银监会监管的金融租赁公司,适用上述《管理办法》 规定的监管指标。皖江金融租赁应当遵守以下监管指标的规定: a. 资本充足率:金融租赁公司资本净额与风险加权资产的比例不得低于银 监会的最低监管要求(当前最低要求为 8%)。 b. 单一客户融资集中度:金融租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务 余额不得超过资本净额的 30%。 c. 单一集团客户融资集中度:金融租赁公司对单一集团的全部融资租赁业 务余额不得超过资本净额的 50%。 d. 单一客户关联度:金融租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额 不得超过资本净额的 30%。 e. 全部关联度:金融租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得 超过资本净额的 50%。 f. 单一股东关联度:对单一股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股 东在金融租赁公司的出资额,且应同时满足本办法对单一客户关联度的 规定。 g. 同业拆借比例:金融租赁公司同业拆入资金余额不得超过资本净额的 100%。 皖江金融租赁近三年及一期各项监管指标都满足监管要求。就资本充足率而 言,皖江金融租赁处于较高的水平,高于监管要求,具有较强的风险抵御能力。 皖江金融租赁银监会监管指标情况 129 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 监管指标 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 资本充足率 17.82% 14.89% 17.28% 15.45% 单一客户融资集中度 14.34% 14.85% 15.38% 16.05% 单一集团客户融资集中度 14.34% 14.85% 15.38% 16.05% 单一客户关联度 8.93% 10.97% 1.03% 9.84% 全部关联度 17.96% 21.78% 2.10% 20.61% 单一股东关联度 17.96% 21.78% 2.10% 20.61% 同业拆借比例 20.64% 40.27% 18.14% 35.13% 商务部监管指标 商务部为负责国内运营的外商投资融资租赁公司的主要监管机构。根据商务 部 2005 年 2 月颁布的《外商投资租赁业管理办法》第十六条,规定:为防范风险, 保障经营安全,外商投资融资租赁公司的风险资产一般不得超过净资产总额的 10 倍。为防范风险,保障经营安全,外商投资融资租赁公司的风险资产一般不得超 过净资产总额的 10 倍。风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款、国债和委 托租赁资产后的剩余资产总额确定。 截至 2018 年 3 月末,发行人风险资产不超过净资产总额的 10 倍,监管指标 符合行业相关规定。融资租赁业务监管指标情况: 指标 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 租金回收率 90.28% 95.95% 97.62% 98.90% 风险类资产比率 1.79% 2.27% 1.46% 0.74% 杠杆比率 1.14 1.26 0.97 1.74 注:上述指标的计算方法如下: 租金回收率=当期已回收应收融资租赁款/当期应收融资租赁款 风险类资产比率=(次级类+可疑类+损失类资产)/应收融资租赁款 杠杆比率=银行债务/净资产 6、飞机/集装箱销售业务 近三年,公司飞机及集装箱销售收入分别为 7.40 亿元、84.45 亿元和 98.02 亿 130 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 元,其中 2015 年该项收入基本为集装箱出售收入。2017 年,公司该项收入达到 98.02 亿元,主要系公司子公司 Avolon 的飞机销售收入增加所致。公司飞机/集装 箱销售收入情况: 单位:万元 销售 2018 年 1 季度 2017 年 2016 年 2015 年 类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 集装 20,162.2 69,311.0 57,230.8 77.37 77.94% 7.07% 49,479.90 5.86% 箱 6 0 0 % 71,231.2 910,925. 794,990.3 16,744.1 22.63 飞机 22.06% 92.93% 94.14% 2 20 0 0 % 91,393.4 100.00 980,236. 100.00 844,470.2 100.00 73,974.9 100.00 合计 8 % 20 % 0 % 0 % 公司集装箱销售收入主要由发行人下属控股公司 Seaco 和 Cronos 经营,这两 家公司主要经营集装箱租赁业务,近三年一期,公司集装箱销售收入分别为 5.72 亿元、4.95 亿元、6.93 亿元、2.02 亿元。 公司集装箱租赁业务有四个阶段,分别为集装箱购买、首个租期(一般从新 箱购买至第 8 年)、第二个租期(一般从第 5 到第 15 年)、以及集装箱出售(一般 在第 12 年以后)共四个环节。其中集装箱购买及集装箱的租赁业务属于发行人经 营租赁业务范围,详见本募集说明书中公司经营情况分析中的经营租赁业务关于 集装箱租赁业务情况的分析。 公司待集装箱完成第二个租期后会通过出售的方式处理,进而实现公司效益 最大化,公司对集装箱的折旧年限按照 15-20 年计提,残值率一般设定为 20%。 2017 年及 2018 年 1-3 月集装箱销售前五大客户收入及占比情况如下: 单位:万元 2017 年 2018 年 1-3 月 占销售集 占销售集装 客户名 客户性 客户名 收入 装箱收入 客户性质 收入 箱收入的百 称 质 称 的百分比 分比 境外航 境外贸易公 客户 A 1,968.53 2.84% 客户 A 402.09 1.99% 运公司 司 客户 B 境外航 1,904.30 2.75% 客户 B 境外贸易公 373.58 1.85% 131 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 运公司 司 境外航 境外贸易公 客户 C 1,778.51 2.57% 客户 C 307.58 1.53% 运公司 司 境外航 境外贸易公 客户 D 1,359.73 1.96% 客户 D 288.54 1.43% 运公司 司 境外航 境外贸易公 客户 E 1,283.87 1.85% 客户 E 261.61 1.30% 运公司 司 1,633.4 合计 8,294.94 11.97% 8.10% 0 公司飞机销售经营主体为其下属全资公司 Avolon。Avolon 是发行人于 2016 年 1 月 8 日通过合并的方式取得其 100%股权,纳入公司合并范围,其主要业务 为购入商用飞机并出售、租赁给航空公司和承租人,同时也为第三方飞机所有者 提供服务。飞机是一种具有较长经济生命的高价值资产,通常正常使用和保养的 情况下可运行 25 年,而且在可使用年限内可变现性较强,在 Avolon 的租赁模式 中,与承租人签订的飞机租赁合同一般为 10 年以上,租赁期满以后公司一般会将 收回的飞机再次出售,回收的资金用于购买新飞机,以保持飞机租赁资产的先进 性。2017 年度及 2018 年 1-3 月飞机销售前五大客户收入及占比情况如下: 单位:万元 2017 年 2018 年 1-3 月 客户名 客户名 客户性质 收入 占比 客户性质 收入 占比 称 称 客户 A 租赁公司 527,488 57.92% 客户 A 租赁公司 32,939 46.24% 客户 B 租赁公司 122,625 13.46% 客户 B 航空公司 18,430 25.87% 客户 C 航空公司 121,083 13.29% 客户 C 租赁公司 11,494 16.14% 客户 D 租赁公司 62,795 6.89% 客户 D 租赁公司 8,368 11.75% 客户 E 航空公司 48,198 5.29% 合计 882,189 96.85% 71,231 100.00% (三)发行人拥有的经营资质情况 发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求,依法就其经营业务 办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日,发行人及其控股子公司 拥有的经营资质情况如下: 132 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 序号 权利主体 种类 证号/文件编号 发证时间 1 天津渤海 第五批内资融资租赁试点企业 商建函[2008]46号 2008.09.27 融资租赁证号津: 2 天津渤海 医疗器械经营企业许可证 2014.04.29 161101 3 皖江金融 关于皖江金融租赁有限公司开业的批复 银监复[2011]631号 2011.12.30 4 皖江金融 金融许可证 NO.00527212 2015.7.3 皖芜食药监械经营许 5 皖江金融 医疗器械经营企业许可证 2015.11.03 20150040号 6 横琴租赁 医疗器械经营企业许可证 粤C334034 2014.05.29 Renewal of International Societieswith 7 Seaco NO:52 2013.10.25 Restricted Liability License Global Sea Containers Renewal of International Societies with 8 No:804 2013.10.25 Finance II Restricted Liability License SRL Global SeaContai Renewal of International Societies with 9 No:779 2013.10.25 nersFinanc Restricted Liability License e SRL Seaco Renewal of International Societies with 10 FinancSR No:191 2013.10.25 Restricted Liability License L (四)发行人境外经营情况 发行人随着境外租赁业务板块布局发展规划的逐步推进,2012 年 8 月完成对 香港租赁 100%股权的收购,2013 年末完成对 Seaco SRL100%股权的收购,2015 年 1 月完成对 Cronos 80%股权的收购,2016 年 1 月完成 Avolon100%股权的收购, 2017 年 4 月完成对 C2 的收购。发行人围绕基础设施、商业物业、新能源及设备、 飞机租赁、集装箱等领域开展境内与境外租赁业务,逐步形成以天津渤海、皖江 133 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 金融、横琴租赁为核心的境内融资租赁项目操作平台,以香港租赁、Seaco、Cronos、 Avolon 为核心的境外经营租赁项目操作平台。除此之外,公司未在境外进行生产 经营或拥有资产。 七、发行人的法人治理结构及运行情况 (一)组织结构情况 1、组织结构图 发行人建立、健全了法人治理结构并规范运作,有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制,设置了与发行人生产经营相适应的、能充分独 立运行的组织职能机构,并形成了一个有机整体,保障了发行人的日常运行能够 在合法、合规、高效的治理环境下进行日常运营。 2、职能部门 1、董事会秘书办公室 负责制定并推进实施渤海金控资本运作规划;制定并推进实施渤海金控投行 业务发展规划;跟踪租赁行业动态,研究各类市场主体,寻找收购目标,实施优 质公司或优质资产收购;推进公司资产重组和产业整合工作;企业信息披露事务 管理;协助董事会推进企业法人治理体系建设;企业投资者关系管理事务,完善公 司与投资者的沟通、接待和服务机制;企业股权管理事务;协助董事会筹划和实 施资本市场再融资工作;公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训;督促公司董 事、监事和高级管理人员履行对公司的监督、提醒职责;根据相关法律法规履行 其他相应职责。 2、综合管理部 负责建立和完善渤海金控及下属公司(下同)的行政管理体系和后勤管理体 系;行政办公文件、制度、方案的起草和日常公文的处理等工作;档案收集、归 档、整理、保管、统计、借阅服务等工作,并监督各部门档案管理情况;公司印 章、公司证照等管理工作;会议组织、安排、会议记录、会议纪要的整理、印发 134 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 工作;品牌宣传管理;办公家具、办公用品、办公环境、日常考勤、报刊等的管 理工作;负责公司车辆使用及固定资产管理工作;重大来访的组织、接待、安排 及各种接待活动的后勤服务工作;建立和维护与当地政府机关、行业协会、行业 主管部门等良好的对外合作关系制定人力资源战略及人力资源发展规划,建立与 完善公司人力资源管理体系,提升人力资源竞争力;制定人员引进计划,实施招 聘工作;根据国家及地方相关法律法规制定并完善公司劳动合同管理规定及管理 流程,负责公司劳动关系管理;建立薪酬福利管理体系,制订并完善薪酬福利制 度;人工成本的预算编制、控制、核算、监控检查以及人工成本报表的编制和维 护;员工薪资发放,社会保险、补充保险、住房公积金、年金的缴纳及其他薪酬 福利管理工作;绩效管理体系的开发与完善工作,推行绩效考核管理工具,将绩 效考核结果与奖惩相结合,提升团队和个人绩效;开发和设计管理技能和核心业 务知识的培训项目,组织实施年度培训计划;E-HR 系统管理模块的日常数据维 护;完善党、团和工会组织建设,组织开展员工文体活动、女工保护、社会公益 活动、“员工关爱”等社群工作。 3、财务部 负责制定和完善渤海金控及下属公司(下同)财务管理制度和政策,对公司 的财务行为进行统一规范管理;组织编制财务规划、财务预算,并组织实施;预 算管理日常工作;会计核算及管理工作;财务决算工作;税务资源和税务事项的 管理与筹划,以及公司日常业务涉税事项的具体操作和管理;会计报表、财务报 告的编制、报送及信息披露;资金收付及银行账户管理工作;会计资料、有价证 券、重要空白凭证等的保管;组织配合外部监管、审计机关以及公司上级主管单 位对公司的财务检查、审计工作;指导、监督、检查下属公司的财务、资金体系 的建立、执行与完善。 4、战略与创新部 负责研究公司外部环境,研究租赁产业的行业特点及发展趋势,研究租赁产 业相关政策,结合公司发展现状制定公司总体战略规划;分解公司战略目标,对 各职能部门的战略执行情况进行监控,确保公司战略的实现;对租赁管理模式及 管控体系进行研究,不断优化租赁管理模式;研究以收购、兼并、重组的方式实 现企业快速发展,有选择性的进行项目开发、目标企业调查、购并方案制定及项 135 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 目组织实施工作;对公司重大投资项目、资本运作项目、重大管理变革等项目进 行研究论证,提出可行性分析报告,为决策和执行提供支持,并组织实施;建立 并不断完善战略信息平台,建立公司内部信息资料的交流与共享机制,开拓信息 渠道,收集和整理外部环境、竞争对手等信息,为战略管理、政策及产业研究、 领导决策提供信息数据支持;负责租赁业务产品、租赁业务模式以及各类金融产 品的持续创新。 5、资产运营部 负责修订和完善公司资金管理制度;编制公司的现金流平衡计划及融资计划, 并监控计划的完成情况;负责租赁公司整体资金状况、资金成本分析工作,监控 研究租赁公司融资结构,降低公司筹资成本;完成现金流管理定期工作报告和其 它专项分析报告;根据贷款合同和买卖合同编制每月贷款本息的刚性支出计划及 购置租赁物的支付计划,建立健全资金运用预测制度;负责各公司银行账户管理 以及审核资金头寸,根据各公司资金需求,合理调度资金;各租赁公司融资项目 的还本付息等贷后监控工作;定期检查合同要素的有效期和变更条件,并及时通 知相关部门进行变更、跟踪、汇总并协调融资项目的进展情况,配合业务部做好 银行关系的维护;研究制定租赁资产管理体系,并根据租赁公司业务发展变化不 断完善;建立公司租赁资产评估标准和体系,优化资产结构,制定资产保值增值 的方案,对租赁项目进行技术方案选优,协助可行性报告的编写;公司不良租赁 物的处置、正常的租赁物残值处置。研究基金投资、上市发债、募股融资等多种 创新型融资渠道的可行性,建立自有资金池;租赁产业创新型租赁业务产品的研 发工作。租赁资产的买卖业务,有效的盘活资产,为公司创造效益。 6、合规风控部 制订公司法律监督体系,保障公司行为的规范化、合法化、合理化,规避经 营运作中的经营风险和法律风险;对公司重大投资、资本运作、关联交易等事项 发生后及时进行监督,并对暴露出的问题从风险控制的角度提出意见和建议;协 助董事会建立健全科学合理、控制严密、层次分明、权责明确、运行高效的风险 控制组织体系,草拟风险管理政策和风险管理制度,在各成员企业之间构建有效 的防火墙制度,形成既集中统一又分层次的风险管控体系;参与企业投资、并购 等重大权益的尽职调查、交易结构设计、合同谈判、合同审查,并参与重大项目 136 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 评审工作。 7、审计部 负责公司内部审计制度建设与完善;负责制订公司年度审计工作计划;负责 对公司内各机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整 性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;每年组织上市公司内控评估工作, 按时提交内控评估报告,及时完成缺陷整改,确保各控股子公司符合证监会对上 市公司的内控要求;负责对公司业务部门及重要管理干部进行离任审计;负责对 公司管理活动的效益性、合法性及经济活动有关的特定事项的管理审计。 8、金融信息服务部 负责渤海金控及下属公司 IT 体系战略规划的制定和执行;组织和协调渤海金 控各单位 IT 项目建设与管理工作;组织渤海金控各单位 IT 项目立项、研讨、招 投标组织及相关审批等工作并对执行情况给予监控和管理;渤海金控信息系统的 监控、改进等提升客户体验的需求分析和运维体系建设;公司及下属成员公司 IT 咨询类合作与实施;渤海金控信息安全体系和信息审计体系的建设工作;负责组 织渤海金控 IT 类培训及经验交流;金融领域 IT 新理念、新产品、新应用的研究 和实施。 9、业务一部、业务二部、业务三部 负责不断开拓新的租赁业务和融资渠道,完成公司生产经营任务;建立、开 发和管理部门与国内外资本市场的业务渠道,协调与国内外政府机关和各金融机 构的关系。 (二)法人治理结构 公司严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定,不断完善公司法人治理结 构,建立完善各项内部管理制度和公司治理制度,按照现代企业制度的有关要求 规范运作,保证了公司生产经营、资本运作工作的良好开展,维护了公司和全体 股东权益。公司治理结构如下: 1、股东大会运作情况 137 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等法律法规的要求,规范地召集、召开股东大会,确保所有股东享有平等地位、 平等权利。在股东大会召开前按规定时间和要求发出年度股东大会或临时股东大 会的通知,股东大会提案审议符合程序,出席会议人员的资格合法有效,并聘请 律师进行现场见证,切实维护公司和股东的合法权益。 2、控股股东情况 公司控股股东为海航资本集团有限公司,公司控股股东行为规范,能依法行 使其权利并承担相应义务,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动。公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。公司控股股东没有利 用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益,没有利用控股地位谋取额外利 益。 3、董事会运作情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序公开、公平、公 正、独立地选聘董事,董事会均按法定程序召集和召开,并有完整、真实的会议 记录。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司成立了董事会 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会四个专门委员会,严格按照《董事会议事 规则》和《独立董事制度》开展工作,各位董事认真出席董事会和股东大会,以 公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责。 4、监事会运作情况 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定,人数和人员结构 符合法律、法规要求,能够依据《监事会议事规则》等制度,监事会会议严格依 照有关规定和程序进行,会议符合相关规定要求,有完整、真实的会议记录。公 司监事认真履行自己的职责,本着对股东负责的态度,依法、独立地对公司财务 以及董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督,并独立 发表意见。 5、绩效评价与激励约束机制 138 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司董事、经理人员聘任按照公开、透明的原则,并已建立了公开、公正、 透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。公司将继续完 善董事、监事、高级管理人员的激励与约束机制,以及绩效评价标准,不断完善 公司的薪酬制度。 6、利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利 益相关者的合法权益,在经济交往和利益关系方面均做到诚信互惠,共同推进公 司持续、健康、稳定的发展。 7、信息披露及透明度 公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露制度》、《重大信息 内部报告制度》等,指定董事会秘书负责公司信息披露与投资者关系管理,接待 来访的股东和机构的咨询,证券部为信息披露事务的执行部门。公司重大事件的 报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》、各项议事规则及上述制度的 相关规定执行,公司在中国证监会指定信息披露媒体上真实、准确、完整、及时 地披露信息,确保所有股东有公平的机会获得信息。 经核查,主承销商认为发行人股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责 及制衡机制有效运作,建立的决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈 系统健全、有效。 (三)独立董事制度 1、独立董事设置情况 为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,公司已按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)的要 求,经股东大会审议通过聘请了 3 名独立董事,占公司董事会成员的三分之一以 上,3 名独立董事分别为赵慧军、庄起善和马春华,其中马春华为会计专业人士。 2、独立董事制度 公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中对独立董 139 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 事的职责、职权、义务、任职条件、选举程序和工作条件等作出了详细的规定。 (四)发行人合法合规经营情况 1、重大违法违规及处罚情形 最近三年及一期,发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。 发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《渤海金控投资 股份有限公司章程》的规定。近三年及一期发行人董事、监事及高级管理人员不 存在违法违规的情况。 2、受交易所、证监会及其派出机构监管措施以及整改情况 (1)深圳证券交易所于 2014 年 1 月 25 日下发了《关于对渤海租赁股份有限 公司的监管函》(公司部监管函【2014】第 4 号),主要内容为公司 2013 年度的部 分关联交易未按照《上市规则》的要求及时披露。 (2)中国证监会新疆监管局在日常监管中关注到公司在信息披露及公司治理 方面尚待完善,并于 2014 年 12 月 8 日出具了《关于对渤海租赁采取出具警示函 措施的决定》([2014]1 号),发现公司存在与关联租赁公司间独立性问题、关联交 易先实施后审议和披露问题以及临时报告披露不及时、不完整和定期报告披露不 完整问题。 经核查,发行人主承销商认为:发行人针对上述监管要求,已按照有关规定 及要求采取了切实可行的整改措施,该等措施对公司进一步完善法人治理结构, 促进公司规范运作起到了重要指导和推动作用。发行人通过认真落实涉及公司治 理、内控制度、信息披露等方面的整改措施,取得了较好的整改效果,提高了上 市公司规范运作水平,均不会对发行人偿债能力造成实质影响。 (五)发行人独立经营情况 公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作。截至本募集说明书出具之日,公司在业务、资产、机构、人员 和财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,并具有完 整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1、业务独立性情况 140 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力,与主要股东 及其控制的其他关联方之间不存在竞争关系或业务上依赖主要股东及其控制的其 他关联方的情况。 2、资产独立情况 公司及控股子公司主要土地使用权、房屋、生产设备、办公设备等主要经营 性资产的权属清晰完整。公司不存在以资产、权益或信誉为各股东及其控制的企 业提供担保的情况。公司对所有资产具有完全支配权,不存在资产、资金被股东 占用而损害公司及公司其他股东利益的行为。 公司不存在以资产、权益或信誉为各股东及其控制的企业提供担保的情况。 公司对所有资产具有完全支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司及公 司其他股东利益的行为。 3、人员独立情况 公司拥有独立的员工队伍,公司员工的工资发放、福利费用支出与股东及其 控制的其他企业单位严格分离。公司已制定了独立完整的人力资源管理制度和工 资管理制度。 公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生 符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,专职在公司工作并 领取薪酬。公司高级管理人员未在控股股东或实际控制人控制的其他企业担任除 董事、监事以外的职务。公司财务人员也专职在公司工作并领取薪酬。 4、机构独立情况 公司建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议 事规则,各机构依照《公司法》及股份公司章程规定在各自职责范围内独立决策。 公司根据经营发展的需要,建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构, 独立开展生产经营活动。公司的生产经营和办公场所与股东单位及其关联方完全 分开,不存在混合经营、合署办公情况。 5、财务独立情况 141 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司设立了完整独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的会 计核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度。公司独立开立银行账户。作为独立纳税人,公司独立进行纳税申报 及履行纳税义务。 八、发行人关联交易情况 (一)主要关联方 根据《公司法》、《企业会计准则》的规定,公司的主要关联方和关联关系情 况如下: 1、母公司 截至本募集说明书签署之日,公司控股股东为海航资本集团有限公司,海航 资本共持有发行人 2,158,823,675 股,占发行人总股本的 34.91%。公司最终实际 控制人为海南省慈航公益基金会。具体关于控股股东和实际控制人的情况请参考 “第五节 发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况” 2、子公司以及合营联营企业 存在控制关系的关联方见“第五节 发行人基本情况 之二、发行人对其他企 业的重要权益投资情况”部分内容。 3、 其他关联方 公司名称 关联方关系 海航集团有限公司(以下简称“海航集团”) 控股股东的母公司 海南新生飞翔文化传媒有限公司(以下简称”海南新生”) 受同一控制人控制 海南新国宾馆(以下简称”新国宾馆”) 受同一控制人控制 北京一卡通物业管理有限公司 受同一控制人控制 142 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 海南易建科技股份有限公司(以下简称“易建科技”) 受同一控制人控制 海航航空管理服务有限公司(以下简称“海航航空管理” 受同一控制人控制 天津天海投资发展股份有限公司 受同一控制人控制 武汉海航地产发展有限公司(以下简称“武汉海航地产”) 受同一控制人控制 武汉海航蓝海临空产业发展有限公司(以下简称“武汉蓝 受同一控制人控制 海”) 海航资本投资(北京)有限公司(以下简称“海航资本投 受同一控制人控制 资”) 长江租赁有限公司(以下简称“长江租赁”) 受同一控制人控制 海南绿巨人新能源汽车租赁有限公司(以下简称“海南绿 受同一控制人控制 巨人”) 三亚凤凰国际机场有限公司(以下简称“凤凰机场”) 受同一控制人控制 北京首都航空有限公司(以下简称“首都航空”) 受同一控制人控制 TIP Trailer Services Germany 受同一控制人控制 西部航空有限责任公司(以下简称“西部航空”) 受同一控制人控制 143 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 海航机场集团有限公司(以下简称“海航机场集团”) 受同一控制人控制 天津市大通建设发展集团有限公司(以下简称“大通建 受同一控制人控制 设”) 北京首航直升机股份有限公司(以下简称“首航通用”) 受同一控制人控制 海南航空学校有限责任公司(以下简称“海南航空学校” 受同一控制人控制 海冷融资租赁有限公司(以下简称“海冷租赁”) 受同一控制人控制 海航资本(香港)控股有限公司(以下简称“海航资本香 受同一控制人控制 港”) BL Capital Holdings Limited(以下简称“BL Capital”) 受同一控制人控制 渤海国际信托股份有限公司(以下简称“渤海国际信托” 受同一控制人控制 新疆汇通(集团)水电投资有限公司(以下简称“汇通水 受同一控制人控制 电”) 天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业(以下简称“燕 受同一控制人控制 山投资”) CWT Integrated Pvt Limited 受同一控制人控制 144 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 海南兴隆温泉康乐园有限公司(以下简称”海南兴隆”) 受同一控制人控制 安途商务旅行服务有限责任公司(以下简称“安途旅行” 受同一控制人控制 海南海航商务服务有限公司(以下简称“海航商务”) 受同一控制人控制 金鹏航空股份有限公司(即 Suparna Airlines,原”扬子江 受同一控制人控制 快运航空有限公司”) 海南金鹿航空销售有限公司(以下简称”海南金鹿”) 最终控制方施加重大影响 海南百成信息系统有限公司(以下简称”百成信息”) 最终控制方施加重大影响 SGS Financial Services Limited(以下简称”SGS”) 最终控制方施加重大影响 北京科航投资有限公司(以下简称“科航投资”) 最终控制方施加重大影响 天津航空有限责任公司 (以下简称“天津航空”) 最终控制方施加重大影响 上海浦发大厦置业有限公司(以下简称“浦发置业”) 最终控制方施加重大影响 浦航租赁有限公司(以下简称“浦航租赁”) 最终控制方施加重大影响 145 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 扬子江国际租赁有限公司(以下简称“扬子江租赁”) 最终控制方施加重大影响 福州航空有限责任公司 (以下简称“福州航空”) 最终控制方施加重大影响 云南祥鹏航空有限责任公司(以下简称“祥鹏航空”) 最终控制方施加重大影响 金海智造股份有限公司 最终控制方施加重大影响 东莞御景湾酒店(以下简称“御景湾酒店”) 最终控制方施加重大影响 大新华轮船(烟台)有限公司(以下简称“大新华轮船”) 最终控制方施加重大影响 海南航空控股股份有限公司 最终控制方施加重大影响 广西北部湾航空有限责任公司(以下简称“北部湾航空” 最终控制方施加重大影响 海南海航航空信息系统有限公司(以下简称“海航信息” 最终控制方施加重大影响 Azul Linhas Aéreas Brasileiras S/A(以下简称“Azul 最终控制方施加重大影响 Linhas”) 146 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 Aigle Azur S.A.S. (以下简称“Aigle Azur”) 最终控制方施加重大影响 Hong Thai Travel Services Limited 最终控制方施加重大影响 最终控制方施加重大影响,自 2017 香港快运航空公司(以下简称“香港快运”) 年 7 月股权转让后不再是本集团关 联方 最终控制方施加重大影响,自 2017 香港航空有限公司(以下简称“香港航空”) 年 7 月股权转让后不再是本集团关 联方 舟山金海船业有限公司(以下简称“舟山金海”) 其他关联方 北京优联耳鼻喉医院有限公司(以下简称“优联医院”) 其他关联方 北京优联美汇健康管理中心有限公司(以下简称”优联美 其他关联方 汇”) 乌鲁木齐航空有限责任公司(以下简称“乌鲁木齐航空” 其他关联方 (二)关联交易情况 报告期内,公司发生的关联交易情况如下: 1、关联方商品交易 (1)自关联方购买商品和劳务 单位:万元 147 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 对手方 交易内容 2017 年 2016 年 2015 年 海航集团 培训服务 - - 1 海南新生 工会服务 - 1 - 海南金鹿 金鹏卡 - 4 - 新国宾馆 住宿服务 - 1 - 海航资本 培训服务 - - 4 物业及会议相关 北京一卡通 67 68 65 服务 科技信息相关服 易建科技 81 52 50 务 海航进出口 购买红酒 - - 6 科技信息相关服 百成信息 - 2 - 务 Hong Thai Travel 旅行相关服务 - 273 588 Services Limited 科航投资 会议相关服务 - - 1 天津航空 航空咨询服务 - - 126 香港快运 航空咨询服务 - - 662 优联美汇 体检服务 - 4 - 物业及绿植等相 浦发置业 19 18 17 关服务 海航资本投资 财务顾问服务 - 10 250 长江租赁 咨询相关服务 - - 792 海南兴隆 住宿服务 - 0 - 渤海人寿 保险相关服务 51 17 - SGS 董事相关服务 - 21 85 海航信息 咨询服务 - - - 海航天津发展 物业相关服务 - - - 贵州怀酒 购买商品 - - - Hong Thai Travel 旅行服务 181 - - Services Limited 优联美汇 体检服务 10 - - 148 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 海航商务 行政、人力服务 3 - - 安途旅行 商旅服务 24 - - 海南航空 商旅服务 4 - - 海航航空管理 咨询服务 96 - - 合计 536 470 2,647 (2)向关联方销售商品 单位:万元 对手方 交易内容 2017 年 2016 年 2015 年 海航资本 咨询服务 68 159 157 海南绿巨人 咨询顾问 - 145 99 凤凰机场 咨询顾问 - - 57 咨询服务和租赁 天津航空 - - 26 服务 转让飞机购买权 西部航空 - - - 转让费 转让飞机购买权 首都航空 - - - 转让费 长江租赁 咨询顾问 986 - - 御景湾酒店 咨询顾问 566 - - 优联医院 咨询顾问 28 - - 浦航租赁 咨询顾问 549 - - 海南航空学校 咨询顾问 3 - - 合计 2,200 304 338 2、受托资产管理和承包 (1)2017 年度 受托资产 受托起始日 受托终止日 确认的托管 149 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 类型 收益 长江租赁 托管经营 2015 年 5 月 21 日 2018 年 5 月 20 日 235.80 浦航租赁 托管经营 2017 年 5 月 21 日 2018 年 5 月 20 日 188.70 扬子江租 托管经营 2017 年 5 月 21 日 2018 年 5 月 20 日 赁 188.70 (2)2016 年度 单位:万元 对手方 受托 受托 受托 确认的 资产类型 起始日 终止日 托管收益 长江租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2017 年 4 月 30 日 240.60 浦航租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2017 年 4 月 30 日 192.50 扬子江租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2017 年 4 月 30 日 192.50 (3)2015 年度 单位:万元 对手方 受托 受托 受托 确认的 资产类型 起始日 终止日 托管收益 长江租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2017 年 4 月 30 日 166.70 浦航租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2017 年 4 月 30 日 133.30 扬子江租赁 托管经营 2015 年 5 月 1 日 2017 年 4 月 30 日 133.30 3、关联方租赁 (1)作为出租人 ①经营租赁 单位:万元 租赁资产 2017 年 2016 年 2015 年 经营租赁承租方 类型 租赁收入 租赁收入 租赁收入 大新华轮船 集装箱 4,437 2,594 2,422 天津天海 集装箱 562 485 324 天津航空 飞机 45,308 14,733 3,626 150 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 海南航空 飞机 104,897 63,439 21,187 香港快运 飞机 5,273 5,842 5,487 TIP Trailer 集装箱 348 1,054 163 Services Germany 福州航空 飞机 2,783 2,174 - 首都航空 飞机 23,901 469 - 长江租赁 飞机 2,758 2,594 - 祥鹏航空 飞机 12,680 1,858 - CWT Integrated 集装箱 6 - - Pvt Limited Aigle Azur 飞机 1,374 - - Azul Linhas Aé reas Brasileiras 飞机 34,416 5,307 - S/A ②融资租赁 2017 年,发行人作为融资租赁承租方取得收入如下表所示: 单位:万元 2017 年 融资租赁承 融资租赁 租赁 资产种类 租方 合同本金金额 收入 舟山金海 船坞、码头、设备及厂房 100,000 3,102 海航机场集 机器设备 - - 团 大通建设 商业地产 31,250 2,447 首都航空 机器设备 - - 首航通用 飞机 - - 凤凰机场 机器设备 - - 海南航空学 飞机 1,721 83 151 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 校 海南绿巨人 车辆设备 2,590 84 金海智造 机器设备 12,000 987 浦航租赁 机器设备 44,000 921 海冷租赁 车辆设备 5,000 305 武汉海航地 仓库 45,000 1,217 产 长江租赁 飞机发动机 100,000 3,216 优联医院 医疗设备 3,000 183 御景湾酒店 机器设备 10,000 1,099 合计 354,561 13,643 2016 年,发行人作为融资租赁承租方取得收入如下表所示: 单位:万元 2016 年 融资租赁承 融资租赁 租赁 资产种类 租方 合同本金金额 收入 舟山金海 船坞、码头、设备及厂房 100,000 3,164 海航机场集团 机器设备 32,900 1,083 大通建设 商业地产 31,250 3,624 首都航空 机器设备 25,000 392 首航通用 飞机 725 13 凤凰机场 机器设备 2,000 22 海南航空学校 飞机 1,721 75 海南绿巨人 车辆设备 2,590 135 金海重工 机器设备 12,000 992 浦航租赁 机器设备 15,000 686 海冷租赁 车辆设备 5,000 97 武汉海航地产 仓库 45,000 1,026 优联医院 医疗设备 3,000 2 御景湾酒店 机器设备 10,000 228 合计 286,186 11,539 152 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2015 年,发行人作为融资租赁承租方取得收入如下表所示: 单位:万元 2015 年 融资租赁承租 资产种类 方 融资租赁合同本金金额 租赁收入 船坞、码头、 舟山金海 100,000 4,222 设备及厂房 海航机场集团 机器设备 32,900 1,832 大通建设 商业地产 15,000 1,169 首都航空 机器设备 25,000 1,607 首航通用 飞机 73 31 凤凰机场 机器设备 2,000 59 海南航空学校 飞机 593 4 海南绿巨人 车辆设备 2,590 39 金海重工 机器设备 12,000 729 浦航租赁 机器设备 15,000 1,116 合计 205,156 10,808 (2)作为承租人 单位:万元 2017 年 2016 年 2015 年 出租方名称 租赁资产类型 租赁费 租赁费 租赁费 科航投资 房屋 549 565 554 浦发置业 房屋 150 140 112 合计 699 704 666 4、关联方担保 (1)2017 年,关联方担保情况如下表所示: 接受关联方担保 单位:万元 对手方 担保金额 担保起始日 担保到期日 153 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2015 年 12 月 28 2022 年 12 月 28 本公司控股股东 美元 170,179.80 日 日 人民币 本公司控股股东 2016 年 3 月 17 日 2019 年 3 月 15 日 100,000.00 浦航租赁 人民币 69,816.00 2016 年 3 月 11 日 2021 年 3 月 10 日 浦航租赁 人民币 10,000.00 2016 年 3 月 14 日 2021 年 3 月 13 日 长江租赁 人民币 78,000.00 2017 年 4 月 12 日 2019 年 4 月 11 日 长江租赁 人民币 50,000.00 2017 年 5 月 24 日 2019 年 5 月 23 日 为关联方提供担保 单位:万元 担保是否 对手 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕 方 美元 海航 11,375 2012 年 9 月 14 日 2017 年 9 月 28 日 是 集团 (2)2016 年,关联方担保情况如下表所示: 接受关联方担保 对手方 担保金额 担保起始日 担保到期日 美元 180,863 2015 年 12 月 28 2022 年 12 月 28 本公司控股股东 日 日 海航资本 人民币 100,000 2016 年 3 月 17 日 2019 年 3 月 15 日 浦航租赁 人民币 79,758 2016 年 3 月 11 日 2021 年 3 月 10 日 浦航租赁 人民币 10,000 2016 年 3 月 14 日 2021 年 3 月 13 日 为关联方提供担保 对手方 担保金额 担保起始日 担保到期日 海航集团 84,978 万元 2012 年 9 月 14 日 2021 年 11 月 30 日 人民币 (3)2015 年,关联方担保情况如下所示: 接受关联方担保 对手方 担保金额 担保起始日 担保到期日 2015 年 12 月 28 日 2022 年 12 月 28 日 本公司控股股东 67,500 万美元 大新华资产管理有限 2015 年 12 月 17 日 2016 年 12 月 21 日 3,100 万美元 公司 154 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 13,250 万人民币 2014 年 9 月 15 日 2015 年 9 月 15 日 海航集团 元 提供关联方担保 对手方 担保金额 担保起始日 担保到期日 海航集团 82,770 万元 2012 年 9 月 14 日 2021 年 11 月 30 日 人民币 5、关联方资金拆借 (1)2017 年度,发行人关联方资金拆借如下所示: 关联方名称 拆借金额 币种 起始日 到期日 海航资本 82,000 人民币 2017 年 3 月 31 日 2017 年 5 月 8 日 海航资本 30,670 人民币 2017 年 6 月 12 日 不超过 12 个月 海航资本 153,240 人民币 2017 年 6 月 29 日 不超过 12 个月 海航资本 200,097 人民币 2017 年 9 月 1 日 不超过 12 个月 海航资本 236,100 人民币 2017 年 12 月 4 日 不超过 12 个月 海航资本 3,940 美元 2017 年 12 月 20 日 不超过 12 个月 海航资本香港 200 美元 2017 年 11 月 20 日 不超过 12 个月 海航资本香港 50 美元 2017 年 11 月 22 日 不超过 12 个月 海航资本香港 1,000 美元 2017 年 12 月 20 日 不超过 12 个月 海航资本香港 450 美元 2017 年 12 月 21 日 不超过 12 个月 海航资本香港 42,500 美元 2017 年 3 月 31 日 2017 年 11 月 9 日 BL Capital 3,000 美元 2017 年 6 月 12 日 不超过 12 个月 BL Capital 7,000 美元 2017 年 6 月 13 日 不超过 12 个月 BL Capital 9,450 美元 2017 年 6 月 29 日 2017 年 12 月 6 日 BL Capital 10,000 美元 2017 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 6 日 (2)2016 年度,发行人不存在新发生的关联资金拆借。 (3)2015 年度,发行人关联资金拆借如下所示: 关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 BL Capital 美元 19,650 万元 2015 年 9 月 1 日 2016 年 9 月 2 日 渤海国际信托 人民币 18,000 万元 2015 年 11 月 17 日 2027 年 11 月 17 日 155 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 渤海国际信托 人民币 17,200 万元 2015 年 6 月 5 日 2027 年 6 月 5 日 6、关联方资产转让 单位:万元 交易对手方 交易内容 2017 年 2016 年 2015 年 武汉蓝海 转让资产 - 30,000 - 长江租赁 转让资产 100,000 - 53,192 浦航租赁 转让资产 29,000 - - 燕山投资 收购股权 美元 22,646 - - 海航集团 收购股权 美元 20,000 - - 鲲翎金融 转让资产 200 - - 7、董监高薪酬 单位:万元 2017 年 2016 年 2015 年 董事费 39 33 43 关键管理人员薪酬 821 868 933 合计 859 902 976 8、关联方应收款项余额 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 海南航空 10,112 7,331 1,885 大新华轮船 4,732 2,117 1,017 海航机场集团 - - 259 浦航租赁 382 195 252 天津航空 6,125 1,717 185 TIP Trailer Services Germany 31 173 168 首都航空 4,815 469 163 长江租赁 1,757 167 167 扬子江租赁 133 133 133 天津天海 468 85 145 海南航空学校 11 13 4 凤凰机场 - - 3 156 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 首航通用 - - 1 海冷租赁 13 18 - 大通建设 43 75 - 祥鹏航空 1,615 956 - 海南绿巨人 2 4 - 御景湾酒店 60 92 - 武汉海航地产 113 71 - 优联医院 - 2 - 中川机场 - - - 福州航空 225 - - Azul Linhas 358 - - Aigle Azur 163 - - CWT Integrated Pvt Limited 6 - - 天航金服 5,100 - - 合计 36,263 13,616 4,382 9、关联方其他应收款余额 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 渤海国际信托 352 352 352 科航投资 156 156 156 浦发置业 42 29 32 天津航空 - - 26 Hong Thai Travel Services Limited - - 19 天航金服 12 - - 西部航空 - - - 合计 562 537 586 10、关联方长期应收款 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 舟山金海 66,195 66,186 66,162 海航机场集团 - - 16,677 首都航空 - - 12,499 金海智造 11,858 11,961 11,994 157 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 浦航租赁 25,419 6,283 11,348 海南绿巨人 1,070 1,626 2,590 凤凰机场 - - 1,500 海南航空学校 1,282 1,587 593 首航通用 - - 251 大通建设 15,052 25,225 - 海冷租赁 3,468 4,993 - 御景湾酒店 9,999 9,999 - 武汉海航地产 28,643 20,982 - 优联医院 - 3,000 - 长江租赁 71,667 - - 合计 234,651 151,841 123,612 11、关联方预收款项 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 舟山金海 719 719 719 海航机场集团 - - 589 金海重工 - 307 303 首都航空 - - 113 浦航租赁 - - 105 海南航空学校 - - 3 御景湾酒店 - 283 - 优联医院 - 28 - 中川机场 - - - 合计 719 1,337 1,832 12、其他流动负债 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 长江租赁 234 - - 浦航租赁 10 58 - 海南航空学校 9 12 - 合计 253 70 13、短期借款 158 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 海航资本香港 11,108 - - 海航资本 357,035 - - BL Capital 52,280 - - 合计 420,423 - - 14、关联方其他应付款 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 BL Capital - - 97,998 GSCII - - 93,281 香港快运 - - 779 天津航空 314 334 130 汇通水电 166 166 166 海航集团 55,165 - 136 海南航空 - 1,134 42 Hong Thai Travel 1 8 30 Services Limited SGS - - 20 祥鹏航空 - 68 - 西部航空 - 199 - 海航航空 - 49 - 天航金服 6,285 - - 燕山投资 147,975 - - 合计 209,907 1,958 192,582 15、关联方长期应付款(含一年内到期) 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 159 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 首都航空 32,289 28,077 21,902 天津航空 26,673 24,272 19,033 西部航空 20,518 18,670 14,565 首航通用 - - 36 金海智造(一年内到期) 300 - - 海冷租赁 500 500 - 优联医院 - 600 - 武汉海航地产 1,800 - - 海南航空学校 78 78 34 合计 82,158 72,197 55,570 16、关联方其他非流动负债 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 海南航空 23,258 30,306 12,716 天津航空 9,851 4,767 1,227 祥鹏航空 9,879 3,883 - 福州航空 706 1,660 - 西部航空 - 1,461 - 长江租赁 616 - - 乌鲁木齐航空 196 - - 金鹏航空 555 - - 首都航空 5,303 1,053 - 天航金服 14,025 - - Azul Linhas Aéreas Brasileiras S/A 4,002 1,388 - Aigle Azur 15,012 - - 香港快运 - 832 - 合计 83,401 45,350 13,943 17、应付利息 单位:万元 对手方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 160 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 海航资本香港 6,507 - - 渤海国际信托 98 - - 合计 6,606 - - (三)关联交易的定价依据和原则 公司与关联方的关联交易均按照市场原则,本着一般商业原则进行,交易价 格以市场价格为参照,公允定价。 (四)发行人对关联交易的决策权利和程序的规定 1、关联交易回避制度 公司股东大会或董事会就关联人与公司签署涉及关联交易的协议进行审议时, 应当采取必要的回避措施。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或 者具有下列情形之一的董事: (1) 交易对方; (2) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; (3) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的; (4) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (5) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员; (6) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (1) 交易对方; (2) 拥有交易对方直接或者间接控制权的; 161 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (3) 被交易对方直接或者间接控制的; (4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (5) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的; (6) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (7) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。 2、关联交易决策权限 (1)公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易,应 当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元(含 300 万元)以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)以上的关联交易,应当 及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 (2)公司拟与关联人达成的交易金额高于 300 万元或高于公司最近一期经 审计净资产值 5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交公司董事会讨论;独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。 (3)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上(含 3000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上(含 5%)的关联交易,公司应当根据有关规定聘请具有从事证券、期货相关 业务资格的中介结构,对交易标的进行评估或审计,独立董事进行事前认可后再 提交董事会审议、报请公司股东大会批准。但与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的,可以不进行审计或评估。独立董事需发表独立意见。 (4)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 3、实际执行的决策程序 162 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司已发生的关联交易的决策过程符合《公司章程》及《关联交易管理制度》 的有关规定,定价遵循了市场原则,关联股东或董事在审议相关交易时进行了回 避,独立董事和监事会成员未发表不同意见。 (五)关联交易对发行人的影响 上述关联方交易是公司业务发展的重要保障,同时按照相关法律法规的要求, 遵循了公开、公平和公正的原则,对公司财务状况和经营成果没有重要影响。 (六)本次募集资金涉及的关联交易 本次募集资金拟扣除发行费用后将用于补充流动资金与偿还有息负债。本次 募集资金运用不会涉及到关联交易。 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 (一)内部管理制度的建立 1、治理结构 公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求,建立了股东大会、 董事会、监事会和公司管理层的法人治理结构。公司建立了以《公司章程》为基 础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为 主要架构的规章制度,对公司的权利机构、决策机构和监督机构进行了明确规范, 在决策、执行、监督等方面划分了明晰的职责权限,形成了科学有效的职责分工 和制衡机制。 股东大会是公司最高权力机构,决定公司的经营方针、投资计划、重大交易 事 项、公司资本变动、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事等重大事项。 董 事会是公司常设决策机构,对股东大会负责,依法行使公司经营决策权。董事会 下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员 会, 成员全部由非独立董事及独立董事组成,按照制定的各专门委员会议事规则履行 职责,为董事会科学决策提供有力支持。监事会是公司的监督机构,对股东大会 负责,依法对董事、高级管理人员履行职责及财务状况进行监督、检查。 163 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2、组织机构 公司根据经营管理的实际需要,设置了董事会秘书办公室、综合管理部、财 务部、战略与创新部、资产运营部、合规风控部、审计部、金融信息服务部、业 务一部、业务二部、业务三部等部门。各部门 分工明确,各司其职,相互配合相 互制约,形成了一个完整健全的组织体系。 3、内部审计 为确保公司内部控制制度的有效执行,董事会下设审计委员会,负责对公司 运营管理体系、内控执行系统、财务核算管理体 系进行全面监督。审计委员会下 设审计部为日常执行机构,审计部在审计委员会 授权范围内行使全面审计监督权。 报告期内,审计部对公司经营管理运作情况、 内控体系执行情况、高风险业务风 险控制情况、重大投资等开展了全面的审计监督工作,对发现的问题及时汇报审 计委员会及公司管理层,有效保证了内部监督体系的健全有效。 4、人力资源 公司基于战略发展目标,结合人力资源现状和未来需求预测,制定人力资源 发展目标,制定人力资源总体规划和能力框架体系,优化人力资源整体布局,明 确 人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求,实现人力 资源的合理配置,全面提升公司核心竞争力。 公司重视人才队伍的建设,将职业道德和胜任能力作为选拔和聘用员工的重 要标准;公司建立完善的培训体系,帮助员工不断补充、拓宽、深化和更新知识; 公司已建立良好的绩效考核机制,创造良好的竞争氛围,对取得优异绩效的员工 进行正向鼓励,对员工工作的长处进行相应的开发,公司与管理层、各级员工之 间 建立了良好的契合机制。 5、发展战略 公司在董事会下设立战略委员会负责战略发展管理工作,对公司长期发展战 略、重大投资决策进行研究并提出建议。公司组织召开战略研讨会,集高管和专 家团队的智慧,综合考虑宏观经济政策、市场需求变化、技术发展趋势、行业及 竞 争对手情况、可利用资源、公司自身情况等因素,共同制定中长期发展战略,明 确公司未来主要发展方向,制定中长期发展目标和主要工作措施,并通过年度 工 作计划,编制预算,将年度目标分解、落实,确保战略规划有效实施。 164 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (二)内部管理制度的运行情况 在会计核算和财务管理方面,发行人参照企业会计准则的要求,制定了较完 整的内部控制制度,包括《全面预算管理办法》、《全面预算管理办法》、《大 额资金管理办法》、《财务管理办法》、《管理类费用管控办法(试行)》、《费 用管理办法》、《财务印章管理办法》等。近年来,公司会计核算和财务管理严 格按照相关制度执行。 在风险控制控制方面,发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。 为提高风险管理水平,确保公司内部控制制度有效执行,制定了《内部控制自我 评价制度》,规定公司董事会对内部控制自我评价工作负责,审计委员会组织实 施,具体工作授权审计部承担。公司审计部在董事会及审计委员会的领导下,结 合公司内部控制设计与运行的实际情况,根据制度规定的评价的原则、内容、程 序、方法和报告形式等,有序开展内部控制自我评价工作并落实责任制。内部控 制自我评价报告初稿形成后,提交董事会审计委员会审查。审计委员会对公司内 部控制自我评价报告进行初步审查后提交董事会审议。审计委员会在审查过程中 可根据需要听取公司经理层、职能部门、子公司及审计机构的汇报。 在重大事项决策方面,发行人建立健全法人治理结构,制定《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》等 制度,规范各部门工作内容、职责和权限,公司发生日常经营及财务预算外的重 大事项。 发行人现有内部管理制度已基本建立健全,能够适应发行人管理的要求和发 展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制 制度制订以来,各项制度得到了有效的实施,保证了发行人财务收支和经营活动 的合法性和规范化。 165 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 (一)发行人信息披露部门及人员 发行人董事会负责公司信息披露和承担相应的责任。公司董事会秘书全面负 责公司日常信息披露,加强与证券监管部门及证券交易所的联系,解答投资者的 有关问题;公司证券部配合公司董事会秘书接受投资者咨询,向外提供公司有关 信息披露文件。 (二)发行人信息披露制度 发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》,制定了《渤海金控投资股份有限公司信息披露制 度》,对涉及信息披露的内容及披露标准、信息披露责任人及管理部门、信息披 露程序等进行了具体规定。 公司认真履行信息披露义务,对涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决 策等方面的事项,包括公布季报、中报、年报、临时公告等,公司均在《中国证 券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)中进行了信息 披露。 (三)发行人信息披露制度的执行情况 发行人上市以来一直重视公司信息披露制度的执行,坚持规范、主动的信息 披露,保证信息披露的透明度。 (四)投资者服务计划 1、对投资者提出的获取公司资料的要求,在符合法律法规和公司章程的前提 下,公司将尽力给予满足; 2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询,在符合法律法规和公司章程 并且不涉及公司商业秘密的前提下,董事会秘书负责以书面形式给予答复; 3、对有意参观发行人的投资者,公司董事会办公室负责统一安排和接待。 166 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第六节 财务会计信息 公司 2015 年度的财务报告由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)进行审 计(审计报告编号为安永华明【2016】审字第 61090459_A01 号),审计报告意见 类型为无保留意见。公司 2016 年度的财务报告由安永华明会计师事务所(特殊普 通合伙)进行审计(审计报告编号为安永华明【2017】审字第 61090459_A01 号), 审计报告意见类型为无保留意见。公司 2017 年度的财务报告由安永华明会计师事 务所(特殊普通合伙)进行审计(审计报告编号为安永华明【2018】审字第 61090459_A01 号),审计报告意见类型为无保留意见。 发行人执行财政部 2006 年 2 月发布的企业会计准则及其应用指南,发行人以 持续经营为基础,按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则的规 定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。安永华明会计师事务所(特殊普 通合伙)有证券、期货相关业务从业资格。 除特别说明外,本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告, 其中, 2015 年的数据取自 2016 年经审计财务报表的上年数据,2016 的数据取自 2017 年经审计的财务报表的上期数据,2017 年的数据取自发行人 2017 经审计财 务报表的当期数据,2018 年一季度数据取自发行人 2018 年一季度未经审计财务 报表的当期数据。投资者如需了解本公司的详细财务会计信息,请参阅本公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务报告以及 2018 年一季度未经审计 的财务报表,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。 在阅读下面的财务报表中的信息时,应当参阅公司经审计的财务报告以及本 募集说明书中其他部分对于公司的历史财务数据的注释。 一、最近三年及一期财务会计资料 (一)合并财务报表 本公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日的合并资产负债表,以及 2015 年度、 2016 年度、2017 年度、2018 年一季度的合并利润表和合并现金流量表如下: 167 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1、合并资产负债表 单位:万元 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产: 货币资金 3,013,461.60 2,659,112.70 1,937,709.40 2,823,872.20 应收票据 - - 310.00 220.00 应收账款 214,856.30 194,402.80 150,377.00 117,344.10 预付款项 3,649.50 4,784.50 2,578.80 537.40 应收利息 - - 12,703.60 12,265.20 应收股利 - - 106.40 106.40 其他应收款 10,354.80 9,763.70 355,627.30 5,928.80 存货 90.70 135.20 193.70 111.60 一年内到期的非 流动资产 1,487,555.50 1,566,253.60 1,508,499.00 1,124,019.20 其他流动资产 116,992.30 231,692.50 163,847.60 33,447.00 持有待售的资产 805,623.20 255,956.40 342,696.80 74,081.60 流动资产合计 5,665,703.90 4,934,693.00 4,461,529.60 4,179,341.90 非流动资产: 可供出售金融资 产 126,604.00 146,512.30 150,214.90 57,543.70 长期应收款 3,570,390.20 4,180,181.90 3,757,381.50 3,099,879.90 长期股权投资 259,250.80 265,565.30 284,554.00 119,420.10 固定资产 17,049,346.50 18,029,827.00 11,728,347.60 4,786,595.20 在建工程 66.10 38.80 1,852.80 25.30 无形资产 42,572.90 46,530.30 58,498.40 64,832.00 168 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 商誉 802,733.20 834,150.10 885,571.20 510,193.90 长期待摊费用 22,516.80 23,526.90 22,748.40 26,740.30 递延所得税资产 23,771.80 21,374.30 5,872.80 3,966.60 其他非流动资产 1,613,689.70 1,557,036.40 306,638.80 341,550.70 非流动资产合计 23,510,942.00 25,104,743.30 17,201,680.40 9,010,747.70 资产总计 29,176,645.90 30,039,436.30 21,663,210.00 13,190,089.60 流动负债: 短期借款 2,098,353.80 3,090,071.40 2,717,899.20 1,946,343.10 应付票据 - 5,238.00 238.00 18,000.00 应付账款 38,605.10 95,114.70 118,704.40 52,786.30 预收款项 188,371.40 139,846.10 154,823.50 80,880.20 应付职工薪酬 28,729.10 43,804.60 20,207.00 16,666.50 应交税费 52,004.50 71,503.60 24,845.40 12,100.60 应付利息 144,926.50 181,625.50 92,004.00 34,654.10 应付股利 - - - 419.50 其他应付款 170,835.70 234,689.60 51,633.50 203,198.90 一年内到期的非 流动负债 2,851,256.00 2,516,268.60 1,329,248.00 725,686.40 应付短期债券 259,528.30 156,064.00 300,848.10 179,987.50 其他流动负债 60,828.80 57,874.70 6,517.60 19,034.50 划分为持有待售 的负债 153,707.00 49,143.10 23,276.40 5,635.60 流动负债合计 6,052,384.20 6,636,243.90 4,840,426.60 3,294,973.70 非流动负债: 169 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 长期借款 10,484,135.30 10,544,664.40 10,740,592.50 5,699,400.50 应付债券 7,359,589.20 7,382,737.40 1,330,692.90 547,556.50 长期应付款 507,778.70 542,717.90 445,968.10 270,621.70 递延所得税负债 215,968.60 218,875.30 71,374.60 17,187.70 递延收益 12,054.70 12,584.30 12,628.40 11,471.20 其他非流动负债 1,050,411.60 1,160,226.90 447,839.30 95,028.10 非流动负债合计 19,629,938.10 19,861,806.20 13,049,095.80 6,641,265.70 负债合计 25,682,322.30 26,498,050.10 17,889,522.40 9,936,239.40 所有者权益: 股本 618,452.10 618,452.10 618,452.10 618,452.10 资本公积 1,707,886.40 1,707,886.40 1,724,544.90 1,712,279.60 其他综合收益 /(损失) -111,578.60 -5,206.70 161,271.40 15,211.50 专项储备 40,976.80 40,976.80 31,559.50 21,334.00 盈余公积 23,555.60 23,555.60 17,410.70 12,758.20 未分配利润 832,305.90 778,081.30 561,532.00 349,074.40 归属于母公司所 有者权益合计 3,111,598.20 3,163,745.50 3,114,770.60 2,729,109.80 少数股东权益 382,725.40 377,640.70 658,917.00 524,740.40 所有者权益合计 3,494,323.60 3,541,386.20 3,773,687.60 3,253,850.20 负债和所有者权 益总计 29,176,645.90 30,039,436.30 21,663,210.00 13,190,089.60 2、合并利润表 单位:万元 170 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、营业总收 741,314.60 3,593,435.10 2,425,754.80 982,646.40 入 其中:营业收 741,314.60 3,593,435.10 2,425,754.80 982,646.40 入 二、营业总成 669,767.30 3,221,515.60 2,165,686.40 800,072.30 本 其中:营业成 381,050.90 2,115,198.20 1,536,510.80 495,009.60 本 营业税金及 626.90 5,920.20 7,863.70 8,293.90 附加 销售费用 4,409.70 17,586.60 12,284.70 5,852.50 管理费用 50,850.90 197,662.40 122,598.70 88,107.70 财务费用 215,502.30 795,236.80 391,981.60 166,555.70 资产减值损 17,326.60 89,906.50 94,446.90 36,252.90 失 资产处置损 - 4.90 - - 失 加:公允价值 3,464.70 -3,625.30 368.20 3,500.80 变动收益 投资收益 -5,701.30 13,011.90 39,058.70 3,596.10 其他收益 1,758.00 27,327.80 - - 三、营业利润 71,068.70 408,633.90 299,495.30 189,671.00 加:营业外收 200.00 5,593.20 30,878.50 24,056.70 入 减:营业外支 195.00 8,030.30 81.50 4,131.20 出 四、利润总额 71,073.70 406,196.80 330,292.30 209,596.50 减:所得税费 12,061.90 90,584.20 46,171.40 30,772.90 用 五、净利润 59,011.80 315,612.60 284,120.90 178,823.60 归属于母公 司所有者的净 54,224.70 263,034.10 227,680.20 130,446.80 利润 少数股东损 4,787.10 52,578.50 56,440.70 48,376.80 益 六、每股收 益: (一) 基本每 0.09 0.43 0.37 0.37 股收益(元) (二) 稀释每 0.09 0.43 0.37 0.37 171 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 股收益(元) 七、其他综合 -106,074.20 -167,617.90 155,972.10 60,714.40 收益/损失 归属母公司 所有者的其他 -106,371.90 -166,478.10 146,059.90 48,110.60 综合收益/(损 失) 以后将重分 类进损益的其 -106,371.90 -166,478.10 146,059.90 48,110.60 他综合收益 /(损失) 可供出售金 融资产公允价 -19,777.00 1,351.10 -7,459.40 -2,934.30 值变动损益 /(损失) 现金流量套 期损益的有效 29,672.40 21,946.50 -8,488.20 -1,068.20 部分 权益法下在 被投资单位以 后将重分类进 -725.30 -4,029.20 - - 损益的其他综 合收益中享有 的份额 外币财务报 -115,542.00 -185,746.50 162,007.50 52,113.10 表折算差额 归属于少数 股东的其他综 297.70 -1,139.80 9,912.20 12,603.80 合收益/(损失) 八、综合收益 -47,062.40 147,994.70 440,093.00 239,538.00 总额 归属于母公 司股东的综合 -52,147.20 96,556.00 373,740.10 178,557.40 收益总额 归属于少数 股东的综合收 5,084.80 51,438.70 66,352.90 60,980.60 益总额 3、合并现金流量表 单位:万元 2018 年 1-3 2017 年度 2016 年度 2015 年度 172 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 月 一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收到的现 金 660,269.40 2,618,901.40 1,760,669.60 950,616.10 收到的税费返还 - 1,365.90 3,039.80 4,443.00 收到其他与经营活动有关的 现金 13,101.50 133,344.60 116,883.20 50,758.50 经营活动现金流入小计 673,370.90 2,753,611.90 1,880,592.60 1,005,817.60 购买商品、接受劳务支付的现 金 62,004.80 304,633.60 280,045.00 173,918.10 支付给职工以及为职工支付 的现金 29,831.40 115,391.10 68,551.20 40,830.70 支付的各项税费 18,626.30 110,786.40 68,776.30 39,874.90 支付其他与经营活动有关的 现金 14,457.10 120,477.80 68,761.70 49,778.70 经营活动现金流出小计 124,919.60 651,288.90 486,134.20 304,402.40 经营活动产生的现金流量净 额 548,451.30 2,102,323.00 1,394,458.40 701,415.20 二、投资活动产生的现金流 量: 收回融资租赁的本金 725,849.80 2,174,145.60 1,765,180.60 1,270,636.10 收回投资收到的现金 - - - 140,000.00 取得投资收益收到的现金 - 2,989.60 36,223.00 664.40 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 71,231.40 911,060.90 760,559.90 16,291.40 处置子公司及其他营业单位 - - - 收到的现金净额 322.30 收到其他与投资活动有关的 现金 729,005.30 7,437,245.10 4,416,551.70 1,166,355.20 投资活动现金流入小计 1,526,086.50 10,525,441.20 7,118,837.50 2,453,947.10 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 416,226.40 4,251,359.50 6,142,892.50 3,289,444.70 投资支付的现金 173 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 3,305.40 4,264.20 386,345.60 65,149.40 取得子公司及其他营业单位 - 支付的现金净额 6,675,135.00 1,245,663.70 664,926.30 支付其他与投资活动有关的 现金 890,996.50 8,103,816.40 4,900,068.10 1,332,845.50 向少数股东退回合伙企业清 - - - 算款 2,342.60 受限制货币资金的增加 - - - 23,436.40 投资活动现金流出小计 1,310,528.30 19,034,575.10 12,677,312.50 5,375,802.30 投资活动产生的现金流量净 额 215,558.20 -8,509,133.90 -5,558,475.00 -2,921,855.20 三、筹资活动产生的现金流 量: 吸收投资收到的现金 - 13,396.80 95,002.70 1,775,585.90 其中:子公司吸收少数股东投 - 资收到的现金 13,396.80 95,002.70 191,657.20 取得借款收到的现金 2,373,749.60 10,088,858.40 8,906,086.10 5,730,836.10 发行债券收到的现金 420,260.00 7,661,102.40 844,477.80 376,720.00 使用受到限制货币资金的减 - - - 少 233,534.10 收到其他与筹资活动有关的 - 现金 368.00 55,258.70 52,229.10 筹资活动现金流入小计 3,027,911.70 17,818,616.30 9,897,795.70 7,883,142.00 偿还债务支付的现金 2,801,811.60 9,751,501.30 6,395,840.40 3,169,562.30 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 275,984.40 949,505.30 428,812.30 184,698.10 支付其他与筹资活动有关的 现金 3,158.10 39,678.20 18,347.00 18,357.30 购买子公司少数股权支付的 - - 现金 53,032.10 75,898.10 使用受限制资金增加 - 437,825.30 462,902.70 38,157.30 筹资活动现金流出小计 3,133,986.20 11,254,408.20 7,305,902.40 3,410,775.00 筹资活动产生的现金流量净 174 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 额 -106,074.50 6,564,208.10 2,591,893.30 4,472,367.00 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -59,850.90 90,279.20 45,324.00 37,784.10 五、现金及现金等价物净增加 /(减少)额 598,084.10 247,676.40 -1,526,799.30 2,289,711.10 加:期初现金及现金等价物余 额 1,247,859.20 1,000,182.80 2,526,982.10 237,271.00 六、期末现金及现金等价物余 额 1,845,943.30 1,247,859.20 1,000,182.80 2,526,982.10 (二)母公司财务报表 本公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日的母公司资产负债表,以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1 季度的母公司利润表和现金流量表如下: 1、母公司资产负债表 单位:万元 项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产: 货币资金 349,746.20 299,583.40 321,664.80 1,611,794.70 应收账款 595.80 433.30 433.30 433.30 预付账款 25.30 25.30 25.30 - 应收利息 10,966.70 8,256.00 6,390.40 8,938.90 其他应收 782,663.00 683,590.80 600,763.60 667,597.10 款 应收股利 66,000.00 66,000.00 36,000.00 - 委托贷款 150,200.00 150,200.00 - - 流动资产 1,360,197.00 1,208,088.80 965,277.40 2,288,764.00 合计 非流动资 产: 可供出售 59,924.70 56,619.30 52,355.10 22,355.10 金融资产 长期股权 2,493,138.70 2,499,714.20 2,499,322.40 769,955.20 投资 固定资产 69.10 74.70 81.90 87.90 在建工程 66.10 38.80 - 25.30 无形资产 260.90 272.10 319.60 367.20 175 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 委托贷款 - - 250,200.00 350,000.00 非流动资 2,553,459.50 2,556,719.10 2,802,279.00 1,142,790.70 产合计 资产总计 3,913,656.50 3,764,807.90 3,767,556.40 3,431,554.70 流动负债: 短期借款 71,500.00 99,687.90 50,000.00 144,000.00 应付职工 132.40 335.40 529.30 342.20 薪酬 应交税费 302.70 412.90 417.70 537.40 应付利息 19,469.70 11,758.70 10,327.30 10,270.30 其他应付 60,526.70 859.30 859.10 1,297.10 款 应付债券 259,528.30 156,064.00 300,848.10 149,444.30 一年内到 期的非流动 348,917.00 360,553.80 12,468.00 1,350.70 负债 流动负债 760,376.80 629,672.00 375,449.50 307,242.00 合计 非流动负 债: 长期借款 397,213.90 355,874.20 239,606.80 2,168.90 应付债券 148,768.60 148,643.60 496,810.60 497,118.60 非流动负 545,982.50 504,517.80 736,417.40 499,287.50 债合计 负债合计 1,306,359.30 1,134,189.80 1,111,866.90 806,529.50 所有者权 益: 股本 618,452.10 618,452.10 618,452.10 618,452.10 资本公积 1,955,302.40 1,955,302.40 1,955,302.40 1,955,301.70 其他综合 -4,754.50 -4,029.20 - - 收益 盈余公积 17,527.40 17,527.40 16,539.40 13,473.00 未分配利 20,769.80 43,365.40 65,395.60 37,798.40 润 所有者权 2,607,297.20 2,630,618.10 2,655,689.50 2,625,025.20 益合计 负债和所 有者权益总 3,913,656.50 3,764,807.90 3,767,556.40 3,431,554.70 计 176 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2、母公司利润表 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 一、营业总收 153.30 613.20 625.50 433.30 入 其中:营业收 153.30 613.20 625.50 433.30 入 二、营业总成 16,871.80 62,293.60 30,329.10 15,642.90 本 营业税金及附 11.00 113.50 445.40 1,352.20 加 管理费用 2,146.60 6,085.90 8,472.80 5,789.90 财务费用 14,714.20 56,094.20 21,410.90 8,500.80 投资收益 -5,850.20 71,537.50 60,367.20 28,904.80 三、营业利润 -22,568.70 9,857.10 30,663.60 13,695.20 加:营业外收 - 23.30 - - 入 减:营业外支 26.90 - - - 出 四、利润总额 -22,595.60 9,880.40 30,663.60 13,695.20 五、净利润 -22,595.60 9,880.40 30,663.60 13,695.20 六、其他综合 -725.30 -4,029.20 - - 收益 七、综合收益 -23,320.90 5,851.20 30,663.60 13,695.20 总额 3、母公司现金流量表 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 一、经营活 动产生的现 金流量: 177 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 销售商品、 提供劳务收 - 650.00 650.00 - 到的现金 收到的税费 - 23.30 - - 返还 收到其他与 经营活动有 46.60 4,277.30 69,337.30 809.80 关的现金 经营活动现 46.60 4,950.60 69,987.30 809.80 金流入小计 支付给职工 以及为职工 1,357.40 3,917.00 2,483.20 2,130.20 支付的现金 支付的各项 235.90 1,035.60 1,351.20 1,292.00 税费 支付其他与 经营活动有 40,468.20 87,895.20 6,586.10 279,568.20 关的现金 经营活动现 42,061.50 92,847.80 10,420.50 282,990.40 金流出小计 经营活动产 生的现金流 -42,014.90 -87,897.20 59,566.80 -282,180.60 量净额 二、投资活 动产生的现 金流量: 收回投资收 - - 140,000.00 - 到的现金 取得投资收 益收到的现 - 37,116.50 23,000.00 37,500.00 金 收到其他与 投资活动有 1,349.50 123,939.70 126,222.40 39,350.70 关的现金 投资活动现 1,349.50 161,056.20 289,222.40 76,850.70 金流入小计 178 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 购建固定资 产、无形资产 和其他长期 41.40 65.40 16.60 88.10 资产支付的 现金 投资支付的 3,305.40 4,264.20 1,898,000.00 22,355.10 现金 取得子公司 及其他营业 - - - 116,000.00 单位支付的 现金净额 投资活动现 3,346.80 4,329.60 1,898,016.60 138,443.20 金流出小计 投资活动产 生的现金流 -1,997.30 156,726.60 -1,608,794.20 -61,592.50 量净额 三、筹资活 动产生的现 金流量: 吸收投资收 - - - 1,583,928.70 到的现金 取得借款收 31,405.30 452,446.00 309,500.00 224,000.00 到的现金 使用受限制 398.90 6,048.60 - - 资金减少 收到其他与 筹资活动有 - - 0.70 - 关的现金 发行债券收 99,700.00 448,650.00 299,100.00 296,900.00 到的现金 筹资活动现 131,504.20 907,144.60 608,600.70 2,104,828.70 金流入小计 偿还债务支 29,954.70 887,272.10 306,400.20 104,223.70 付的现金 分配股利、 利润或偿付 6,971.90 103,454.50 43,103.00 47,572.50 利息支付的 现金 179 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 使用受限资 - - 300,151.50 396.00 金的增加 支付其他与 筹资活动有 4.10 1,280.00 - - 关的现金 筹资活动现 36,930.70 992,006.60 649,654.70 152,192.20 金流出小计 筹资活动产 生的现金流 94,573.50 -84,862.00 -41,054.00 1,952,636.50 量净额 四、汇率变 动对现金的 - - - - 影响 五、现金及 现金等价物 50,561.30 -16,032.60 -1,590,281.40 1,608,863.40 净增加额/(减 少) 期初现金及 现金等价物 5,084.70 21,117.30 1,611,398.70 2,535.30 余额 期末现金及 现金等价物 55,646.00 5,084.70 21,117.30 1,611,398.70 余额 (三)合并报表范围的变化情况 1、2015 年末公司合并报表范围重大变化情况 2015年末公司合并报表较2014年新增合并单位2家,当年投资新设并达到实质 控制的公司1家,即天津航空金融服务有限公司,发行人控股55%。通过非同一控 制下的企业合并取得的子公司1家,即发行人通过下属全资子公司GSC购买Cronos Holding Company Ltd.(以下简称“CHC”)持有的Cronos Ltd.(以下简称“Cronos”) 80%股份,故将Cronos纳入合并范围。 序号 公司名称 主营业务 控股类型 设立类型 非同一控制下的 1 Cronos 集装箱租赁 全资子公司的子公司 企业合并取得 180 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 序号 公司名称 主营业务 控股类型 设立类型 2 天津航空金融服务有限公司 航空资产管理 全资子公司的子公司 投资新设 2、2016 年末公司合并报表范围重大变化情况 2016 年末公司合并报表较年初新增合并单位 1 家,通过非同一控制下的企业 合并取得的子公司 1 家,即发行人通过下属全资子公司 GAL 购买了 Avolon100% 股份,确定购买日为 2016 年 1 月 8 日,故将 Avolon 纳入合并范围。 序号 公司名称 主营业务 控股类型 设立类型 1 Avolon 飞机租赁 全资子公司的子公司 非同一控制下的企业合并取得 3、2017 年公司合并范围重大变化。 2017 年 4 月 4 日,公司通过 Avolon 下属全资子公司 ParkAerospaceHoldings Limited(以下简称”Park”)收购 C2 全部股权,C2 为 CITGroup, Inc.(以下简称” CIT”)的下属商业飞机租赁业务。该交易完成后,C2 成为 Avolon 的全资子公司。 序号 公司名称 主营业务 控股类型 设立类型 1 C2 飞机租赁 全资子公司的子公司 非同一控制下的企业合并取得 4、2018 年一季度公司合并范围重大变化。 公司 2018 年一季度合并范围未发生变化。 二、最近三年及一期主要财务指标 (一)基本财务指标 报告期内公司主要财务指标如下: 2018 年 3 月末 项 目 2017 年末/度 2016 年末/度 2015 年末/度 /1-3 月 流动比率 0.94 0.74 0.92 1.27 速动比率 0.92 0.71 0.89 1.26 资产负债率 88.02% 88.21% 82.58% 75.33% 应收账款周转率 3.62 20.84 18.12 10.95 存货周转率 3,373.62 12,862.26 10,065.58 2,581.54 净资产收益率 1.68% 8.63% 8.09% 7.92% 181 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 总资产收益率 0.20% 1.22% 1.63% 1.79% EBITDA (亿元) 44.42 209.35 123.49 61.28 EBITDA 利息保障 3.07 3.68 倍数 2.09 2.61 应收融资租赁款贷 1.61% 1.60% 1.46% 0.74% 款不良率 不良应收融资租赁 115.86% 106.97% 135.61% 123.40% 款拨备覆盖率 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注 1:2018 年一季度数据未经年化 注 2:主要财务指标计算公式 1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 2、速动比率=(期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产)/期末流动负债 3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额 4、应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均余额; 5、存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额; 6、总资产收益率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2] ×100% 7、EBITDA=利润总额+财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 8、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/财务费用利息支出 9、应收融资租赁款贷款不良率=不良应收融资租赁款/总融资租赁资产 10、不良应收融资租赁款拨备覆盖率=(融资租赁款损失准备+一般风险准备)/不良应收融资租赁款 (二)净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益 率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求计算的净资产收益率和每股 收益如下(合并报表口径): 项目 2017 年 2016 年度 2015 年度 基本每股收 0.43 0.37 0.37 扣除非经常性损益前每股收 益 益(元) 稀释每股收 0.43 0.37 0.37 182 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 益 扣除非经常性损益前净资产 加权平均 8.37 7.79 12.28 收益率(%) 基本每股收 0.39 0.27 0.32 扣除非经常性损益后每股收 益 益(元) 稀释每股收 0.39 0.27 0.32 益 扣除非经常性损益后净资产 加权平均 7.67 5.82 10.68 收益率(%) 上述财务指标的计算方法如下: 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产; Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数; Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变 动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S = S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj × Mj ÷M0 - Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报 告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 183 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润 或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释 程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值稀释每股收益:公司 不存在稀释性潜在普通股,故同基本每股收益。 三、管理层讨论与分析 为完整反映本公司的实际情况和财务实力,本公司管理层主要以合并财务报 表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。 (一)资产负债分析 1、资产构成分析 报告期内,公司资产的总体构成情况如下: 单位:万元 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产: 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 21.41 货币资金 3,013,461.60 10.33% 2,659,112.70 8.85% 1,937,709.40 8.94% 2,823,872.20 % 应收票据 310.00 0.00% 220.00 0.00% -- -- -- -- 应收账款 214,856.30 0.74% 194,402.80 0.65% 150,377.00 0.69% 117,344.10 0.89% 预付款项 3,649.50 0.01% 4,784.50 0.02% 2,578.80 0.01% 537.4 0.00% 应收利息 12,703.60 0.04% 12,265.20 0.04% -- -- -- -- 其他应收款 10,354.80 0.04% 9,763.70 0.03% 355,627.30 1.64% 5,928.80 0.04% 存货 90.70 0.00% 135.20 0.00% 193.7 0.00% 111.6 0.00% 一年内到期 的非流动资 1,487,555.50 5.10% 1,566,253.60 5.21% 1,508,499.00 6.96% 1,124,019.20 8.52% 产 其他流动资 116,992.30 0.40% 231,692.50 0.77% 163,847.60 0.76% 33,447.00 0.25% 产 184 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 持有待售的 805,623.20 2.76% 255,956.40 0.85% 342,696.80 1.58% 74,081.60 0.56% 资产 流动资产合 31.69 5,665,703.90 19.42% 4,934,693.00 16.43% 4,461,529.60 20.59% 4,179,341.90 计 % 非流动资产: 可供出售金 126,604.00 0.43% 146,512.30 0.49% 150,214.90 0.69% 57,543.70 0.44% 融资产 23.50 长期应收款 3,570,390.20 12.24% 4,180,181.90 13.92% 3,757,381.50 17.34% 3,099,879.90 % 长期股权投 259,250.80 0.89% 265,565.30 0.88% 284,554.00 1.31% 119,420.10 0.91% 资 36.29 固定资产 17,049,346.50 58.43% 18,029,827.00 60.02% 11,728,347.60 54.14% 4,786,595.20 % 在建工程 66.10 0.00% 38.80 0.00% 1,852.80 0.01% 25.3 0.00% 无形资产 42,572.90 0.15% 46,530.30 0.15% 58,498.40 0.27% 64,832.00 0.49% 商誉 802,733.20 2.75% 834,150.10 2.78% 885,571.20 4.09% 510,193.90 3.87% 长期待摊费 22,516.80 0.08% 23,526.90 0.08% 22,748.40 0.11% 26,740.30 0.20% 用 递延所得税 23,771.80 0.08% 21,374.30 0.07% 5,872.80 0.03% 3,966.60 0.03% 资产 其他非流动 1,613,689.70 5.53% 1,557,036.40 5.18% 306,638.80 1.42% 341,550.70 2.59% 资产 非流动资产 68.31 23,510,942.00 80.58% 25,104,743.30 83.57% 17,201,680.40 79.41% 9,010,747.70 合计 % 100.00 资产总计 29,176,645.90 100.00% 30,039,436.30 100.00% 21,663,210.00 100.00% 13,190,089.60 % 如 上 表 所 示 , 2015-2017 年 及 2018 年 3 月 末 , 公 司 资 产 总 额 分 别 为 13,190,089.60 万元、21,663,210.00 万元、30,039,436.30 万元、29,176,645.90 万元。 报告期内资产总体呈波动增长趋势。具体情况如下: 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,发行人流动资产分别为 4,179,341.90 万元、 4,461,529.60 万元、4,934,693.00 万元、5,665,703.90 万元。发行人流动资产主要 为货币资金和一年内到期的非流动资产,其中一年内到期的非流动资产,以一年 内到期的应收融资租赁款为主,和发行人的主营业务相符。 (1)货币资金 发行人的货币资金主要为了满足日常经营需要,并满足借款等负债到期以及 发放融资租赁款的安排。2015-2017 年及 2018 年 3 月末,发行人的货币资金分别 为 2,823,872.20 万元、1,937,709.40 万元、2,659,112.70 万元、3,013,461.60 万元, 185 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 整体呈波动趋势。其中, 2016 年末货币资金较 2015 年同比减少 31.38%,主要 为业务发展需要而使用部分资金;2017 年末较年初增加 37.23% ,系本期合并范 围变动及业务发展使货币资金增加所致。 (2)应收账款 发行人应收账款性质主要为尚未收取的计提的项目租金,2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司的应收账款分别为 117,344.10 万元、150,377.00 万元、 194,402.80 万元、214,856.30 万元。应收账款整体呈现逐年增长趋势,其中 2016 年较 2015 年同比增长 28.15%,主要原因为公司收购 Avolon 合并范围扩大,且业 务增长致应收账款增加;2017 年末较年初增加 29.28%,主要原因是发行人业务 增长所致。 2017 年末,发行人应收账款账龄情况如下: 单位:万元 项目 余额 占比 1 年以内(含 1 年) 214,373.90 99.58% 1至2年 902.50 0.42% 减:应收账款坏账准备 20,873.60 - 合计 194,402.80 - 2017 年末,发行人应收账款金额前五大债务人情况如下: 单位:万元 债务人 金额 占应收账款总额的比例 客户 1 11,482.10 5.33% 客户 2 10,636.50 4.94% 客户 3 9,172.20 4.26% 客户 4 6,724.00 3.12% 客户 5 6,428.30 2.99% 合计 44,443.10 20.64% 2018 年 3 月末,发行人应收账款账龄如下: 单位:万元 项目 余额 占比 1 年以内(含 1 年) 227,028.00 105.67% 186 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1至2年 - 0.00% 减:应收账款坏账准备 12,171.70 5.67% 合计 214,856.30 100.00% 2018 年 3 月末,发行人应收账款前五大分别为: 单位:万元 债务人 余额 与本集团的关系 账龄 占比 客户 1 11,928.70 第三方 一年以内 5.55% 客户 2 9,844.83 关联方 一年以内 4.58% 客户 3 8,769.79 第三方 一年以内 4.08% 客户 4 5,577.85 第三方 一年以内 2.60% 客户 5 4,784.58 关联方 一年以内 2.23% 合计 40,905.75 19.04% 发行人应收账款账龄较短,全部账龄在 2 年以内,其中绝大多数集中于一年 及一年以内。发行人应收账款集中度较为合理,最近一期末前五大债务人合计占 比为 19.04%,占比不大。 (3)其他应收账款 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司其他应收款分别为 5,928.80 万元、 355,627.30 万元、9,763.70 万元、10,354.80 万元,发行人其他应收款主要为关联 方往来款项、应付项目保证金和押金以及超额预缴税款及可抵扣税款。2017 年末 较年初下降 97.25%,系上年度支付收购 C2 的保证金计入其他应收款,本期完成 C2100%股权收购后 C2 纳入合并报表所致。 2017 年末,其他应收款账龄情况如下: 单位:万元 项目 余额 占比 1 年以内(含 1 年) 8,713.30 89.24% 1至2年 577.30 5.91% 2至3年 352.00 3.61% 3 年以上 121.10 1.24% 187 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 减:其他应收账款坏账准备 - - 合计 9,763.70 100.00% 2017 年末,其他应收款前五大债务人情况如下: 单位:万元 债务人 余额 性质 账龄 占比 客户 1 1,804.70 增值税退税 1 年内 18.48% 客户 2 1,800.00 保证金 1-2 年 18.44% 客户 3 1,280.00 信托保证金 1 年内 13.11% 客户 4 500.00 代扣专项资金 1-2 年 5.12% 客户 5 458.60 诉讼费 1 年内 4.70% 合计 5,843.30 - - 59.85% 2018 年 3 月末,其他应收款账龄情况如下: 单位:万元 项目 余额 占比 1 年以内(含 1 年) 6,873.70 66.38% 1至2年 2,473.00 23.88% 2至3年 215.00 2.08% 3 年以上 793.10 7.66% 减:应收账款坏账准备 - 0.00% 合计 10,354.80 100.00% 2018 年 3 月末,其他应收款前五大情况如下: 单位:万元 债务人 余额 性质 账龄 占比 客户 1 1,800.00 保证金 1-2 年 17.38% 客户 2 1,646.90 增值税退税 1 年以内 15.90% 客户 3 1,280.00 信托保证金 1 年以内 12.36% 客户 4 899.10 代付维修费 1 年以内 8.68% 客户 5 596.80 保证金 1 年以内 5.76% 188 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 债务人 余额 性质 账龄 占比 合计 6,222.70 - 60.10% 发行人其他应收款账龄多数为一年及一年以内,占比 89.24%。集中度较高, 前五大债务人合计占比为 59.85%。 (4)一年内到期的非流动资产 发行人一年内到期的非流动资产主要为应收融资租赁款及第三方贷款。 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司的一年内到期非流动资产分别为 1,124,019.20 万元、1,508,499.00 万元、1,566,253.60 万元、1,487,555.50 万元,整体呈逐年增 长趋势。 发行人一年内到期的非流动资产情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 一年内到期 的应收融资 1,482,218.20 1,561,025.00 1,502,328.70 116,143.00 租赁款及第 三方贷款 一年内到期 的长期待摊 5,337.30 5,228.60 6,170.30 7,876.20 费用 合计 1,487,555.50 1,566,253.60 1,508,499.00 1,124,019.20 (5)其他流动资产 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司的其他流动资产分别为 33,447.00 万元、 163,847.60 万元、231,692.50 万元、116,992.30 万元。整体呈波动增长态势,其中 2016 年较 2015 年同比增长 389.87%,主要是子公司皖江租赁向其他银行同业机 构提供短期拆借款增加所致。2017 年末其他流动资产较期初数增加了 41.41%, 系本期皖江金租向其他银行同业机构提供的短期拆借款增加及 Avolon 本年购买 的带租约飞机其租金高于市场价值确认的递延成本增加所致。 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司非流动资产分别为 9,010,747.70 万元、 17,201,680.40 万元、25,104,743.30 万元、23,510,942.00 万元,总体保持上升态势, 占资产总额比例分别为 68.31%、79.41%、83.57%、80.58%。公司的非流动资产 主要包括固定资产、长期应收款、商誉。 189 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (6)固定资产 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司固定资产净值分别为 4,786,595.20 万元、 11,728,347.60 万元、18,029,827.00 万元、17,049,346.50 万元。固定资产主要为飞 机和集装箱。其中 2016 年较 2015 年同比增加 145.02%,主要是将 Avolon 报表并 入合并报表范围内,以及业务发展购置集装箱及飞机增加所致。2017 年末较年初 增加了 53.73%,系本期并购 CIT 下属商业飞机租赁业务即 C2 的 100%股权导致 合并范围变动及业务发展新购置集装箱及飞机增加所致。 发行人固定资产账面余额组成情况如下: 单位:万元 类别 2018 年 3 月末 2017 年 2016 年 2015 年 飞机 14,356,383.80 15,216,674.70 8,742,255.10 2,099,706.00 集装箱 2,682,126.00 2,804,747.50 2,979,814.40 2,682,831.10 其他设备 10,836.70 8,404.80 6,278.10 4,058.10 合计 17,049,346.50 18,029,827.00 11,728,347.60 4,786,595.20 2018 年 3 月末,发行人固定资产累计折旧情况如下: 单位:万元 飞机及发动 运输设 项目 集装箱 办公设备 房屋建筑物 合计 机 备 原值 15,360,956.24 3,200,883.31 35.96 14,547.08 4,718.81 18,581,141.40 累计折 1,001,892.70 506,459.76 29.36 8,221.01 214.77 1,516,817.60 旧 减值准 2,679.74 12,297.55 - - - 14,977.29 备 账面价 14,356,383.80 2,682,126.00 6.59 6,326.07 4,504.04 17,049,346.50 值 (7)长期应收款 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司长期应收款分别为 3,099,879.90 万元、 3,757,381.50 万元、4,180,181.90 万元、3,570,390.20 万元。长期应收款主要为到期 日为一年以上的应收融资租赁款和对第三方的贷款。对第三方的贷款为借予第三 方用于购买飞机形成的相关应收款项。随着公司租赁规模扩大,公司租赁款呈增 长态势。2017 年末较 2016 年末增加了 11.25%,主要为融资租赁业务增加。 190 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2017 年末,发行人长期应收款余额前五名情况如下: 单位:万元 债务人 金额 占比(%) 客户 1 376,690.40 9.01% 客户 2 152,878.90 3.66% 客户 3 126,487.60 3.03% 客户 4 120,315.70 2.88% 客户 5 112,436.30 2.69% 合计 888,808.90 21.26% 2018 年 3 月末,发行人长期应收款余额前五名情况如下: 单位:万元 债务人 金额 占比(%) 客户 1 403,726.50 11.31% 客户 2 156,056.70 4.37% 客户 3 109,976.00 3.08% 客户 4 105,020.20 2.94% 客户 5 94,568.80 2.65% 合计 869,348.20 24.35% 最近一年一期末,发行人应收融资租赁款按到期日的期限分类如下: 单位:万元 账龄 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 1 年以内 1,479,145.30 1,571,419.30 1,503,533.70 1,116,987.20 1至2年 1,111,985.00 1,539,197.50 1,207,876.00 889,305.90 2至3年 882,647.20 1,092,664.30 950,465.20 785,213.70 3 年以上 1,629,538.50 1,595,696.90 1,647,178.80 1,439,865.00 小计 5,103,316.00 5,798,978.00 5,309,053.70 4,231,371.80 减:一年内到期的应收融 1,477,284.70 1,561,025.00 1,502,328.70 1,116,143.00 资租赁款净值 减:一年内到期的长期应 - - 1,205.00 - 收款坏账准备 191 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 减:长期应收款融资租赁 61,696.50 57,771.10 48,138.50 17,178.30 坏账准备 合计 3,564,334.80 4,180,181.90 3,757,381.50 3,098,050.50 公司应收融资租赁款分别反映在一年内到期非流动资产和长期应收款科目, 应收融资租赁款的规模、坏账准备直接反映了公司租赁业务开展情况,最近一年 一期末具体分析如下表: 单位:万元 项目 2018 年 3 月末 占比 2017 年末 占比 应收融资租赁款 5,103,316.00 17.49% 5,785,076.00 19.26% 一年内到期的应收融资租赁款 1,479,145.30 5.07% 1,561,025.00 5.20% 长期应收融资租赁款 3,624,170.70 12.42% 4,224,051.00 14.06% 总资产 29,176,646.00 - 30,039,436.30 - 应收融资租赁款坏账准备 61,696.50 - 57,771.10 - (8)其他非流动资产 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司其他非流动资产分别为 341,550.70 万元、 306,638.80 万元、1,557,036.40 万元、1,613,689.70 万元。公司其他非流动资产主 要为递延成本、预付飞机款和持有的套期工具。其中递延成本主要为公司子公司 HKAC 因与承租方租赁业务中资产购买价格高于公允价值且该部分差额由高于市 场价值的未来租赁收款额补偿,因此需要递延的部分;套期工具为 HKAC、Seaco 为对冲外汇波动风险、利率风险使用的远期汇率合同和利率互换等。 最近一年一期末,发行人其他非流动资产情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 比例 递延成本 169,137.08 164,692.90 10.58% 预付飞机款 1,391,815.60 1,369,853.50 87.96% 套期工具 43,044.03 13,098.90 0.84% 其他 9,692.99 9,693.00 0.62% 合计 1,613,689.70 1,557,338.30 100.00% 减:其他非流动资产减值准备 - 301.90 - 净额 1,613,689.70 1,557,036.40 - 192 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (9)商誉 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司商誉分别为 510,193.90 万元、885,571.20 万元、834,150.10 万元、802,733.20 万元。2016 年商誉较 2015 年同比增加 73.58%, 主要是收购 Avolon100%股权产生。2017 年末商誉余额较年初变动较小,主要是 外币报表折算差额引起的变动。 2、负债构成分析 报告期各期末,发行人负债结构如下: 单位:万元 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动负债: 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 2,098,353.80 8.17% 3,090,071.40 11.66% 2,717,899.20 15.19% 1,946,343.10 19.59% 应付票据 5,238.00 0.02% 238.00 0.00% - - 18,000.00 0.18% 应付账款 38,605.10 0.15% 95,114.70 0.36% 118,704.40 0.66% 52,786.30 0.53% 预收款项 188,371.40 0.73% 139,846.10 0.53% 154,823.50 0.87% 80,880.20 0.81% 应付职工薪酬 28,729.10 0.11% 43,804.60 0.17% 20,207.00 0.11% 16,666.50 0.17% 应交税费 52,004.50 0.20% 71,503.60 0.27% 24,845.40 0.14% 12,100.60 0.12% 应付利息 144,926.50 0.56% 181,625.50 0.69% 92,004.00 0.51% 34,654.10 0.35% 应付股利 - - - - 419.5 0.00% - - 其他应付款 170,835.70 0.67% 234,689.60 0.89% 51,633.50 0.29% 203,198.90 2.05% 一年内到期的非流动负债 2,851,256.00 11.10% 2,516,268.60 9.50% 1,329,248.00 7.43% 725,686.40 7.30% 应付短期债券 259,528.30 1.01% 156,064.00 0.59% 300,848.10 1.68% 179,987.50 1.81% 其他流动负债 60,828.80 0.24% 57,874.70 0.22% 6,517.60 0.04% 19,034.50 0.19% 划分为持有待售的负债 153,707.00 0.60% 49,143.10 0.19% 23,276.40 0.13% 5,635.60 0.06% 流动负债合计 6,052,384.20 23.57% 6,636,243.90 25.04% 4,840,426.60 27.06% 3,294,973.70 33.16% 非流动负债: 长期借款 10,484,135.30 40.82% 10,544,664.40 39.79% 10,740,592.50 60.04% 5,699,400.50 57.36% 应付债券 7,359,589.20 28.66% 7,382,737.40 27.86% 1,330,692.90 7.44% 547,556.50 5.51% 长期应付款 507,778.70 1.98% 542,717.90 2.05% 445,968.10 2.49% 270,621.70 2.72% 递延所得税负债 215,968.60 0.84% 218,875.30 0.83% 71,374.60 0.40% 17,187.70 0.17% 递延收益 12,054.70 0.05% 12,584.30 0.05% 12,628.40 0.07% 11,471.20 0.12% 其他非流动负债 1,050,411.60 4.09% 1,160,226.90 4.38% 447,839.30 2.50% 95,028.10 0.96% 非流动负债合计 19,629,938.10 76.43% 19,861,806.20 74.96% 13,049,095.80 72.94% 6,641,265.70 66.84% 负债合计 25,682,322.30 100.00% 26,498,050.10 100.00% 17,889,522.40 100.00% 9,936,239.40 100.00% 193 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司的负债总额分别为 9,936,239.40 万元、 17,889,522.40 万元、26,498,050.10 万元、25,682,322.30 万元。整体呈上升趋势, 具体情况如下: 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司流动负债分别为 3,294,973.70 万元、 4,840,426.60 万元、6,636,243.90 万元、6,052,384.20 万元。整体呈增长趋势,占负 债总额比例分别是 33.16%、27.06%、25.04%、23.57%。公司流动负债主要以短 期借款、应付账款、其他应付账款、一年内到期的非流动负债为主,具体情况如 下: (1)短期借款 报告期各期末,公司短期借款分别为 1,946,343.10 万元、2,717,899.20 万元、 3,090,071.40 万元、2,098,353.80 万元。短期借款是发行人的重要融资渠道之一, 适当的短期借款能够使发行人资产负债的期限结构匹配,减少发行人的利率风险。 近三年及一期公司短期借款金额增长较快,主要是由于发行人控股子公司皖江金 融租赁拥有同业拆借资质,获取短期借款能力提高。 发行人短期借款组成结构如下: 单位:万元 借款品种 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 担保借款 338,461.10 633,614.60 582,973.60 298,505.10 拆入资金(注) 136,800.00 263,000.00 111,000.00 135,000.00 信用借款 1,623,092.70 2,193,456.80 2,023,925.60 1,512,838.00 合计 2,098,353.80 3,090,071.40 2,717,899.20 1,946,343.10 注:发行人拆入资金为皖江租赁的同业拆借业务余额,皖江租赁为银监会批准的金融业企业,经批准开 展同业拆借业务。 截至募集说明书出具日,发行人无已到期但未偿还的短期借款,信用情况良 好。 (2)应付账款 报告期各期末,公司应付账款分别为 52,786.30 万元、118,704.40 万元、 95,114.70 万元、38,605.10 万元,整体呈波动趋势。2016 年较 2015 年同比增长增 194 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 加 124.88%,主要为应付集装箱及飞机采购款增加所致;2017 年末较 2016 年末 下降 19.87%,主要是应付集装箱采购款下降。 报告期各期末,发行人应付账款组成结构如下: 单位:万元 科目名称 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 应付集装箱采购款 - 78,264.60 3,353.80 9,423.30 应付供应商维修款 37,356.90 2,720.20 105,390.70 39,723.20 其他 1,248.20 14,129.90 9,959.90 3,639.80 合计 38,605.10 95,114.70 118,704.40 52,786.30 (3)预收款项 报告期各期末,公司预收款项分别为 80,880.20 万元、154,823.50 万元、 139,846.10 万元、188,371.40 万元。预收款项主要为租赁项目预收租金,租赁项目 一般按季收取租金,按照租金收取时间的不同,一般有先收租金(季初)和后收 租金(季末)两种方式,对先收租金方式(季初)收到的租金,按照权责发生制 在账务处理上记入预收账款科目,形成预收租金。 最近一年一期末,发行人预收款项情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 3 月末 2017 年 12 月 31 日 租金 188,114.70 139,605.10 其他 256.70 241.00 合计 188,371.40 139,846.10 (4)其他应付款 报告期各期末,公司其他应付款分别为 203,198.90 万元、51,633.50 万元、 234,689.60 万元、170,835.70 万元。2016 年末较 2015 年末减少 74.59%,主要为 应付收购子公司 Avolon 的收购款减少;2017 年末较 2016 年末增加 354.53%,主 要是发行人从关联方处获取借款增加导致。公司其他应付款构成如下表所示: 单位:万元 项目明细 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 195 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 审计、中介费 8,031.90 6,233.10 11,807.40 5,587.70 办公费 662.30 1,778.70 1,558.60 2,169.70 关联方/股东借 146,931.40 209,906.50 1,957.90 192,581.50 款保证金 购机款 - - 30,065.50 - 其他 15,210.10 16,771.30 6,244.10 2,860.00 合计 170,835.70 234,689.60 51,633.50 203,198.90 (5)一年内到期的非流动负债 报告期各期末,公司一年内到期的非流动负债分别为 725,686.40 万元、 1,329,248.00 万元、2,516,268.60 万元、2,851,256.00 万元,整体呈增长趋势。其中 2016 年较 2015 年同比增加 82.76%,主要是一年内到期长期借款增加,2017 年末 较年初增加 89.30%,主要因一年内到期的长期借款及应付债券增加所致。 最近一年及一期,发行人一年内到期的非流动负债组成结构如下: 单位:万元 项目明细 2018 年 3 月末 占比 2017 年末 占比 一年内到期的长期借款 2,178,850.70 76.42% 1,850,549.30 73.55% 一年内到期的长期应付款 22,026.40 0.77% 22,907.00 0.91% 一年内到期的递延收益 2,505.20 0.09% 2,851.40 0.11% 一年内到期的应付债券 647,873.70 22.72% 639,960.90 25.43% 合计 2,851,256.00 100.00% 2,516,268.60 100.00% 2015-2017 年及 2018 年 3 月末,公司非流动负债分别为 6,641,265.70 万元、 13,049,095.80 万元、19,861,806.20 万元、19,629,938.10 万元,占负债总额比例分 别为 66.84%、72.94%、74.96%、76.43%。整体呈增长趋势,公司非流动负债以 长期借款、应付债券、长期应付款、其他非流动负债为主,具体情况如下。 (6)长期借款 报告期各期末,公司长期借款分别为 5,699,400.50 万元、10,740,592.50 万元、 10,544,664.40 万元、10,484,135.30 万元,整体呈增长趋势。长期借款主要为担保 196 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 借款,担保品为公司固定资产及应收融资租赁款。2016 年末较 2015 年末同比增 加 88.47%,主要为公司新增项目贷款增加及收购的 Avolon 并表使长期借款增加。 2017 年末较 2016 年末变动幅度不大。 报告期各期末,发行人长期借款组成结构如下: 单位:万元 明细 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 担保借款 11,915,276.20 11,870,140.80 11,782,022.60 6,397,180.70 信用借款 747,710.40 525,072.90 155,382.00 - 减:一年内到期的长期借 2,178,851.30 1,850,549.30 1,196,812.10 697,780.20 款 合计 10,484,135.30 10,544,664.40 10,740,592.50 5,699,400.50 (7)应付债券 报告期各期末,公司应付债券分别为 547,556.50 万元、1,330,692.90 万元、 7,382,737.40 万元、7,359,589.20 万元,随着公司业务发展及合并范围不断增加, 应付债券呈稳定增长趋势。 (8)长期应付款 报告期各期末,公司的长期应付款分别为 270,621.70 万元、445,968.10 万元、 542,717.90 万元、507,778.70 万元,整体呈增长趋势。长期应付款为公司收取的退 还年限大于一年的融资租赁项目保证金。其中 2016 年末较 2015 年同比增加 64.79%,主要是由于收购的 Avolon 并表使得合并范围增加以及业务增长所致。 2017 年末较 2016 年末增长 21.69%,主要是应付融资租赁项目保证金的增加。 报告期各期末发行人长期应付款组成情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 融资租赁项 313,822.60 381,382.90 316,259.00 242,807.40 目保证金 197 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第三方借款 124,581.80 104,762.30 80,807.10 - 应付关联方 90,919.00 79,479.70 71,018.90 55,400.20 购机款 减:一年内 到期的长期 21,544.70 22,907.00 22,116.90 27,585.90 应付款 合计 507,778.70 542,717.90 445,968.10 270,621.70 (9)其他非流动负债 报告期各期末,公司其他非流动负债余额分别为 95,028.10 万元、447,839.30 万元、1,160,226.90 万元、1,050,411.60 万元,呈增长趋势。其他非流动负债主要 是公司维修储备金款、安全保证金款。2016 年较 2015 年增幅 371.27%,主要是 随着合并范围及业务发展,维修储备金款、安全保证金款增加所致。2017 年末其 他非流动负债余额较 2016 年末增幅为 159.07%,系本期并购 C2 100%股权,合并 范围变动所致。 报告期各期末,发行人其他非流动负债组成情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 维修储备金 837,626.76 938,630.50 309,884.20 61,784.70 款 安全保证金 203,762.97 209,806.30 116,244.20 25,006.00 款 诉讼赔偿款 6,649.36 6,649.40 - - 其他交易性 2,372.51 5,140.70 21,710.90 8,237.40 金融负债 合计 1,050,411.60 1,160,226.90 447,839.30 95,028.10 3、所有者权益构成分析 报告期各期末,发行人所有者权益构成如下: 单位:万元 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 项 目 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 股本 618,452.10 17.70% 618,452.10 17.46% 618,452.10 16.39% 618,452.10 19.01% 资本公积 1,707,886.40 48.88% 1,707,886.40 48.23% 1,724,544.90 45.70% 1,712,279.60 52.62% 198 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 盈余公积 23,555.60 0.67% 23,555.60 0.67% 17,410.70 0.46% 12,758.20 0.39% 专项储备 40,976.80 1.17% 40,976.80 1.16% 31,559.50 0.84% 21,334.00 0.66% 未分配利 832,305.90 23.82% 778,081.30 21.97% 561,532.00 14.88% 349,074.40 10.73% 润 少数股东 382,725.40 10.95% 377,640.70 10.66% 658,917.00 17.46% 524,740.40 16.13% 权益 其他综合 -111,578.60 -3.19% -5,206.70 -0.15% 161,271.40 4.27% 15,211.50 0.47% 收益 所有者权 3,494,323.60 100.00% 3,541,386.20 100.00% 3,773,687.60 100.00% 3,253,850.20 100.00% 益合计 归属于母 公司所有 3,111,598.20 89.05% 3,163,745.50 89.34% 3,114,770.60 82.54% 2,729,109.80 83.87% 者权益合 计 报告期各期末,公司的所有者权益分别为 3,253,850.20 万元、3,773,687.60 万 元、3,541,386.20 万元、3,494,323.60 万元。整体呈现增长趋势。 (1)实收资本 报告期各期末,公司实收资本分别为 618,452.10 万元、618,452.10 万元和 618,452.10 万元、618,452.10 万元。2014 年 3 月 27 日发行人向海航资本增发股份 21,645.00 万股,向 3 名投资者增发股份 28,860.00 万股,合计增发股份 50,505.00 万股。增发后实收资本增加至 177,430.30 万元。2015 年 6 月 3 日,发行人完成了 2014 年度权益分派方案,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后公 司股份总数变更为 354,861 万股。2015 年 12 月 2 日经中国证监会发行审核委员会 审核通过,并于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会核准批文(证监许可[2015]3033 号),发行人以每股人民币 6.07 元的价格非公开发行 263,591.43 万股 A 股,本次 发行后发行人累计股本 618,452.10 万股。 (2)资本公积 报告期各期末,公司资本公积分别为 1,712,279.60 万元、1,724,544.90 万元、 1,707,886.40 万元、1,707,886.40 万元。报告期内发行人资本公积金额基本保持稳 定。 (3)未分配利润 199 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 报告期各期末,公司未分配利润分别为 349,074.40 万元、561,532.00 万元、 778,081.30 万元、832,305.90 万元。随着公司盈利能力不断增强,未分配利润总体 增加。 (二)盈利能力分析 报告期内,发行人营收财务指标如下: 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 营业收入 741,314.60 3,593,435.10 2,425,754.80 982,646.40 营业成本 381,050.90 2,115,198.20 1,536,510.80 495,009.60 营业利润 71,068.70 408,633.90 299,495.30 189,671.00 营业外收入 200.00 5,593.20 30,878.50 24,056.70 营业毛利率 48.60% 41.14% 36.66% 49.62% 净利润 59,011.80 315,612.60 284,120.90 178,823.60 1、营业收入分析 报告期内,发行人营业收入分别为 982,646.40 万元、2,425,754.80 万元、 3,593,435.10 万元、741,314.60 万元。发行人报告期内营业收入持续增长,2016 年相较 2015 年同比增长 146.86%,2017 年相较 2016 年同比增长 48.14%。主要是 由于收购了 Avolon 并对公司飞机业务进行整合,造成飞机租赁、飞机销售业务收 入金额及占比大幅增加。2016 年整体毛利率较 2015 年毛利率减小,营业成本增 长幅度高于营业收入增长幅度,主要是因为本期公司飞机销售业务规模大幅上升, 而飞机销售业务毛利率较低所致。虽然毛利率有所下降,但是公司通过销售飞机 获得大额现金流、加速资产周转率,增加了营业收入,符合公司整体运营目标。 2017 年毛利率回升,主要原因是毛利率较高的经营租赁业务收入比重上升。 公司营业收入包括融资租赁业务收入、经营租赁业务收入、飞机/集装箱销售 业务收入和其他业务收入,公司主营业务突出,占比较高。2015 年公司飞机销售 业务为非经常性业务且金额较小,处置收益按净值列为营业外收入核算,2016 年 收购 Avolon 并对公司飞机业务进行整合后飞机销售业务成为经常性业务,因此 2016 年将飞机销售收入及对应成本列为其他业务收入及成本核算,因而造成其他 业务收入占比有所提升。同时为保证报表的可比性,相应调整 2015 年度数据,将 200 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2015 年度营业收入由 96.59 亿元调整为 98.26 亿元,营业成本由 48.37 亿元调整为 49.50 亿元。除收入、成本数据外,不涉及净利润等其他数据调整。 报告期内,发行人营业收入构成情况如下: 单位:万元 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 产品分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 融资租赁及 102,110.70 13.77% 469,656.70 13.07% 388,773.90 16.03% 304,921.40 31.03% 咨询 经营租赁 540,882.15 72.97% 2,113,423.30 58.81% 1,157,242.60 47.70% 571,850.50 58.19% 飞机/集装 91,393.48 12.33% 980,236.20 27.28% 844,470.20 34.81% 73,974.90 7.53% 箱销售业务 其他业务 6,928.27 0.93% 30,118.90 0.84% 35,268.10 1.46% 31,899.60 3.25% 合计 741,314.60 100.00% 3,593,435.10 100.00% 2,425,754.80 100.00% 982,646.40 100.00% 2、营业成本分析 发行人报告期主营业务成本构成情况如下: 单位:万元 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 产品分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 融资租赁及 60,791.86 15.95% 244,954.20 11.58% 180,835.30 11.77% 170,680.00 34.48% 咨询 经营租赁 233,037.07 61.16% 928,848.90 43.91% 525,562.70 34.20% 240,229.60 48.53% 飞机/集装 81,487.77 21.39% 913,770.20 43.20% 807,513.60 52.56% 63,574.90 12.84% 箱销售业务 其他业务 5,734.19 1.50% 27,624.90 1.31% 22,599.20 1.47% 20,525.10 4.15% 合计 381,050.90 100.00% 2,115,198.20 100.00% 1,536,510.80 100.00% 495,009.60 100.00% 3、主营业务毛利分析 单位:万元 产品分类 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 融资租赁及 41,318.84 11.47% 224,702.50 15.20% 207,938.60 23.38% 134,241.40 27.53% 咨询 经营租赁 307,845.07 85.45% 1,184,574.40 80.13% 631,679.90 71.04% 331,620.90 68.01% 飞机/集装箱 9,905.71 2.75% 66,466.00 4.50% 36,956.60 4.16% 10,400.00 2.13% 销售业务 201 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 其他业务 1,194.08 0.33% 2,494.00 0.17% 12,668.90 1.42% 11,374.50 2.33% 合计 360,263.70 100.00% 1,478,236.90 100.00% 889,244.00 100.00% 487,636.80 100.00% 4、期间费用分析 报告期内,公司的期间费用情况如下表所示: 单位:万元 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费 4,409.70 0.59% 17,586.60 0.49% 12,284.70 0.51% 5,852.50 0.60% 用 管理费 50,850.90 6.86% 197,662.40 5.50% 122,598.70 5.05% 88,107.70 8.97% 用 财务费 215,502.30 29.07% 795,236.80 22.13% 391,981.60 16.16% 166,555.70 16.95% 用 合计 270,762.90 36.52% 1,010,485.80 28.12% 526,865.00 21.72% 260,515.90 26.51% 报告期各期末,公司期间费用分别为 260,515.90 万元、526,865.00 万元、 1,010,485.80 万元、270,762.90 万元,占营业收入比重分别为 26.51%、21.72%、 28.12%、36.52%,2016 年以来比重有所下降,但整体变化不大。具体情况如下: (1)销售费用 报告期各期,公司销售费用分别为 5,852.50 万元、12,284.70 万元、17,586.60 万元、4,409.70 万元,占营业收入比例分别为 0.60%、0.51%、0.49%、0.59%,总 体来说占比较小。2016 年销售费用较 2015 年增加幅度为 109.91%。主要原因系 合并 Avolon 致职工薪酬和差旅费增加所致。2017 年销售费用较 2016 年增加幅度 为 43.16%,主要原因系收购 C2 100%股权,合并范围扩大,同时公司业务规模扩 大,使得销售费用相应增加所致。 (2)管理费用 报告期各期,公司管理费用分别为 88,107.70 万元、122,598.70 万元、197,662.40 万元、50,850.90 万元,占营业收入比例分别为 8.97%、5.05%、5.50%、6.86%。 (3)财务费用 报告期各期,公司财务费用分别为 166,555.70 万元、391,981.60 万元、 795,236.80 万元、215,502.30 万元,占营业收入比重分别为 16.95%、16.16%、22.13%、 202 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 29.07%。发行人的财务费用主要包括利息支出、汇兑(收益)/损失净额、金融机 构手续费等。 单位:万元 项目 2018 年一季度 2017 年 2016 年 2015 年 利息支出 212,087.01 801,966.90 401,935.90 166,731.80 减:利息收入 8,237.24 31,281.60 13,275.90 8,789.30 汇兑(收益)/ 7,166.74 24,236.20 -1,990.80 234.6 损失净额 套期工具利 息支出及终 97.45 - 954.3 7,947.60 止损失净额 金融机构手 4,388.34 315.30 4,358.10 431 续费 合计 215,502.30 795,236.80 391,981.60 166,555.70 5、资产减值损失 最近三年,发行人资产减值损失情况如下: 单位:万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 坏账损失 59,357.80 51,158.00 10,488.00 其他流动资产减值 - 2,016.30 - 损失 可供出售金融资产 - 1,403.00 1,322.40 减值损失 长期股权投资减值 - 411.30 - 损失 固定资产减值损失 30,548.70 39,157.10 23,968.90 无形资产减值损失 - - 473.60 其他非流动资产减 - 301.20 - 值损失 合计 89,906.50 94,446.90 36,252.90 6、投资收益 203 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 最近三年,发行人投资收益情况如下表所示: 单位:万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 套期工具及可供出售金融 资产等在持有期间及处置 3,691.80 36,218.20 641.80 取得的投资收益 权益法核算的长期股权投 9,300.20 2,840.50 2,954.30 资收益 处置子公司投资损益 19.90 - - 合计 13,011.90 39,058.70 3,596.10 7、营业外收入 单位:万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 政府补助 2,195.70 26,924.80 15,130.00 债务豁免利得 1,406.40 3,933.20 8,838.40 固定资产清理收入 - 0.40 - 罚款收入 1,900.90 其他 90.20 20.10 88.30 合计 5,593.20 30,878.50 24,056.70 政府补助明细 - - - 地方政府补贴 2,195.70 21,497.00 10,687.00 税费返还 - 3,983.70 4,443.00 企业发展金 - 1,444.10 - 合计 2,195.70 26,924.80 15,130.00 2017 年营业外收入与 2016 年相比下降了 81.89%,主要原因是根据《关于印 发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15 号)要求, 204 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 发行人在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目,与企业 日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报; 按照该准则的衔接规定,发行人对 2017 年 1 月 1 日前存在的政府补助采用未来适 用法处理,对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日(2017 年 6 月 12 日)之间新增的政 府补助根据本准则进行调整。 (三)现金流量分析 报告期内,公司的现金流量主要数据如下表所示: 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 经营活动现 548,451.30 2,102,323.00 1,394,458.40 701,415.20 金净流量 其中:现金流 673,370.90 2,753,611.90 1,880,592.60 1,005,817.60 入量 现金流出量 124,919.60 651,288.90 486,134.20 304,402.40 投资活动现 215,558.20 -8,509,133.90 -5,558,475.00 -2,921,855.20 金净流量 其中:现金流 1,526,086.50 10,525,441.20 7,118,837.50 2,453,947.10 入量 现金流出量 1,310,528.30 19,034,575.10 12,677,312.50 5,375,802.30 筹资活动现 -106,074.50 6,564,208.10 2,591,893.30 4,472,367.00 金净流量 其中:现金流 3,027,911.70 17,818,616.30 9,897,795.70 7,883,142.00 入量 现金流出量 3,133,986.20 11,254,408.20 7,305,902.40 3,410,775.00 1、经营活动现金流量分析 报告期各期,发行人经营活动现金流入分别为 1,005,817.60 万元、1,880,592.60 万元、2,753,611.90 万元、673,370.90 万元。在公司重大资产重组后,租赁项目投 放的金额逐年增大,故租金回收也大幅增加。近年来,发行人经营活动现金流入 增长较快,主要因为随着租赁规模快速增长,承租人支付租金的金额也相应快速 增长。 205 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 报告期各期,发行人经营活动现金流出分别为 304,402.40 万元、486,134.20 万元、651,288.90 万元、124,919.60 万元。报告期内经营活动现金流出随着发行人 的业务规模不断扩大而增加。 报告期各期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 701,415.20 万元、 1,394,458.40 万元、2,102,323.00 万元、548,451.30 万元。近三年一期来发行人经 营活动产生的现金流量净额均为正,体现的是发行人租赁规模的不断上升,产生 的现金流入较多。 2、投资活动现金流量分析 报告期内各期,公司投资活动产生的现金净流量分别为-2,921,855.20 万元、 -5,558,475.00 万元、-8,509,133.90 万元、215,558.20 万元,公司近三年投资活动净 现金流均为负值,主要因公司业务投放规模扩大,进行重大资产重组,收购子公 司现金流出较多所致。 3、筹资活动现金流量分析 发行人通过银行借款、发行债券等为租赁业务筹资。报告期各期,发行人筹 资活动现金流入分别为 7,883,142.00 万元、9,897,795.70 万元、17,818,616.30 万元、 3,027,911.70 万元。发行人合理预计未来租赁业务所需资金以及银行借款还本付息 所需资金,与境内外各大银行都建立了良好的合作关系和授信渠道,筹集发展所 需要的资金。近三年筹资活动现金流入的增长,主要由于发行人的银行借款、发 行债券大幅增加所致。 报告期各期,发行人筹资活动现金流出分别 3,410,775.00 万元、7,305,902.40 万元、11,254,408.20 万元、3,133,986.20 万元。发行人筹资活动现金流出主要为偿 还银行借款及利息的现金支出。 报告期各期,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,472,367.00 万元、 2,591,893.30 万元、6,564,208.10 万元、-106,074.50 万元。总体而言,发行人筹资 活动的现金净流量基本能够覆盖投资活动(租赁业务)所产生的现金需求,发行 人现金流结构比较稳健。 4、现金及现金等价物增加额 报告期各期,发行人现金及现金等价物净增加额分别为 2,289,711.10 万元、 -1,526,799.30 万元、247,676.40 万元、598,084.10 万元,波动较大。原因为公司 206 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2015 年 12 月 30 日完成了 160 亿元定向增发,同时,为收购 Avolon 产生了部分 银行贷款,故 2015 年现金及现金等价物净增加额大幅增加,而 2016 年 1 月份交 割 Avolon 支付收购价款及公司定增资金陆续投放租赁项目,导致投资性支出大幅 增加,故现金及现金等价物净增加额降幅较大。综合以上,现金及现金等价物增 加额波动较大的原因为企业进行定增、并购、租赁项目投放造成,而经营活动现 金流净流量随着合并并购企业呈现递增趋势,符合公司发展规划。 (四)发行人偿债能力分析 1、主要偿债指标 报告期内,本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示: 项目 2018 年 1 季末/度 2017 年末/度 2016 年末/度 2015 年末/度 流动比率 0.94 0.74 0.92 1.27 资产负债率 88.02% 88.21% 82.58% 75.33% EBITDA (亿元) 44.42 209.35 123.90 61.28 EBITDA 利息保障倍 2.09 2.61 3.05 3.68 数 2、短期偿债能力分析 报告期各期末,发行人流动比率分别为 1.27、0.92、0.74、0.94,整体呈波动 趋势。主要是因为随着公司租赁业务规模快速扩张,融资规模增长较快,以及因 收购产生的应付关联方收购款,导致公司流动负债金额随之增加所致。但考虑到 近三年公司一年内到期的应收租赁款金额至少保持 40 亿元以上以及公司有效的 多种融资渠道,说明公司具有一定的短期偿债能力。 3、长期偿债能力分析 2014-2016 年及 2017 年 9 月末,公司资产负债率分别为 75.33%、82.58%、 88.21%、88.02%。整体呈波动趋势,随着公司近几年业务规模不断扩大,资产规 模迅速扩大,整体资产负债率水平符合行业特征。 报告期内,发行人 EBITDA 分别为 61.28 亿元、123.90 亿元、209.35 亿元、 44.42 亿元,EBITDA 利息保障倍数分别为 3.68、3.05、2.61、2.09,基本保持较 高水平,说明公司长期偿债能力较好。 207 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (五)风控能力分析 报告期各期末,公司应收融资租赁款总额分别为 423.14 亿元、530.91 亿元、 578.51 亿元、510.33 亿元,其中不良应收融资租赁款分别出现 3.12 亿元、7.75 亿 元、9.23 亿元、8.20 亿元,不良率仅分别为 0.74%、1.46%、1.60%、1.61%,虽 然发行人不良租赁款逐年增加,不良率逐年升高,但仍处于较低水平。报告期末, 融资租赁款损失准备分别为 1.72 亿元、4.93 亿元、5.78 亿元、6.17 亿元,公司融 资租赁款损失准备随公司业务规模的扩大有所波动增加,整体维持较低水平。报 告期内,不良应收融资租赁款拨备覆盖率分别为 123.40%、135.61%、106.97%、 115.86%,覆盖水平较高,整体来看公司各项融资租赁风控指标情况良好,风险 较低。 报告期内,发行人风控指标如下: 单位:亿元 指标 2018/3/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 余额 余额 余额 余额 应收融资租赁款总额合计 510.33 578.51 530.91 423.14 不良应收融资租赁款 8.20 9.23 7.75 3.12 应收融资租赁款贷款不良率 1.61% 1.60% 1.46% 0.74% 融资租赁款损失准备 6.17 5.78 4.93 1.72 一般风险准备 3.33 4.10 3.16 2.13 不良应收融资租赁款拨备覆盖率 115.86% 106.97% 135.61% 123.40% (六)发行人资产周转能力分析 报告期内,公司资产周转情况如下: 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 长期应收款 0.19 0.91 0.51 0.26 周转率(次) 208 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 固定资产周 0.04 0.24 0.29 0.26 转率(次) 注:2018 年 1-3 月的数据未经过年化 1、长期应收账款周转情况分析 报告期内,公司长期应收款周转率分别为 0.26 次、0.51 次、0.91 次、0.19 次, 呈现逐年递增的趋势,运营效率得到提升。 2、固定资产周转情况分析 报告期内,公司固定资产周转率分别为 0.26 次、0.29 次、0.24 次、0.04,周 转率逐年下降并保持低位,主要原因为发行人通过并购等多种手段经营规模逐渐 扩大,固定资产总额不断上升,拉低了资产周转效率。 四、有息负债分析 (一)有息债务总余额 截至 2018 年 3 月 31 日,公司有息债务总余额 2,302.83 亿元,具体情况如下: 单位:亿元 有息负债 2018 年 3 月 31 日 占比 短期借款 209.84 9.11% 一年内到期的非流动负债 282.67 12.27% 应付短期债券 25.95 1.13% 应付债券 735.96 31.96% 长期借款 1,048.41 45.53% 合计 2,302.83 100.00% 公司有息债务包括短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负 债和应付短期债券,其中,银行长短期借款是公司有息负债的主要构成部分。 (二)有息债务期限结构分析 截至 2018 年 3 月 31 日,公司有息债务期限结构如下: 单位:亿元 209 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 到期时间 金额 比例 1 年以内 518.46 22.51% 1~2 年 251.72 10.93% 2~3 年 277.41 12.05% 3~4 年 551.44 23.95% 4~5 年 285.96 12.42% 5 年以上 417.84 18.14% 合计 2,302.83 100.00% 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人 1 年以内到期的有息负债占比较高,占有息 负债总余额的比例为 22.51%,存在一定的集中偿付风险。其余各个年份到期的有 息负债金额分布比较平均。 (三)有息债务信用融资与担保融资的结构分析 截至 2018 年 3 月 31 日,公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下: 单位:亿元 项目 2018 年 1-3 月 占比 信用类有息债务 685.78 29.78% 担保类有息债务 1,617.05 70.22% 合计 2,302.83 100.00% 截至 2018 年 3 月 31 日,信用借款余额为 685.78 亿元,占期末有息债务总余 额的比例为 29.78%,担保类借款余额为 1,617.05 亿元,占期末有息负债比例为 70.22%。 (四)本次发行后公司资产负债结构的变化 发行人决定本次募集资金中 25 亿元用于补充流动资金,15 亿元偿还一年内到 期的有息负债,因此对财务状况的影响分析如下: 本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负 债结构在以下假设条件的基础上产生变动: 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 3 月 31 日; 2、假设本次债券的募集资金净额为 40 亿元,即不考虑融资过程中所产生的 相关费用; 4、假设本次债券募集资金净额 40 亿元计入 2018 年 3 月 31 日的资产负债表; 210 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 5、假设本次债券募集资金 25 亿元用于补充流动资金,15 亿元用于偿还短期 有息负债。 6、假设本次债券于 2018 年 3 月 31 日完成发行。 基于上述假设,本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表: 项目 债券发行前 债券发行后(模拟) 模拟变动额 流动资产合计 5,665,703.90 5,915,703.90 250,000.00 (万元) 非流动资产合计 23,510,942.00 23,510,942.00 - (万元) 资产总计(万元) 29,176,645.90 29,426,645.90 250,000.00 流动负债合计 6,052,384.20 5,902,384.20 -150,000.00 (万元) 非流动负债合计 19,629,938.10 20,029,938.10 400,000.00 (万元) 负债合计(万元) 25,682,322.30 25,932,322.30 250,000.00 所有者权益合计 3,494,323.60 3,494,323.60 - (万元) 资产负债率(%) 88.02% 88.11% 0.09% 流动比率 0.94 0.99 0.05 (1)对短期偿债能力的影响:通过本次公开发行公司债券,能够增强发行人 短期偿债能力,流动比率由 0.94 增加到 0.99,上升 0.05。 (2)对长期偿债能力的影响:本次发行公司债券后,将使公司增加 40 亿元 的长期债务,但是总体来说资产负债率变化不大,由 88.02%上升到 88.11%,只 增加了 0.09%。发行人通过本次公司债券发行,置换了部分将要到期的短期债务, 锁定了长期利率,优化了公司财务结构,总体来看符合长期发展规划。 五、其他重要事项 (一)期后事项 截至本募集说明书签署日,公司存在以下重大期后事项: 211 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1、出售子公司股权 根据发行人 2018-040 号公告,为满足银监会关于金融租赁公司控股股东持股 比例的相关监管要求,并优化公司产业及债务结构,降低公司资产负债率,更好 的维护公司和投资者的利益,发行人全资子公司天津渤海租赁有限公司拟通过在 产权交易所征集及其他合法方式寻找意向投资人,拟转让其持有的控股子公司皖 江金融租赁股份有限公司 16.5 亿股股权。根据公司 2018-045 号公告,2018 年 3 月 26 日,经各方友好协商,公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与安徽省投 资集团控股有限公司在合肥签署了《皖江金融租赁股份有限公司股权转让框架协 议》,安徽省投有意收购天津渤海拟出售的皖江金租 16.5 亿股股权,并拟对收 购皖江金租 16.5 亿股股权相关事宜开展进一步的商业谈判。 如本次转让完成,公司全资子公司天津渤海持有皖江金租的股权比例将由 53.65%股权下降至 17.78%股权。本次转让将导致公司合并报表范围发生变化, 公司不再持有皖江金租的控股权,皖江金租不再纳入公司合并报表。目前,公司 持有皖江金租 16.5 亿股对应的账面价值约 16.5 亿元,如本次转让完成将使公司 获得一定投资收益。同时,本次转让符合银监会关于金融租赁公司控股股东持股 比例的相关监管要求,有利于优化公司产业及债务结构,降低公司资产负债率。 由于股权转让工作仍在商业谈判过程中,交易价格等核心要素尚未确定,该股权 转让事项能否最终完成及完成时间仍存在不确定性。 2、重大资产重组事项 发行人因控股股东海航资本集团有限公司正在筹划涉及本公司的重大事项, 经申请,公司股票于 2018 年 1 月 17 日起停牌,并于 2018 年 1 月 18 日发 布了《重大事项停牌公告》。 截至目前,本次重大资产重组的初步方案为渤海金控拟向海航资本发行股份 购买其持有的渤海国际信托股份有限公司(以下简称“渤海信托”)部分股权,并 可能涉及向渤海信托进一步增资。本次交易构成关联交易,可能涉及配套募集资 金。因渤海信托系中国银行保险监督管理委员会监管的金融机构,本次重组方案 可能涉及股权转让及对渤海信托进一步增资,方案较为复杂,公司正在与相关主 212 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 管部门咨询、论证。由于渤海信托资产规模较大,涉及的相关尽职调查、审计和 评估工作量亦较大,公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问 北京大成律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所、评估机构北京中企华资 产评估有限责任公司等相关中介机构正在积极开展相关尽职调查、审计和评估工 作。同时,本次重组可能涉及配套募集资金,涉及到寻找意向投资人等相关工作。 目前,公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。因相关事 项尚存较大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免对公司股价 造成重大影响,公司股票将继续停牌。停牌期间,公司将根据《上市公司重大资 产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定,及时履行信息披露义务,每五个 交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。 (二)或有事项 1、担保情况 (1)担保政策 公司为防范对外担保风险,专门制定了《渤海金控投资股份有限公司对外担 保管理制度》,严格限定了担保对象的各项条件和审批权限。 同时,公司提供对 外担保,必须严格按照《公司内部控制手册》的要求,履行必要的担保申请与受 理,担保对象调查与评估、担保事项审批,担保合同签定,担保对象跟踪,担保 责任的履行、解除、追偿,担保损失评估及责任追究等流程,全面、科学地评估 担保项目风险,并经过科学、有效的决策与审批,确保对外担保的风险控制符合 公司整体利益。 (2)担保情况 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人不存在对外担保情况。对内担保如下表所示: 序号 被担保人 担保余额(万元) 担保期 1 Global Sea Containers Ltd. 191,787.05 自股权质押日起至 2020 年 7 月 14 日 2 天津渤海租赁有限公司 20,000.00 合同签署日至 2018 年 10 月 27 日 3 天津渤海租赁有限公司 46,000.00 合同签署日至 2018 年 12 月 31 日 4 天津渤海租赁有限公司 70,000.00 合同签署日至 2019 年 3 月 15 日 5 天津渤海租赁有限公司 180,000.00 合同签署日至 2021 年 12 月 1 日 213 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 6 天津渤海租赁有限公司 50,000.00 合同签署日至 2018 年 11 月 25 日 7 天津渤海租赁有限公司 50,000.00 自租赁资产收益权受让协议项下债务履行完毕之日止 8 香港渤海租赁资产管理有限公司 61,751.66 合同签署日至 2020 年 4 月 26 日 9 香港渤海租赁资产管理有限公司 6,660.00 合同签署日至 2018 年 9 月 21 日 10 香港渤海租赁资产管理有限公司 137,000.00 合同签署日至 2018 年 9 月 29 日 11 天津渤海一号租赁有限公司 14,343.94 自股权质押日起至 2023 年 4 月 21 日 12 天津渤海二号租赁有限公司 18,243.87 合同签署日至 2026 年 3 月 27 日 13 天津渤海二号租赁有限公司 18,243.87 合同签署日至 2026 年 3 月 27 日 14 天津渤海二号租赁有限公司 18,243.88 合同签署日至 2026 年 3 月 27 日 15 天津渤海二号租赁有限公司 18,480.73 合同签署日至 2026 年 6 月 25 日 16 天津渤海三号租赁有限公司 10,717.44 合同签署日至 2021 年 11 月 28 日 17 天津渤海四号租赁有限公司 56,039.58 合同签署日至 2027 年 6 月 18 日 18 天津渤海四号租赁有限公司 17,200.00 合同签署日至 2027 年 6 月 5 日 19 广州南沙渤海一号租赁有限公司 19,959.35 合同签署日至 2027 年 9 月 19 日 20 广州南沙渤海一号租赁有限公司 55,441.69 合同签署日至 2027 年 9 月 21 日 21 海口渤海四号租赁有限公司 58,558.71 合同签署日至 2027 年 11 月 25 日 22 海口渤海四号租赁有限公司 18,000.00 合同签署日至 2027 年 11 月 17 日 23 海口渤海一号租赁有限公司 1,324.79 合同签署日至 2029 年 12 月 16 日 24 海口渤海一号租赁有限公司 18,160.63 合同签署日至 2029 年 12 月 20 日 25 海口渤海三号租赁有限公司 6,431.88 合同签署日至 2027 年 12 月 17 日 26 天津渤海五号租赁有限公司 18,580.39 合同签署日至 2018 年 1 月 25 日 27 海口渤海五号租赁有限公司 63,176.78 合同签署日至 2028 年 4 月 30 日 28 天津渤海七号租赁有限公司 19,832.16 合同签署日至 2028 年 3 月 21 日 29 海口渤海三号租赁有限公司 15,615.00 合同签署日至 2028 年 3 月 21 日 30 天津渤海八号租赁有限公司 14,731.10 合同签署日至 2028 年 8 月 29 日 31 广州南沙渤海四号租赁有限公司 30,171.33 合同签署日至 2028 年 9 月 7 日 32 广州南沙渤海四号租赁有限公司 30,655.43 合同签署日至 2028 年 10 月 18 日 33 广州南沙渤海八号租赁有限公司 74,966.45 合同签署日至 2028 年 9 月 20 日 34 广州南沙渤海五号租赁有限公司 7,609.22 合同签署日至 2028 年 11 月 28 日 35 广州南沙渤海九号租赁有限公司 12,915.45 合同签署日至 2028 年 11 月 21 日 36 天津渤海七号租赁有限公司 6,302.18 合同签署日至 2027 年 3 月 5 日 37 天津渤海七号租赁有限公司 21,565.00 合同签署日至 2028 年 11 月 30 日 38 天津渤海七号租赁有限公司 50,900.00 合同签署日至 2028 年 12 月 12 日 39 广州空港渤海一号租赁有限公司 47,561.00 合同签署日至 2028 年 12 月 23 日 40 天津渤海九号租赁有限公司 12,547.69 合同签署日至 2028 年 12 月 11 日 41 广州空港渤海一号租赁有限公司 12,853.84 合同签署日至 2028 年 12 月 14 日 42 广州南沙渤海九号租赁有限公司 47,206.23 合同签署日至 2029 年 1 月 4 日 43 天津渤海九号租赁有限公司 45,928.86 合同签署日至 2029 年 12 月 21 日 44 广州南沙渤海五号租赁有限公司 28,321.71 合同签署日至 2029 年 1 月 12 日 45 广州南沙渤海三号租赁有限公司 77,309.20 合同签署日至 2029 年 1 月 19 日 46 天津渤海十一号租赁有限公司 50,605.61 合同签署日至 2029 年 3 月 7 日 47 天津渤海六号租赁有限公司 48,381.64 合同签署日至 2029 年 4 月 12 日 214 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 48 天津渤海六号租赁有限公司 12,645.41 合同签署日至 2029 年 6 月 26 日 49 天津渤海十三号租赁有限公司 23,309.50 合同签署日至 2029 年 5 月 24 日 50 广州南沙渤海二号租赁有限公司 17,620.00 合同签署日至 2028 年 8 月 10 日 51 天津渤海十四号租赁有限公司 81,116.49 合同签署日至 2029 年 8 月 30 日 52 天津渤海十五号租赁有限公司 45,714.49 合同签署日至 2029 年 9 月 17 日 53 天津渤海十一号租赁有限公司 7,940.00 合同签署日至 2020 年 10 月 13 日 54 天津渤海七号租赁有限公司 3,960.00 合同签署日至 2020 年 10 月 13 日 55 广州南沙渤海三号租赁有限公司 20,000.00 合同签署日至 2022 年 12 月 25 日 56 香港渤海租赁资产管理有限公司 125,762.00 合同签署日至 2019 年 3 月 29 日 57 香港渤海租赁资产管理有限公司 18,832.86 合同签署日至 2020 年 6 月 23 日 58 香港渤海租赁资产管理有限公司 106,866.26 合同签署日至 2020 年 6 月 29 日 59 香港渤海租赁资产管理有限公司 67,137.66 合同签署日至 2020 年 6 月 30 日 60 香港渤海租赁资产管理有限公司 17,606.70 合同签署日至 2018 年 7 月 24 日 61 Global Aviation Leasing Co., Ltd 1,049,798.30 合同签署日至 2022 年 12 月 28 日 62 香港航空租赁有限公司 161,490.98 合同签署日至 2018 年 12 月 5 日 63 Global Aviation Leasing Co., Ltd 628,810.00 自合同签署日至债务履行完毕之日止 64 Avolon、HKAC 下属特殊目的主体 10,982,882.74 2、未决诉讼或仲裁事项 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人发生重要诉讼(仲裁)事项 27 笔,涉及金 额人民币 197,890.64 万元。前述诉讼案件中的大部分案件系发行人作为原告,与 发行人日常业务经营有关,系发行人日常经营过程中的常见争议,属于发行人以 诉讼方式维护自身合法权益的行为,尽管发行人积极应对诉讼案件,涉诉案件仍 存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能性,提请广大投资者注意。具体情况 如下: 单位:万元 涉案金额(万 是否形成预 诉讼(仲裁)进 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判 序号 情况 元) 计负债 展 结果及影响 决执行情况 因客户未能 已于 2016 年 按合同约定 12 月 5 日裁 1 支付租金,渤 11,784.41 否 决结案,现已 完全胜诉 执行中 海租赁提起 进入执行阶 诉讼 段 因客户未能 一审已于 按合同约定 2016 年 11 月 2 支付租金,渤 8,997.53 否 29 日判决结 完全胜诉 执行中 海租赁提起 案,现已进入 诉讼 执行阶段 215 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 一审已于 因客户未能 2017 年 12 月 法院支持了我司 按合同约定 28 日判决, 绝大部分诉讼请 3 支付租金,渤 84,090 否 二审审理中 2018 年 4 月 求,判决结果对 海租赁提起 17 日二审开 我司较为有利 诉讼 庭 因客户未能 按合同约定 2018 年 4 月 4 支付租金,渤 18,000 否 19 日法院立 尚待审理 不适用 海租赁提起 案 诉讼 因客户未能 按合同约定 于 2017 年 12 5 支付租金, 772.7 否 完全胜诉 执行中 月 1 日判决 Seaco 提起 诉讼 因客户未能 按合同约定 偿还 420 万美 偿还 420 万美 6 支付租金, 3,387.20 否 和解 元,结案 元,结案 Seaco 提起 诉讼 因客户未能 按合同约定 偿还 8.5 万美 偿还 8.5 万美 7 支付租金, 152.42 否 完全胜诉 元,结案 元,结案 Seaco 提起 诉讼 因客户未能 按合同约定 8 支付租金, 7,300 否 法院审理中 尚未判决 不适用 Seaco 提起 诉讼 因客户未能 按合同约定 2017 年 6 月 无可执行财 9 支付租金, 10.56 否 结案 31 日结案 产,结案 Seaco 提起 诉讼 因客户未能 按合同约定 偿还 48.8 万 偿还 48.8 万 10 支付租金, 482.34 否 和解结案 美元,结案 美元,结案 Seaco 提起 诉讼 216 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 因客户未能 按合同约定 11 支付租金, 88.07 否 法院审理中 尚未判决 不适用 Seaco 提起 诉讼 因客户破产 未能按合同 与清算人协商向 12 约定支付租 1,117.78 否 清算中 Seaco 支付相应 不适用 金,Seaco 申 款项 请债权 因客户未能 2017 年 11 月 按合同约定 3 日仲裁胜 被告宣布无 13 支付租金, 210.68 否 完全胜诉 诉,被告宣布 力偿 Seaco 提起 无力偿还 诉讼 因客户未能 一审已于 按合同约定 2014 年 7 月 执行中,抵押 14 支付租金,皖 4,580 否 调解结案 30 日调解结 物拍卖 江金租提起 案 诉讼 因客户未能 2017 年 6 月 按合同约定 30 日二审法 驳回上诉,维持 15 支付租金,皖 26,494 否 院裁定驳回 不适用 原裁定 江金租提起 上诉,维持原 诉讼 裁定 因客户未能 本案一审于 按合同约定 2016 年 10 月 执行中,抵押 16 支付租金,皖 1,529 否 11 日判决结 胜诉判决 物拍卖 江金租提起 案,现已进入 诉讼 执行阶段 因客户未能 本案一审于 按合同约定 2016 年 8 月 17 支付租金,皖 6,984 否 19 日判决结 胜诉判决 执行中 江金租提起 案,现已进入 诉讼 执行阶段 因客户未能 一审已于 按合同约定 2015 年 11 月 18 支付租金,皖 8,702 否 12 日判决结 胜诉判决 执行中 江金租提起 案,现已进入 诉讼 执行阶段 217 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2017 年 6 月 8 因客户未能 日起诉立案, 按合同约定 后与被告庭 19 支付租金,皖 384.46 否 撤诉结案 不适用 外和解,被告 江金租提起 偿还全部债 诉讼 务 因客户未能 按合同约定 一审于 2017 无可执行财 20 支付租金,皖 78.27 否 年 8 月 21 日 结案 产,结案 江金租提起 判决结案 诉讼 一审于 2016 年 12 月 20 日 判决,被告提 因客户未能 起上诉,二审 按合同约定 法院于 2017 21 支付租金,皖 2,470.75 否 年 8 月 17 日 胜诉判决 执行中 江金租提起 裁定,因上诉 诉讼 人未缴纳上 诉费,视为撤 诉,一审判决 生效 客户诉皖江 22 金租债权人 0 否 原告撤诉 结案 不适用 撤销权纠纷 218 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 皖江金租一审败 诉,已向福建省 高级人民法院提 起上诉。经公司 及法律顾问分 2016 年 10 月 析,二审公司仍 8 日一审判 有败诉的可能 决,目前正在 性,预计将形成 皖江金租与 二审阶段。 负债,可能承担 客户因资产 23 5,660 是 2017 年 4 月 赔偿责任。对此 不适用 买卖合同纠 14 日,二审法 公司已全额计提 纷被起诉 院进行法庭 了损失准备,共 调查,目前尚 计 66,493,535.84 未裁决 元(金额计算截 至 2017 年 12 月 31 日)。案件败 诉及赔偿责任对 公司经营不会产 生重大影响。 本案于 2015 皖江金租与 年 8 月 20 日 客户因船舶 在法院立案, 24 碰撞损害责 3,636 否 审理中 不适用 目前正在法 任纠纷被起 院一审审理 诉 中。 本案于 2017 皖江金租与 年 2 月 14 日 客户因船舶 在法院立案, 25 碰撞货物损 156 否 审理中 不适用 目前正在法 失纠纷被起 院一审审理 诉 中 因重组前遗 留工程问题, 26 796.44 否 法院审理中 尚未判决 不适用 渤海金控被 起诉 一审败诉,被执 因重组前目 行 27.03 万。根 遗留水利工 据重组时协议, 27 26.03 否 已执行 已执行,结案 程项目,渤海 海航资本已向公 金控被起诉 司补偿,未产生 实质性影响。 219 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 截至目前,发行人不存在重大未决诉讼案件。 六、资产权利限制情况分析 截至 2018 年 3 月末,公司权利受到限制的资产合计 20,923,554.03 万元,占 2018 年 3 月末公司合并口径总资产的 71.71%。具体情况如下: 单位:万元 所有权受到 2018 年 3 月末账面价 占比 2017 年末账面价值 占比 限制的资产 值 固定资产 16,080,600.01 76.85% 16,618,331.90 78.95% 划分为持有 727,949.34 3.48% 202,065.30 0.96% 待售的资产 应收融资租 2,543,144.16 12.15% 2,497,751.70 11.87% 赁款 长期股权投 257,294.80 1.23% 259,200.60 1.23% 资 可供出售金 60,799.47 0.29% 60,817.10 0.29% 融资产 货币资金 1,253,766.25 5.99% 1,411,253.50 6.70% 合计 20,923,554.03 100.00% 21,049,420.10 100.00% 截至 2018 年 3 月末,公司受限资产分为六类,主要为固定资产、应收融资租 赁款和货币资金,其中固定资产受限总额 16,080,600.01 万元,应收融资租赁款受 限总额 2,543,144.16 万元,货币资金受限总额 1,253,766.25 万元。 2018 年 3 月末,发行人资产抵押情况如下: 单位:万元 序 抵押物名 抵押物所有权人 抵押权人 借款余额 起始日期 到期日期 号 称 北京农商 天津渤海一号租赁有 1 一架飞机 行东长安 28,837.33 2013/4/22 2023/4/21 限公司 支行 天津渤海二号租赁有 中国进出 2 一架飞机 27,184.74 2014/9/29 2028/3/27 限公司 口银行 3 天津渤海二号租赁有 一架飞机 中国进出 27,184.74 2014/9/29 2028/3/27 220 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 限公司 口银行 天津渤海二号租赁有 中国进出 4 一架飞机 27,184.74 2014/9/29 2028/3/27 限公司 口银行 天津渤海三号租赁有 中国进出 2021/11/2 5 一架飞机 17,123.20 2014/12/9 限公司 口银行 8 天津渤海二号租赁有 中国进出 2014/12/1 6 一架飞机 27,184.74 2028/6/25 限公司 口银行 5 中国农业 天津渤海四号租赁有 7 一架飞机 银行天津 24,658.69 2015/6/12 2027/6/12 限公司 和平支行 中国建设 广州南沙渤海一号租 8 一架飞机 银行天津 65,995.88 2015/9/21 2027/9/21 赁有限公司 和平支行 中国建设 海口渤海四号租赁有 2015/11/2 2027/11/2 9 一架飞机 银行天津 84,994.05 限公司 6 4 和平支行 中国建设 海口渤海一号租赁有 2015/12/2 2027/12/2 10 一架飞机 银行天津 21,032.15 限公司 1 0 和平支行 中国农业 天津渤海五号租赁有 11 一架飞机 银行天津 22,201.18 2016/1/26 2028/1/24 限公司 和平支行 中国进出 海口渤海五号租赁有 12 一架飞机 口银行天 67,952.90 2016/6/8 2028/4/30 限公司 津分行 天津渤海八号租赁有 中国进出 13 一架飞机 17,429.84 2016/8/29 2028/8/29 限公司 口银行 中国建设 广州南沙渤海四号租 14 一架飞机 银行天津 31,554.95 2016/9/9 2028/9/7 赁有限公司 和平支行 中国建设 天津渤海七号租赁有 15 一架飞机 银行天津 21,857.70 2016/9/26 2028/3/30 限公司 和平支行 广州南沙渤海四号租 交通银行 2016/10/1 2028/10/1 16 一架飞机 31,554.95 赁有限公司 海南分行 9 7 广州南沙渤海八号租 中国进出 2016/10/3 17 一架飞机 78,553.60 2028/9/20 赁有限公司 口银行天 1 221 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 津分行 中国建设 天津渤海七号租赁有 2028/11/3 18 一架飞机 银行天津 23,300.00 2016/12/7 限公司 0 和平支行 中国建设 天津渤海七号租赁有 2016/12/1 2028/12/1 19 一架飞机 银行天津 55,000.00 限公司 2 1 和平支行 海口渤海三号租赁有 农行天津 2016/12/1 2027/12/1 20 一架飞机 16,654.32 限公司 和平支行 3 7 广发银行 广州空港渤海一号租 2016/12/2 2028/12/2 21 一架飞机 金融街支 50,014.03 赁有限公司 3 2 行 广州南沙渤海九号租 交通银行 22 一架飞机 49,617.41 2017/1/4 2029/1/4 赁有限公司 海南分行 中国农业 天津渤海九号租赁有 2028/12/2 23 一架飞机 银行天津 49,992.30 2017/1/9 限公司 1 和平支行 广州南沙渤海五号租 交通银行 24 一架飞机 29,734.05 2017/1/12 2029/1/12 赁有限公司 海南分行 中国进出 广州南沙渤海三号租 25 一架飞机 口银行总 64,434.19 2017/1/19 2029/1/19 赁有限公司 行营业部 广发银行 天津渤海十一号租赁 26 一架飞机 天津金融 54,000.00 2017/3/9 2029/3/7 有限公司 街支行 天津渤海租赁有限公 光大银行 27 办公大楼 11,700.00 2009/4/27 2019/3/20 司 天津分行 北京农商 天津渤海六号租赁有 28 一架飞机 行东长安 50,581.64 2017/4/12 2029/4/12 限公司 支行 中国建设 天津渤海十三号租赁 29 一架飞机 银行天津 24,400.00 2017/5/25 2029/5/25 有限公司 和平支行 天津渤海租赁有限公 商业不动 包商银行 2017/11/1 2019/10/1 30 19,000.00 司 产 深圳分行 7 6 天津渤海十四号租赁 中国国家 31 一架飞机 21,901.77 2017/8/28 2029/8/27 有限公司 开发银行 222 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 天津渤海十四号租赁 中国国家 32 一架飞机 21,901.77 2017/8/31 2029/8/30 有限公司 开发银行 天津渤海十五号租赁 中国国家 33 一架飞机 49,776.75 2017/9/18 2029/9/17 有限公司 开发银行 天津渤海十四号租赁 中国国家 2017/11/1 2029/11/1 34 一架飞机 21,955.89 有限公司 开发银行 0 0 天津渤海十四号租赁 中国国家 2017/12/2 2029/12/2 35 一架飞机 21,892.20 有限公司 开发银行 0 0 ABS/银团 GSC(含 2,298,511.7 36 集装箱 (德意志 2010/7/28 2027/4/24 SEACL&CRONOS) 8 银行等) 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/10/1 37 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 26 12,111.78 2021/2/25 1 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 38 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 26 12,247.99 2016/10/7 2021/5/25 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 39 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 22 26,628.15 2012/9/17 2024/9/17 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2014/10/1 40 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 24 40,849.84 2026/6/11 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 41 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 68 45,109.20 2014/8/19 2026/8/14 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 42 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 69 45,521.63 2014/9/22 2026/9/22 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2014/12/1 2026/11/3 43 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 25 43,907.88 9 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2027/12/1 44 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 12 61,848.81 2016/9/26 3 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 45 一架飞机 Bank 8 6,616.80 2017/3/30 2022/3/15 公司及其特殊目的子 223 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/12/2 2021/12/1 46 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 10,118.15 2 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 47 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 8,024.27 2016/8/12 2021/3/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 48 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 75 17,129.50 2018/1/31 2029/1/20 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 49 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 7,708.81 2017/2/3 2022/1/18 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 50 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 7,826.85 2017/2/3 2022/1/18 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2011/11/2 51 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 71 8,542.15 2019/11/8 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 52 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 66 15,482.88 2014/2/6 2024/2/6 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 53 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 14 16,355.70 2014/6/26 2019/4/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2011/11/2 54 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 71 8,943.64 2020/2/7 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/12/1 2021/12/1 55 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 11,004.05 3 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 56 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 11,370.30 2017/3/22 2022/3/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 57 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 11,210.01 2017/1/20 2022/1/18 公司 224 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 阿瓦隆飞机租赁有限 58 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 11,437.10 2017/3/31 2022/3/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 59 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 15 10,418.93 2016/3/31 2023/2/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 60 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 15 10,418.93 2016/3/31 2023/2/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 61 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 9 13,147.86 2011/9/29 2018/9/29 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/12/1 2021/12/1 62 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 11,093.85 3 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/10/2 63 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 19,180.96 2022/9/28 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2022/11/2 64 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 14,690.23 2015/6/22 8 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2013/12/1 65 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 72 39,633.93 2020/6/10 6 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 66 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 11,960.90 2017/4/11 2022/3/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2023/11/1 67 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 59 12,513.08 2015/5/5 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 68 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 17,199.96 2014/7/11 2022/7/11 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2022/12/3 69 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 53,709.85 2015/5/28 0 公司 70 阿瓦隆飞机租赁有限 一架飞机 Bank 64 61,928.84 2016/4/12 2024/5/10 225 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司及其特殊目的子 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 71 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 15,865.11 2014/7/1 2022/7/1 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 72 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 16,418.60 2017/6/20 2022/6/3 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 73 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 14 13,395.05 2014/6/26 2019/4/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 74 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 19,683.95 2016/11/4 2022/9/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 75 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 17,470.88 2017/6/2 2022/8/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 76 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 15,252.12 2017/4/28 2023/2/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 77 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 3 16,886.66 2014/4/15 2022/4/19 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/12/1 78 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 27 68,707.36 2029/5/15 4 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 79 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 30 73,363.10 2018/3/20 2030/3/20 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 80 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 28 73,655.67 2018/1/18 2030/1/18 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 81 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 12,116.31 2017/3/30 2022/3/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 82 一架飞机 Bank 79 16,807.52 2014/8/21 2022/8/21 公司及其特殊目的子 226 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 83 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 16,807.52 2014/8/21 2022/8/21 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 84 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 18,785.78 2017/7/28 2024/6/14 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 85 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 12,021.47 2017/3/7 2022/2/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 86 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 19,059.05 2015/6/29 2023/5/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2021/10/2 87 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 7,691.77 2018/3/28 8 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 88 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 18,254.87 2017/6/1 2022/9/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 89 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 18,565.78 2015/4/30 2023/4/30 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 90 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 18,610.46 2015/5/6 2023/5/6 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 91 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 18,610.46 2015/5/6 2023/5/8 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 92 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 12,560.26 2017/8/29 2023/7/19 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2013/12/2 2021/10/1 93 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 13 11,248.40 0 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 94 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 15,376.36 2015/8/10 2023/8/10 公司 227 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 阿瓦隆飞机租赁有限 2014/11/1 2022/11/1 95 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 1 19,713.89 0 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 96 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 1 20,443.10 2015/5/28 2023/5/25 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2012/12/1 2019/12/1 97 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 9 15,173.11 2 2 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 98 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 33 61,903.69 2013/8/27 2025/8/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 99 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 60 14,589.19 2013/4/25 2023/4/25 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 100 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 16,947.56 2014/3/20 2022/3/21 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 101 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 15,493.47 2014/3/24 2022/3/24 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 102 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 32 12,242.28 2012/6/7 2024/6/7 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 103 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 32 12,294.66 2012/6/28 2024/6/7 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 104 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 32 12,469.61 2012/8/28 2024/6/7 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 105 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 58 14,441.20 2013/1/16 2025/1/16 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 106 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 10 14,684.03 2013/7/17 2023/7/24 公司 107 阿瓦隆飞机租赁有限 一架飞机 Bank 87 18,832.70 2016/10/2 2022/9/28 228 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司及其特殊目的子 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 108 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 17,923.34 2017/1/20 2022/9/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/12/1 109 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 17,633.80 2022/9/28 2 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 110 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 58,797.30 2014/6/6 2022/6/6 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 111 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 17,667.61 2014/7/22 2022/7/22 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 112 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 17,433.43 2014/9/9 2022/9/9 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/12/1 113 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 17,924.64 2023/6/29 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 114 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 18,908.07 2017/4/28 2022/9/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 115 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 19,454.13 2015/7/29 2023/7/29 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 116 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 18,949.47 2015/7/21 2023/7/21 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2015/11/2 2023/11/2 117 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 5 19,585.86 7 7 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 118 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 19,027.01 2015/6/23 2023/6/23 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2014/10/1 2022/10/1 119 一架飞机 Bank 78 17,369.18 公司及其特殊目的子 0 0 229 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 120 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 15,228.86 2016/6/3 2023/7/10 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 121 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 18,009.32 2015/5/15 2023/5/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 122 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 18,649.64 2015/4/29 2023/4/29 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 123 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 12,461.93 2016/3/28 2022/9/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2021/10/1 124 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 13 9,362.15 2016/5/24 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2020/12/2 125 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 12,453.30 2015/6/23 8 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/11/2 2021/12/1 126 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 8 12,988.62 2 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 127 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 18 10,036.49 2011/9/28 2023/7/19 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2011/10/2 128 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 18 10,028.16 2023/8/9 4 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2021/10/1 129 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 13 11,093.86 2014/4/15 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2021/10/1 130 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 13 11,104.63 2014/4/15 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 131 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 13,132.38 2017/3/30 2022/9/28 公司 230 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 阿瓦隆飞机租赁有限 132 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 19 10,593.85 2012/3/26 2024/3/26 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 133 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 20 10,943.75 2012/4/4 2024/4/4 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 134 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 15,351.80 2017/4/28 2023/3/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 135 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 14,501.73 2016/12/7 2022/9/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 136 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 21 10,518.16 2012/6/29 2024/6/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 137 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 14,207.79 2014/4/11 2022/3/21 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/10/2 138 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 14,787.72 2022/9/28 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 139 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 23 15,959.99 2013/8/29 2025/6/10 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 140 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 6 14,805.65 2014/6/26 2021/8/4 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2013/12/1 2025/12/1 141 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 70 19,568.48 6 6 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/11/2 2028/11/1 142 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 74 21,545.90 3 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2028/12/2 143 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 75 21,105.53 2017/12/7 0 公司 144 阿瓦隆飞机租赁有限 一架飞机 Bank 74 21,422.75 2016/10/1 2028/10/1 231 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司及其特殊目的子 3 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 145 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 74 20,200.93 2016/8/17 2028/8/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 146 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 4 18,810.80 2014/6/30 2024/6/28 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 147 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 31 80,378.27 2018/3/20 2030/3/20 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 148 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 29 80,883.48 2018/2/15 2030/2/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 149 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 19,198.17 2014/8/11 2022/8/11 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2021/10/1 150 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 13 18,556.58 2014/8/27 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 151 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 78 19,257.54 2014/9/2 2022/9/2 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/11/1 2028/11/2 152 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 75 17,598.14 0 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 153 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 74 62,544.40 2016/7/25 2028/7/17 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 154 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 85 57,204.92 2016/9/22 2021/1/29 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2028/11/1 155 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 67 64,710.74 2017/5/15 3 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 156 一架飞机 Bank 87 21,996.72 2017/2/28 2022/9/28 公司及其特殊目的子 232 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/12/2 2028/12/2 157 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 75 20,997.89 2 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/12/1 158 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 22,109.75 2022/9/28 4 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/11/2 159 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 21,067.55 2022/9/28 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2015/12/1 2023/12/1 160 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 64 19,165.03 0 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 161 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 20,390.17 2015/3/3 2023/3/3 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 162 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 79 19,795.60 2015/10/6 2022/10/1 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 163 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 18,034.72 2015/6/29 2023/5/7 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 164 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 15 17,140.31 2016/4/15 2023/2/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 165 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 20,929.16 2015/6/29 2023/6/29 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 166 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 13,616.35 2015/9/28 2023/6/26 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 167 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 15 17,167.88 2016/4/15 2023/2/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 168 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 7 23,145.74 2017/1/23 2023/7/22 公司 233 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 阿瓦隆飞机租赁有限 169 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 61 17,177.34 2016/7/22 2022/2/13 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 170 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 15 17,167.88 2016/4/15 2023/2/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 171 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 15 17,073.41 2016/4/15 2023/2/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 172 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 15 17,056.67 2018/2/15 2023/2/27 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/12/2 173 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 11 66,724.93 2027/3/3 9 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2022/12/2 174 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 15,468.45 2015/6/26 8 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 175 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 62 17,752.52 2016/4/14 2027/3/23 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/11/2 176 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 62 20,210.56 2027/3/23 3 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/12/2 2028/12/2 177 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 75 22,556.65 2 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/12/2 178 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 19,042.34 2022/9/28 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 179 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 18,325.41 2018/2/28 2024/5/20 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 180 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 62 20,350.64 2016/6/30 2027/3/23 公司 181 阿瓦隆飞机租赁有限 一架飞机 Bank 74 19,514.03 2016/8/4 2028/8/15 234 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司及其特殊目的子 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 182 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 74 23,011.26 2016/8/4 2028/8/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/11/1 183 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 20,500.36 2022/9/28 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2016/11/2 184 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 87 18,891.18 2022/9/28 5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 185 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 74 19,692.15 2017/3/30 2028/7/15 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 186 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 85 21,281.14 2017/2/17 2021/1/29 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 187 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 20,748.92 2017/3/29 2024/5/31 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 188 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 80 18,187.05 2017/3/9 2023/6/5 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/12/2 189 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 65 20,645.12 2028/1/24 2 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/12/1 2028/12/2 190 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 75 22,661.95 2 0 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2017/12/2 191 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 65 20,645.12 2028/1/24 2 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 192 公司及其特殊目的子 一架飞机 Bank 85 22,785.82 2017/6/16 2021/1/29 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 193 一架飞机 Bank 85 22,687.39 2018/1/30 2021/1/15 公司及其特殊目的子 235 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司 阿瓦隆飞机租赁有限 2015/12/1 2020/10/1 194 公司及其特殊目的子 19 架飞机 Bank 2 271,623.93 5 5 公司 2023/11/1 195 C2 一架飞机 Bank 34 27,384.89 2017/2/15 5 2023/12/1 196 C2 一架飞机 Bank 34 11,361.39 2017/3/14 4 197 C2 一架飞机 Bank 34 7,745.78 2017/3/14 2022/3/14 198 C2 一架飞机 Bank 34 8,324.59 2017/3/14 2022/9/14 199 C2 一架飞机 Bank 34 8,319.66 2017/3/10 2022/9/12 200 C2 一架飞机 Bank 34 12,071.33 2017/3/6 2023/12/5 201 C2 一架飞机 Bank 34 12,099.56 2017/2/23 2024/2/23 202 C2 一架飞机 Bank 34 9,939.98 2017/2/15 2023/8/15 203 C2 一架飞机 Bank 34 12,062.70 2017/3/6 2023/12/5 202 架飞 2,807,353.1 204 C2 Bank 76 2017/10/4 2022/3/21 机 8 香港航空租赁有限公 205 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 17 35,506.68 2016/11/2 2021/11/2 司 香港航空租赁有限公 2014/12/1 2026/12/1 206 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 40 39,461.75 8 8 司 香港航空租赁有限公 2014/12/1 2021/12/1 207 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 50 5,622.72 8 8 司 香港航空租赁有限公 208 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 57 46,722.93 2015/3/25 2027/3/25 司 香港航空租赁有限公 2017/12/2 209 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 38 49,309.58 2027/8/16 1 司 香港航空租赁有限公 2017/12/2 210 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 39 49,753.79 2027/11/9 1 司 香港航空租赁有限公 2015/10/1 2027/10/1 211 一架飞机 Bank 41 51,763.92 司及其特殊目的子公 3 4 236 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 司 香港航空租赁有限公 212 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 86 39,752.80 2017/8/14 2022/3/15 司 香港航空租赁有限公 213 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 44 11,510.53 2014/2/27 2024/1/30 司 香港航空租赁有限公 214 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 45 11,398.71 2014/2/27 2024/3/19 司 香港航空租赁有限公 215 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 54 14,075.01 2014/9/23 2026/9/23 司 香港航空租赁有限公 2014/10/2 2026/10/2 216 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 55 14,084.31 8 7 司 香港航空租赁有限公 2017/10/1 2024/10/2 217 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 12,373.52 9 1 司 香港航空租赁有限公 218 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 36 12,182.39 2018/2/15 2025/2/20 司 香港航空租赁有限公 219 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 43 6,124.20 2015/2/13 2021/8/15 司 香港航空租赁有限公 2021/11/1 220 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 49 7,082.95 2015/5/15 7 司 香港航空租赁有限公 2017/12/1 2024/11/2 221 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 10,800.71 1 0 司 香港航空租赁有限公 2013/10/2 222 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 46 6,569.44 2018/7/24 3 司 香港航空租赁有限公 223 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 82 17,534.58 2018/3/9 2023/3/31 司 237 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 香港航空租赁有限公 224 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 82 17,535.12 2018/3/9 2023/3/31 司 香港航空租赁有限公 225 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 15,329.12 2017/9/22 2024/9/20 司 香港航空租赁有限公 226 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 17 10,756.90 2017/3/30 2021/11/2 司 香港航空租赁有限公 227 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 16 14,778.18 2016/9/30 2021/9/28 司 香港航空租赁有限公 228 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 16 12,582.84 2017/9/6 2021/9/28 司 香港航空租赁有限公 229 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 82 53,165.09 2018/2/27 2023/3/31 司 香港航空租赁有限公 2024/12/2 230 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 81 64,600.80 2018/3/27 7 司 香港航空租赁有限公 231 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 16 14,026.13 2016/9/30 2021/9/28 司 香港航空租赁有限公 232 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 82 16,652.46 2018/3/20 2022/5/23 司 香港航空租赁有限公 2024/12/2 233 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 17,607.33 2018/2/12 0 司 香港航空租赁有限公 234 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 15,951.31 2017/9/22 2024/9/20 司 香港航空租赁有限公 235 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 17 11,430.81 2017/3/16 2021/11/2 司 236 香港航空租赁有限公 一架飞机 Bank 16 14,491.06 2016/9/28 2021/9/28 238 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 司及其特殊目的子公 司 香港航空租赁有限公 237 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 56 17,053.97 2017/4/27 2025/5/20 司 香港航空租赁有限公 238 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 17 16,443.73 2017/3/15 2021/11/2 司 香港航空租赁有限公 2024/12/2 239 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 13,696.43 2018/3/29 0 司 香港航空租赁有限公 2024/12/2 240 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 81 22,403.35 2017/9/13 7 司 香港航空租赁有限公 241 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 82 22,305.92 2018/2/22 2023/3/31 司 香港航空租赁有限公 242 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 86 9,399.75 2017/8/14 2022/3/15 司 香港航空租赁有限公 2016/12/1 243 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 16 12,432.45 2021/3/15 5 司 香港航空租赁有限公 2024/10/2 244 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 14,475.29 2017/11/1 1 司 香港航空租赁有限公 245 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 36 14,242.29 2018/3/1 2025/2/20 司 香港航空租赁有限公 2024/10/2 246 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 14,646.99 2017/11/2 1 司 香港航空租赁有限公 247 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 14,297.25 2017/7/12 2024/7/22 司 香港航空租赁有限公 248 一架飞机 Bank 35 14,297.25 2017/7/12 2024/7/22 司及其特殊目的子公 239 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 司 香港航空租赁有限公 249 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 36 14,305.71 2018/3/1 2025/2/20 司 香港航空租赁有限公 250 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 16 12,942.76 2016/12/8 2020/2/15 司 香港航空租赁有限公 251 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 17 13,511.50 2017/3/15 2021/11/2 司 香港航空租赁有限公 252 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 36 15,009.49 2018/3/1 2025/2/20 司 香港航空租赁有限公 253 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 16 13,468.45 2016/9/30 2021/9/28 司 香港航空租赁有限公 254 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 15,017.68 2017/7/28 2024/7/22 司 香港航空租赁有限公 2017/10/1 255 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 15,500.65 2024/9/20 2 司 香港航空租赁有限公 2017/11/1 2024/11/2 256 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 35 15,505.27 5 0 司 香港航空租赁有限公 257 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 36 15,099.08 2018/3/7 2025/2/20 司 香港航空租赁有限公 258 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 36 15,099.08 2018/3/7 2025/2/20 司 香港航空租赁有限公 259 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 51 14,832.65 2017/1/19 2025/9/18 司 香港航空租赁有限公 2014/12/1 2026/12/1 260 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 48 16,742.84 5 5 司 240 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 香港航空租赁有限公 2025/11/1 261 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 47 14,943.28 2017/3/23 0 司 香港航空租赁有限公 262 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 42 21,248.82 2016/9/20 2022/9/19 司 香港航空租赁有限公 263 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 37 21,955.71 2016/5/2 2022/5/3 司 香港航空租赁有限公 264 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 53 18,312.94 2016/4/1 2025/9/9 司 香港航空租赁有限公 265 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 42 21,997.24 2016/11/8 2022/11/7 司 香港航空租赁有限公 266 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 52 18,282.29 2016/5/3 2025/8/28 司 香港航空租赁有限公 2016/12/2 2022/12/2 267 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 42 22,029.58 3 8 司 香港航空租赁有限公 268 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 42 22,470.76 2017/2/7 2023/2/7 司 香港航空租赁有限公 269 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 82 22,592.36 2018/3/28 2023/3/31 司 香港航空租赁有限公 2024/12/2 270 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 81 19,587.14 2017/9/28 7 司 香港航空租赁有限公 2024/12/2 271 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 81 22,003.49 2017/8/17 7 司 香港航空租赁有限公 2024/12/2 272 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 81 22,003.49 2017/8/17 7 司 273 香港航空租赁有限公 一架飞机 Bank 86 21,899.68 2017/12/1 2022/3/15 241 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 司及其特殊目的子公 4 司 香港航空租赁有限公 2017/12/1 2024/12/2 274 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 81 22,522.05 1 7 司 香港航空租赁有限公 2017/11/3 2024/12/2 275 司及其特殊目的子公 一架飞机 Bank 81 22,495.60 0 7 司 7,659,485.7 合计 1 截至 2018 年 3 月末,发行人应收融资租赁款质押情况如下: 单位:万元 序 应收账款债 应收账款 质押起息 质押到期 出质人 质押权人 取得借款 号 权人 余额 日 日 天津渤 天津渤海租 164,460.3 海租赁 光大银行天津 154,000.0 2009/10/2 1 2024/6/20 赁有限公司 4 有限公 分行 0 6 司 天津渤 天津渤海租 海租赁 渤海银行天津 2018/11/3 2 3,560.60 3,000.00 2010/12/1 赁有限公司 有限公 分行 0 司 天津渤 华融湘江银行 天津渤海租 海租赁 2016/10/3 2018/10/3 3 8,085.57 股份有限公司 6,400.00 赁有限公司 有限公 0 0 营业部 司 天津渤 天津渤海租 海租赁 北京银行天津 4 4,832.89 3,375.00 2014/7/11 2019/6/25 赁有限公司 有限公 南开支行 司 天津渤 天津渤海租 海租赁 中国建设银行 5 94,568.82 94,500.00 2015/5/12 2020/5/11 赁有限公司 有限公 天津和平支行 司 242 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 天津渤 招商局通商融 天津渤海租 海租赁 6 67,838.90 资租赁有限公 50,000.00 2017/3/14 2020/6/13 赁有限公司 有限公 司 司 天津渤 广东粤财金融 天津渤海租 海租赁 2017/11/1 2018/11/1 7 12,091.63 租赁股份有限 12,000.00 赁有限公司 有限公 5 5 公司 司 天津渤 天津渤海租 105,020.2 海租赁 2017/11/3 2018/11/2 8 中铁建金租 50,000.00 赁有限公司 4 有限公 0 5 司 天津渤 天津农村商业 天津渤海租 海租赁 2018/12/3 9 3,747.74 银行总行营业 3,700.00 2011/2/1 赁有限公司 有限公 0 部 司 天津渤 安徽省中安金 天津渤海租 海租赁 10 66,197.70 融资产管理股 50,000.00 2018/3/23 2018/6/23 赁有限公司 有限公 份有限公司 司 广州南 广州南沙渤 沙渤海 天津信托有限 11 海八号租赁 八号租 16,236.00 2018/3/28 2019/6/28 49,300.00 责任公司 有限公司 赁有限 公司 横琴国 横琴国际融 际融资 中国银行澳 12 资租赁有限 16,419.52 11,895.00 2015/3/31 2020/3/30 租赁有 门分行 公司 限公司 横琴国 横琴国际融 际融资 珠海农村商 13 资租赁有限 13,501.07 10,441.75 2016/9/14 2019/9/13 租赁有 业银行 公司 限公司 横琴国 横琴国际融 际融资 中国银行珠海 2015/12/2 2020/12/2 14 资租赁有限 8,259.85 6,187.50 租赁有 分行 4 3 公司 限公司 243 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 横琴国 横琴国际融 际融资 东莞农商行厚 2017/12/2 15 资租赁有限 4,335.90 3,320.00 2022/3/29 租赁有 街支行 9 公司 限公司 横琴国 横琴国际融 际融资 珠海横琴村镇 2017/12/2 16 资租赁有限 2,000.00 2,000.00 2018/8/23 租赁有 行前山支行 8 公司 限公司 GSC GSC(SEAC (SEACO 135,344.3 ABS/银团(德 117,576.4 17 O& & 2010/7/28 2027/4/24 4 意志银行等) 2 CRONOS) CRONO S) 162,313.3 18 C2 C2 Bank 76 99,076.38 2017/10/4 2022/3/21 2 2016/10/2 2019/10/2 19 C2 3,734.74 C2 Bank 73 1,638.48 1 1 2016/11/2 2019/11/2 20 C2 3,726.89 C2 Bank 73 1,617.81 4 4 2016/11/3 2019/11/3 21 C2 3,715.67 C2 Bank 73 1,635.69 0 0 2016/10/2 2019/10/2 22 C2 3,709.31 C2 Bank 73 1,637.78 5 5 2016/10/2 2019/10/2 23 C2 3,735.75 C2 Bank 73 1,618.31 9 9 24 C2 3,747.16 C2 Bank 73 1,638.68 2016/12/6 2019/12/6 2016/10/2 2019/10/2 25 C2 3,733.58 C2 Bank 73 1,618.31 9 9 947,981.5 705,113.1 合计 1 1 截至 2018 年 3 月末,发行人应收融资租赁款保理融资情况如下: 单位:万元 244 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 序号 应收账款债权人 债务人 融资余额 到期日期 扬州泰达 1 皖江金融租赁股份有限公司 发展建设 有限公司 郴州福城 2 皖江金融租赁股份有限公司 高新投资 有限公司 青州市瑞 25,000.00 2019/3/8 通投资发 3 皖江金融租赁股份有限公司 展有限公 司 青州市瑞 通投资发 4 皖江金融租赁股份有限公司 展有限公 司 邵阳龙昇 新城镇建 5 皖江金融租赁股份有限公司 设投资开 发有限公 司 重庆长寿 14,000.00 2019/3/25 经济技术 开发区开 6 皖江金融租赁股份有限公司 发投资集 团有限公 司 镇江新区 7 皖江金融租赁股份有限公司 市政公用 事业公司 潍坊滨海 8 皖江金融租赁股份有限公司 投资发展 有限公司 潍坊滨海 9 皖江金融租赁股份有限公司 投资发展 30,700.00 2018/7/20 有限公司 马鞍山市 花山区城 市发展投 10 皖江金融租赁股份有限公司 资集团有 限责任公 司 245 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 许昌市东 兴开发建 11 皖江金融租赁股份有限公司 设投资有 限公司 常德市经 济建设投 12 皖江金融租赁股份有限公司 20,100.00 2019/5/31 资集团有 限公司 西安国家 航空产业 13 皖江金融租赁股份有限公司 基地投资 发展有限 公司 黔东南州 凯宏资产 14 皖江金融租赁股份有限公司 运营有限 责任公司 黔东南州 33,500.00 2019/6/3 凯宏资产 15 皖江金融租赁股份有限公司 运营有限 责任公司 漯河新区 16 皖江金融租赁股份有限公司 投资发展 有限公司 漯河新区 17 皖江金融租赁股份有限公司 投资发展 有限公司 镇江新区 新市镇建 18 皖江金融租赁股份有限公司 设有限公 司 宝鸡市蟠 龙新区开 19 皖江金融租赁股份有限公司 发建设有 限公司 64,255.91 2019/7/5 镇江新区 新市镇建 20 皖江金融租赁股份有限公司 设有限公 司 宝鸡市蟠 龙新区开 21 皖江金融租赁股份有限公司 发建设有 限公司 246 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 十堰市郧 阳区城市 22 皖江金融租赁股份有限公司 投资开发 有限公司 成都新开 元城市建 23 皖江金融租赁股份有限公司 设投资有 限公司 怀化经济 开发区舞 24 皖江金融租赁股份有限公司 阳经济开 发有限公 司 锡林浩特 市给排水 25 皖江金融租赁股份有限公司 有限责任 公司 许昌市东 兴开发建 26 皖江金融租赁股份有限公司 设投资有 限公司 许昌市东 兴开发建 27 皖江金融租赁股份有限公司 设投资有 限公司 吉林孤店 子城镇化 28 皖江金融租赁股份有限公司 建设投资 有限公司 13,200.00 2020/3/20 吉林孤店 子城镇化 29 皖江金融租赁股份有限公司 建设投资 有限公司 包头市城 乡建设发 30 皖江金融租赁股份有限公司 展集团有 限公司 60,000.00 2018/6/18 包头市城 乡建设发 31 皖江金融租赁股份有限公司 展集团有 限公司 247 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 芜湖市竣 32 皖江金融租赁股份有限公司 安建设有 限公司 昆明经济 技术开发 33 皖江金融租赁股份有限公司 区投资开 发(集团) 有限公司 芜湖龙湖 工业园投 34 皖江金融租赁股份有限公司 资管理有 限责任公 司 长春市城 市发展投 35 皖江金融租赁股份有限公司 资控股(集 团)有限公 司 株洲市武 广新城开 36 皖江金融租赁股份有限公司 发建设有 限公司 泰州高教 37 皖江金融租赁股份有限公司 投资发展 60,000.00 2019/5/8 有限公司 贵州新蒲 经济开发 38 皖江金融租赁股份有限公司 投资有限 责任公司 岳阳经济 技术开发 39 皖江金融租赁股份有限公司 区开发总 公司 岳阳经济 技术开发 40 皖江金融租赁股份有限公司 区开发总 公司 六安东城 41 皖江金融租赁股份有限公司 经济建设 有限公司 248 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 郑州高新 投资建设 42 皖江金融租赁股份有限公司 集团有限 公司 郎溪县锦 桥创业服 43 皖江金融租赁股份有限公司 务有限公 司 盐城市城 市建设投 44 皖江金融租赁股份有限公司 资集团有 限公司 湘潭九华 经济建设 45 皖江金融租赁股份有限公司 投资有限 公司 湘潭九华 经济建设 46 皖江金融租赁股份有限公司 投资有限 公司 江苏洪泽 湖建设投 47 皖江金融租赁股份有限公司 资集团有 61,065.94 2019/10/20 限公司 新泰市统 筹城乡发 48 皖江金融租赁股份有限公司 展有限公 司 常州市江 南花都花 49 皖江金融租赁股份有限公司 卉产业园 有限公司 新泰市统 筹城乡发 50 皖江金融租赁股份有限公司 展有限公 司 巴彦淖尔 市临河区 51 皖江金融租赁股份有限公司 城市发展 投资有限 责任公司 249 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 巴彦淖尔 市临河区 52 皖江金融租赁股份有限公司 城市发展 投资有限 责任公司 内蒙古国 源投资集 53 皖江金融租赁股份有限公司 团有限公 司 内蒙古国 源投资集 54 皖江金融租赁股份有限公司 团有限公 司 襄阳经济 技术开发 55 皖江金融租赁股份有限公司 区投资建 设有限公 司 巴彦淖尔 市临河区 56 皖江金融租赁股份有限公司 城市发展 投资有限 责任公司 巴彦淖尔 市临河区 57 皖江金融租赁股份有限公司 城市发展 投资有限 责任公司 巴彦淖尔 市临河区 58 皖江金融租赁股份有限公司 城市发展 投资有限 责任公司 青海瑞合 59 皖江金融租赁股份有限公司 铝箔有限 公司 青海瑞合 60 皖江金融租赁股份有限公司 铝箔有限 20,000.00 2018/6/21 公司 济源中联 61 皖江金融租赁股份有限公司 水泥有限 公司 250 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 潞安新疆 煤化工(集 62 皖江金融租赁股份有限公司 团)有限公 司 罗甸县红 水河投资 63 皖江金融租赁股份有限公司 有限责任 公司 罗甸县红 水河投资 64 皖江金融租赁股份有限公司 有限责任 公司 大连顺兴 65 皖江金融租赁股份有限公司 投资有限 公司 大连顺兴 66 皖江金融租赁股份有限公司 投资有限 公司 2013 年盐 城三院设 67 皖江金融租赁股份有限公司 备回租项 目 2013 年安 通物流集 68 皖江金融租赁股份有限公司 装箱直租 项目 2014 年江 都惠民供 69 皖江金融租赁股份有限公司 水回租项 21,061.26 2021/1/21 目 2014 年华 菱锡钢特 70 皖江金融租赁股份有限公司 钢回租项 目(二期) 2014 年湘 潭水利管 71 皖江金融租赁股份有限公司 网回租项 目 251 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2014 年蚌 埠科创投 72 皖江金融租赁股份有限公司 资管网回 租项目(不 动产) 15 年宜宾 海丝特纤 73 皖江金融租赁股份有限公司 维回租项 目 2015 年怀 化第一人 74 皖江金融租赁股份有限公司 民医院回 租项目第 一笔 15 年常州 嬉戏族集 75 皖江金融租赁股份有限公司 团回租项 目 2015 年怀 化第一人 76 皖江金融租赁股份有限公司 民医院回 租项目第 二笔 15 年怀化 第一人民 77 皖江金融租赁股份有限公司 医院回租 项目第三 笔 15 年山东 兖州热力 78 皖江金融租赁股份有限公司 回租项目 第一笔 15 年山东 兖州热力 79 皖江金融租赁股份有限公司 回租项目 第二笔 15 年镇江 交通产业 80 皖江金融租赁股份有限公司 集团有限 公司售后 回租项目 252 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 15 年镇江 交通产业 集团有限 81 皖江金融租赁股份有限公司 公司售后 回租项目 第二笔 15 年高密 民生水务 82 皖江金融租赁股份有限公司 售后回租 项目 15 年扬中 新农村建 83 皖江金融租赁股份有限公司 设投资售 后回租项 目 15 年迁西 县人民医 84 皖江金融租赁股份有限公司 院售后回 租项目 15 年永州 市经投售 85 皖江金融租赁股份有限公司 后回租项 目(二期) 第一笔 15 年永州 市经投售 86 皖江金融租赁股份有限公司 后回租项 目(二期) 第二笔 15 年阜阳 城南新区 87 皖江金融租赁股份有限公司 建投售后 回租项目 (二期) 江苏骆马 湖文化旅 88 皖江金融租赁股份有限公司 100,000.00 2018/4/18 游发展有 限公司 253 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 江苏骆马 湖文化旅 89 皖江金融租赁股份有限公司 游发展有 限公司 江苏骆马 湖文化旅 90 皖江金融租赁股份有限公司 游发展有 限公司 滁州市同 创建设投 91 皖江金融租赁股份有限公司 资有限责 任公司 滁州市同 创建设投 92 皖江金融租赁股份有限公司 资有限责 任公司 江苏骆马 湖文化旅 93 皖江金融租赁股份有限公司 游发展有 限公司 江苏华菱 94 皖江金融租赁股份有限公司 锡钢特钢 有限公司 常德市金 禹水利投 95 皖江金融租赁股份有限公司 资有限公 司 江苏锡沂 96 皖江金融租赁股份有限公司 水务有限 公司 淮北市公 156,440.21 2021/1/21 用事业资 97 皖江金融租赁股份有限公司 产运营有 限公司 遵义市道 路桥梁工 98 皖江金融租赁股份有限公司 程有限责 任公司 淮北市公 用事业资 99 皖江金融租赁股份有限公司 产运营有 限公司 254 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 芜湖市拓 100 皖江金融租赁股份有限公司 实建设有 限公司 芜湖市拓 101 皖江金融租赁股份有限公司 实建设有 限公司 芜湖市拓 102 皖江金融租赁股份有限公司 实建设有 限公司 淮北市公 用事业资 103 皖江金融租赁股份有限公司 产运营有 限公司 芜湖市三 山临港交 104 皖江金融租赁股份有限公司 通投资有 限公司 芜湖市三 山临港交 105 皖江金融租赁股份有限公司 通投资有 限公司 阜阳市城 南新区建 106 皖江金融租赁股份有限公司 设投资有 限公司 淮北市公 用事业资 107 皖江金融租赁股份有限公司 产运营有 限公司 芜湖市三 山临港交 108 皖江金融租赁股份有限公司 通投资有 限公司 芜湖市拓 109 皖江金融租赁股份有限公司 实建设有 限公司 遵义市道 路桥梁工 110 皖江金融租赁股份有限公司 程有限责 任公司 255 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 芜湖市三 山临港交 111 皖江金融租赁股份有限公司 通投资有 限公司 芜湖市拓 112 皖江金融租赁股份有限公司 实建设有 限公司 淮北市公 用事业资 113 皖江金融租赁股份有限公司 产运营有 限公司 遵义市道 路桥梁工 114 皖江金融租赁股份有限公司 程有限责 任公司 六安市金 115 皖江金融租赁股份有限公司 达建设有 限公司 马鞍山南 部承接产 业转移新 116 皖江金融租赁股份有限公司 区经济技 术发展有 限公司 榆林市水 务集团榆 117 皖江金融租赁股份有限公司 横工业园 区供水有 限公司 湘潭城乡 建设发展 118 皖江金融租赁股份有限公司 水利投资 有限公司 永州市经 济建设投 119 皖江金融租赁股份有限公司 资发展集 团有限责 任公司 永州市经 济建设投 120 皖江金融租赁股份有限公司 资发展集 团有限责 任公司 256 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 六安市金 121 皖江金融租赁股份有限公司 达建设有 限公司 宿州马鞍 山投资集 122 皖江金融租赁股份有限公司 团(控股) 有限公司 扬州广陵 经济开发 123 皖江金融租赁股份有限公司 区开发建 设有限公 司 安顺投资 124 皖江金融租赁股份有限公司 有限公司 淮安市清 河盐河生 125 皖江金融租赁股份有限公司 态科技城 投资发展 有限公司 淮安市清 河盐河生 126 皖江金融租赁股份有限公司 态科技城 投资发展 有限公司 淮安市清 河盐河生 127 皖江金融租赁股份有限公司 态科技城 投资发展 有限公司 重庆麻柳 沿江开发 128 皖江金融租赁股份有限公司 投资有限 公司 重庆麻柳 沿江开发 129 皖江金融租赁股份有限公司 投资有限 公司 安阳市城 乡一体化 130 皖江金融租赁股份有限公司 示范区建 设投资有 限公司 257 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 安阳市城 乡一体化 131 皖江金融租赁股份有限公司 示范区建 设投资有 限公司 法库县中 132 皖江金融租赁股份有限公司 心医院 百色平果 133 皖江金融租赁股份有限公司 县人民医 院 双鸭山市 134 皖江金融租赁股份有限公司 人民医院 扬州鼎佳 市政工程 135 皖江金融租赁股份有限公司 开发有限 公司 都江堰兴 136 皖江金融租赁股份有限公司 市水业有 限公司 内蒙古黄 河西部水 137 皖江金融租赁股份有限公司 业股份有 限公司 泉州安盛 138 皖江金融租赁股份有限公司 船务有限 公司 湖北黄金 山科技园 139 皖江金融租赁股份有限公司 投资有限 30,000.00 2019/5/20 公司 安庆市城 西建设投 140 皖江金融租赁股份有限公司 资有限公 司 安庆市城 西建设投 141 皖江金融租赁股份有限公司 资有限公 司 六安新城 142 皖江金融租赁股份有限公司 建设投资 有限公司 258 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 江苏望涛 143 皖江金融租赁股份有限公司 投资建设 有限公司 安吉县天 子湖新农 144 皖江金融租赁股份有限公司 村建设开 发有限公 司 安庆市城 西建设投 145 皖江金融租赁股份有限公司 资有限公 司 泰州市海 陵资产经 146 皖江金融租赁股份有限公司 营有限公 司 泰州市海 陵资产经 147 皖江金融租赁股份有限公司 营有限公 司 株洲新芦 淞航空城 148 皖江金融租赁股份有限公司 产业发展 有限公司 江苏江天 农业科技 149 皖江金融租赁股份有限公司 发展有限 公司 昌吉市国 有资产投 150 皖江金融租赁股份有限公司 资经营有 限责任公 司 乌海市城 发投融资 151 皖江金融租赁股份有限公司 集团有限 责任公司 漯河市经 152 皖江金融租赁股份有限公司 济发展投 资总公司 漯河市经 153 皖江金融租赁股份有限公司 济发展投 资总公司 259 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 马鞍山市 博望区城 154 皖江金融租赁股份有限公司 市发展投 资有限责 任公司 青海西部 155 皖江金融租赁股份有限公司 水电有限 公司 河南银鸽 实业投资 股份有限 公司、漯河 银鸽生活 156 皖江金融租赁股份有限公司 纸产有限 公司、漯河 银鸽特种 纸有限公 司 安徽丰原 集团有限 公司、安徽 116,852.10 2020/7/26 泰格生物 技术股份 157 皖江金融租赁股份有限公司 有限公司、 安徽丰原 发酵技术 工程研究 有限公司 安徽猎豹 158 皖江金融租赁股份有限公司 汽车有限 公司 许昌市东 兴开发建 159 皖江金融租赁股份有限公司 设投资有 限公司 天津雍鑫 建设投资 160 皖江金融租赁股份有限公司 集团有限 公司 南通富通 161 皖江金融租赁股份有限公司 城市建设 有限公司 260 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 六盘水市 钟山区城 162 皖江金融租赁股份有限公司 市建设投 资有限公 司 六盘水市 钟山区城 163 皖江金融租赁股份有限公司 市建设投 资有限公 司 天津雍鑫 建设投资 164 皖江金融租赁股份有限公司 集团有限 公司 南通富通 165 皖江金融租赁股份有限公司 城市建设 有限公司 锡林浩特 市给排水 166 皖江金融租赁股份有限公司 有限责任 公司 六盘水市 钟山区城 167 皖江金融租赁股份有限公司 市建设投 资有限公 司 沈阳市辽 168 皖江金融租赁股份有限公司 中区人民 医院 榕江县人 169 皖江金融租赁股份有限公司 民医院 松桃苗族 170 皖江金融租赁股份有限公司 自治县人 民医院 渠县人民 171 皖江金融租赁股份有限公司 医院 获嘉县人 172 皖江金融租赁股份有限公司 民医院 延长县人 173 皖江金融租赁股份有限公司 民医院 乐山市沙 174 皖江金融租赁股份有限公司 湾区人民 医院 261 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 关岭布衣 族苗族自 175 皖江金融租赁股份有限公司 治区人民 医院 许昌市第 176 皖江金融租赁股份有限公司 二人民医 院 盐城市大 邺建设投 177 皖江金融租赁股份有限公司 资有限公 司 无锡太湖 城传感信 178 皖江金融租赁股份有限公司 息中心发 展有限公 司 无锡太湖 城传感信 179 皖江金融租赁股份有限公司 息中心发 展有限公 司 无锡太湖 城传感信 180 皖江金融租赁股份有限公司 息中心发 展有限公 司 商丘新业 基础设施 181 皖江金融租赁股份有限公司 建设开发 有限公司 商丘新业 基础设施 182 皖江金融租赁股份有限公司 建设开发 有限公司 30,000.00 2018/5/16 商丘新业 基础设施 183 皖江金融租赁股份有限公司 建设开发 有限公司 商丘新业 基础设施 184 皖江金融租赁股份有限公司 建设开发 有限公司 262 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 贵州西南 交通投资 185 皖江金融租赁股份有限公司 实业集团 有限公司 海安县开 发区经济 186 皖江金融租赁股份有限公司 技术开发 总公司 10,000.00 2018/11/27 沈阳沈新 发展公用 187 皖江金融租赁股份有限公司 建设有限 公司 保山金盛 188 皖江金融租赁股份有限公司 工业开发 有限公司 22,660.74 2018/11/17 保山金盛 189 皖江金融租赁股份有限公司 工业开发 有限公司 襄阳市樊 城区建设 190 皖江金融租赁股份有限公司 投资经营 有限公司 淄博市博 山区公有 191 皖江金融租赁股份有限公司 30,000.00 2018/4/26 资产经营 公司 沈阳天道 通用航空 192 皖江金融租赁股份有限公司 机场管理 有限公司 泉州仁建 安通集装 193 皖江金融租赁股份有限公司 箱有限公 司 芜湖高新 194 皖江金融租赁股份有限公司 资产管理 有限公司 20,000.00 2018/7/10 芜湖市竣 195 皖江金融租赁股份有限公司 安建设有 限公司 芜湖高新 196 皖江金融租赁股份有限公司 资产管理 有限公司 263 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 芜湖市竣 197 皖江金融租赁股份有限公司 安建设有 限公司 上海戈海 198 皖江金融租赁股份有限公司 船务有限 公司 包头市城 乡发展投 199 皖江金融租赁股份有限公司 资有限责 任公司 包头市城 乡发展投 200 皖江金融租赁股份有限公司 资有限责 任公司 天津中运 201 皖江金融租赁股份有限公司 海运集团 有限公司 芜湖高新 202 皖江金融租赁股份有限公司 建设发展 有限公司 芜湖高新 203 皖江金融租赁股份有限公司 建设发展 有限公司 许昌兴安 城市投资 204 皖江金融租赁股份有限公司 开发有限 公司 芜湖市三 山临港交 205 皖江金融租赁股份有限公司 通投资有 限公司 14,000.00 2019/2/1 绍兴袍江 新农村建 206 皖江金融租赁股份有限公司 设投资有 限公司 南通滨海 园区控股 207 皖江金融租赁股份有限公司 发展有限 公司 赤峰松山 208 皖江金融租赁股份有限公司 医院 12,000.00 2019/1/25 平昌县人 209 皖江金融租赁股份有限公司 民医院 264 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 四川旭虹 210 皖江金融租赁股份有限公司 光电科技 有限公司 长沙经济 技术开发 211 皖江金融租赁股份有限公司 集团有限 公司 长沙经济 技术开发 212 皖江金融租赁股份有限公司 集团有限 公司 聊城市新 城投资发 213 皖江金融租赁股份有限公司 展有限公 司 聊城市新 城投资发 214 皖江金融租赁股份有限公司 展有限公 司 聊城市新 城投资发 215 皖江金融租赁股份有限公司 展有限公 司 50,000.00 2018/8/7 西安国家 航空产业 216 皖江金融租赁股份有限公司 基地投资 发展有限 公司 西安国家 航空产业 217 皖江金融租赁股份有限公司 基地投资 发展有限 公司 陕西省西 咸新区秦 汉城开发 218 皖江金融租赁股份有限公司 建设集团 有限责任 公司 蚌埠经济 开发区投 219 皖江金融租赁股份有限公司 资集团有 限公司 265 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 合计 1,014,836.16 截至 2018 年 3 月末,发行人货币资金受限情况如下: 单位:万元 货币资金所有权单位 受限金额 质押权人 类型 渤海金控投资股份有限公司 151,800.00 不适用 内保外贷 渤海金控投资股份有限公司 142,300.00 不适用 内保外贷 天津渤海一号租赁有限公司 674.00 不适用 保证金 天津渤海四号租赁有限公司 2,285.80 不适用 保证金 海口渤海四号租赁有限公司 2,156.82 不适用 保证金 海口渤海五号租赁有限公司 2,406.00 不适用 保证金 广州南沙渤海一号租赁有限公司 2,285.48 不适用 保证金 天津渤海九号租赁有限公司 528.04 不适用 保证金 天津渤海十三号租赁有限公司 681.70 不适用 保证金 天津渤海二号租赁有限公司 7,722.58 不适用 保证金 天津渤海三号租赁有限公司 607.03 不适用 保证金 广州南沙渤海二号租赁有限公司 580.82 不适用 保证金 天津渤海六号租赁有限公司 530.34 不适用 保证金 天津渤海租赁有限公司 49,397.10 不适用 保证金 天津渤海租赁有限公司 537,242.28 不适用 内保外贷 皖江金融租赁股份有限公司 939.65 不适用 存放中央银行受限资金 定期存款用作银行存款 皖江金融租赁股份有限公司 50,000.00 徽商银行 质押 融资租赁资产证券化的 皖江金融租赁股份有限公司 37,400.55 不适用 本金和利息 GSCL 37,959.78 不适用 保证金 Avolon(含 HKAC、C2) 226,268.26 不适用 保证金和维修储备金 合计 1,253,766.24 截至 2018 年 3 月末,发行人其他资产受限情况如下: 单位:万元 抵押权人 借款余 账面价 抵质押 抵质押 序号 借款单位 /质押权 抵质押期限 额 值 物类别 物明细 人 266 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 渤海金控 北方国际 渤海人 70,000.0 80,602.9 2016/11 2019/11 长期股 1 投资股份 信托股份 寿 8.12 0 7 /2 /2 权投资 有限公司 有限公司 亿股 渤海金控 兴业国际 渤海人 45,000.0 49,632.3 2017/4/ 2018/4/ 长期股 2 投资股份 信托股份 寿5亿 0 7 27 26 权投资 有限公司 有限公司 股 渤海金控 中信信托 渤海人 78,000.0 77,426.5 2017/4/ 2019/4/ 长期股 3 投资股份 有限责任 寿 7.8 亿 0 0 12 12 权投资 有限公司 公司 股 渤海人 渤海金控 中信信托 50,000.0 49,632.9 2017/5/ 2019/5/ 长期股 寿 4 投资股份 有限责任 0 6 24 23 权投资 5.00006 有限公司 公司 亿股 联讯证 渤海金控 兴业国际 可供出 26,500.0 22,221.6 2016/12 2018/3/ 券 5 投资股份 信托股份 售金融 0 3 /2 30 1.1165 有限公司 有限公司 资产 亿股 天津银 香港渤海 可供出 17,606.6 38,577.8 UOB 2017/7/ 2019/7/ 行H股 6 资产管理 售金融 8 4 KayHian 25 25 1.06993 有限公司 资产 5 亿股 287,106. 318,094. 合计 68 27 七、发展战略及目标 (一)发展战略 报告期内,公司完成多项重大资产重组工作,公司业务范围进一步扩大。未 来公司将以母公司作为管控中枢,充分利用上市公司平台、金融租赁公司平台、 中外合资租赁公司平台、香港和国外租赁公司平台等多元化租赁平台资源,打通 国内外资本市场,通过业务模式创新、租赁资产交易、兼并收购等手段提高公司 市场占有率,将公司打造成国际租赁行业旗舰和国内租赁资产交易的重要参与者 与引导者。 267 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司计划重点从以下五个方面推进整体业务发展:(1)项目创新与转型,公 司未来租赁业务类型将逐步由“债务融资型”转型为“资产管理型”,即要进一 步加强租赁资产的投资性管理和流动性管理,把握和判断大型、通用的设备类资 产的行业周期,实现逢低买入、逢高卖出,获取资产溢价收益,对于大型、非标 化的租赁资产,则保证其租赁资产优势和良好的流动性,通过租赁资产交易来获 得交易收益;(2)资金渠道建设层面,以深圳前海、珠海横琴政策优势为突破口, 重点发挥粤港澳金融市场优势来提升公司的整体资金优势,通过多种资本运作途 径,建立跨境人民币贷款、境外外币融资、人民币债券、租赁资产证券化、租赁 资产交易、租赁产业基金等多种资金融通手段,进一步提高公司的资金融通能力, 为后续快速扩张提供动力;(3)完善风控制度方面,优化业务评审委员会运行机 制,制定项目风险量化评估标准,借鉴香港租赁、Seaco 租赁业务风险量化管理 经验,制定项目风险量化评估制度,建立风险调研制度,保障业务拓展,全力开 展租后检查与稽核审计;(4)人力资源管理方面,按照公司人员引进要求,有规 划的引进优秀人才,优化公司人员结构配置,提升公司软实力;(5)产业协同方 面,充分发挥公司租赁全牌照以及多平台的综合优势,以上市公司作为管控平台, 通过管控政策创新、IT 建设服务、资金融通、人才交流等多种方式大力整合内部 资源,实现下属各租赁公司间的产业协同,提高租赁公司整体实力。 (二)未来资金规划 发行人未来三年现金流入主要以租赁业务的租金收入和债权融资计划为主; 未来三年现金流出主要以租赁业务的项目投放和贷款偿还为主;未来三年净现金 流计划情况较好,足以满足公司主营业务的开展和日常运营。 单位:万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 租金回流总计 4,085,001 4,285,001 4,505,430 股权融资计划 - - - 债权融资计划 7,739,171 7,839,520 7,759,268 现金流入 11,824,172 12,124,521 12,264,698 项目投放 5,942,087 6,152,088 6,282,087 贷款偿还总计 5,121,568 5,151,061 5,121,061 股权欠款偿还 - - - 268 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 利息支出 479,688 509,445 509,445 现金流出 11,543,343 11,812,594 11,912,593 净现金流 280,829 311,927 352,105 注:该表仅为模拟预测、不代表公司任何投资、利润等承诺 269 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第七节 募集资金运用 一、本期发行公司债券募集资金数额 根据《债券管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及资金需求状况, 经发行人董事长决定并签署相关协议,发行人向中国证监会申请发行不超过人民 币 40 亿元公司债券。首期发行规模不超过 20 亿元(含 20 亿元)。 二、 本次发行公司债券募集资金的使用计划 首期发行规模不超过 20 亿元(含 20 亿元),公司计划通过公开发行公司债券 募集资金用于补充流动资金以及偿还有息负债,进而增强公司的资金实力、并优 化公司的债务结构,具体如下: 首期公司债券募集资金用途:发行人拟投入 15 亿元补充流动资金;此外发行 人还将投入 5 亿元偿还一部分有息负债,偿还有息债务的明细如下所示: 拟使用募集资金金额 序号 借款机构 金额(万元) 到期日 (万元) 1 兴业国际信托 14,045.00 2018/6/25 14,000.00 2 盛京银行 20,000.00 2018/6/25 20,000.00 3 安徽中安资管 25,550.00 2018/6/30 16,000.00 合计 59,595.00 50,000.00 因本次债券的发行时间尚有一定的不确定性,如本次债券募集资金的实际到 位时间晚于以上有息债务到期时间,发行人可以运用本次募集资金中的不超过 5 亿元用于偿还公司的其他有息债务。 本次债券发行后,发行人将本着优化结构,节约利息等原则,通过债券持有 人会议或全体债券持有人书面确认等形式安排偿债范围调整事宜。 发行人通过本次发行公司债券,有助于提高公司的竞争实力,符合其长远战 略规划,优化财务结构,具体如下所示: (一)满足业务发展所需资金 公司围绕基础设施、机器设备、飞机、集装箱等领域开展境内与境外业务, 270 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 报告期内,公司相继进行了多次战略并购,实现了境内、境外和不同行业租赁业 务的战略布局。 近年来,公司主动进行战略布局,通过兼并收购或发起设立子公司,完成租 赁牌照全覆盖,从而打破单牌照的局限性,致力于将公司建设成为综合租赁服务 集成平台,为客户提供全方位的融资租赁服务。公司总体的战略目标是通过调整 公司发展战略与管理架构,完善管控体系和落实激励机制,培养专业化、国际化 的租赁人才队伍,全力打造国内优秀上市公司、行业内最佳管理公司形象,使公 司具备前瞻性、创新性的核心竞争力,具备持续的国内外业务拓展能力、强大的 资本市场融资与资本运作能力。同时充分发挥上市公司的平台优势以及自身丰富 的租赁行业创新实践经验,面向国内外,通过兼并收购、租赁资产交易等方式, 实现公司对部分租赁产业的整合,以及构建专业租赁资产管理与交易平台计划。 随着公司租赁业务快速发展和经营规模不断扩大,公司面临的资金压力逐渐 增加。通过本次公司债券的发行,发行人可有效补充发行人的营运资金,为各业 务板块的进一步发展提供有力支持。 (二)增强公司资金实力 公司开展项目所需资金除匹配的自有资金外,剩余部分通过向银行等金融机 构借款方式筹集。随着公司业务的快速开展,公司长期借款大幅增加,但受宏观 经济形势、紧缩货币政策的影响,公司融资成本较高,导致公司支付利息、手续 费及佣金的现金不断增加。通过公开发行公司债券可有效补充公司流动资金,增 强公司的资金实力,为未来业务发展奠定坚实基础。 (三)优化公司的债务结构 截至 2018 年 3 月 31 日,公司合并报表资产负债率为 88.02%,流动比率为 0.94,负债总额为 25,682,322.30 万元,公司偿债压力较大。本期债券发行后,发 行人负债结构中,非流动负债所占比重将进一步上升,流动比率由 0.94 提升至 0.97, 有利于进一步减少公司短期偿债压力,降低公司的财务风险。 271 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (四)消除未来发展的资金瓶颈 预计未来 3-5 年内,公司的收入、业务规模仍将继续增长,因此需要投入更 多的营运资金以支撑公司业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位;同时, 为保持在行业内的核心竞争优势和领先地位,公司还将继续推进跨境并购、行业 优秀人才引进和国内及海外市场开发等方面的投入,使日常运营所需的营运资金 持续上升。 综上,发行人主营业务未来对营运资金的需求较大,仅凭自身经营积累难以 满足业务发展需要,公司有必要通过本次公开发行公司债券补充公司流动资金、 保障现金储备、优化财务结构,使公司的资产负债结构保持在合理的水平,达到 提高公司资产流动性、提高抗风险能力的目的。 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 3 月 31 日;不考虑融 资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为 20 亿元, 全部用于补充公司流动资金与偿还有息负债。 基于上述假设,募集资金运用对财务状况的影响如下: (一)对发行人资产负债结构的影响 本期债券发行完成且全部用于补充公司流动资金与偿还有息负债后,发行人 合并财务报表资产负债率将由 2018 年 3 月 31 日的 88.02%提高到 88.08%。本期 债券发行后,公司资产负债率变动不大。 资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆,提高股东权益报酬 率;而长期债权融资比例的适当提高,将使发行人债务结构得到改善。 (二)对于发行人短期偿债能力的影响 本期债券发行完成且全部用于补充公司流动资金偿还有息负债后,按照 2018 年 3 月 31 日的财务数据模拟计算,发行人合并报表的流动比率将由 2018 年 3 月 31 日的 0.94 提高到 0.97,公司流动比率将有明显的提高,流动资产对流动负债的 272 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 覆盖能力得到较大提升,短期偿债能力将进一步增强。 综上所述,本期债券的发行将显著增强公司短期偿债能力,完善公司的债务 结构,降低融资成本,为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持。 四、本次债券存续期内不得变更募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金与偿还 有息负债。发行人应合理安排资金使用计划,债券存续期间,不得变更募集资金 用途。 273 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第八节 债券持有人会议 投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券,视作同意公司制定的《债 券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具 有同等的效力和约束力。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作 出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券 持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益;债券持有人可依据法律、行政法 规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有人 会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范 围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议决议的适用性 根据《债券持有人会议规则》,债券持有人会议根据有关法律规定、《债券募 集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定审议通过的决议对所有债券持有人 (包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等的效力和约束力。 三、债券持有人会议规则的主要条款 (一)总则 1、为规范渤海金控投资股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司 债券之债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障 债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 274 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 法》和《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规及其他规范性文件的规 定,制定《债券持有人会议规则》。 2、债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据《债券持有 人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限 范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取 得本期债券,即视为同意并接受本债券持有人会议规则,受《债券持有人会议规 则》之约束。 3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债 券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人,持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券 的持有人,下同)具有同等的效力和约束力。 债券持有人单独行使权利的,不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。 债券持有人单独行使权利,不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。 债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决,但不得 对发行人的正常经营活动进行干涉。 《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项,债券持 有人应通过债券持有人会议维护自身利益;其他事项,债券持有人应依据法律、 行政法规和《渤海金控投资股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第一期)募集 说明书》的规定行使权利,维护自身利益。 (二)债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下: (1)变更本期债券募集说明书的约定,但债券持有人会议不得作出决议同意 发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款 等事项; (2)变更本期债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主要 内容; (3)发行人不能按期支付本期债券的本息时,决定采取何种措施维护债券持 有人权益,决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息; 275 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (4)发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施 维护债券持有人权益; (5)变更《债券持有人会议规则》; (6)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时,决定采取何种措施维 护债券持有人权益; (7)根据法律及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议 审议并决定的事项。 (三)债券持有人会议的召集 1、存在下列情况的,应当召开债券持有人会议: (1)拟变更债券募集说明书的约定; (2)拟修改债券持有人会议规则; (3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容; (4)发行人不能按期支付本息; (5)发行人减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解 散或者申请破产; (6)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有 人利益有重大不利影响; (7)发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向 受托管理人书面提议召开; (8)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性,需要依法采取行动的; (9)发行人提出债务重组方案的; (10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限 范围内及《债券持有人会议规则》第六条所述的除第(7)项以外的其他事项时, 债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个交易日内,以公告方式发出召开 债券持有人会议的通知。 如发生《债券持有人会议规则》第六条所述的除第(7)项所述情形的,受托 276 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有 人会议。同意召集会议的,受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开会 议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的,发行人、单独或者合计持 有本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。单独或者 合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人自行召集债券持有人会议的,在公 告债券持有人会议决议或取消该次会议前,其持有本期债券的比例不得低于 10%。 3、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其职 责,单独或合并持有的本期债券总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召 开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项,发行人向债券 受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内,债券受托管理人 未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会 议的通知。 4、会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日。 债券持有人会议召集通知发出后,除非发生不可抗力或本规则另有规定,不 得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案。 因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列 议案的,召集人应当在原定召开日期之前以公告方式发出补充通知并说明原因。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时 间应当至少提前10个交易日公告,但不得因此变更债权登记日。 债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的, 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人 会议召集人;发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集 人;单独持有本期债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知 的,该债券持有人为召集人;合并持有本期债券总额10%以上的多个债券持有人 发出召开债券持有人会议通知的,则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集 人。 5、债券持有人会议通知应包括以下内容: 277 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (1)债券发行情况; (2)受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式; (3)会议时间和地点; (4)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形 式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、 投票方式、计票方式等信息; (5)会议拟审议议案:议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事 项,并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定; (6)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其 他相关事项; (7)债权登记日:应当为持有人会议召开日前的第五个交易日; (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会 议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权; (9)委托事项:参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参 加持有人会议并履行受托义务。 6、债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本 期债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 7、召开债券持有人现场会议的会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召 集人提供(发行人承担合理的场租、设备租赁等费用,若有),会议参加人员的饮 食、住宿自理。。 (四)议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律 的规定,在债券持有人会议的权利范围内,并有明确的议题和具体决议事项。 2、单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券 持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提 出临时议案。 临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日,将内容完整的 临时议案提交召集人,召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人 278 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例 和临时议案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规 定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的议案或 增加新的议案。 3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并 表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人,征 集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。征集人应当 向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者 以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取 得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议, 但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者除外)。发行人在债券持有人会议 上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为本 规则第十六条规定的债券持有人,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表 意见,但无表决权,并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得 通过时,不计入本期债券表决权总数。 经会议主席同意,本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有 权就相关事项进行说明,但无表决权。 4、本期债券表决权总数指按每一张截至债权登记日未偿还的本期债券拥有一 份表决权的计算标准计算的表决权总数;但下述债券持有人在债券持有人会议上 可以发表意见,但无表决权,其代表的本期债券张数不计入本期债券表决权总数: (1)债券持有人为发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股 东; (2)发行人、担保人的关联方。 上述关联方的范围参照中国会计准则确定。 5、 债券持有人本人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件和持有未偿 还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人 或负责人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格 279 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人(或其 法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被 代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。 6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下 列内容: (1)代理人的姓名、身份证号码; (2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权; (3)是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (4)授权委托书签发日期和有效期限; (5)委托人签字或盖章。 7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是 否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人。 授权委托书规定的代理权限必须明确,否则无效,视为债券持有人放弃表决权, 代理人已作表决的,作废处理。 (五)表决及决议 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人 或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持 有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时,应当回避表决。 2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同意或反对或 弃权。 3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为 两人,负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之 监票人,监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系 的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时, 应由监票人负责计票、监票。 4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议 案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在 280 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 该次会议上进行表决。 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席 应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或 直接终止该次会议,并及时公告。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 (六)债券持有人会议决议生效条件和效力 1、债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期债券表决权总数的二分之一 的债券持有人同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的 决议(债券持有人会议权限内),须经超过持有本期债券表决权总数的三分之二的 债券持有人同意方可生效。 2、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效,生效日期另有明确规定的 决议除外;涉及须经有权机构批准的事项,该等事项经有权机构批准后方能生效。 债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及 在相关决议通过后受让取得本债券的持有人)具有同等的效力和约束力。受托管 理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单 独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 (七)争议及解决方式 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在受托管理人注册登记地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。。 281 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第九节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益,按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部 门规章的规定,本公司聘请长城证券作为本期债券的债券受托管理人,并签订了 《债券受托管理协议》。 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资 者,均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件,并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。 一、债券受托管理人 根据本公司与长城证券于 2017 年 7 月签署的《债券受托管理协议》,长城证 券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 (一)债券受托管理人的联系方式 公司名称:长城证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 法定代表人:丁益 联系人员:庄晶亮、戚春然、吕玮栋、赵元、周立华 电话:0755-83516222 传真:0755-83516266 (二)公司与受托管理人的利害关系情况 截至本募集说明书签署之日,除长城证券与公司正常业务往来外,债券受托 管理人与公司之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关 系。 282 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 二、受托管理协议的主要事项 以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时, 请查阅《债券受托管理协议》的全文。 (一)受托管理事项 1、为维护本期债券全体债券持有人的权益,发行人聘任长城证券作为本期 债券的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督。 2、在本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、 规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、《债券受托 管理协议》及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。 (二)发行人的权利和义务 1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付 本期债券的利息和本金。 2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募 集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3、本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、 公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书 面通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果: (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; (2)债券信用评级发生变化; (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报 废; (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或发生延迟支付债务的情况; (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十; 283 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十; (7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主 体变更的的决定; (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚; (10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化; (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让或上市条 件; (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; (13)发行人拟变更募集说明书的约定; (14)发行人拟修改债券持有人会议规则; (15)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容; (16)发行人不能按期支付本息; (17)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性,需要依法采取行动的; (18)发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以 上的监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责; (19)发行人提出债务重组方案的; (20)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的; (21)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 (22)法律、行政法规、规章规定或中国证监会、债券挂牌转让/上市所在 交易所规定的其他事项。 就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本息 安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对 措施。 5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的 本期债券持有人名册,并承担相应费用。 6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发 284 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 行人应当履行的各项职责和义务。 7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履 行《债券受托管理协议》约定的后续偿债保障措施,并可以配合受托管理人办理 其依法申请法定机关采取的财产保全措施,相关费用由发行人支付。若受托管理 人代表债券持有人采取上述行动的,所产生的费用亦由发行人承担。发行人拒绝 全部或部分承担或不能全部或部分承担该费用时,则首先由债券持有人按照其持 有本次债券的比例先行承担,费用承担方有权就该等费用向发行人追偿。 发行人在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时,公司将至少采取如下后续偿债保障措施: (1)不向股东分配利润; (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (3)调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (4)主要负责人不得调离; 同时,为充分保障投资者的利益,发行人在未能足额提取偿债资金时,将不 以现金方式进行利润分配。 8、发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当依据本协议的相关规定召开 债券持有人会议对后续偿债措施作出安排,并根据会议形成的决定采取补救措施 或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。 9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以 充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行 人应指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。 10、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成 受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管 理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。 11、在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向受托管理人 支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。 13、发行人及发行人聘请的增信机构(如有)应当配合受托管理人履行受托 管理职责,积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况,维护投资者合法权 285 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 益。 14、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规 则规定的其他义务。 (三)受托管理人的职责、权利和义务 1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》 的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序, 对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪 和监督。 2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内 外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核 查: (1)就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形,列席发行人和保证人 的内部有权机构的决策会议; (2)受托管理人至少每年查阅一次前项所述的会议资料、财务会计报告和 会计账簿; (3)调取发行人、保证人银行征信记录; (4)对发行人和保证人进行现场检查; (5)约见发行人或者保证人进行谈话。 3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付进行监督。在本期债券存续期内,受托管理人应当每年至少检查一次发行人 募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、 债券持有人会议规则的主要内容,并在主管部门指定的信息披露媒体或深圳证券 交易所网站上公布,向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿 还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 5、受托管理人应当每年至少一次对发行人进行回访,监督发行人对募集说 明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,在每年 6 月 30 日前出具上一年度 的受托管理事务报告。 286 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影 响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问 询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和 资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的, 召集债券持有人会议。 7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持 有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人 会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。 8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受 托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关的所 有信息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照《债券受托 管理协议》的约定报告债券持有人。 9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督 促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施,或者可以依 法申请法定机关采取财产保全措施,履行本约定产生的相关费用由发行人支付。 10、本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间 的谈判或者诉讼事务。 11、发行人为本期债券设定担保的,受托管理人应当在本期债券发行前或募 集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥 善保管。 12、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他 具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人 的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程 序。 13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的 发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益 有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资 料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作 287 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 底稿、与增信措施有关的权利证明,保管时间不得少于债券到期之日或本息全部 清偿后五年。 15、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责: (1) 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责; (2) 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 16、在本期债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委 托其他第三方代为履行。 受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律 师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 17、经受托管理人同意,发行人就本次债券无需向受托管理人支付受托管理 报酬。 基于履行本协议项下职责所发生的费用的承担方式如下: 4.17.1 受托管理人依据本协议履行债券受托管理职责而发生的各项费用(包 括信息披露费用)由发行人承担。 4.17.2 受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成 本(包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用),从处置资产所得中提前支付。 4.17.3 与债券持有人会议相关的合理费用(但债券持有人和/或代理人应自行 承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用)由发行人承担。 18、如果发行人发生《债券受托管理协议》第 3.4 条项下的事件,债券受 托管理人有权根据债券持有人会议作出的决议,依法采取任何其他可行的法律救 济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。 19、如果本次债券终止上市,发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券 的托管、登记等相关服务。 (四)受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明 288 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管 理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容: (1)受托管理人履行职责情况; (2)发行人的经营与财务状况; (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况; (4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处 理结果; (5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况; (6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况; (7)债券持有人会议召开的情况; (8)发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第(一)项至第(十二)项等情 形的,说明基本情况及处理结果; (9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 3、公司债券存续期内,出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募 集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第 3.4 条第(一)项至第(十 二)项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,受托管理人在知道或应当知道 该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。 (五)利益冲突的风险防范机制 1、出现以下情形时,可认定债券受托管理人与发行人之间存在利益冲突: (1)一方持股 5%以上的股东同时持有另一方 5%以上股权(股份); (2)债券受托管理人或其董事、监事和高级管理人员持有发行人 5%以上股 份的; (3)债券受托管理人持有发行人 20%以上股份的(因债券受托管理人从事 承销、保荐、资产管理和融资融券业务等正常经营所产生的相关情形除外); (4)一方的董事、监事和高级管理人同时担任另一方的董事、监事和高级 管理人员的; 289 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 (5)债券受托管理人作为受托人的角色与其所担任的其他角色存在重大利 益冲突的; (6)其他可能产生对债券持有人不利影响的情形的。 2、受托管理人承诺将采用如下方式对利益冲突进行风险防范与解决: (1)受托管理人不得为本次债券提供担保; (2)受托管理人与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为 均不会损害债券持有人的权益; (3)发行人通过发行债券所募集的资金,不得用于偿还其对债券受托管理 人的任何负债,但依照与本次债券发行相关的协议(包括但不限于承销协议、受 托管理协议等)向发行人支付相关费用的情况除外; (4)如果债券受托管理人违反《债券受托管理协议》第六条的约定与发行 人进行相关交易的而导致债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费 用(包括合理的律师费用)的,应负责赔偿受损方的直接损失。 (六)受托管理人的变更 1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议, 履行变更受托管理人的程序: (1)受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职 责; (2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销; (3)受托管理人提出书面辞职; (4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债 券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,发行 人应自收到债券持有人会议决议之日起 5 个工作日内与新的受托管理人签署新 的《债券受托管理协议》,并按照新的《债券受托管理协议》约定,确定发行人 290 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 重新聘任受托管理人的生效日。自上述生效日起,新任受托管理人继承受托管理 人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托 管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。 3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕 工作移交手续。 4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理 人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在 《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。 (七)债券受托管理人的报酬情况 发行人经受托管理人同意,本期债券无需向受托管理人支付受托管理费。 (八)适用法律和管辖 本《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任 何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,可向受托管理人 登记注册地有管辖权的人民法院起诉。 291 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 292 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 293 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资 者在证券交易中遭受损失的,本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行 人承担连带赔偿责任,但能够证明自己没有过错的除外。 294 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 295 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 296 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 297 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 298 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 299 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 300 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 301 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 302 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 303 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 304 渤海金控投资股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第十一节 备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件,具体如下: 1、发行人最近三年及一期财务报告及审计报告; 2、主承销商出具的核查意见; 3、发行人律师出具的法律意见书; 4、资信评级公司出具的资信评级报告; 5、债券持有人会议规则; 6、债券受托管理协议; 7、中国证监会核准本次发行的文件。 8、其他与发行有关的重要文件。 二、查阅地点 投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00-11:00,下午 3:00-5:00,于下 列地点查阅上述文件。 查阅地点:渤海金控投资股份有限公司 办公地址:新疆乌鲁木齐市新华北路 165 号广汇中天大厦 41 层 联系人:王景然 电话:0991-2327723 传真:0755-26719679 305