证券代码:000610 证券简称:西安旅游 公告编号:2018-20 西安旅游股份股份有限公司对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1. 西安旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月14 日召开第八届董事会2018年第一次临时会议审议通过《关于公司对外 投资的议案》,同意公司与迭部县人民政府、正一信健康管理(北京) 有限公司三方签署《对外投资协议》,以注册资本1000万元组建“扎 尕那生态旅游文化发展有限公司”,以该项目公司作为投资主体,开 发建设“迭部扎尕那生态旅游养生特色小镇项目”(以下简称“特色 小镇项目”),发展当地生态旅游养生产业。董事会授权公司经营管 理层签署对外投资协议并推进项目的落实。 2.本次对外投资事项应表决董事9人,实际参与表决9人,全票审 议通过本项议案。本次对外投资事项未达公司股东大会审议标准。 3.本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。 二、交易对手方介绍 (1)迭部县人民政府 负责人:焦维忠 地址:甘肃省迭部县兴迭西路 (2)正一信健康管理(北京)有限公司 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 住所:北京经济开发区科创十三街31号院二区11号楼 法定代表人:张健平 注册资本:3000万元 经营范围:健康管理(须经审批的诊疗活动除外);经营电信业 务;互联网增值服务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 经营电信业务;互联网信息服务以及须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。) 股东为贾萍、李益先、汪洋、张健平、周明等5人,出资占比分 别为:30%、10%、15%、30%、15%。 本次交易对手方不存在失信被执行人情况。 三、投资标的的基本情况 1.出资方式: 各投资方对标的公司的出资均为现金出资,为自有资金。 2.标的公司基本情况: 经营范围:生态旅游、农业发展、藏药种植、生产、销售及产业 扶贫的开发建设及相关服务;产业投融资项目担保;土地开发项目投 资、土地流转、土地使用权抵押贷款;农村闲置宅基地收储、农村空 闲宅基地抵押、新农村建设;政府授权范围内国有资产的经营管理及 能源供应、排水、交通、邮电通信、环保、防灾等基础设施投资等(实 际经营范围以公司章程规定为准)。 投资各方拟通过此次合作,积极推动特色小镇项目的实施,发展 壮大迭部县的扶贫、文化、旅游产业,有效保护当地生态环境,并利 用当地自然环境优势发展壮大当地经济建设。 四、对外投资合同的主要内容 1、合同主体: (一)甲方:迭部县人民政府 (二)乙方:西安旅游股份有限公司 (三)丙方:正一信健康管理(北京)有限公司 2、出资金额、出资方式及持股比例 项目公司注册资本为:人民币1000万元,由三方共同出资,各方 出资比例为: (一)本协议签订后30日内,甲方指定代表其履行出资人义务的 机构,以书面确认的方式征得乙、丙方同意,由其行使股东权利,以 货币方式出资人民币100万元,持股比例为10%。 (二)乙方以货币方式出资人民币510万元,持股比例为51%。 (三)丙方以货币方式出资人民币390万元,持股比例为39%。 以上认缴出资额,各方应于第一宗土地储备及招、拍、挂事宜完 毕后,于签订该宗土地出让合同之日起三日内将全部货币出资足额存 入新设立公司在银行开设的账户。 3、利润分享和亏损分担 三方投资人按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时,各 投资人应当按照实缴的出资比例认缴出资(公司章程另有规定除外)。 公司成立后,共同投资人任何一方不得抽逃出资,共同投资人以投资 的出资额为限对公司承担责任,分担投资亏损。 4、组织机构 (一)项目公司设立董事会,董事会由5名董事组成,其中甲方 委派1名,乙方委派2名,丙方委派2名。董事会设董事长一人,副董 事长两人,董事长由出资最多的乙方委派代表担任,副董事长由甲方 和丙方各派委派一名代表担任;董事会成员中至少有一名职工代表; 董事会会议的召集和主持、议事方式和表决程序依照公司法规定和公 司章程规定履行。 (二)项目公司设总经理一名,经董事会聘任由丙方代表担任; 总经理职责由公司章程规定。财务总监由乙方委派人员担任。 (三)项目公司设立监事会,分别由三方投资人各委派一名代表 担任;监事会的职权、会议制度等依照法律及公司章程规定履行;监 事会中有一名为职工代表。监事会主席由丙方委派的人员担任。 5、权利义务 (一)甲方权利、义务:甲方确定以该县合计1073.027亩的三宗 土地作为特色小镇项目的开发建设用地。甲方于本协议签订后一个月 之内组建特色小镇项目领导小组,配合丙方完成项目公司注册登记, 并于两个月内完成县级人民政府关于本协议之实施项目的完整立项 报告。甲方于2018年12月31日前完成本协议约定的第一宗土地储备及 招、拍、挂事宜。于2019年6月30日之前完成第二、三宗土地储备及 招、拍、挂事宜。 (二)乙方权利、义务:乙方应当指派专人积极与甲方、丙方配 合进行公司注册登记的相关事宜;积极配合甲方进行的土地的招、拍、 挂事宜。 (三)丙方权利、义务:项目公司设立阶段由丙方组建工作小组, 负责进行公司注册登记的具体事宜;积极配合甲方进行的土地的招、 拍、挂事宜。 项目土地在签订土地出让合同后,三方应按国家土地开发相关政 策及法律、法规尽快投入建设。 6、违约责任 三方投资人任意一方违反本协议约定,除应当继续履行协议外, 还应当向其他投资人承担其投资额20%的违约金,其他投资人对违约 方支付的违约金按照各自出资比例进行分配。 如因归责于甲方的原因未能如期完成三宗土地招、拍、挂及县级 人民政府立项事宜,乙、丙两方有权退出项目公司合作且不承担相应 的违约责任,乙、丙两方退出项目公司时,有权收回全部投资款,甲 方应当配合乙方和丙方办理退出项目公司的手续,包括但不限于受让 乙方和丙方持有项目公司的全部股权或解散项目公司。如乙方和丙方 退出项目公司时未能收回全部投资款而导致损失,则甲方承担相应的 赔偿责任。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次对外投资符合公司一直以来所坚持的项目带动战略,满足公 司以旅游新业态开发为手段加快公司转型升级的目标。近几年来甘南 州旅游业发展迅猛,迭部县美丽的自然风光和传统藏式文化使其正在 成为旅游热点区域,项目公司在确保项目开发所需土地供应的前提下 分阶段进行投资建设,风险可控的同时可获得优质的旅游资源,能够 有效充实公司旅游产业链,提升西安旅游的品牌价值,但不排除项目 公司成立后,可能受到行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面 不确定因素带来的风险。 由于标的公司尚未设立,目前尚无法预测上述投资可能对公司未 来财务状况和经营成果的影响,请广大投资者注意投资风险。 六、公司将严格按照相关法律法规的规定,及时履行后续信息披 露义务, 敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 第八届董事会2018年第一次临时会议决议 对外投资协议 西安旅游股份有限公司董事会 二〇一八年六月十四日