招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度 招商局公路网络科技控股股份有限公司 独立董事工作制度 (经2018年6月14日公司2017年年度股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为了促进招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)规范运作,维护公司利益,保障全体股 东、特别是中小股东的合法权益不受侵害,根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称 《指导意见》)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等法律法规、规范性文件,并根据公司章程的有关规定,制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与本公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关的法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 第四条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司设独立董事 4 名,其中至少包括一名会计专业人士。会计 1 招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度 专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士。 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求 的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职条件 第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二)不存在本制度第八条所规定的情形; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第八条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主 要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹、子女配偶的父母等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位 或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 2 招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度 (四)在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人 员及其直系亲属; (五)为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务 往来单位的控股股东单位任职的人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八)最近一年内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位 存在其他影响其独立性情形的人员; (九)中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他 人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历 、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定 公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 3 招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度 有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候 选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连选连 任,但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事 已满六年的,自该事实发生之日起一年内不得被提名为本公司 独立董事候选人。 第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的 情形或其他不适宜履行独立董事职责的,董事会应当提请股东 大会予以撤换。 第十四条 除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可 以作出公开的声明。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,并应当对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于法律法规或公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第四章 独立董事的职责 4 招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》 和公司章程规定赋予董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可 后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交 董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取 有偿或者变相有偿方式进行征集。 第十八条 独立董事行使前述十七条规定的职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。 第十九条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况予以披露。 第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应 包括以下内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会 次数; (二)发表独立意见的情况; (三)现场检查工作; (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独 立聘请外部审计机构和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 5 招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度 第五章 独立董事的独立意见 第二十一条 独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况 及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围 内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集 资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投 资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新 发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易 所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一;同意;保留 意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应 将各自独立董事的意见分别披露。 第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容: (一) 重大事项的基本情况; 6 招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度 (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现 场检查的内容等; (三)重大事项的合法合规性; (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以 及公司采取的措施是否有效; (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意 见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时 报告董事会,与公司相关公告同时披露。 第六章 独立董事履行职务的保障 第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 第二十六条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保 存 5 年。 第二十七条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍 情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 第二十八条 独立董事行使职权时,公有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 7 招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度 第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第三十条 公司可以给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第七章 附 则 第三十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定执行;与有关法律、行政法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 第三十三条 本制度经股东大会审议通过之日起生效,修改亦同。 8