通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839 电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于潍柴动力股份有限公司 2017 年度股东周年大会的 法律意见书 致:潍柴动力股份有限公司 根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股 东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下 简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市通商律师事务所(以 下简称“本所”)接受潍柴动力股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律 师出席公司于 2018 年 6 月 14 日召开的 2017 年度股东周年大会(以下简称“本次 股东大会”),并就本次股东大会的有关事宜,出具法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文 件和资料,同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如 下保证,保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的,并无隐瞒、虚假和 重大遗漏之处;文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的;文件的复印件 都与其原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件,随其他文 件一并公告,非经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次 股东大会依法进行了见证,并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证,现出 具法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会召集。根据公司 2018 年 3 月 28 日召开的四届七 次董事会决议,董事会于 2018 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 1 券日报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)公告了关于召开本次股东大会的通 知;另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求,向公司 H 股股东发出 了关于召开本次股东大会的股东通告。 本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。 2018 年 6 月 14 日下午 14:30 开始,本次股东大会的现场会议在公司会议室 如期召开。会议由董事长谭旭光先生主持。 本次股东大会的网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的时间为 2018 年 6 月 14 日上午 9:30~11:30,下午 13:00~15:00;通过深圳证券 交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018 年 6 月 13 日下午 15:00 至 2018 年 6 月 14 日下午 15:00 期间的任意时间。 本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定;董事会作为召集人 的资格合法有效。 二、参加本次股东大会人员的资格 根据本次股东大会通知,截至 2018 年 6 月 8 日(星期五)下午交易结束后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东或其委 托代理人有权参加本次股东大会,2018 年 5 月 15 日名列于香港中央证券登记有 限公司所存置的公司 H 股股东名册上的 H 股股东或其委托代理人有权参加本次股 东大会。 经本所律师合理验证,参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 31 名,所代表有表决权的股份为 3,216,901,839 股,占公司股份总数 7,997,238,556 股的 40.225%;其中,境内上市内资股(A 股)股东及股东代表 30 人,代表有表 决权的股份 1,896,343,893 股,占公司有表决权股份总数 23.712%;境外上市外资 股(H 股)股东及股东代表 1 人,代表有表决权的股份 1,320,557,946 股,占公司 有表决权股份总数的 16.513%。 本所认为,上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资 格合法、有效。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进 行有效表决的股东 48 名,所代表的股份为 58,772,305 股,占公司股份总数的 0.735%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由深圳证券信息有限公司 验证其身份。 参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书等。本所认 为,该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 2 本次股东大会审议了下列议案: 1. 审议及批准公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案 2. 审议及批准公司 2017 年度董事会工作报告的议案 3. 审议及批准公司 2017 年度监事会工作报告的议案 4. 审议及批准公司 2017 年度财务报告及审计报告的议案 5. 审议及批准公司 2017 年度财务决算报告的议案 6. 审议及批准公司 2018 年度财务预算报告的议案 7. 审议及批准关于公司 2017 年度利润分配的议案 8. 审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案 9. 审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度内部控制审计服务机构的议案 10. 审议及批准关于授权董事会向公司股东派发 2018 年度中期股息的议案 11. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案 12. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》的议案 13. 审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议 案 14. 审议及批准关于公司为控股子公司融资提供担保的议案 15. 审议及批准关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案 16. 审议及批准关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案(累计投 票制,分项表决) 16.01 审议及批准关于选举鲁文武先生为公司第五届监事会非职工代表监 事的议案 16.02 审议及批准关于选举吴洪伟先生为公司第五届监事会非职工代表监 事的议案 17. 审议及批准关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案(累计投票制, 分项表决) 17.01 审议及批准关于选举谭旭光先生为公司第五届董事会非独立董事的 议案 17.02 审议及批准关于选举王曰普先生为公司第五届董事会非独立董事的 议案 3 17.03 审议及批准关于选举江奎先生为公司第五届董事会非独立董事的议 案 17.04 审议及批准关于选举张泉先生为公司第五届董事会非独立董事的议 案 17.05 审议及批准关于选举徐新玉先生为公司第五届董事会非独立董事的 议案 17.06 审议及批准关于选举孙少军先生为公司第五届董事会非独立董事的 议案 17.07 审议及批准关于选举袁宏明先生为公司第五届董事会非独立董事的 议案 17.08 审议及批准关于选举严鉴铂先生为公司第五届董事会非独立董事的 议案 17.09 审议及批准关于选举 Gordon Riske 先生为公司第五届董事会非独立 董事的议案 17.10 审议及批准关于选举 Michael Macht 先生为公司第五届董事会非独 立董事的议案 18. 审议及批准关于选举公司第五届董事会独立董事的议案(累计投票制, 分项表决) 18.01 审议及批准关于选举张忠先生为公司独立董事的议案 18.02 审议及批准关于选举王贡勇先生为公司独立董事的议案 18.03 审议及批准关于选举宁向东先生为公司独立董事的议案 18.04 审议及批准关于选举李洪武先生为公司独立董事的议案 18.05 审议及批准关于选举闻道才先生为公司独立董事的议案 本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。 上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的 方式逐项进行了表决,并由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证劵登 记有限公司委任代表及本所律师进行计票、监票;网络投票通过深圳证券交易所 交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权,并由深圳证券信息有限 公司负责统计表决结果。 根据合并统计的表决结果,本次股东大会的每项议案均获有效通过。 本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网 络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 4 四、结论意见 基于上述,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合 《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规 定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;上述会议的表决结果合法有效。 5 (此页无正文,为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司 2017 年 度股东周年大会的法律意见书》之签署页) 北京市通商律师事务所(盖章) 经办律师: 潘兴高 经办律师: 魏 晓 负责人: 吴 刚 二〇一八年六月十四日 6