股东大会议事规则 潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则 (2007 年 6 月 29 日经 2006 年股东周年大会批准实施,并于 2008 年 8 月 20 日 经 2008 年第一次临时股东大会批准修订,并于 2017 年 6 月 8 日经 2016 年度股 东周年大会批准修订,并于 2018 年 6 月 14 日经 2017 年度股东周年大会批准修 订) 目 录 第一章 总则 ....................................................... 2 第二章 股东大会的职权 ............................................. 2 第三章 股东大会的召开期限 ......................................... 4 第四章 股东大会的召集 ............................................. 4 第五章 股东大会的提案与通知 ....................................... 5 第六章 出席股东大会的股东资格认定和登记 ........................... 8 第七章 股东大会的召开 ............................................ 10 第八章 股东大会的决议类型 ........................................ 11 第九章 股东大会的投票表决与会议记录 .............................. 12 第十章 股东大会的决议和公告 ...................................... 15 第十一章 类别股东表决的特别程序 .................................. 16 第十二章 附则 .................................................... 18 1 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范潍柴动力股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保障 股东依法行使权利,确保股东大会高效规范运作和科学决策,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 等有关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定和《潍柴动力股份有 限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的职权 第三条 股东大会是公司的权利机构,依法行使职权。 第四条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议; 2 股东大会议事规则 (十二)修改公司章程; (十三)审议单独或者合计持有公司股份 3%以上股东的临时提案; (十四)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的交易作出决议; (十五)对法律、法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项 作出决议; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出 决议的其他事项。 第五条 公司下列担保事项经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后 提供的任何担保; (六) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事 项。 第六条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必 须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必 要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作 出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出 决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二分之一通过;如属于特别 决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。授权的内容应明确、具体。 第七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前以特别决议批 准,公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 3 股东大会议事规则 或重要业务的管理交予该人负责的合同。 第三章 股东大会的召开期限 第八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 第九条 股东年会每年召开一次,应当于上一会计年度完结后的 6 个月内 举行。公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大 会将设置会场,以现场会议形式召开。同时公司提供网络或其他形式为股东参加 股东大会提供便利,股东通过上述方式有效参加股东大会,视为出席。公司为股 东参加股东大会提供网络投票方式的,应按照中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。 第十条 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求的数额 的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 合法有效单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时;或 (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告有关监管机关和证券交易 所,说明原因并公告。 第四章 股东大会的召集 第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第十二条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东 要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东 大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 4 股东大会议事规则 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意。 (三)董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理由并公告。 (四)董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相 同。 (五)董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,股东应以书面形式向 监事会提议召开临时股东大会。 (六)监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。 (七)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集 的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 第十三条 监事会或者股东依第十二条规定自行召开并举行会议的,应书 面通知董事会并按适用的规定向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合,董事会应当提供股东名册。董事 会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。其会议所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的 款项中扣除。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向有 关监管机关和证券交易所提交有关证明材料。 第五章 股东大会的提案与通知 第十四条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的 规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股东 大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经 5 股东大会议事规则 营范围和股东大会职责范围; (二)有明确的议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达召集人。 第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 个工 作日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知公告后,不得修改股东通 知已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四和本条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围,是否有明确议题和 具体决议事项,是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定以及是否符合公司 和全体股东利益最大化的原则,对股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述 原则,董事会可不将股东提案提交股东大会表决,但应当在该次股东大会上进行 解释和说明。董事会闭会期间,由公司董事长联合其他不少于两名董事组成临时 审核委员会对股东临时提案进行审核。若临时审核委员会认为临时提案涉及事项 重大,也可以召开临时董事会审议,该会议提前通知董事的时间可以少于两天。 提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有异议 的,可以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。 第十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 H 股股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。计算发出 通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的至境外上市外资股股 东的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投 邮之日。 中国境内监管规则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加股东大会的股权 登记日和送达出席会议的书面回复日期另有规定的,从其规定。 第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; 6 股东大会议事规则 (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组 时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有的话),并对其起因和后果 作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上 的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为公司股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)会务常设联系人姓名和电话号码。 第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会召开前 30 日内或公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行 因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于香港联交所上市的境 外上市外资股股东,A 股股东名册的变更登记适用于国内有关法律法规规定。A 股股东的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 东大会股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 7 股东大会议事规则 (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。前述所称公告,应当于 会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或多家报 刊上刊登公告;一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股东大会的通知。 第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第二十三条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的 股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。前述规定只适用于 H 股股东。 第六章 出席股东大会的股东资格认定和登记 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝;但违反法律、法规、规章和公司章程 规定,直接、间接取得或控制公司股份在股权登记日前未依法有效履行信息披露 义务的,在依法履行信息披露义务前,持有该未做信息披露股份的有关人士不得 出席股东大会行使表决权。 第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十六条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决; 8 股东大会议事规则 (三)以举手或投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正式 委托的代理人签署;委托人为认可结算所的,应该加盖其法人印章或由其董事或 其他内部授予有关权力的员工或正式委托的代理人签署。 第二十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前 24 小时,或在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件,应当和表决代理委托 书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。就境外上市外资股股东而言,若有关股东为认可结算 所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股 东大会上担任其代表;但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类 。经此授权的人士可以代表认可结 算所行使权利,犹如该人士是公司的股东一样。 第二十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事 项的书面通知,由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。 第三十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人以出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由公司董 事会发给股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; 9 股东大会议事规则 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可按自己的意思表决。 第三十二条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十三条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的监管 部门不时颁布的标准确定)可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集 人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券 交易所的规定。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七章 股东大会的召开 第三十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十八条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席;未指 定会议主席的,出席会议的股东可以选择一人担任主席;如因任何理由,股东无 法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 10 股东大会议事规则 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第三十九条 在股东年会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。 第四十一条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章 程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八章 股东大会的决议类型 第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的超过二分之一通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过,公司章程另有规定的除外。 第四十三条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 11 股东大会议事规则 (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改;及 (五)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出 售重大资产或担保; (六)股权激励计划; (七)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第九章 股东大会的投票表决与会议记录 第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第四十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,除公司章程第一百二十二条关于董事选举采用累 积投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 但凡按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,任何股东须就某 项议案放弃投票权或受到该等有关规定的限制而仅能投赞成票或仅能投反对票, 则在决定该决议是否取得所需法定人数或票数而获得通过为一项决议案时,任何 违反前述规定或限制而作出的投票,将不能计入表决结果内。在进行有关表决时, 应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制,并符合有关 适用法律、法规及公司章程的规定。 第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是关联方,但 根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表决的交易有重大利益关系的人士 或其联系人。 第四十八条 公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名 12 股东大会议事规则 以上董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董 事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也 可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位 董事候选人,得票多者当选。 第四十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第五十条 除非按有关上市监管规则要求以投票方式表决或下列人士在举 手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人; (三)单独或合并计算持有出席及在该会议上有表决权的股份 10%以上的 一个或若干股东(包括股东代理人)。 除非按有关上市监管规则要求以投票方式表决或有人提出以投票方式表决, 会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中, 作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第五十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项;投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第五十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份 上市交易所(或其上市规则)指定的人士共同负责计票、监票,并当场公布表决 结果,决议的表决结果载入会议记录。有关现场投票与网络投票数据的合并统计, 按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司及律师应当对投票数据 进行合规性确认,并最终形成股东大会表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份 的股东以外的其他股东的投票情况,应当单独统计并披露。 13 股东大会议事规则 第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第五十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十六条 在投票表决时,有两票或两票以上表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 出席股东大会的股东(包括代理人),应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第五十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席 有权多投一票。 第五十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决 定,并应当在会上宣布和加载会议记录。 第五十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可对所投票 数进行点算。如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当实时进行点票。 第六十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录应由主持人(会议主席)、出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要要采用中文, 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书等,应当在公司住所保存, 保存期限不少于 10 年。 第六十一条 会议记录包括以下内容: 14 股东大会议事规则 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)出席股东大会的 A 股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,还需说明 A 股股东和 境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十二条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任 何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内将 复印件送出。 第十章 股东大会的决议和公告 第六十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司应当对 A 股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第六十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向有关 监管机关和证券交易所报告。 第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 15 股东大会议事规则 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第十一章 类别股东表决的特别程序 第六十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第六十九条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十一条至第七十五条分别召集 的股东会议上通过,方可进行。 第七十条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或减少该类别股份的数目,或增加或减少与该类别股份享有同等 或更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或部份换作其他类别,或将另一类别的股份的全 部或部份换作该类别股份或授予该等转换权; (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权 利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; 16 股东大会议事规则 (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第七十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及前条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有 表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一)在公司按公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的 股东”是指公司章程第六十五条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第七十二条 类别股东会议的决议,应当经根据本规则第七十一条由出席类 别股东会议有表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可作出。 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个类别股东的决议 案放弃表决权或就某个类别股东会的决议限制其只能投赞成或反对票时,任何股 东或其代表违反有关的规定或限制的投票,其作出的表决将不得计入表决结果 内。 第七十三条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开 20 日前收到的书面回复,计算出拟出席会议的股东 所代表在该会议上有表决的股份数,该等股份数达到在该会议上有表决权的该类 别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当 在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 第七十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第七十五条 除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。但下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或同时发行 A 股、境外上市外资股,并且拟发行的 A 股、境外上市外资股的数量各自不超过该 17 股东大会议事规则 类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划、自中国证监会批准之 日起 15 个月内完成的。 第十二章 附则 第七十六条 本规则经股东大会审议批准后实施。 第七十七条 本规则中未予规定的事宜,依照《公司法》、《证券法》、《股东 大会规则》等有关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定和公司章 程的规定执行。 第七十八条 本规则与《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律 法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定和公司章程的规定相悖时,应按 以上文件执行。 第七十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一)《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律法规、深圳证券 交易所和香港联交所的相关规定或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后 的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触; (二)股东大会决定修改本规则。 第八十条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修 改草案,修改草案报股东大会批准后生效。 第八十一条 本规则的解释权属于董事会。 潍柴动力股份有限公司 二○一八年六月十四日 18