董事会议事规则 潍柴动力股份有限公司董事会议事规则 (2007 年 6 月 29 日经 2006 年度股东周年大会批准实施, 于 2012 年 6 月 29 日经 2011 年度股东周年大会批准修订, 于 2018 年 6 月 14 日经 2017 年度股东周年大会批准修改) 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 董事会的组成和产生 .................................................................................. 1 第三章 董事辞职 ...................................................................................................... 2 第四章 董事的职责和董事会的职权 ...................................................................... 3 第五章 董事会的召开期限 ...................................................................................... 5 第六章 董事会的召集和主持 .................................................................................. 6 第七章 董事会的提案与通知 .................................................................................. 6 第八章 董事会的出席资格和费用 .......................................................................... 8 第九章 董事会的表决、决议和记录 ...................................................................... 9 第十章 决议的公告和执行 .................................................................................... 11 第十一章 独立董事制度 ........................................................................................ 11 第十二章 董事会秘书 ............................................................................................ 14 第十三章 附则......................................................................................................... 16 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和 董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规规定,制订本 规则。 第二章 董事会的组成和产生 第二条 公司设董事会,董事会不多于 18 名董事组成,设董事长 1 人。 公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事(指不在公司内部任职的 董事)。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履 行职责时,公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事三分之一以 上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格,或具备适当的会 计或相关的财务管理专长(独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董 事。下同)。 第三条 董事会下设证券部,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人,保管董事会和证券部印章。 第四条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连 任,但独立董事连任时间不得超过六年。 任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的 书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为 7 天,向公司 提出发出前述所指的通知的期限自发出载有就选举董事而召开的股东大会的会 议通知后一天起至不迟于有关股东大会召开七天前止。 单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提名董事候选人。每名 股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。 公司董事会有权对董事的任职资格进行审查,就董事任职资格事宜进行决 议时,必须经全体董事二分之一以上通过。 1 董事会议事规则 董事长由全体董事的三分之二选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连 任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议方式 将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响), 但相关法律、法规和公司章程另有规定的除外。 董事可兼任总经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。董事无须持有公 司股份。 第五条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第六条 公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上 董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人 数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以 任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事 候选人,得票多者当选。 第七条 股东大会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间在选举当 日。 第三章 董事辞职 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集 临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举 作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管 部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 2 董事会议事规则 第四章 董事的职责和董事会的职权 第九条 董事对公司和公司全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相 关法律法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注 公司中小股东的合法权益不受损害。 董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第十条 如无特殊原因,董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变 动,应相对稳定;若变动,必须履行法定的手续和程序,向社会公众披露,并报 中国证监会备案。 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司利益时,董 事会可就是否同意其辞职进行表决,提出辞职的董事在表决中应予回避。董事会 不同意其辞职的,该等董事应继续履行其职务直至任期届满,擅自离职的,公司 有权追究其责任。 第十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查和监督董事会决议实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会闭会期间,主持董事会的日常工作,负责落实和执行董事会 依法及有关规定所确定的检查、指导和监督职权; (五)决定公司金额不超过最近一期经审计的净资产 5%投资、技术改造、 收购、转让等任何交易或者类似活动;但前述决定项目所涉金额连续累计四个月 经营期内不超过公司最近一期经审计的净资产 10%。 (六)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权或不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董 事履行职务。 第十二条 董事会根据需要,可以授权董事长在董事会休会期间,行使董事 会的部分职权。 第十三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 3 董事会议事规则 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案; (七)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批准以外 的其它对外担保事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押,委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任 或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员,决定其报酬事项及支付 方法; (十二)制定公司的基本管理制度,履行企业管治职责,并可将有关职责 授予其辖下的其他委员会代为履行。董事会履行的企业管制职责包括: 1.制定及核查公司企业管治的政策及常规; 2. 核查、监督董事及高级管理层的培训及持续专业发展; 3. 核查、监督公司就遵守法律及监管规定的政策及常规; 4. 制定、核查及监督适用于公司雇员及董事的操守准则及合规手册(如有); 5.核查公司遵守《企业管治守则》(《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 附录十四)的情况,以及公司在《企业管治报告》中的披露内容; 6.审阅上述企业管治职权范围及其本身的效力,并不时进行修订。 (十三)制订公司章程修改方案; (十四)拟订公司的重大资产收购或出售方案; (十五)在遵照有关法律、法规、公司章程及有关规则的前提下,行使公 司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包和转让; (十六)实施法律、行政法规、部门规章、股东大会及公司章程授予的其 4 董事会议事规则 他职权。 董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守 公司章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规定不会使 董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。 第十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与 此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大 会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的 33%,则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以 固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时,对 投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例(该比例由股东大会决定)以 上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。 第十五条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定,董事会有 权在股东授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对于超出 董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。对公司全资子公司的重大投资项目,由董事会批准。 第十六条 当公司发生公司章程第一百八十四条所述被收购事项时,为维护 公司的稳定发展,维护全体股东利益,公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾 问等专业机构,分析公司的财务情况,就收购要约条件是否公平合理以及收购可 能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。 董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务 或相关法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下,公司董事会 应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。 第五章 董事会的召开期限 第十七条 董事会每年度至少召开两次会议(例会),由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开临时董事会会议, 5 董事会议事规则 并且不受前述会议通知期限的限制: (一)代表 10%以上表决权的股东提议; (二)三分之一以上董事联名提议; (三)监事会提议。 第六章 董事会的召集和主持 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第七章 董事会的提案与通知 第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前,证券部应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 总经理由董事长提名并由提名委员会进行资格审查,聘任总经理的提案由 董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第二十一条 按照本规则第十八条规定提议召开董事会临时会议的,应当 通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议 中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关 的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者 6 董事会议事规则 补充。 第二十二条 董事会(包括临时董事会)会议召开的通知方式、通知时限 和召开形式应当符合下列要求: (一)董事会例会开会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须 给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和地点,董事长应责成董 事会秘书在该会议举行的不少于 14 天前,将董事会例会会议举行的时间和地点 用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事,但公 司章程另有规定的除外。 (二)召开临时董事会会议时,董事长应授权董事会秘书在临时董事会会 议举行的不少于 2 天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式,用电传、电报、 传真或经专人通知全体董事。 (三)董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通 过上述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流, 则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 (四)董事会会议还可以采用书面议案的方式召开,即通过分别送达审议 或传阅送达审议的方式对议案作出决议,董事应当在决议上写明同意、放弃或反 对的意见。该书面决议可以由数份文件构成,每一份均由一名或多名董事或其委 托的其他董事签署,并达到本章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有 效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的 决议,视为已由其签署。 董事会在审议本规则第十三条规定董事会职权中的第(三)项、第(四) 项、第(五)项和第(七)项所规定的事项,董事不得借助电话或其他通讯设施 参加会议。 第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 7 董事会议事规则 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日 之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好 相应记录。 第二十五条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本规则第十七和第十 八条的时间通知所有的执行董事及外部董事,并同时提供足够的资料,严格按照 规定的程序进行。董事可要求提供补充资料。当四分之一以上董事或二名以上外 部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所 议的部分事项,董事会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第八章 董事会的出席资格和费用 第二十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可 以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行 专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出 席的情况。 第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席; 8 董事会议事规则 关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独 立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次 董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第二十九条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费 用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿 费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第三十条 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事 会会议。 第九章 董事会的表决、决议和记录 第三十一条 董事会会议由过半数的董事(包括本规则第二十六条书面委 托其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 第三十二条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经过全体董 事的过半数通过。当反对票和赞成票票数相等时,董事长有权多投一票。 第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要 求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。 第三十四条 与会董事表决完成后,证券部有关工作人员应当及时收集董 事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 9 董事会议事规则 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议 主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事 表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决 的,其表决情况不予统计。 第三十五条 董事会作出本规则第十三条所列决议事项,除本规则第十三 条第(六)、(七)、(十三)项必须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由 半数以上的董事表决同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 协议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通 过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项,须由三分之二以上的无 关联关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将 该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其 他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十六条 董事会决议事项与某位董事有利害关系(该等利害关系包括 但不限于与原工作的股东单位或拟辞职后供职的股东单位或其控制人的利害关 系)时,该董事应予回避,不得参与该事项(包括董事会是否同意其辞职)的表 决。如果应回避的董事超过全体董事半数以上而无法按照《公司法》第一百一十 二条的规定作出决议时,应回避的董事在发表公允性声明后可以参与表决,该等 声明应在董事会决议中予以记载。就上述事项,法律法规另有规定的,按该等规 定执行。 第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面 议案记载为会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。每次董事 会会议的记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修订补充的董事,应 在收到会议记录后一周内,将修改意见书面报告董事长。董事会议记录在公司位 于中国的住所保存,并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于 10 年。 第三十八条 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; 10 董事会议事规则 (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票 数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或公司章程,致使公司遭受严重损失的,投赞成票的董事应承担直 接责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可 以免除其责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除 责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除 责任。 第十章 决议的公告和执行 第四十条 董事会决议由董事会秘书根据有关法律法规和公司章程的规定 进行公告或披露。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施 情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十一章 独立董事制度 第四十二条 公司实行独立董事制度。 第四十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第四十四条 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际 控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得 11 董事会议事规则 在5家以上上市公司兼任独立董事,并应确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 第四十五条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程或股东大会确定的其他任职条件。 第四十六条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第四十七条 公司应依法向相关监管机关办理与独立董事有关的审核和 备案。 第四十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,经董事会审议通过后由股东大会选举决 定。 第四十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 12 董事会议事规则 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第五十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第五十一条 独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会设立薪酬、审核、提名等委员会,公司独立董事在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。 第五十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 13 董事会议事规则 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第五十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第十二章 董事会秘书 第五十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员。 14 董事会议事规则 第五十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,由董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关记录和文件。 第五十六条 董事会秘书的主要任务: (一)协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其 了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及经理在行使 职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理 人员兼任,必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理 (不含副职)、财务负责人不得兼任董事会秘书。 第五十七条 董事会秘书的职权范围: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务, 负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的 执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。 (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事 会的要求,董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办 董事会及其有关委员会的日常工作。 (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管 部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。 (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度, 参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息 资料。 (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和 15 董事会议事规则 措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时 加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 (六)负责协调市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资 者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及 时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推介和重要 来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关事宜。 (七)负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量 和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。 (八)协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章 程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务 及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资 料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。 (十)履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其他职权。 第五十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。 当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为须由董事及董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 就公司股票在香港联交所上市的,公司可设立符合香港联交所要求的公司 秘书处理有关事宜。 第十三章 附则 第五十九条 本规则经股东大会审议批准后实施。 第六十条 本规则中未予规定的事宜,依照《公司法》、《证券法》、《治 理准则》等有关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定和公司章程 的规定执行。 第六十一条 本规则与《公司法》、《证券法》、《治理准则》等有关法律法 规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定和公司章程的规定相悖时,应按以 上文件执行。 第六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则: 16 董事会议事规则 (一)《公司法》、《证券法》、《治理准则》等有关法律法规、深圳证券交易 所和香港联交所的相关规定或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的法 律、行政法规或公司章程的规定相抵触; (二)股东大会决定修改本规则。 第六十三条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟 订修改草案,修改草案报股东大会批准后生效。 第六十四条 本规则的解释权属于公司董事会。 潍柴动力股份有限公司 二○一八年六月十四日 17