潍柴动力股份有限公司 章 程 (修正案) (于二零零三年六月三十日获公司二零零二年度股东大会通过,于二 零零三年十月二十日经公司临时股东大会修订,于二零零四年六月二 十九日获公司二零零三年度股东周年大会修订,于二零零四年十二月 十五日获公司二零零四年股东特别大会修订,于二零零六年十二月二 十九日获公司股东特别大会修订,及于二零零七年六月二十九日获得 公司二零零六年度股东周年大会修订,及于二零零八年六月十九日获 得公司二零零七年度股东周年大会修订,及于二零零八年八月二十日 获得公司二零零八年第一次临时股东大会修订,于二零零八年十一月 三日获公司二零零八年第二次临时股东大会修订,于二零零九年六月 十九日获公司二零零八年度股东周年大会修订,于二零一零年十月二 十六日获公司二零一零年第一次临时股东大会修订,于二零一一年五 月十八日获公司二零一零年度股东周年大会修订,于二零一二年六月 二十九日获公司二零一一年度股东周年大会修订,于二零一二年十一 月三十日获公司二零一二年第一次临时股东大会修订,于二零一五年 二月二十七日获公司二零一五年第一次临时股东大会修订,于二零一 五年六月三十日获公司二零一四年度股东周年大会修订,于二零一七 年六月八日获公司二零一六年度股东周年大会修订,于二零一七年十 一月三十日获公司二零一七年第三次临时股东大会修订,于二零一八 年六月十四日获公司二零一七年度股东周年大会修订) 潍柴动力股份有限公司 索 引 章数 标题 页码 第一章 总则 ....................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................3 第三章 股份和注册资本 ................................................................4 第四章 减资和购回股份 ................................................................7 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................................9 第六章 股票和股东名册 ..............................................................10 第七章 股东的权利和义务 ..........................................................14 第八章 控股股东对其他股东的义务 ..........................................17 第九章 股东大会 ..........................................................................18 第十章 类别股东表决的特别程序 ..............................................30 第十一章 董事会 ..............................................................................32 第十二章 公司董事会秘书 ..............................................................39 第十三章 公司经理 ..........................................................................41 第十四章 监事会 ..............................................................................42 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和 义务 ..................................................................................44 第十六章 财务会计制度 ..................................................................50 第十七章 利润分配 ..........................................................................51 第十八章 会计师事务所的聘任 ......................................................54 第十九章 公司的合并与分立 ..........................................................57 第二十章 解散和清算 ......................................................................57 第二十一章 章程的修订程序 ..............................................................60 第二十二章 通知和公告 ......................................................................61 第二十三章 争议的解决 ......................................................................61 第二十四章 解释 ..................................................................................62 注:在章程条款旁注中,《公司法》指 2006 年 1 月 1 日生效的经修订的《中华人民共和国公 司法》,《证券法》指 2006 年 1 月 1 日生效的经修订的《中华人民共和国证券法》,《必备条 款》指国务院证券委与国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发 [1994]21 号),“证监海函”指中国证监会与国家体改委联合颁布的《关于到香港上市公司对 i 公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号),《意见》指国家经贸委与中国证监 会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(国经贸企改 [1999]230 号),《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》 (证监发行字[1999]39 号),App3 指《香港联交所上市规则》附录三,App13 d 指《香港联 交所上市规则》附录十三 D 部,《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《若干规定》、 《独董意见》、《担保通知》和《现金分红通知》分别指中国证券监督管理委员会颁发的《上 市公司章程指引(2016 年修订)》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》。 i 潍柴动力股份有限公司(简称“公司”),一家于中华人民共和国境内成立之 股份有限公司。 第一章 总则 第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 《必备条款》第一条 法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以 下简称“《特别规定》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”)其他有关 法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经山东省人民政府鲁政股字〔2002〕64 号文批准,于二零零二年 十二月二十三日以发起方式设立;公司于二零零二年十二月二十三日在山 东省工商行政管理局注册登记,取得企业法人执照号码为 3700001807810 的《企业法人营业执照》。公司经国务院国有资产监督管理委员会批准,转 为境外募集及上市的公司。 公司的发起人为:潍柴控股集团有限公司、潍坊市投资公司、培新控 股有限公司、福建龙岩工程机械(集团)有限公司、深圳市创新投资集团 有限公司、山东省企业托管经营股份有限公司、奥地利 IVM 技术咨询维也 纳有限公司(即 IVM Technical Consultants Wien Gesellschaft m.b.H.)、广西 柳工集团有限公司、谭旭光、徐新玉、张泉、孙少军、刘会胜、佟德辉、 孙学科、陈颂东、丁迎东、戴立新、韩黎生、冯刚、钟耕会、王勇、马玉 先、刘元强、王长亮、王晓英、李红纲、李加佳、吴洪伟、于如水、王同 泰、王风仪。 第二条 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外 《章程指引》第三条 上市外资股为 12650 万股,于 2004 年 3 月在香港联交所主板上市。 公司于 2007 年 3 月 30 日经中国证监会批准,首次向境内社会公众发 行人民币普通股 19065.3552 万股,于 2007 年 4 月 30 日在深圳证券交易所 上市。 第三条 公司的注册中文名称为:潍柴动力股份有限公司 《必备条款》第二条 公司的英文名称为:WEICHAI POWER CO.,LTD. 第四条 公司住所:中国山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 《必备条款》第三条 197 号甲 邮政编码:261061 -1- 电 话:0536-2297777 传 真:0536-8197073 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第四条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》第五条 公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式,逐步建立健全安全 和高效的法人治理结构。 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的 组织(“党组织”)和工作机构,党组织在公司中发挥政治核心作用,保障 党和国家的方针、政策在公司贯彻执行;公司应为党组织的活动提供必要 条件,推动党建工作制度化、规范化,促进党组织围绕生产经营开展活动、 发挥作用。 第七条本章程由 2003 年 6 月 30 日公司 2002 年度股东大会特别决议 《必备条款》第六条 通过,2003 年 10 月 20 日公司临时股东大会特别决议修订,2004 年 6 月 29 日公司 2003 年度股东周年大会修订,于 2004 年 12 月 15 日公司 2004 年股东特别大会修订,于 2006 年 12 月 29 日获公司股东特别大会特别决议 修订,于 2007 年 6 月 29 日获公司 2006 年度股东周年大会修订,于 2008 年 6 月 19 日获公司 2007 年度股东周年大会修订,于 2008 年 8 月 20 日获 公司 2008 年第一次临时股东大会修订,于 2008 年 11 月 3 日获公司 2008 年第二次临时股东大会修订,于 2009 年 6 月 19 日获公司 2008 年度股东周 年大会修订,于 2010 年 10 月 26 日获公司 2010 年第一次临时股东大会修 订,于 2011 年 5 月 18 日获公司 2010 年度股东周年大会修订,于 2012 年 6 月 29 日获公司 2011 年股东周年大会修订,于 2012 年 11 月 30 日获公司 2012 年第一次临时股东大会修订,于 2015 年 2 月 27 日获公司 2015 年第 一次临时股东大会修订,于 2015 年 6 月 30 日获公司 2014 年度股东周年大 会修订,于 2017 年 6 月 8 日获公司 2016 年度股东周年大会修订,于 2017 年 11 月 30 日获公司 2017 年第三次临时股东大会修订,于 2018 年 6 月 14 日获公司 2017 年度股东周年大会修订,经法定程序批准,并在中国公司登 记机关登记备案。 自本章程生效之日起,本章程替代公司原章程的效力,原章程失效, 本章程成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权 利义务的,具有法律约束力的文件。 -2- 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级 《必备条款》第七条 管理人员均有约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的 权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司也可以依据本章程起诉股东、董 《章程指引》第十条 事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他股 东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董 《章程指引》第十一条 事会秘书。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产为限对其债务承担责任。 在遵守有关法律、法规的前提下,经国家有关部门批准,公司有权募 集资金或借款,包括但不限于发行债券,公司亦有权为任何第三者提供担 保。唯公司行使上述权利时,不应损害或废除任何类别股东的权利。 第十条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的 法律和法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其 他有关规定管辖和保护。 第十一条 公司可以向其他企业投资;但是除法律另有规定外,不得 《公司法》第十五条《必 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人;并以出资额为限对所投 备条款》第八条 资的企业承担有限责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:坚持以社会主义市场经济为指导,积 《必备条款》第九条 极实施技术创新,不断推进管理创新,在保持现有大功率车用发动机和工程 机械用发动机优势的前提下,不断开发高性能低排放的柴油机,扩大产品功 率覆盖范围,以取得较好的经济效益,给投资者以较高的回报。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 《必备条款》第十条 公司的经营范围包括:内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及其 配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口;自有房屋租赁;钢 -3- 材销售;企业管理服务。 公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。 第十四条 公司依照法定程序修改公司章程,并经公司登记机关变更 登记,可以变更其经营范围。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股,包括 《必备条款》第十一条/ 内资股股份和外资股股份。公司根据其需要,经国务院授权的公司审批部门 App 3 para 9 批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司发行的股票均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条款》第十二条 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 《必备条款》第十三条/ 外投资人发行股票。 App 3 para 9 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外 的中国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资 《必备条款》第十四条/ 股,内资股在境内上市的,称为境内上市人民币普通股。公司向境外投资者 App 3 para 9 发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利和承 担相同的义务。 第十九条 内资股及发起人外资股经股东大会作出决议并由董事会报 政府有关部门批准后,可在中国境内的证券交易所上市;该等股份在中国境 内的证券交易所上市后统称为 A 股。外资股经股东大会作出决议及政府有 关部门批准后可在香港联交所或其他中国境外的证券交易所上市。 经国务院授权的审批部门批准,公司发行的普通股总数为 799723.8556 《必备条款》第十五条/ 万股,包括成立时向发起人发行的 21500 万股。公司成立时的发起人出资 App 3 para 9 情况如下: 《公司法》第八十二条/ 《章程指引》第十八条 -4- 发起人 认购股份( 出资方式 出资时间 股) 潍柴控股集团有 8,645 截至 2001 年 12 现金于 2002 年 12 限公司 月 31 日与斯太尔 月 5 日前缴付。房 产品有关的资产 产 、 土 地 分 别 于 (包括生产经营 2003 年 6 月 16 日与 性资产与负债), 2003 年 6 月 4 日办 实 物 资 产 8,000 理过户手续,其它 万元;以及现金 实物资产于 2002 年 出资 645 万元 12 月 3 日交付。 潍坊市投资公司 2,150 现金 2,150 万元 2002 年 12 月 5 日 培新控股有限公 2,350 现金 2,350 万元 2002 年 12 月 5 日 司 福建龙岩工程机 2,150 现金 2,150 万元 2002 年 12 月 5 日 械(集团)有限 司 深圳市创新投资 2,150 现金 2,150 万元 2002 年 12 月 5 日 集团有限公司 山东省企业托管 1,000 现金 1,000 万元 2002 年 12 月 5 日 经营股份有限公 司 奥地利 IVM 技 1,075 现金 1,075 万元 2002 年 12 月 5 日 术咨询维也纳有 限公司(即 IVM Technical Consultants Wien Gesellschaft m.b.H.) 广西柳工集团有 500 现金 500 万元 2002 年 12 月 5 日 限公司 谭旭光等 2 位 1,480 现金 1,480 万元 2002 年 12 月 5 日 自然人发起人 第二十条 公司成立后新增发行普通股 11500 万股,公司的发起 《必备条款》第十六条/ 人同时按融资额的 10%出售国有股 1150 万股,均为境外上市外资股。经此 App 3 para 9 -5- 次发行和出售后,公司的股本结构如下:公司共发行 33000 万股普通股,其 中发起人股股东持有 20350 万股,占公司总股份数的 61.67%;境外上市外 资股持有 12650 万股,占公司总股份数的 38.33%。 前述境外上市外资股发行完成后,经国务院授权的审批部门批准,公 司发行境内上市内资股 19065.3552 万股。经此次发行并上市后,公司的股 本结构如下:公司共发行 52065.3552 万股普通股,其中 A 股股东持有 39415.3552 万股(包括发起人内资股股东和发起人外资股股东持有的 20350 万股),境外上市外资股股东持有 12650 万股。 经 公 司 实 施 2008 年 中 期 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 , 公 司 共 发 行 83304.5683 万股普通股,其中 A 股股东持有 63064.5683 万股(包括发起人 内资股股东和发起人外资股股东持有的 32560 万股),境外上市外资股股东 持有 20240 万股。 经 公 司 实 施 2010 年 中 期 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 , 公 司 共 发 行 166609.1366 万股普通股,其中 A 股股东持有 126129.1366 万股,境外上市 外资股股东持有 40480 万股。 经公司实施 2011 年度分红派息方案后,公司共发行 199930.9639 万股 普通股,其中 A 股股东持有 151354.9639 万股,境外上市外资股股东持有 48576 万股。 经 公 司 实 施 2014 年 度 盈 余 公 积 金 转 增 股 本 后 , 公 司 共 发 行 399861.9278 万股普通股,其中 A 股股东持有 302709.9278 万股,境外上市 外资股股东持有 97152 万股。 经公司实施 2016 年度分红派息方案后,公司共发行 799723.8556 万股 普通股,其中 A 股股东持有 605419.8556 万股,境外上市外资股股东持有 194304 万股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 799723.8556 万股,其中 境外上市外资股股东持有 194304 万股,A 股股东持有 605419.8556 万股。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资 《必备条款》第十七条 股和 A 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和 A 股的计划,可以自中 国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外 《必备条款》第十八条 资股和 A 股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国 -6- 证监会批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币 799723.8556 万元;总股数为 《必备条款》第十九条/ 799723.8556 万股,每股票面价值人民币 1.00 元。 App 3 para 9 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关 《必备条款》第二十条 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一) 向非特定投资人募集新股; (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; 《章程指引》第二十一 (四) 以公积金转增股本; 条 (五) 中国法律、行政法规以及中国证监会许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让, 《必备条款》第二十一 并不附带任何留置权。 条 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本,且应当 《必备条款》第二十二 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 条 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 《必备条款》第二十三 单。 条/《公司法》第一百七 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 十八条 30 日内在中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊和 董事会指定的其他报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的,自第一次公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或提供 相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过, 《公司法》第一百四十 -7- 并报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: 三条/《必备条款》第二 (一) 为减少公司注册资本而注销股份; 十四条 (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 《章程指引》第二十三 司收购其股份的。 条 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式 《必备条款》第二十五 之一进行: 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 《章程指引》第二十四 条 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先 《必备条款》第二十六 经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司 条 可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务 或取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或该合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原 《章程指引》第二十五 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依第二十九条规定收购 条 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当在收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份当一年内转让给职工。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规以及有 《必备条款》第二十七 关的上市规则规定的期限内,注销或转让该部分股份,并向原公司登记机关 条 申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 -8- 第三十四条 除非公司已经进行清算阶段,公司购回其发行在外的 《必备条款》第二十八 股份,应当遵守下列规定: 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部份从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值 的部份,按照下述办法办理: 1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额中减除; 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但从发行新股 所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额,也 不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包括发行 新股的溢价金额); (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: 1、 取得购回其股份的购回权; 2、 变更购回其股份的合同; 3、 解除其在购回合同中的任何义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额,应当计入 公司的溢价帐户(或资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对 《必备条款》第二十九 购买或拟购买公司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人 条 士,包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述 义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情况。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《必备条款》第三十条 (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行 -9- 义务)、补偿(但不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或放弃权 利; (三) 提供贷款或订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或将会导致其净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或作出安排(不论该合同 或安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或与任何其他人共同承担), 或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为: 《必备条款》第三十一 (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 条 财务资助的主要目的不是为了购买公司股份,或该项财务资助是公司某项 总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司的股票采用记名股票形式。 《必备条款》第三十二 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应该包括公司 条/ App 3 para 1(1) 股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公 《必备条款》第三十三 司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 条 经加盖公司印章或以印刷形式加盖公司证券印章后生效。在股票上加盖公 “ 证 监 海 函 ” 第 一 条 / 司印章或以印刷形式加盖公司证券印章,应当有董事会的授权。公司董事 App 3 para 2(1) 长或其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 -10- 第四十条 公司不接受公司的股票作为质押的标的。 《公司法》第一百四十 三条 第四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不 《公司法》第一百四十 得转让。公司在境内首次公开发行股份前已发行的发起人股份,自公司股 二条/《章程指引》第二 票在境内的证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持 有的本公司股份和其变动情况,在其任职期间内每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票境内上市之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第四十二条 公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和持有公 《证券法》第四十七条/ 司股份 5%以上的股东(不包括 H 股股东),将其所持有的公司股票在买入 《章程指引》第二十九 之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得 条 的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》第三十四 (一) 各股东的姓名(或名称)、地址(住所)、职业或性质; 条/ App 3 para 1(1) (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除 外。 第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机 《必备条款》第三十五 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外 条 代理机构管理。公司于香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存 “证监海函”第二条 -11- 放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册(及第四十五条第(三)项的股东 名册)的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上 市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册的正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》第三十六 股东名册包括下列部分: 条/ App 13d para 1 (b) (一) 存放在公司住所的除本条第(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东 名册。 第四十六条 股东名册的各部分应互不重叠,在股东名册某一部分 《必备条款》第三十七 注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 条 分。 所有股本已缴清的境外上市外资股,皆可根据本章程自由转让,不受 “ 证监海函 ” 第十二条/ 任何留置权的限制;但除非符合下列所有条件,否则董事会可拒绝承认任 App 3 para 1(1), (2) 何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付港币二元五角的费用,或支付经香港联交所同意 的更高的费用以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让人有权 转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部份的更改或更正,应当根据股东名册各部份存放地的法 律进行。如果公司拒绝为股份转让进行登记,公司应在转让申请正式提出 -12- 之日起两个月内,向转让人和承让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或公司决定分配股利的基准日前 5 《必备条款》第三十八 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于 条/《股东大会规则》第 香港联交所上市的境外上市外资股股东,A 股股东名册的变更登记适用于国 十八条/《章程指引》第 内有关法律法规规定。A 股股东的股权登记日与股东大会会议日期之间的间 五十四条 隔应当不多于 7 个工作日。股东大会股权登记日一旦确认,不得变更。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 《必备条款》第三十九 股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日(股权登记日),股 条/《章程指引》第三十 权确定日(股权登记日)收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。 一条 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记 《必备条款》第四十条 在股东名册上,或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有 管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名 《必备条款》第四十一 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向 条 公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的 《公司法》条款的变更 规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下 列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括:申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 App3 para 7(1) 该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告,该等董事会指定的报刊必须包括公司挂牌上 市的证劵交易所指定的报刊(公司采纳报刊数量应当符该等合交易所规 定);公告期间为 90 日,首次刊登后每 30 日至少重复刊登一次。 -13- (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确 认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示 期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满时, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新 股票。 (六) 公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 若公司行使权利发行认股权证予持有人,除非公司确实相信原本的认 App3 para2(2) 股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股 《必备条款》第四十二 票的善意购买者或其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 条 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人 《必备条款》第四十三 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 条 第七章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记 《必备条款》第四十四 在股东名册上的人。 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 就境外上市外资股股东而言,当两位或以上的人士登记为任何股份之 联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,并须受限于以下条款: (一) 公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; App 3 para 1(3) (二) 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所 应付的所有金额的责任; -14- (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公 司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权要求提供其认为恰当之 死亡证明;及 (四) 就任何股份之联名股东,在股东名册上排名首位之联名股东有权接 收有关股份的股票,或收取公司的通知,或在公司股东大会中出席或行使 表决权,或领取股利,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股 份的所有联名股东。 法人作为公司股东时,应由其法定代表人或法定代表的代理人或(如股 东为一家被认可的结算所(或其指定之其他人士)(以下简称"认可结算所")) 认可结算所之代表或委托人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权 益,而行使任何权利以冻结或以其他方式,损害其所持任何股份附有的权 利。 App 3 para 12 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: 《必备条款》第四十五 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 条 (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大 《章程指引》第三十二 会,并依照其所持有的股份行使表决权; 条 (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或质询; (四) 依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与 《章程指引》第三十二 或质押其所持有的股份; 条 (五) 依照本章程规定获得有关信息,包括: 1、 在缴付成本费用后得到公司章程; 2、 有权查阅和在缴付了合理费用后有权复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的个人资料,包括: A、 现在及以前的姓名、别名; B、 主要地址(住所); C、 国籍; D、 专职及其他兼职的职业、职务; E、 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及 -15- 公司为此支付的全部费用的报告; 《公司法》第九十八条 (5) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议; (6) 公司债券存根、财务会计报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; 《章程指引》第三十二 (七) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益 条 或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; 《公司法》第二十二条、 (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第一百五十二条 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向 《章程指引》第三十三 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 条 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 《章程指引》第三十四 的,股东有权请求人民法院认定无效。 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十七条 董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务违反法 《章程指引》第三十五 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 条 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十八条 董事、总经理或其他高级管理人员违反法律、行政法规 《章程指引》第三十六 或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 条 -16- 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》第四十六 (一) 遵守本章程; 条 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第六十条 持有公司 5%以上表决权股份的股东,将其持有的股份进 《章程指引》第三十八 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 条 第八章 控股股东对其他股东的义务 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 《章程指引》第三十九 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十二条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上 《必备条款》第四十七 市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表 条 决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司 资产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人 利益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提 -17- 交股东大会通过的公司改组。 第六十三条 公司和控股股东及其实际控制人各自独立核算,独立 《意见》第一条 承担责任和风险。控股股东通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。公 司的机构,特别是董事会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股机构。 控股机构的内设机构与公司的相应部门没有上下级关系,控股股东及其控制 人不得通过下发文件等形式影响公司机构的独立性。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司的控股股东及 其控制人非法不得直接或间接干预公司决策及依法进行正常的生产经营活 动,损害公司及其他股东的权益。 第六十四条 公司与政府部门、控股股东及其实际控制人没有行政 《意见》第十一条 隶属关系,在资产、财务、人员管理等方面彻底脱钩。政府部门、控股股东 及其控制人不得干预公司的生产经营管理,不得向公司收缴任何形式的管理 费或监管费。 公司国有法人股的持股机构委派的股东代表,要按照法律规定的程序 出席股东大会,依法行使权利。任何股东机构、控制人及其委派的代表不 得越过股东大会干预公司的生产经营管理、任免公司的高级管理人员,不 得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续。 第六十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》第四十八 (一) 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 条 (二) 该人单独或与他人一致行动时,可以使公司 30%以上的表决 App3 para6(1) 权或可以控制公司的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上 的股份; (四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第九章 股东大会 第六十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条款》第四十九 条 第六十七条 股东大会行使下列职权: 《必备条款》第五十条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; -18- (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改本章程; (十三) 审议单独或者合计持有公司股份 3%以上股东的临时提 案; (十四) 对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期 《章程指引》第四十条 经审计总资产 30%的交易作出决议; (十五) 对法律、法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担 《担保通知》 保事项作出决议; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; 法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他 事项。 第六十八条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担 《担保通知》/《章程指引》 第四十一条 保事项经董事会审议后,须提交股东大会审批: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (五) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保; (六) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的 担保事项。 董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司规 -19- 章中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成 损害的,应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。 第六十九条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定 《公司法》第一百零四条/ 《治理准则》第七条 的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事 项的决策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在 股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事 会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的超过二分之一通过; 如属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前以特别 《必备条款》第五十一条/ 决议批准,公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订 《章程指引》第八十一条 立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每 《必备条款》第五十二条/ 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开 《章程指引》第四十四条 股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置 会场,以现场会议形式召开。同时公司提供网络或其他形式为股东参加股 东大会提供便利,股东通过上述方式有效参加股东大会,视为出席。公司 为股东参加股东大会提供网络投票方式的,应按照中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。 《章程指引》第四十三条/ 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会: 《公司法》第一百零一条 (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数 额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司 10%以上股份的的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 或监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十二条 本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律 《章程指引》第四十五条 -20- 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面 《必备条款》第五十三条 通知,将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出 /App 3 para 7(3) 《股东大会规则》第十八条 席股东大会的 H 股股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回 /《章程指引》第五十四条 复送达公司。计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。就本 条发出的至境外上市外资股股东的通知,其发出日为公司或公司委聘的股 份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。 中国境内监管规则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加股东大会 的股权登记日和送达出席会议的书面回复日期另有规定的,从其规定。 股东大会的通知包括以下内容: 《章程指引》第五十五条 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持 《公司法》第一百零三 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 条/《必备条款》第五十 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 四条/《章程指引》第五 个工作日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2 十三条 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东通知已列明的提案或增加新的提案。 董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围,是否有明确 议题和具体决议事项,是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定,对 股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则,董事会可不将股东提 案提交股东大会表决,但应当在该次股东大会上进行解释和说明。董事会 闭会期间,由公司董事长联合其他不少于两名董事组成临时审核委员会对 -21- 股东临时提案进行审核。若临时审核委员会认为临时提案涉及事项重大, 也可以召开临时董事会审议,该会议提前通知董事的时间可以少于两天。 提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有 异议的,可以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。 第七十五条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计 《必备条款》第五十五 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表 条 有表决权的股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可 以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 前述规定只适用于 H 股股东。 第七十六条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公 《公司法》第一百零三 司章程的规定确定,股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 条/《章程指引》第五十 股东大会不得对本章程第七十三条、第七十四条规定的通知中未列明 三条 的事项或不符合本章程第七十四条规定的提案进行表决并作出决议。 第七十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所 《章程指引》第五十二 提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件: 条 (一) (一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于 公司经营范围和股东大会职责范围; (二) (二)有明确的议题和具体决议事项; (三) (三)以书面形式提交或送达召集人。 第七十八条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; 《必备条款》第五十六 (二) 指定会议的地点、日期和时间; 条 (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本 重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有的话), 并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的 事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于 -22- 对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为公司股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 会务常设联系人姓名和电话号码。 第七十九条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有 《必备条款》第五十七 表决权)以专人送出或邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 条/ App 3 para 7 (3) 地址为准。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。前述所称公告, 应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券主管机构指定的 一家或多家报刊上刊登公告;一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关股 东大会的通知。 第八十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 《章程指引》第五十七 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 条 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八十一条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任 《必备条款》第五十九 一人或数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该 条 股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其 《必备条款》第六十条/ 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由 App 3 para 11(2) 其董事或正式委托的代理人签署;委托人为认可结算所的,应该加盖其法 人印章或由其董事或其他内部授予有关权力的员工或正式委托的代理人签 署。 第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关 《必备条款》第六十一 会议召开前 24 小时,或在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召 条 -23- 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权 文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。就境外上市外资股股东而言,若有关股 东为认可结算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东大会上担任其代表;但是,如果一名以上人士获得 授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类 。 经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利,犹如该人士是公司的股东 一样。 第八十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 《章程指引》第六十条 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由 《必备条款》第六十二 公司董事会发给股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应当载 条/《章程指引》第六十 明下列内容: 一条 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可按自己的意思表决。 《章程指引》第六十二 条 第八十六条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议 《章程指引》第六十四条 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 -24- 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤 《必备条款》第六十三条 回签署委任的授权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没 有收到该等事项的书面通知,由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有 效。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 《章程指引》第七十九 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 条 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十九条 关联股东是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不 是关联方,但根据适时的不时修订的证券上市规则,是与待表决的交易有重 大利益关系的人士或其联系人。 第九十条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(根据有权的 《若干规定》第一(三) 监管部门不时颁布的标准确定)可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 条 权。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上 市交易的证券交易所的规定。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条款》第六十四 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 条/《公司法》第一百零 人)所持表决权的超过二分之一通过。 四条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过,本章程另有规定的除外。 第九十二条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代 《必备条款》第六十五 表的有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百二十二条关于董事选 条/《章程指引》第七十 举采用累积投票制度的规定外,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司 八条 股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 但凡按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,任何股东 须就某项议案放弃投票权或受到该等有关规定的限制而仅能投赞成票或仅 App 3 para 14 能投反对票,则在决定该决议是否取得所需法定人数或票数而获得通过为 -25- 一项决议案时,任何违反前述规定或限制而作出的投票,将不能计入表决 结果内。在进行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投 票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。 第九十三条 除非按有关上市监管规则要求以投票方式表决或下列 《必备条款》第六十六 人士在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进 条/《章程指引》第八十 行表决: 六条 (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人; (三) 单独或合并计算持有出席及在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或若干股东(包括股东代理人)。 除非按有关上市监管规则要求以投票方式表决或有人提出以投票方 式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载 在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反 对的票数或其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或中 《必备条款》第六十七 止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主 条 席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项;投票结果仍被视 为在该会议上所通过的决议。 第九十五条 在投票表决时,有两票或两票以上表决权的股东(包括 《必备条款》第六十八 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 条 第九十六条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会 《必备条款》第六十九 议主席有权多投一票。 条 第九十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 《章程指引》第八十四条 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 《章程指引》第八十五条 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 《章程指引》第八十七条 -26- 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表及公 司股份上市交易所(或其上市规则)指定的人士共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。有关现场投票与网络 投票数据的合并统计,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 公司及律师应当对投票数据进行合规性确认,并最终形成股东大会表决结 果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时,对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上 市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况,应当单独统计并披 露。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 《章程指引》第八十八条 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 《章程指引》第八十九条 下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互通互联机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: 《必备条款》第七十条 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报 表; (五) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的 -27- 其他事项。 第一百零三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》第七十一 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似 条 证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四) 本章程的修改;及 (五) 公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 《章程指引》第七十七 购买、出售重大资产或担保; 条 (六) 股权激励计划; (七) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第一百零四条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股 《必备条款》第七十二 份的股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序办理: 条 (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 《股东大会规则》/《章 临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书 程指引》第四章第三节 面要求 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人 的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的,应说明理 由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的,或在收到请 求后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召 集股东会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的,股东应以书 面形式向监事会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。 《公司法》第一百零二 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 条 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 -28- 可以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%)。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召开并举行会议的,应书面通知董事 会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应 对会议予以配合,董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用, 应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第一百零五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能 《必备条款》第七十三 履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会 条/《章程指引》第六十 议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选择一人担任主席;如因 七条 任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第一百零六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定 《必备条款》第七十四 为终局决定,并应当在会上宣布和加载会议记录。 条 第一百零七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 《必备条款》第七十五 对所投票数进行点算。如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或股东代 条 理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席 应当实时进行点票。 第一百零八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 《必备条款》第七十六 会议记录应由主持人(会议主席)、出席会议的董事、监事、董事会秘 条/《公司法》第一百零 书、召集人或其代表签名。 八条 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要要采用中 《章程指引》第七十三 文,会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书等,应当在公司 条 住所保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零九条 会议记录包括以下内容: 《章程指引》第七十二 -29- (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 条 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 出席股东大会的 A 股股东(包括股东代理人)和境内上市外资 股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例; (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,还需说明 A 股 股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复 《必备条款》第七十七 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费 条 用后 7 日内将复印件送出 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》第七十八 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 条 第一百一十二条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东 《必备条款》第七十九 大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十四条至第一百 条 一十八条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十三条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: 《必备条款》第八十条 (一) 增加或减少该类别股份的数目,或增加或减少与该类别股份 享有同等或更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或部份换作其他类别,或将另一类别的 股份的全部或部份换作该类别股份或授予该等转换权; (三) 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积 股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算 -30- 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特 权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第一百一十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有 《必备条款》第八十一 表决权,在涉及前条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 条 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第六十五条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股 东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有不同利益的股 东。 第一百一十五条 类别股东会议的决议,应当经根据第一百一十四条 《必备条款》第八十二 由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可作出。 条 根据适用的不时修订的证券上市规则,当任何股东须就某个类别股东 App 3 para 14 的决议案放弃表决权或就某个类别股东会的决议限制其只能投赞成或反对 票时,任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,其作出的表决将 不得计入表决结果内。 -31- 第一百一十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发 《必备条款》第八十三 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份 条 的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开 20 日前收到的书面回复,计算出拟出席会议 的股东所代表在该会议上有表决的股份数,该等股份数达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议; 达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百一十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决 《必备条款》第八十四 的股东。 条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十八条 除其他类别股份股东外,A 股股东和境外上市外资 《必备条款》第八十五 股股东视为不同类别股东。但下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 条/ App 13d para 1(f) (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或同 “证监海函”第三条 时发行 A 股、境外上市外资股,并且拟发行的 A 股、境外上市外资股的数 量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行 A 股、境外上市外资股的计划、自中国证监 会批准之日起 15 个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,董事会不多于 18 名董事组成,设董 《必备条款》第八十六 事长 1 人。 条 公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事(指不在公司内部任 《意见》第六条 职的董事)。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外 部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体 董事三分之一以上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当的专业 《独董意见》一(三) 资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长(独立董事指独立于公司 股东且不在公司内部任职的董事。下同)。 -32- 第一百二十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满, 《必备条款》第八十七 可以连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。 条/《独董意见》四(四) 任何股东依据本章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意 “ 证 监 海 函 ” 第 四 条 / 图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为 7 App 3 para 4(4), (5) 天,向公司提出发出前述所指的通知的期限自发出载有就选举董事而召开 的股东大会的会议通知后一天起至不迟于有关股东大会召开七天前止。 单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以提名董事候选 人。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出 议案。 公司董事会有权对董事的任职资格进行审查,就董事任职资格事宜进 行决议时,必须经全体董事二分之一以上通过。 董事长由全体董事的三分之二选举和罢免,董事长任期三年,可以连 选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议 方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响),但相关法律、法规和本章程另有规定的除外。 董事可兼任总经理或其他高级管理职位(监事职位除外)。董事无须持 有公司股份。 《治理准则》第二十九条, 第一百二十一条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详 第三十条 细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百二十二条 公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公 司选举两名以上董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以 他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某 一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全 部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。 第一百二十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 《章程指引》第九十三条 事、监事就任时间在选举当日。 第一百二十四条 董事对公司和公司全体股东负有诚信与勤勉义务。 董事应当按照相关法律法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 -33- 利益,尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害。 《治理准则》第三十一条 董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 《意见》第五条 第一百二十五条 如无特殊原因,董事和董事长在公司章程要求的任 期内不得随意变动,应相对稳定;若变动,必须履行法定的手续和程序,向 社会公众披露,并报中国证监会备案。 《章程指引》第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司 利益时,董事会可就是否同意其辞职进行表决,提出辞职的董事在表决中 应予回避。董事会不同意其辞职的,该等董事应继续履行其职务直至任期 届满,擅自离职的,公司有权追究其责任。 《章程指引》第一百零七条 第一百二十六条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; 《担保通知》 (八) 根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批 准以外的其它对外担保事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押,委托理财、关联交易等事项。 (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名, 聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员,决定其报酬 事项及支付方法; (十二) 制定公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程修改方案; (十四) 拟订公司的重大资产收购或出售方案; (十五) 在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下,行 使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包和转 -34- 让; (十六) 实施法律、行政法规、部门规章、股东大会及本章程授予 的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十三)项必须由三分之 《必备条款》第八十八 二以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 《公司法》第一百二十 该项协议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 五条 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会所作的决议须经无关联关 系董事过半数通过,前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项, 须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能 生效。 董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须 遵守本章程规定及股东大会不时制定的规定,但公司股东大会所制定的规 定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。 第一百二十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预 《必备条款》第八十九 期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总 条 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时, 《意见》第四条 对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例(该比例由股东大会 决定)以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策 的重要依据。 第一百二十八条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规 《章程指引》第一百一 定,董事会有权在股东授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作 十条 出决定;对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 -35- 第一百二十九条 当公司发生本章程第一百八十四条所述被收购事项 时,为维护公司的稳定发展,维护全体股东利益,公司董事会应当为公司聘 请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况,就收购要约条件是否 公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公 告。 董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露 义务或相关法律法规规定时,可以向相关主管机关提出报告或者向法院起 诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下,公司董 事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。 第一百三十条 董事长行使下列职权: 《必备条款》第九十条 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查和监督董事会决议实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会闭会期间,主持董事会的日常工作; (五) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权或不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一 《章程指引》第一百一 名董事履行职务。 十三条 第一百三十一条 董事会根据需要,可以授权董事长在董事会休会期 间,行使董事会的部分职权。 第一百三十二条 董事会每年度至少召开两次会议(例会),由董事长 《必备条款》第九十一 召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 条/《章程指引》第一百 一十四条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召开临时董事会会议,并且 《公司法》第一百一十 不受前述会议通知期限的限制: 一条/《独董意见》第五 (一)代表 10%以上表决权的股东提议; (一) (二)三分之一以上董事联名提议; (三)监事会提议。 -36- 第一百三十三条 董事会(包括临时董事会)会议召开的通知方式、通 《必备条款》第九十二 知时限、召开形式应当符合下列要求: 条 (一) 董事会例会开会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召 开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和地点,董 事长应责成董事会秘书在该会议举行的不少于 14 天前,将董事会例会会议 《公司法》第一百一十 举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通 一条 知全体董事和监事,但本章程前条另有规定的除外。 (二) 召开临时董事会会议时,董事长应授权董事会秘书在临时董 事会会议举行的不少于 2 天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式, 用电传、电报、电话、传真或经专人通知全体董事。 (三) 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。 只要通过上述设施,所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相 通话或交流,则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 (四) 除董事会例会,公司董事会会议还可以采用书面议案的方式 召开,即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议,董事 应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件 构成,每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署,并达到本章 程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的 其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议,视为已由其签 署。 董事会在审议本章程第一百二十六条规定董事会职权中的第(三)项、 第(四)项、第(五)项和第(七)项所规定的事项,董事不得借助电话 或其他通讯设施参加会议。 第一百三十四条 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本章程第一 《意见》第三条 百三十二条规定的时间通知所有的执行董事及外部董事,并同时提供足够的 资料,严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充资料。当四分之一以 上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓 开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的 异议,应视作已向其发出会议通知。 董事会会议由过半数的董事(包括本章程第一百三十五条书面委托其 《公司法》第一百一十 他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。 二条/《必备条款》第九 董事会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票票 十三条/《章程指引》第 数相等时,董事长有权多投一票。 一百一十八条 -37- 第一百三十五条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能 《必备条款》第九十四 出席,可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明代理 条/《章程指引》第一百 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 二十一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 《章程指引》第九十九 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 董事会决议事项与某位董事有利害关系(该等利害关系包括但不限于 与原工作的股东单位或拟辞职后供职的股东单位或其控制人的利害关系) 时,该董事应予回避,不得参与该事项(包括董事会是否同意其辞职)的 表决。如果应回避的董事超过全体董事半数以上而无法按照《公司法》第 一百一十二条的规定作出决议时,应回避的董事在发表公允性声明后可以 参与表决,该等声明应在董事会决议中予以记载。就上述事项,法律法规 另有规定的,按该等规定执行。 第一百三十六条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支 付。这些费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、 会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意 《必备条款》第九十五 见和书面议案记载为会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签 条 名。每次董事会会议的记录应尽快提供给全体董事审阅,希望对记录作出修 《意见》第六条 订补充的董事,应在收到会议记录后一周内,将修改意见书面报告董事长。 董事会议记录在公司位于中国的住所保存,并将完整副本尽快发给每一董 《章程指引》第一百二 事。会议记录保存期不少于 10 年。 十二条 第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 《意见》第三条 违反法律、行政法规或本章程,致使公司遭受严重损失的,投赞成票的董事 应承担直接责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对 《公司法》第一百一十 票的董事,可以免除其责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出 三条/《必备条款》第九 席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对 十五条 票的董事,也不得免除责任。 -38- 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 《章程指引》第一百条 向董事会提交书面辞职报告,独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关 《独董意见》第四(六) 监管部门规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 条 填补其缺额后生效。 除前述这情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 《章程指引》第一百条 第十二章 公司董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人 《必备条款》第九十六 员。 条 第一百四十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验 《必备条款》第九十七 的自然人,由董事会委任。其主要职责是: 条 (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关记录和文件。 第一百四十二条 董事会秘书的主要任务: 《秘书工作指引》第一 (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并 章 确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事 及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规 定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会 议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明 度; -39- (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级 管理人员兼任,必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 公司总经理(不含副职)、财务负责人不得兼任董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书的职权范围: 《秘书工作指引》第二 (一) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关 章 会务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌 握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建 议。 (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根 据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意 见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 (三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递 交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完 成。 (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露 的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营 决策及有关信息资料。 (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密 制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补 救措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系, 保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提 问,确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传 活动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会 报告有关事宜。 (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持 股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。 (八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决 议时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情 况。 -40- (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的 信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任 的调查。 (十) 履行董事会授予的其他职权以及境外市地要求具有的其他职 权。 第一百四十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘 《必备条款》第九十八 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。 条 当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为须由董事及董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 就公司股票在香港联交所上市的,公司可设立符合香港联交所要求的 公司秘书处理有关事宜。 第十三章 公司经理 第一百四十五条 公司设总经理,由董事会聘任或者解聘;设副总经 《必备条款》第九十九 理、财务负责人,由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。总经理、副总经 条 理和财务负责人的聘期与董事会任期相同。总经理、副总经理和财务负责人 应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。 总经理、副总经理和财务负责人均为公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理,副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 《章程指引》第九十六 经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分 条 之一。 第一百四十六条 总经理任期三年,可以连聘连任。 《章程指引》第一百二 十七条 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; 《必备条款》第一百条 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人; (六) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员; (七) 召集和主持总经理办公会议; (八) 在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、 -41- 升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退; (九) 在董事会的授权或者公司规定范围内,行使抵押、出租或分 包公司资产的权利; (十) 本章程和董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作。 第一百四十八条 总经理应当向董事会或者应监事会的要求报告公司 《章程指引》第一百三 重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报 十条 告的真实性。 第一百四十九条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会 《必备条款》第一百零 议上没有表决权。 一条 第一百五十条 总经理和副总经理在行使职权时,应当根据法律、行 《必备条款》第一百零 政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 二条 第一百五十一条 总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前 辞职,应提前 3 个月书面通知董事会,合同另有约定的除外。董事会有权决 定是否批准,董事会未批准而擅自离职的,公司有权追究其责任。 第十四章 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。 《必备条款》第一百零 三条 第一百五十三条 监事会由 3 名监事组成,其中 1 人出任监事会主席。 《必备条款》第一百零 监事任期 3 年,可以连选连任。 四条/ App 13d para 1 监事会主席的任免由三分之二以上的监事表决通过。 (d)(i) “证监海函”第五条 第一百五十四条 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组 《必备条款》第一百零 成。股东代表由股东大会选举及罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 五条 公司监事会中外部监事(指不在公司内部任职的监事)应占监事会人数 《意见》第七条 的二分之一以上。 第一百五十五条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼 《必备条款》第一百零 任监事。 六条 -42- 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席 《公司法》第一百二十 负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 条、一百一十八条《必 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召 备条款》第一百零七条/ 开 10 日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容: 《章程指引》第一百四 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 十八条 (二)事由和议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 《章程指引》第一百三 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 十八条 照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《章程指引》第一百四 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 十四条 意见; 《意见》第七条 (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六) 向股东会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八) 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以 公司名义另行委托会计师事务所独立审计公司财务,可直接向国务院证券 主管机构和其他有关部门报告情况; (九) 本章程规定的其他职权。 公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤 勉尽责表现。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 《章程指引》第一百四 十条 -43- 第一百五十九条 监事会的议事方式采取会议形式,监事会议必须有 《必备条款》第一百零 二分之一以上监事一同出席方可举行。 九 条 / App 13d para 监事会的决议应当由公司三分之二以上监事表决赞成通过。 1(d)(ii) “证监海函”第六条 第一百六十条 监事会可要求公司董事、总经理、副总经理和其他高 《治理准则》第六十七 级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问 条 题。 第一百六十一条 监事会应当对会议事项的决定作出会议记录。出席 《章程指引》第一百四 的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议 十七条 上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年以 上。 第一百六十二条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计 《必备条款》第一百一 师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。监事出席监事会会议发 十条 生的合理费用应由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点(如异于 监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等 费用。 第一百六十三条 监事会应当依照法律、行政法规及本章程的规定, 《必备条款》第一百一 忠实履行监督职责。 十一条 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百六十四条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、 《必备条款》第一百一 总经理或其他高级管理人员: 十二条 (一) 无民事行为能力者或限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或因犯罪被剥夺政治权利、执 行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,并对该公 《公司法》第一百四十 司或企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 七条 逾 3 年; -44- (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法人代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十) 被国务院证券主管机构确定市场禁入者,并且禁入尚未解除 《章程指引》第九十五 的人员。 条 第一百六十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,公司董 《章程指引》第一百零 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事,以其个人名义行事时,在第三 二条 方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下,应当事先声明其立 场和身份。 第一百六十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的 《必备条款》第一百一 行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定 十三条 行为而受影响。 第一百六十七条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的 《必备条款》第一百一 上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行 十四条 使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 须真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有 《必备条款》第一百一 责任在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所 十五条 应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 -45- 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履 《必备条款》第一百一 行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可 十六条 能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力、不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量 处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准 外,不得与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一) 不得挪用公司资金;不得将公司资产以其个人名义或以其 《公司法》第一百四十 他名义开立帐户存储;未经股东大会或董事会在知情的情况下同意,不得 九条 将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用 该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或其他政府主管机构披露该信 息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收 《章程指引》第九十七 入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 条 -46- 第一百七十条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他 《公司法》第一百五十 高级管理人员列席会议的,董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 一条/《章程指引》第七 人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。 十条 第一百七十一条 按诚信义务的要求,公司董事、监事、总经理和其 《必备条款》第一百一 他高级管理人员,不得指使下列人员或机构(“相关人”)作出董事、监事、 十七条 总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或未成年 子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一) 项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条(一)、 (二)项中所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司 其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第一百七十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负 《必备条款》第一百一 的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司和股东负有的诚信义务在 十八条/《章程指引》第 其辞职报告尚未生效或者失效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 一百零一条 [期间应明确]内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情形和条件下结束。 第一百七十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行 《章程指引》第一百零 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 三条、第一百三十四条、 失的,应当承担赔偿责任。任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他 第一百四十二条 高级管理人员,对其擅离职守给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反 《必备条款》第一百一 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章 十九条 程第六十二条所规定的情形除外。 -47- 第一百七十五条 公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员直接 《必备条款》第一百二 或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要权益时(公司与 十条/ App 3 para 4(1) 董事、监事、总经理和其它高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董事会披露其权益 的性质和程度。 除非有权益的董事、监事、总经理和其它高级管理人员按照本章程前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数而其未参 加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权撤销该合同、交易或安排, 但在对方是对有关董事、监事、总经理和其它高级管理人员违反其义务的 行为不知情的善意当事人的情形下除外。 尚公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员的相关人(包括,但不 限于,董事的联系人)于某合同、交易、安排(包括人员安排)有权益,有 关董事、监事、总经理和其它高级管理人员也应被视为有权益。 董事不得就其或其联系人有重大权益的合同、安排或其它建议于董事 会会议中进行投票,亦不得列入董事会会议的法定人数。 本条章程所指的联系人的定义见不时生效的《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》。 第一百七十六条 如公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 《必备条款》第一百二 公司首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会,声明由 十一条 于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则 在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为 作出了本章上条所规定的披露。 第一百七十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其 《必备条款》第一百二 他高级管理人员缴纳税款。 十二条 第一百七十八条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、 《必备条款》第一百二 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员 十三条 的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或其他款项,使之支付 -48- 为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷 款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 《必备条款》第一百二 何,收到款项的人应当立即偿还。 十四条 第一百八十条 公司违反第一百三十八条第一款的规定所提供的贷款 《必备条款》第一百二 担保,不得强制公司执行,但下列情况除外: 十五条 (一) 向公司或其母公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百八十一条 本章前述条款中所述担保,包括由保证人承担责任 《必备条款》第一百二 或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 十六条 第一百八十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反 《必备条款》第一百二 对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公 十七条 司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道 代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的 义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应 交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 -49- 第一百八十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合 《必备条款》第一百二 同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 十八条 (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事或监事不得因前述事项为其应获得的利益向公 司提出诉讼。 第一百八十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合 《必备条款》第一百二 同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的 十九条 条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前款所称公 司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第六十五条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制 《必备条款》第一百三 定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 十条 第一百八十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并 《必备条款》第一百三 依法经会计师事务所审查验证。 十一条 第一百八十七条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有 《必备条款》第一百三 关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准 十二条 备的财务报告。 第一百八十八条 公司的财务报告须在召开股东年会的 20 日以前置 《必备条款》第一百三 备于本公司,供股东查阅。前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债 十三条 -50- 表(包括适用法例规定须附着的各份文件)及损益帐或收支帐。公司的每个股 “ 证 监 海 函 ” 第 七 条 / 东都有权得到本章中所提及的财务报告。 App 3 para 5 公司至少应当在股东大会召开前 21 日,将前述财务报告以邮资已付 的邮件寄至每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址 为准。 第一百八十九条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制, 《必备条款》第一百三 并且根据公司需要也可同时选择按国际或境外上市地会计准则编制。如按两 十四条 种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数 较少者为准。 第一百九十条 公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会 《必备条款》第一百三 计准则及法规编制,并且根据公司需要也可同时选择按国际或境外上市地会 十五条 计准则编制。 第一百九十一条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计 《必备条款》第一百三 年度的前 6 个月完结的 60 日内公布中期财务报告,会计年度完结后的 120 十六条 日内公布年度财务报告。 第一百九十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 《必备条款》第一百三 公司法定的会计帐册可供董事及监事查阅。 十七条 第一百九十三条 公司的中期财务报告及年度财务报告完成后,须按 照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手 续及公告。 第十七章 利润分配 第一百九十四条 公司在缴纳有关税项后的利润,须按下列顺序分配: 《公司法》第一百六十 (一) 弥补亏损; 七条 (二) 提取法定公积金; (三) 提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 本条(三)至(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据公 -51- 司经营状况和发展需要制订,并经股东大会决议。 第一百九十五条 公司在缴纳有关税项后的利润,应提取 10%列入公 《公司法》第一百六十 司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的, 七条/《章程指引》第一 可不再提取。 百五十二条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金所余利润,按照股东持有的股份比例分 配。公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百九十六条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分 配股利或以红利形式进行其他分配。公司无须为股利向股东支付利息,惟 到期但公司尚未支付的股利除外。 第一百九十七条 资本公积金包括下列款项: 《必备条款》第一百三 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; 十八条 (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十八条 法定公积金仅可用于以下用途: 《公司法》第一百六十 (一) 弥补亏损; 九条 (二) 扩大公司生产经营;及 (三) 转增股本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议可 将法定公积金转为资本,并按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金 转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的 25%。 第一百九十九条 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会 《现金分红通知》第三 审议批准,独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发 条/《章程指引》第一百 布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时,公告独立董事意见。股 五十四条 东大会对利润分配方案进行审议时,应通过多种渠道与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 尽管有上述规定,董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上 给予董事会的授权,在下一届股东大会之前,不时向公司股东支付董事会 -52- 认为公司的盈利情况容许的中期股利,而无需事先取得股东大会的同意。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条 公司可以现金或股票的形式(或同时采取两种形式)分配股 《必备条款》第一百三 利,并且在满足本条规定的现金股利分配条件的情况下,应当优先实施现 十九条/《现金分红通 金分红。 知》第二条 现金股利分配条件:(1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值;(2)公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),重大投资计划 或重大现金支出等事项指:公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或公司未来十二个月内拟收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%;及(3)满足公司正常生产经营的资金需求。 股票股利分配条件:公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流 状况,在保证股本规模合理的前提下,分配股票股利。 公司每年度至少进行一次利润分配,且最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 普通股的股利或其他分派须以人民币定值。公司利润分配政策应当重 视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,并应保持连续性和 稳定性。 A 股的股利或其他现金分派应以人民币支付。 境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的 规定以港币支付;兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人 民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算;或按董事会决定的其他法 律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。 第二百零一条 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期 《现金分红通知》第四 发展的需要等原因需调整本章程项下利润分配政策的,应由公司董事会根 条 据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分配政策应以股东 权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独 立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见,并由股东大会经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 第二百零二条 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东 -53- 股利收入之应纳税金。 第二百零三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款 《必备条款》第一百四 代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配 十条 的股利及其他应付的款项。 公司委托的收款代理人,应符合上市地法律或证券交易所有关规定的 要求。 公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为按照香港《受 “证监海函”第八条 App 托人条例》注册的信托公司。 13d para 1(c) 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 《章程指引》第一百五 活动进行内部审计监督。 十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 《章程指引》第一百五 计负责人向董事会负责并报告工作。 十七条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可 App 3 para 3(2) 行使没收权力(及将有关股利作公司任何用途),但该权力在适用的有关诉 讼时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人就股利发送股 App 3 para 13(1),(2) 息券,但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而, 如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦何行使此项权力。 董事会可决定于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息,惟 App 3 para 3(1) 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司应当聘用具有“从事证券相关业务资格”的会计师 《必备条款》第一百四 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。 十一条/《章程指引》第 一百五十八条 第二百零五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 《章程指引》第一百五 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 十九条 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 《章程指引》第一百六 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 十条 -54- 第二百零七条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股 《必备条款》第一百四 东年会结束时起至下次股东年会结束时止;聘期届满,可以续聘。 十二条/《章程指引》第 一百五十八条 第二百零八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 《必备条款》第一百四 (一) 随时查阅公司的账薄、记录或凭证,并有权要求公司的董事、 十三条 经理或其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议 有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。 第二百零九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会 《必备条款》第一百四 召开前,可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其 十四条 他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百一十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 《必备条款》第一百四 定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该 十五条 会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 有关权利不因此而受影响。 第二百一十一条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会 《必备条款》第一百四 决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 十六条 第二百一十二条 公司聘用,解聘或不再续聘会计师事务所由股东大 《必备条款》第一百四 会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 十七条/“证 监海函 ”第 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 九条 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 务所,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: App 13d para 1(e)(i) (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当 送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任 包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: -55- 及 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述; 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一 步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺而举行的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的 其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第二百一十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,公司须提前 10 《必备条款》第一百四 日通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 十八条/《章程指引》第 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 一百六十二条 (一) 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方 式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟日期 生效。该通知应当包括下列陈述: App 13d para 1(e)(ii), 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况 (iii), (iv) 的声明;或 “证监海函”第十条 2、 任何应当交代情况的陈述。 (二) 公司收到本款(一)项所指的书面通知的 14 日内,应当将该 通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公 司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副 本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 (三) 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情 况作出的解释。 -56- 第十九章 公司的合并与分立 第二百一十四条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本 《必备条款》第一百四 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 十九条 的股东,有权要求公司或同意公司合并或分立方案的股东,以公平价格购买 其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮递方式送达。 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《必备条款》第一百五 公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 十条/《公司法》第一百 单。公司须自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中 七十四条/《章程指引》 国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊和董事会指定 第一百七十二条 的其他报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权及债务,由合并后存续的公司或新设的 公司继承。 第二百一十六条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《必备条款》第一百五 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 十一条/《公司法》第一 清单,公司须自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 百七十六条/《章程指 中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊和董事会指 引》第一百七十四条 定的其他报刊上上就有关分立公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但 《公司法》第一百七十 是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 七条 第二百一十七条 公司合并或分立,登记事项发生变更的,应当依法 《必备条款》第一百五 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 十二条 新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十章 解散和清算 第二百一十八条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算: 《必备条款》第一百五 (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散 十三条 事由出现; -57- (二) 股东会或者股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; 《公司法》第一百八十 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 一条、第一百八十三条 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改 《必备条款》第一百五 本章程而存续。 十四条/《章程指引》第 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 一百八十条 的三分之二以上通过。 第二百二十条 公司因二百一十八条(一)、(二)、(四)、(五)款 规定解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日之内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产 《必备条款》第一百五 而清算者除外),则必须在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公 十五条 司的状况作出全面调查之后,认为公司可在清算之日开始后 12 个月内清偿 全部债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 《公司法》第一百八十 60 日内在中国证券报和/或国务院证券主管机构指定的其他全国性报刊和董 六条/《必备条款》第一 事会指定的其他报刊上公告。 百五十六条/《章程指 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 引》第一百八十二条 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 -58- 第二百二十三条 清算组在清算期间应行使下列职权: 《必备条款》第一百五 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 十七条 (二) 通知、公告债权人; 《公司法》第一百八十 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; 五条 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 《公司法》第一百八十 (五) 清理债权、债务; 五条 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 《必备条款》第一百五 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。 十八条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,须在清偿其他债权人债务 前,优先从公司财产中拨付。 一经公司决定清算后,任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。 清算期间,公司不得展开新的经营活动。 公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序以公司财产进行清 偿: (一) 未付本公司职工的所欠工资 (二) 社会保险费用和法定补偿金; 《公司法》第一百八十 (三) 所欠税款; 七条 (四) 银行贷款、公司债券及其他公司债务。 公司清偿债务后的剩余财产,应由清算组以下列顺序按股东持股种类 和比例分配: (一) 按优先股股份面值对优先股股东分配,如不能足额偿还优先 股股金时,按各优先股股东所持股份比例分配; (二) 按各普通股股东所持的股份比例进行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得剥夺公司财 产,清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的,须承 担赔偿责任。 -59- 第二百二十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制 《必备条款》第一百五 资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民 十九条 法院申请宣告破产。 公司一经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清 《必备条款》第一百六 算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或有关 十条 主管机关确认。 清算组须自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文 件报送公司登记机关,申请注销公司登记及公告公司终止。 第二百二十八条 公司依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 《章程指引》第一百八 破产清算。 十七条 第二十一章 章程的修订程序 第二百二十九条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修 《必备条款》第一百六 改本章程。 十一条 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 《章程指引》第一百九 关的审批意见修改本章程。 十条 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指引》第一百八 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程规定 十八条 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条 款》(以下简称“《必备条款》”)内容的,经国务院授权的公司审批部门和 《必备条款》第一百六 中国证监会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 十二条 第二百三十三条 公司章程的修改事项属于法律、行政法规要求披露 《章程指引》第一百九 -60- 的信息的,按规定予以公告。 十一条 第二十二章 通知和公告 第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出: 《章程指引》第一百六 (一)以专人送出; 十三条 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百三十五条 除本章程另有规定外,公司发给境外上市外资股股 App 3 para 7(2)(3) 东的通知、资料或书面声明,必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址, 由专人或以预付邮资函件方式送达。 第二百三十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 《章程指引》第一百六 名(或盖章),被送到人签收日期为送达日期; 十八条 公司通知以公告方式送达的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日。 第二百三十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 《必备条款》第五十八 或者该等人没有收到会议通知的,会议以及会议作出的决议并不因此无效。 条 第二百三十八条 公司指定中国证券报和/或国务院证券主管机构指 定的其他全国性报刊和董事会指定的其他报刊为刊登公司公告和其他需要 《章程指引》第一百七 披露信息的媒体。 十条 第二十三章 争议的解决 第二百三十九条 公司遵从下述争议解决规则: 《必备条款》第一百六 (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 十三条 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东 “证监海函”第十一条 与 A 股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所 -61- 规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或权利主张,有关当事人应 当将此类争议或权利主张提交仲裁解决。 前述争议或权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张的解决需要其参与的 人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或其他高级管理人 员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁 机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按照 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或权利主张,适用中华 人民共和国的法律,但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 解释 第二百四十条 本章程可以有英文文本;如英文本与中文文本有抵 触之处,应以中文文本为准。 第二百四十一条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上 下文具有其他意义的除外: “章程”:公司的章程 “董事会”:公司的董事会 “董事长”:公司的董事长 “董事”:公司的董事 “法定地址”: 中国山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号 甲 “人民币”:中华人民共和国的法定货币 “董事会秘书”:董事会委任的董事会秘书 “香港联交所”:香港联合交易所有限公司 “认可结算所”:定义见本章程第五十三条 “国家”、“中国”:中华人民共和国 -62- 控股股东:持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东 实际控制人:虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人 关联关系:公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系 任何于章程内以“公告”发出的通知,及要求或指定以报纸及/或报刊刊 App 3 para 7(1) 登公告的条款,皆需要符合公司上市地的证券交易所的规则及在其指定的 报纸刊出。 第二百四十二条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相 《必备条款》第一百六 同。 十五条 第二百四十三条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细 《章程指引》第一百九 则不得与章程的规定相抵触。 十三条 第二百四十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 《章程指引》第一百九 程与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 十四条 文版章程为准。 第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; 《章程指引》第一百九 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 十五条 第二百四十六条 本章程由公司董事会负责解释。 《章程指引》第一百九 十六条 第二百四十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 《章程指引》第一百九 则和监事会议事规则。 十七条 -63-