江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _______________________________________________ 关于江苏澳洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 中国南京 二〇一八年六月 澳洋科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏澳洋科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致:江苏澳洋科技股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏澳洋科技股份有限 公司(以下简称“贵公司”或“发行人”)的委托,担任贵公司非公开发行股票(以 下简称“本次发行”)的特聘法律顾问,本所已出具了《江苏世纪同仁律师事务 所关于江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》(苏同律证 字 2016 第[116]号)、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充 法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、 《补充法律意见书(五)》及《补充法律意见书(六)》。 本所现根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理 办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细 则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发 行与承销办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对贵公司本次发行的发行过程进行了全程现场见证,并 就发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并依 照我国现行的法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。 2 澳洋科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 法律意见书 2、本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本 法律意见所述贵公司本次发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有 效性进行了充分的核查和验证,保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实,本所律 师采信贵公司、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。 4、本法律意见仅就与贵公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表 法律意见,并不对会计、验资、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。 本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对 这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等数据、 报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 5、本所同意本法律意见作为贵公司本次发行备案所必备的法律文件,随同 其他备案材料一并上报中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”), 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6、本所律师同意贵公司部分或全部在贵公司关于本次发行的申请报告及其 他材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容,但贵公 司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本法律意见仅供贵公司本次发行之目的使用,未经本所书面同意,不得 用于其他任何目的。 第二部分 正文 一、关于本次发行的批准和授权 1、2016 年 6 月 27 日,发行人召开第六届董事会第七次会议,审议通过《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票 方案的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案> 的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票募集资金 投资项目可行性分析报告>的议案》等与本次非公开发行的相关议案,并同意将 3 澳洋科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 法律意见书 相关议案提请股东大会审议。 2、2016 年 7 月 14 日,发行人召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开发 行股票方案的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司 2016 年非公开发行股 票预案>的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票 募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情 况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开 发行股票相关事宜的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报 及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于保 证江苏澳洋科技股份有限公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关 于公司董事、高级管理人员关于保证江苏澳洋科技股份有限公司填补即期回报措 施切实履行的承诺的议案》等与本次非公开发行的相关议案。 3、2016 年 9 月 2 日,发行人召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关 于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行募集资金 投资项目可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票预案 (修订稿)的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补 措施(修订稿)的议案》等与本次非公开发行的相关议案,对本次非公开发行股 票发行数量、募集资金总额及用途等相关事项进行修订。 4、2016 年 12 月 24 日,发行人召开第六届董事会第十四次会议,审议通过 了《关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的预案》、《关于非公开发行募 集资金投资项目可行性分析报告(二次修订稿)的议案》、《关于公司非公开发 行股票预案(二次修订稿)的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票摊薄 即期回报及填补措施(二次修订稿)的议案》等与本次非公开发行的相关议案, 对本次非公开发行股票发行数量、募集资金总额及用途等相关事项进行修订。 5、2017 年 6 月 26 日,发行人召开第六届董事会第十八次会议,审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2016 年非公 开发行股票方案的议案》、《关于延长 2016 年非公开发行股票决议有效期的议 4 澳洋科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 法律意见书 案》、《关于延长董事会全权办理 2016 年非公开发行股票相关事宜授权有效期 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》、《关于公 司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(三次修订稿)的议案》等 修订本次非公开发行方案及延长决议有效期的相关议案,并同意将相关议案提请 股东大会审议。 6、2017 年 7 月 14 日,发行人召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2016 年非公开 发行股票方案的议案》、《关于延长 2016 年非公开发行股票决议有效期的议案》、 《关于延长董事会全权办理 2016 年非公开发行股票相关事宜授权有效期的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(三次修订稿)的议案》等与 本次非公开发行相关的议案,重新确定本次非公开发行股票的发行价格、定价原 则以及发行数量,并将本次非公开发行股东会决议有效期及股东大会授权董事会 办理 2016 年非公开发行股票相关事宜授权有效期延长 12 个月(即延长至 2018 年 7 月 14 日)。 7、2018 年 2 月 2 日,发行人召开第六届董事会第二十五次(临时)会议, 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(四次修订稿)的议案》,对发行预 案中有必要披露事项进行修订。 8、2018 年 2 月 8 日,发行人召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过 了《关于对<2016 年非公开发行股票预案(四次修订稿)>进行补充的议案》, 对发行预案中有必要披露的事项进行补充和细化。 9、2018 年 3 月 30 日,中国证监会核发《关于核准江苏澳洋科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]592 号),核准发行人非公开发 行不超过 147,068,892 股新股,自核准发行之日起 6 个月内有效。 综上,本所律师认为,发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权,并 已经中国证监会核准,发行人本次非公开发行已履行的程序符合《公司法》、 《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的 5 澳洋科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 法律意见书 相关规定。 三、关于本次发行的发行过程和发行结果 根据发行人与国海证券就本次发行所签订的《江苏澳洋科技股份有限公司 2016 年度非公开发行人民币普通股(A 股)之保荐协议》及《江苏澳洋科技股 份有限公司 2016 年度非公开发行人民币普通股(A 股)之承销协议》,国海证 券作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商,负责承销本次发行的股票。经 本所律师核查,发行人本次非公开发行股份募集资金的实施过程如下: (一)认购邀请书的发送 2018 年 5 月 22 日,发行人与国海证券以电子邮件、快递邮寄的方式向 82 家符合条件的特定投资者发出了《江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《江苏澳洋科技股份有 限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等认购邀 请文件。上述特定对象包括: 证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、 保险投资机构 5 家、其他表达了认购意向的投资者 27 名/家,以及截至 2018 年 5 月 15 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的、除 发行人实际控制人及其关联方以外的前 20 名股东。《认购邀请书》及《申购报 价单》明确规定了发行对象、认购时间及方式、发行价格、发行对象及股份分 配数量的确定程序和规则等事项。 经核查,本所律师认为,发行人和国海证券发送上述《认购邀请书》等文 书的发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实 施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,为合法有效。 (二)申购报价 经本所律师现场见证,在《认购邀请书》确定的认购时间,即 2018 年 5 月 25 日上午 9:00 至 12:00 期间,国海证券共收到 9 家投资者以传真方式提交 申购报价文件,9 家参与报价的投资者均按时、完整发送申购报价文件,且足 额交纳保证金,为有效申购。 6 澳洋科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 法律意见书 申购报价的具体情况如下: 序号 投资者名称 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 是否交纳保证金 1 李金花 5.55 3,840.00 是 2 徐卫民 5.58 3,840.00 是 张家港市锦丰镇资 是 3 5.49 3,840.00 产经营公司 5.50 3,840.00 张家港市南丰农村 4 5.49 3,840.00 是 小额贷款有限公司 5.48 3,840.00 5 包天剑 5.50 3,840.00 是 6 王再英 5.48 3,840.00 是 7 许天凯 5.60 3,840.00 是 张家港市乐鑫投资 8 合伙企业(有限合 5.48 11,520.00 是 伙) 9 钱惠东 5.49 4,000.00 是 根据现场见证情况,本所律师认为,参与询价及报价的 9 名投资者均按照 《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件,其申购价格、申购金额 均符合《认购邀请书》的约定;同时 9 名投资者按《认购邀请书》约定足额缴 纳保证金共计 4,500 万元整,其申购报价均为有效报价。 (三)本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定 发行人和国海证券根据股东大会审议通过的发行方案、结合投资者申购报 价情况,并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份分配数量原则, 最终确定 8 名投资者为本次发行的发行对象,发行价格为 5.48 元/股,发行数量 70,072,900 股,募集资金总额为 383,999,492.00 元。 最终确定的认购对象、配售数量、配售金额、锁定期情况如下: 配售股数 配售金额 锁定期 序号 认购对象 (股) (元) (月) 1 李金花 7,007,200 38,399,456.00 12 2 徐卫民 7,007,200 38,399,456.00 12 3 张家港市锦丰镇资产经营公司 7,007,200 38,399,456.00 12 4 张家港市南丰农村小额贷款有限公司 7,007,200 38,399,456.00 12 5 包天剑 7,007,200 38,399,456.00 12 6 许天凯 7,007,200 38,399,456.00 12 7 澳洋科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 法律意见书 7 钱惠东 7,299,200 39,999,616.00 12 8 张家港市乐鑫投资合伙企业(有限合伙) 20,730,500 113,603,140.00 12 合 计 70,072,900 383,999,492.00 -- 根据上述获配投资者提交的《申购报价单》上所作承诺及发行人出具的承 诺,本所律师认为,本次发行不存在发行人、发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购 的情形。获配投资者认购本次非公开发行股份的资金来源合法,认购资金不存 在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方的情况。 根据上述获配投资者提供的材料并经本所律师核查,本次发行最终配售对 象张家港市锦丰镇资产经营公司为依法设立并有效存续的集体所有制企业,张 家港市南丰农村小额贷款有限公司为依法设立并有效存续的有限公司,以其自 有资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 所规定的登记备案范围内,无需履行相关的登记备案手续。 李金花、徐卫民、包天剑、许天凯及钱惠东以其自有资金参与认购,不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资 基金管理人,无需履行相关的登记备案手续。 张家港市乐鑫投资合伙企业(有限合伙)及管理人张家港锦泰金泓投资管 理有限公司,已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的 相关规定完成基金管理人登记和基金备案程序。 (四)本次发行的缴款和验资 根据最终确定的发行人对象名单,发行人及国海证券于 2018 年 5 月 28 日 8 澳洋科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 法律意见书 分别向获得配售股份的 8 名投资者发出《江苏澳洋科技股份有限公司非公开发 行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知该 8 名投资者按规 定于 2018 年 5 月 30 日(星期三)16:00 前将认购资金划转至国海证券本次非 公开发行专用验资专户。截至本法律意见书出具日,发行人已与 8 名认购对象 分别签署了《江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》(以 下简称“《股份认购协议》”)。 2018 年 5 月 31 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报 告》(信会师报字[2018]第 ZA15176 号),经审验:截至 2018 年 5 月 30 日, 国海证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资 者缴付的认购资金,金额总计为 383,999,492.00 元。 2018 年 6 月 1 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (信会师报字[2018]第 ZA15175 号),经审验:截至 2018 年 5 月 31 日,发行 人实际发行人民币普通股(A 股)70,072,900 股,募集资金总额 383,999,492.00 元,扣除证券承销费和保荐费 13,800,000.00 元,扣除中介机构费和其他发行费 用 726,483.87 元,加上证券承销费和保荐费可抵扣进项税 781,132.08 元,实际 募集资金净额为 370,254,140.21 元。其中:股本为 70,072,900.00 元,资本公积 为 300,181,240.21 元。普通股(A 股)股东均以货币资金出资。 本所律师认为,发行人本次发行的募集资金已经全部到位。 综上所述,经核查,本所律师认为,本次发行最终确定的发行对象的资格、 发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》 等法律、法规、规范性文件的相关规定以及公司股东大会审议批准的本次发行 方案的相关内容。本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、 《发行与承销办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定,发行过程及结果 公平、公正。 四、本次发行相关的法律文书 经本所律师核查与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、 《缴款通知书》、《股份认购协议》等法律文件,本所律师认为,与本次发行 9 澳洋科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 法律意见书 相关的前述法律文件均合法,有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行 已依法取得全部的、必要的授权、批准和核准。本次发行的发行对象资格、发 行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》 等法律、法规、规范性文件的相关规定以及发行人本次发行方案的规定,本次 发行的募集资金已经全部到位,本次发行涉及的法律文件均合法有效。本次发 行的实施过程和实施结果公平公正,合法有效。 本法律意见书正本一式六份。 (以下无正文) 10 澳洋科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 法律意见书 (此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页) 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师: 负责人:王 凡 潘岩平 张玉恒 2018 年 6 月 15 日 地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼,邮编:210016 电 话: 025-83304480 83302638 电子信箱: 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