国海证券股份有限公司 关于江苏澳洋科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]592 号”文核准,江苏澳洋科 技股份有限公司(以下简称“澳洋科技”、“公司”或“发行人”)向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 147,068,892 股人民币普通股(A 股),募集资 金总额不超过 38,400.00 万元。作为澳洋科技本次非公开发行股票的保荐机构及 主承销商,国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”、“保荐机构”)认为 澳洋科技申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定,特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报 告如下: 一、本保荐机构名称 国海证券股份有限公司 二、本保荐机构指定的保荐代表人姓名 安宇、陈源泉 三、本次推荐的发行人名称 江苏澳洋科技股份有限公司 四、本次推荐的证券发行上市的类型 上市公司非公开发行股票 五、发行人的基本情况 (一)发行人概况 中文名称 江苏澳洋科技股份有限公司 英文名称 Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited. 成立日期 2001 年 10 月 22 日 注册资本 706,408,462 万元 法定代表人 沈学如 注册地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 18 号 股票简称 澳洋科技 股票代码 002172 上市地点 深圳证券交易所 统一社会信用代 91320500732251446C 码 www.aykj.cn 电子邮箱 aykj@aoyang.com 电话 0512-58598699 传真 0512-58598552 房地产开发;粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、 销售,纺织原料、纺织品、化工产品销售,蒸汽热供应,电力生产,自 经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 (二)发行人最近三年及一期主要会计数据和财务指标 1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 (1)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总额 619,664.10 550,331.05 412,252.69 367,575.96 负债总额 452,960.76 381,121.08 278,562.41 249,549.55 股东权益 166,703.34 169,209.97 133,690.28 118,026.41 归属于母公司股 152,759.69 149,782.80 119,042.78 101,898.66 东权益 (2)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 营业收入 117,333.30 536,649.03 487,581.78 380,877.86 营业利润 -881.88 13,791.01 24,357.80 7,006.81 利润总额 1,701.60 18,354.98 29,474.29 11,643.34 净利润 1,066.19 16,187.86 27,342.36 10,675.34 归属于母公司所有者的 2,211.36 15,465.86 25,924.22 13,586.23 净利润 扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的净 169.66 11,989.31 22,065.54 9,741.19 利润 扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股 169.66 11,989.31 22,065.54 9,741.19 东的净利润 (3)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 经营活动产生的现金流量净额 -8,954.68 9,960.61 55,508.71 33,468.40 投资活动产生的现金流量净额 -31,092.06 -72,464.09 -20,654.26 -16,600.35 筹资活动产生的现金流量净额 19,320.28 69,031.37 -17,547.20 -4,405.93 现金及现金等价物净增加额 -21,079.88 6,678.82 17,295.95 12,551.76 期末现金及现金等价物余额 33,204.55 54,284.43 47,605.60 30,309.65 2、主要财务指标 (1)最近三年及一期非经常性损益明细表 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益(2008)》,最近三年及一期公司合并后的非经常性损益如下: 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 非流动资产处置损益 -0.67 -55.03 880.70 62.85 计入当期损益的政府补助(与企业 业务密切相关,按照国家统一标准 2,635.37 4,600.76 5,221.68 5,241.66 定额或定量享受的政府补助除外) 同一控制下企业合并产生的子公司 - - - 1,880.45 期初至合并日的当期净损益 单独进行减值测试的应收款项减值 - - 600.00 - 准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入 -0.92 36.54 -99.68 -667.99 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 - - - - 项目 所得税影响额 -439.53 -131.64 -1,305.94 -729.52 少数股东权益影响额 -152.55 -974.08 -1,438.06 -1,942.42 合计 2,041.70 3,476.55 3,858.68 3,845.04 (2)最近三年及一期主要财务指标 盈利能力指标 最近三年及一期,公司盈利能力指标具体情况如下: 盈利指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 归属于上市公司股东的净利润(万 2,211.36 15,465.86 25,924.22 13,586.23 元) 归属于上市公司股东的扣除非经常 169.66 11,989.31 22,065.54 9,741.19 性损益的净利润(万元) 归属于上市公司股东的扣除非经常 169.66 11,989.31 22,065.54 9,741.19 性损益前后孰低的净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.03 0.21 0.38 0.20 稀释每股收益(元/股) 0.03 0.21 0.37 0.20 扣除非经常损益后的基本每股收益 0.00 0.16 0.32 0.14 (元/股) 扣除非经常损益后的稀释每股收益 0.00 0.16 0.32 0.14 (元/股) 加权平均净资产收益率(注) 5.86% 12.20% 21.84% 14.72% 扣除非经常损益后的加权平均净资 0.45% 9.46% 18.89% 10.78% 产收益率(注) 注:净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报 规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求进行计算。 2018 年 1-3 月净资产收益率已年化。 其他主要财务指标 最近三年及一期,公司其他财务指标情况如下: 项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率 0.71 0.71 0.70 0.56 速动比率 0.40 0.58 0.53 0.41 资产负债率(母公司口径) 61.96% 55.68% 39.37% 21.44% 资产负债率(合并口径) 73.10% 69.25% 67.57% 67.89% 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 应收账款周转率(注) 14.87 16.60 15.58 12.99 存货周转率(注) 7.18 9.98 10.50 9.14 流动资产周转率(注) 1.63 2.38 3.04 2.96 总资产周转率(注) 0.80 1.12 1.25 1.04 注:2018 年 1-3 月数据已年化。 六、申请上市股票的发行情况 (一)发行证券的种类、面值和数量 本次发行证券类型为人民币普通股(A 股),面值为 1.00 元/股,发行数量 为 70,072,900 股。 (二)发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,所有投资者均以现金认购。 (三)发行价格 本次非公开发行股票的价格为 5.48 元/股。 (四)募集资金量 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 383,999,492 元 , 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 13,745,351.79 元,实际募集资金净额为 370,254,140.21 元。 (五)股票锁定期 本次非公开发行的股份,认购方在发行结束之日起 12 个月内不得转让。限 售期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。 锁定期满后应遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本次发行完成后,由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。 根据相关法律、法规或其承诺,认购本次非公开发行股票的特定对象持有股 份的锁定期另有规定或约定的,则服从相关规定或约定。 (六)承销方式 本次发行采用代销方式。 (七)发行对象及认购情况 本次非公开发行股票的发行对象为许天凯、徐卫民、李金花、包天剑、张家 港市南丰农村小额贷款有限公司、钱惠东、张家港市锦丰镇资产经营公司、张家 港市乐鑫投资合伙企业(有限合伙)等 8 名特定投资者。所有发行对象均以人民 币现金方式认购本次非公开发行的股份,认购数量合计 70,072,900 股。 本轮发行对象及其获配股数、认购金额、锁定期的具体情况如下: 序 发行价格 认购数量 认购金额 限售期 发行对象 号 (元/股) (股) (元) (月) 1 许天凯 5.48 7,007,200 38,399,456 12 2 徐卫民 5.48 7,007,200 38,399,456 12 3 李金花 5.48 7,007,200 38,399,456 12 4 包天剑 5.48 7,007,200 38,399,456 12 5 张家港市南丰农村小额贷款有限公司 5.48 7,007,200 38,399,456 12 6 钱惠东 5.48 7,299,200 39,999,616 12 7 张家港市锦丰镇资产经营公司 5.48 7,007,200 38,399,456 12 张家港市乐鑫投资合伙企业(有限合 8 5.48 20,730,500 113,603,140 12 伙) 合计 - 70,072,900 383,999,492 - (八)本次非公开发行前后股本结构 本次发行前 本次发行后 项目 股份数量(股) 持股比例(%) 股份数量(股) 持股比例(%) 有限售条件股 133,593,127 18.91 203,666,027 26.23 无限售条件股 572,815,335 81.09 572,815,335 73.77 合计 706,408,462 100.00 776,481,362 100.00 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查,国海证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形: (一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股 份合计超过百分之七; (二)发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实 际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七; (三)负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、 高级管理人员拥有发行人权益; (四)负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、 高级管理人员在发行人任职; (五)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况; (六)负责本次保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直 接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益; (七)发行人与本保荐机构之间的其他关联关系。 八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)作为澳洋科技本次非公开发行股票的保荐机构,本保荐机构承诺: 1、有充分理由确信发行人符合国家法律法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异; 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施; 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 (二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理。 九、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度对 (一)持续督导事项 发行人进行持续督导。 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善防止 1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度,保证发行 大股东、其他关联方违规占用发行 人资产完整和持续经营能力;定期、不定期地对发行人进行 人资源的制度 现场核查,发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方 事项 安排 及时改正。 2、督导发行人有效执行并完善防止 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善内控 其董事、监事、高级管理人员利用 制度,明确其董事、监事、高级管理人员的行为规则,制定 职务之便损害发行人利益的内控制 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 度 利益的具体措施。 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和规 3、督导发行人有效执行并完善保障 范保障关联交易公允性和合规性的制度条款,保荐代表人适 关联交易公允性和合规性的制度, 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性,同时按照 并对关联交易发表意见 有关规定对关联交易发表意见。 根据有关上市保荐制度的规定,督导发行人进一步完善信息 4、督导发行人履行信息披露的义 披露制度,保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期 务,审阅信息披露文件及向中国证 报告,及其向证监会、交易所提交的其他文件;关注新闻媒 监会、证券交易所提交的其他文件 体涉及发行人的报道,督导发行人履行信息披露义务。 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善募集 5、持续关注发行人募集资金专户存 资金使用制度,保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大 储制度的实施情况、募集资金的使 会,每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展 用、投资项目的实施等承诺事项 情况,对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和规 范为他人提供担保等事项的制度,保荐代表人持续关注发行 6、持续关注发行人为他人提供担保 人为他人提供担保等事项,发行人有义务及时向保荐代表人 等事项,并发表意见 披露有关拟进行或已进行的担保事项,保荐机构将对发行人 对外担保事项是否合法合规发表意见。 (二)保荐协议对保荐机构的权利、 根据有关规定,督导发行人规范运作,有权对发行人的违法 履行持续督导职责的其他主要约定 违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。 有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信 (三)发行人和其他中介机构配合 息,并提供相关的文件、资料、说明;发行人应协调与督促 保荐机构履行保荐职责的相关约定 其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。 履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人,记录于 (四)其他安排 保荐工作档案,并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向 证监会或者交易所报告。 十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 法定代表人:何春梅 保荐代表人:安宇、陈源泉 注册地址:广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 办公地址:上海市黄浦区福佑路 8 号人保大厦 12 楼 联系电话:021-60338159 传真:021-60338155 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 国海证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实完整, 符合要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备上市的条件;发 行人建立了健全的法人治理结构,制定了严格的信息披露制度;本次发行完成后, 发行人的股权分布情况符合上市条件。 本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保 荐责任。 请予批准。 (以下无正文) (此页无正文,为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书》之签章页) 保荐代表人: 安宇 陈源泉 法定代表人: 何春梅 国海证券股份有限公司 二零一八年六月十五日