新增股份变动报告暨上市公告书 证券代码:002172 证券简称:澳洋科技 江苏澳洋科技股份有限公司 非公开发行股票新增股份变动报告 暨上市公告书 保荐机构(主承销商): (广西壮族自治区桂林市辅星路13号) 新增股份变动报告暨上市公告书 声 明 本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 沈学如 迟 健 朱宝元 宋满元 李科峰 马科文 陈险峰 巢 序 邵吕威 江苏澳洋科技股份有限公司 二零一八年六月十五日 新增股份变动报告暨上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量:70,072,900 股 2、发行价格:5.48 元/股 3、募集资金总额:383,999,492 元 4、募集资金净额:370,254,140.21 元 二、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 70,072,900 股,将于 2018 年 6 月 19 日在深圳证 券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让,可上市 流通时间为 2019 年 6 月 19 日(如遇非交易日则顺延)。本次发行结束后,在上 述股份限售期内,因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起 锁定,并与上述股份同时解锁。限售期结束后,发行对象持有的本次认购的股份 将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。 本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 新增股份变动报告暨上市公告书 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 一、发行数量及价格............................................................................................ 3 二、本次发行新增股份数量及上市时间............................................................ 3 目 录 ............................................................................................................................. 4 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 公司基本情况 .............................................................................................. 7 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 8 一、发行类型........................................................................................................ 8 二、本次非公开发行履行的相关程序................................................................ 8 三、发行时间...................................................................................................... 11 四、发行方式...................................................................................................... 11 五、发行数量...................................................................................................... 11 六、发行价格...................................................................................................... 11 七、募集资金总额.............................................................................................. 12 八、发行费用总额及明细构成.......................................................................... 12 九、募集资金净额.............................................................................................. 12 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况...................................... 12 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................. 13 十二、新增股份登记托管情况.......................................................................... 13 十三、发行对象认购股份情况.......................................................................... 13 十四、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见.............................................................................................................................. 17 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 18 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 19 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 19 新增股份变动报告暨上市公告书 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 19 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 19 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 19 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 20 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 20 二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................. 21 三、本次发行对主要财务指标的影响.............................................................. 21 四、财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 22 五、股份变动对公司的其他影响...................................................................... 30 第五节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 33 一、本次募集资金投资计划.............................................................................. 33 二、本次募集资金投资项目情况...................................................................... 33 三、募集资金专项存储的相关情况.................................................................. 44 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 45 一、保荐机构(主承销商).............................................................................. 45 二、发行人律师.................................................................................................. 45 三、审计机构...................................................................................................... 45 四、验资机构...................................................................................................... 45 第七节 保荐机构上市推荐意见 ............................................................................... 46 一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况...................................................... 46 二、上市推荐意见.............................................................................................. 46 第八节 其他重大事项 ............................................................................................... 47 第九节 中介机构声明 ............................................................................................... 48 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 53 新增股份变动报告暨上市公告书 释义 除非另有说明,本报告书中的下列词语含义如下: 本公司、公司、发行人、澳洋 指 江苏澳洋科技股份有限公司 科技 本次发行、本次非公开发行 指 公司向不超过 10 名特定对象发行 A 股股票的行为 本报告书、本公告书、上市公 江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动 指 告书 报告暨上市公告书 定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日 募集资金 指 本次发行所募集的资金 董事会 指 江苏澳洋科技股份有限公司董事会 股东大会 指 江苏澳洋科技股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构(主承销商) 指 国海证券股份有限公司 募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目 澳洋集团、控股股东 指 澳洋集团有限公司,本次发行前持有公司 48.97%的股份 澳洋健投 指 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司,为本公司的子公司 澳洋医院 指 张家港澳洋医院有限公司 审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 验资机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 近三年及一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:如本报告书中的合计数与各加数相加之和不一致,均为四舍五入所致。 新增股份变动报告暨上市公告书 第一节 公司基本情况 中文名称: 江苏澳洋科技股份有限公司 英文名称: Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited. 成立日期: 2001 年 10 月 22 日 注册资本: 706,408,462 元 法定代表人: 沈学如 注册地址: 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 18 号 股票简称: 澳洋科技 股票代码: 002172 上市地点: 深圳证券交易所 统一社会信用代码: 91320500732251446C 互联网网址: www.aykj.cn 电子邮箱: aykj@aoyang.com 电话: 0512-58598699 传真: 0512-58598552 房地产开发;粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、 功能性纤维制造、销售,纺织原料、纺织品、化工产品销 经营范围: 售,蒸汽热供应,电力生产,自营和代理各类商品及技术 的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 新增股份变动报告暨上市公告书 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行类型为非公开发行股票。 二、本次非公开发行履行的相关程序 (一)本次发行内部决策程序 2016 年 6 月 27 日,发行人召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关 于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案>的议案》等议案。 2016 年 7 月 14 日,发行人召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限 公司 2016 年非公开发行股票预案>的议案》等议案。 2016 年 9 月 2 日,发行人召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关 于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预 案(修订稿)的议案》等议案。 2016 年 12 月 24 日,发行人召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了 《关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股 票预案(二次修订稿)的议案》等议案。 2017 年 6 月 26 日,公司召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关 于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预 案(三次修订稿)的议案》等议案。 2017 年 7 月 14 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预 案(三次修订稿)的议案》并授权延长董事会全权办理与本次非公开发行股票相 关的事宜。 2018 年 2 月 2 日,公司召开第六届董事会第二十五次(临时)会议,审议 通过了公司《关于公司非公开发行股票预案(四次修订稿)的议案》。 2018 年 2 月 8 日,公司召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过了公 司《关于对<2016 年非公开发行股票预案(四次修订稿)>进行补充的议案》。 (二)本次发行监管部门审核程序 新增股份变动报告暨上市公告书 2018 年 2 月 5 日,公司本次非公开发行 A 股股票申请通过中国证监会发行 审核委员会审核。 2018 年 4 月 23 日,公司领取中国证券监督管理委员会核发《关于核准江苏 澳洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]592 号)核准 批文。 2018 年 4 月 27 日,向中国证券监督管理委员会提交了《江苏澳洋科技股份 有限公司 2017 年年度报告》、《江苏澳洋科技股份有限公司 2018 年第一季度报 告》、《江苏澳洋科技股份有限公司关于 2017 年度以及 2018 年第一季度业绩下滑 事项不影响非公开发行暨会后事项的说明》、《国海证券股份有限公司关于江苏澳 洋科技股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》、《江苏世纪同仁律师 事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票会后事项核查法律意见 书》、《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏澳洋科技股份有限公司非公 开发行股票的会后事项的核查意见》等文件,对发行人 2017 年年报情况及 2018 年第一季度报告及业绩下滑情况进行了专项说明。 (三)本次发行对象和发行价格的确定过程 1、认购邀请书 保荐机构(主承销商)于 2018 年 5 月 22 日向与发行人共同确定的发行对象 范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》,邀请其参与本 次认购。投资者名单包括证券投资基金管理公司 20 家,证券公司 10 家,保险机 构投资者 5 家,已经提交认购意向书的其他合格投资者 27 名,以及截至 2018 年 5 月 15 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的、 除发行人实际控制人及其关联方以外的前 20 名股东,上述投资者范围符合非公 开发行股票的相关规定。 2、发行价格及确定依据 (1)申购统计 2018 年 5 月 25 日 9:00 至 12:00,在《认购邀请书》规定的有效申报时间内, 有 9 家投资者参与申购,9 家投资者均按要求进行申购报价并按要求足额缴纳了 申购保证金。申购详细数据见表 1。 表 1 有效报价申购统计表 新增股份变动报告暨上市公告书 序号 投资者名称 申购价格 申购金额 (元/股) (万元) 1 许天凯 5.60 3,840 2 徐卫民 5.58 3,840 3 李金花 5.55 3,840 4 包天剑 5.50 3,840 5.50 3,840 5 张家港市南丰农村小额贷款有限公司 5.49 3,840 5.48 3,840 6 钱惠东 5.49 4,000 7 张家港市锦丰镇资产经营公司 5.49 3,840 8 张家港市乐鑫投资合伙企业(有限合伙) 5.48 11,520 9 王再英 5.48 3,840 (2)发行价格及确定依据 发行人和保荐机构(主承销商)根据本次发行的申购报价情况,对有效申购 进行了累计统计,按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,最终确定本 次发行价格为 5.48 元/股。综合考虑发行人募集资金需求量,最终拟定本次非 公开发行股份数量为 70,072,900 股。 3、本次发行确定的发行对象及获配股份数量 本次澳洋科技非公开发行股票经过申购阶段的工作后,确定发行价格为 5.48 元 / 股 , 确 定发 行 股 份数 量 总 数为 70,072,900 股 , 募 集 资 金总 额 为 383,999,492 元。本次非公开发行确定的发行对象名单及配售股份数量见表 2。 表 2 获配明细表 序 认购对象 认购价格 获配股数 获配金额 限售期 号 (元/股) (股) (元) (月) 1 许天凯 5.48 7,007,200 38,399,456 12 2 徐卫民 5.48 7,007,200 38,399,456 12 3 李金花 5.48 7,007,200 38,399,456 12 4 包天剑 5.48 7,007,200 38,399,456 12 5 张家港市南丰农村小额贷款有限 5.48 7,007,200 38,399,456 12 公司 新增股份变动报告暨上市公告书 6 钱惠东 5.48 7,299,200 39,999,616 12 7 张家港市锦丰镇资产经营公司 5.48 7,007,200 38,399,456 12 8 张家港市乐鑫投资合伙企业(有限 5.48 20,730,500 113,603,140 12 合伙) 合计 - 70,072,900 383,999,492 - 三、发行时间 日期 发行安排 1、 向中国证监会申报发行方案和相关材料,获得发行许可 2018 年 5 月 22 日(T-3 日) 2、在律师的见证下向符合条件的投资者发送《认购邀请书》 及《申购报价单》 2018 年 5 月 23 日至 2018 年 1、联系询价对象,确认收到《认购邀请书》及《申购报价单》 5 月 24 日(T-2 至 T-1 日) 2、接受投资者询价咨询 1、9:00—12:00 接收申购文件传真,簿记建档 2、12:00 前接收申购保证金 2018 年 5 月 25 日(T 日) 3、 律师全程见证 4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单 1、 报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购人名 2018 年 5 月 28 日(T+1 日) 2、向最终确认的发行对象发出《缴款通知书》和《认购协议》 2018 年 5 月 29 日(T+2 日) 退还未获配投资者的认购保证金 1、 接受最终发行对象缴款,缴款期截止日(截止16:00) 2018 年 5 月 30 日(T+3 日) 2、会计师对保荐机构(主承销商)募集账户进行验资,并出 具验资报告 1、 募集资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户 2018 年 5 月 31 日(T+4 日) 2、 会计师对发行人收款账户进行验资,并出具验资报告 2018 年 6 月 4 日(T+6 日) 按《证券发行与承销管理办法》将发行总结报中国证监会备案 2018 年 6 月 5 日(T+7 日) 赴中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记 注:T 日为申购簿记日,加减数为交易日天数。 四、发行方式 本次发行采用非公开发行股票的方式询价发行。 五、发行数量 本次发行 A 股共计 70,072,900 股。 六、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行期首日为 2018 年 5 月 23 日。 发行人与保荐机构(主承销商)根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿 新增股份变动报告暨上市公告书 记,按照“价格优先、金额优先、时间优先”的基本原则,最终确定本次发行的 发行价格为 5.48 元/股。 本次非公开行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%, 即不低于 5.48 元/股。本次非公开发行价格为 5.48 元/股,相当于发行期首日前 二十个交易日公司股票均价的 90%,相当于发行底价 5.48 元/股的 100%。发行价 格与发行申购日(2018 年 5 月 25 日)前 20 个交易日均价 6.11 元/股的比率为 89.69%。 七、募集资金总额 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 383,999,492 元。 八、发行费用总额及明细构成 发行费用包括保荐承销费 13,018,867.92 元、律师费 566,037.74 元、验资 费 94,339.62 元 、 股 份 登 记 费 66,106.51 元 , 上 述 发 行 费 用 总 计 人 民 币 13,745,351.79 元。 九、募集资金净额 本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 370,254,140.21 元。 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 5 月 31 日出具《验资报告》 (信会师报字(2018)第 ZA15176 号)。经审验,截至 2018 年 5 月 30 日 16 时止, 国海证券指定的认购资金专用账户实际收到 8 户特定投资者认购澳洋科技非公 开 发 行 70,072,900 股 的 普 通 股 ( A 股 ) 之 认 购 资 金 , 金 额 合 计 人 民 币 383,999,492.00 元,已全部存入上述认购资金专用账户中。 2018 年 5 月 31 日,保荐机构(主承销商)国海证券股份有限公司在扣除承 销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 6 月 1 日出具了《验资报告》 (信会师报字(2018)第 ZA15175 号)。经审验,截至 2018 年 5 月 31 日止,澳洋 科技实际发行了人民币普通股(A 股)70,072,900 股,新增注册资本、股本人民 币 70,072,900.00 元(人民币柒仟零柒万贰仟玖佰元整),均以货币资金出资。 募集资金净额为人民币为 370,254,140.21 元,其中股本为 70,072,900.00 元, 资本公积为 300,181,240.21 元。 新增股份变动报告暨上市公告书 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保 专款专用。保荐机构(主承销商)、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有 关规定,在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集 资金的使用情况。 十二、新增股份登记托管情况 本公司已于 2018 年 6 月 5 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料,于 2018 年 6 月 8 日办理完毕本次发行新增 股份有关登记托管手续。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易 日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。 十三、发行对象认购股份情况 本次有效认购对象为 9 家,发行对象为 8 家,发行价格为 5.48 元/股,发行 数量为 70,072,900 股。本次非公开发行最终确定的发行对象基本情况如下: (一)发行对象基本情况 1、李金花 身份证号:32052119**** 住所:江苏省张家港市杨舍镇**** 2、徐卫民 身份证号:32052119**** 住所:江苏省张家港市杨舍镇**** 3、张家港市锦丰镇资产经营公司 类型:集体所有制 住所:锦丰镇 法定代表人:戴娟 注册资本: 16420 万元整 成立日期:1992 年 09 月 28 日 营业期限:1998 年 04 月 15 日至**** 新增股份变动报告暨上市公告书 经营范围: 镇有资产的投资、管理、收益。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 4、张家港市南丰农村小额贷款有限公司 类型:有限责任公司 住所:南丰镇民丰路 88 号 法定代表人:吴耀芳 注册资本: 30000 万元整 成立日期:2011 年 12 月 14 日 营业期限:2011 年 12 月 14 日至 2036 年 12 月 13 日 经营范围: 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务 代理及经过监管部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 5、包天剑 身份证号:32058219**** 住所:江苏省张家港市杨舍镇**** 6、许天凯 身份证号:32058219**** 住所:江苏省张家港市杨舍镇**** 7、张家港市乐鑫投资合伙企业(有限合伙) 类型:有限合伙企业 主要经营场所:张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-025 号 执行事务合伙人:张家港锦泰金泓投资管理有限公司(委派代表:朱近贤) 成立日期:2018 年 01 月 31 日 营业期限:2018 年 01 月 31 日至 2026 年 01 月 30 日 经营范围: 利用自有资金从事股权投资,投资管理、投资咨询。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 发行对象 实际出资方 出资比例 张家港锦泰金泓投资管理有限公司 2% 张家港市乐鑫投资合伙企业(有限合伙) 张家港市金城融创创业投资有限公司 34% 新增股份变动报告暨上市公告书 张家港市乐余镇资产经营公司 30% 张家港市金茂创业投资有限公司 34% 合计 — 100% 8、钱惠东 身份证号:32052119**** 住所:江苏省张家港市杨舍镇**** (二)发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 经核查,本次非公开发行最终确定的 8 名发行对象中不包括发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构 (主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销 商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次 非公开发行股票认购。 (三)发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的 说明 公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形,也不存 在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关 法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。 (四)各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 1、各发行对象申购报价情况 表 3 各发行对象申购报价情况 序号 发行对象名称 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 1 许天凯 5.60 3,840 2 徐卫民 5.58 3,840 3 李金花 5.55 3,840 4 包天剑 5.50 3,840 5.50 3,840 5 张家港市南丰农村小额贷款有限公司 5.49 3,840 5.48 3,840 新增股份变动报告暨上市公告书 序号 发行对象名称 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 6 钱惠东 5.49 4,000 7 张家港市锦丰镇资产经营公司 5.49 3,840 8 张家港市乐鑫投资合伙企业(有限合伙) 5.48 11,520 2、认购股份数量及限售期 表 4 认购股份数量及限售期明细 序 认购对象 获配股数 获配金额 限售期 号 (股) (元) (月) 1 许天凯 7,007,200 38,399,456 12 2 徐卫民 7,007,200 38,399,456 12 3 李金花 7,007,200 38,399,456 12 4 包天剑 7,007,200 38,399,456 12 5 张家港市南丰农村小额贷款有限公司 7,007,200 38,399,456 12 6 钱惠东 7,299,200 39,999,616 12 7 张家港市锦丰镇资产经营公司 7,007,200 38,399,456 12 8 张家港市乐鑫投资合伙企业(有限合伙) 20,730,500 113,603,140 12 合计 70,072,900 383,999,492 - (五)发行对象的认购资金来源 序号 认购对象 认购产品 委托人 1 许天凯 自有资金 — 2 徐卫民 自有资金 — 3 李金花 自有资金 — 4 包天剑 自有资金 — 5 张家港市南丰农村 自有资金 — 小额贷款有限公司 6 钱惠东 自有资金 — 7 张家港市锦丰镇资 自有资金 — 产经营公司 张家港锦泰金泓投资管理有限公司 张家港市乐鑫投资 张家港市乐鑫投资 8 合伙企业(有限合 合伙企业(有限合 张家港市金城融创创业投资有限公司 伙) 伙) 张家港市乐余镇资产经营公司 新增股份变动报告暨上市公告书 张家港市金茂创业投资有限公司 保荐机构(主承销商)对上述对象进行了核查,确认其不包括发行人及发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在发 行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直 接或通过结构化产品等任何方式参与认购本次非公开发行的股份。 (六)投资者适当性管理的核查情况 经核查,上述 8 名发行对象均已按《认购邀请书》的要求提交了投资者适当 性管理核查材料,且符合保荐机构(主承销商)的核查要求已提供证明文件,经 判定,其风险承受能力均为参与本次非公开发行股票要求的风险承受能力及以 上,8 名发行对象具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。 十四、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 经核查,本次发行保荐机构(主承销商)国海证券股份有限公司认为: (一)发行人本次发行经过了必要的授权,获得发行人董事会、股东大会批 准,并获得了中国证监会的核准,本次发行的批准程序合法、合规。 (二)发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其 获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议及相关法律、法规的规定。 (三)本次发行对象中,投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定范围 内须登记和备案的产品之情形,均已按照规定完成登记和备案。 (四)本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)不存在关联关系,发行人控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构 (主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与 本次发行认购的情形。 (五)根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当 新增股份变动报告暨上市公告书 性管理实施指引(试行)》以及保荐机构(主承销商)关于投资者适当性的相关 规定,本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件,可参与澳洋科技非公 开发行股票认购。 (六)本次发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为: 发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准;本次发行的询价、申 购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定,合法有效;发行人与全 体发行对象签署的《股份认购协议》及本次发行的认购与发行程序合法、有效; 本次发行的发行对象符合相关法律、法规、规范性文件的规定,其主体资格合法 有效;本次发行的发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的相关规定。 新增股份变动报告暨上市公告书 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本次发行新增股份 70,072,900 股,本公司已于 2018 年 6 月 5 日就本次新增 股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市 公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份的证券简称:澳洋科技,证券代码:002172,上市地点: 深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市日为 2018 年 6 月 19 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票 交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行新增股份已于 2018 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让,限售时 间为 2018 年 6 月 19 日至 2019 年 6 月 19 日(如遇非交易日则顺延)。在此之后 按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 新增股份变动报告暨上市公告书 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 (一)股本结构变动情况 1、本次非公开发行 70,072,900 股,发行前后股本结构变动情况如下: 本次发行前 本次发行 本次发行后 股份性质 股份数量(股) 比例 股份数量(股) 股份数量(股) 比例 一、有限售条件的流通股 133,593,127 18.91% 70,072,900 203,666,027 26.23% 二、无限售条件的流通股 572,815,335 81.09% 0 572,815,335 73.77% 三、股份总数 706,408,462 100.00% 70,072,900 776,481,362 100.00% 2、本次发行是否导致发行人控制权发生变化 本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股数量未发生变动。 (二)本次发行前前十大股东持股情况 截至 2018 年 5 月 15 日,前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 澳洋集团有限公司 360,130,731 48.97 2 沈卿 17,166,000 2.33 3 迟健 14,007,100 1.90 4 张林昌 13,687,636 1.86 5 李建飞 5,176,704 0.70 6 宋满元 4,042,000 0.55 7 顾宝洪 3,682,770 0.50 8 东海基金-工商银行-鑫龙 176 号资产管理计划 2,561,129 0.35 9 朱宝元 2,543,781 0.35 10 吴玉芳 1,979,000 0.27 合计 424,976,851 57.78 (三)新增股份登记到账后公司前十大股东情况 新增股份变动报告暨上市公告书 本公司已于 2018 年 6 月 5 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份登 记到账后本公司前十大股东如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 澳洋集团有限公司 360,130,731 46.38 张家港锦泰金泓投资管理有限公司—张家港市乐鑫投 2 20,730,500 2.67 资合伙企业(有限合伙) 3 沈卿 17,166,000 2.21 4 迟健 14,007,100 1.80 5 张林昌 12,567,400 1.62 6 钱惠东 7,299,200 0.94 7 李金花 7,007,200 0.90 8 徐卫民 7,007,200 0.90 9 张家港市锦丰镇资产经营公司 7,007,200 0.90 10 张家港市南丰农村小额贷款有限公司 7,007,200 0.90 11 包天剑 7,007,200 0.90 12 许天凯 7,007,200 0.90 合计 473,944,131 61.02 二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员,本次发行不会 导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 本次发行股票共计 70,072,900 股,发行后股票共计 776,481,362 股。以 2018 年 3 月和 2017 年的财务数据为基础模拟计算,公司本次发行前后每股净资产及 每股收益如下: 发行前 发行后 项目 2017.12.31/ 2018.3.31/2018 2017.12.31/ 2018.3.31/2018 2017 年度 年 1-3 月 2017 年度 年 1-3 月 每股净资产 2.04 2.16 2.32 2.44 (元) 每股收益(元) 0.21 0.03 0.20 0.03 注:发行后每股净资产分别按照 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日归属于母公司 新增股份变动报告暨上市公告书 股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算;发行后每股收益分别按照 2017 年度和 2018 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)公司主要会计数据和财务指标 1、近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 (1)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总额 619,664.10 550,331.05 412,252.69 367,575.96 负债总额 452,960.76 381,121.08 278,562.41 249,549.55 股东权益 166,703.34 169,209.97 133,690.28 118,026.41 归属于母公司股东权益 152,759.69 149,782.80 119,042.78 101,898.66 (2)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 营业收入 117,333.30 536,649.03 487,581.78 380,877.86 营业利润 -881.88 13,791.01 24,357.80 7,006.81 利润总额 1,701.60 18,354.98 29,474.29 11,643.34 净利润 1,066.19 16,187.86 27,342.36 10,675.34 归属于母公司所有者的 2,211.36 15,465.86 25,924.22 13,586.23 净利润 扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的净 169.66 11,989.31 22,065.54 9,741.19 利润 (3)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 经营活动产生的现金流量净额 -8,954.68 9,960.61 55,508.71 33,468.40 投资活动产生的现金流量净额 -31,092.06 -72,464.09 -20,654.26 -16,600.35 筹资活动产生的现金流量净额 19,320.28 69,031.37 -17,547.20 -4,405.93 现金及现金等价物净增加额 -21,079.88 6,678.82 17,295.95 12,551.76 新增股份变动报告暨上市公告书 期末现金及现金等价物余额 33,204.55 54,284.43 47,605.60 30,309.65 (4)2017 年业绩波动的原因说明 澳洋科技 2017 年实现营业收入 536,649.03 万元,比上年同期增长 10.06%; 实现营业利润 13,791.01 万元,同比变动-43.38%;净利润 16,187.86 万元,同 比变动-40.80%;归属于上市公司股东的净利润 15,465.86 万元,比上年同期变 动-40.34%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,989.31 万元, 比上年同期变动-45.67%。 2017 年,公司经营业绩大幅波动的主要原因如下: ①2017 年粘胶短纤业务毛利率下降,同时产品价格下降使公司存货减值 发行人 2016 年、2017 年各业务板块经营业绩情况如下: 单位:万元 2017 年 2016 年 业务板块 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 主营业务 524,628.15 469,764.04 54,864.11 10.46% 475,112.07 416,015.94 59,096.13 12.44% 粘胶业务 352,227.43 321,352.66 30,874.77 8.77% 310,471.48 272,822.76 37,648.72 12.13% 医疗服务 72,317.70 55,938.52 16,379.18 22.65% 69,655.19 57,076.69 12,578.50 18.06% 医药流通 115,639.08 107,963.69 7,675.39 6.64% 111,930.52 103,499.72 8,430.80 7.53% 健康管理 865.94 193.00 672.95 77.71% 524.21 26.68 497.53 94.91% 分部间抵消 -16,422.00 -15,683.83 -738.17 4.50% -17,469.33 -17,409.90 -59.43 0.34% 其他业务 12,020.88 7,872.26 4,148.62 34.51% 12,469.71 7,772.12 4,697.59 37.67% 合计 536,649.03 477,636.30 59,012.73 11.00% 487,581.78 423,788.06 63,793.73 13.08% 公司粘胶业务板块 2017 年毛利率为 8.77%,相比 2016 年下滑 3.36 个百分 点,主要原因系:一是行业供应量增加使得供需关系逆转,产品价格增势放缓并 自四季度起开始回落;二是原材料成本变化存在滞后性使得产品成本压力较大。 2017 年全年,公司粘胶纤维产品价格整体相比 2016 年上升 9.65%,主要原材料 棉浆粕、木桨粕价格整体相比 2016 年分别上升 23.56%以及 25.56%。此外,四季 度产品价格回落,也使得公司部分存货可变现净值低于成本,公司因此于本期计 提了 1,688.14 万元的存货跌价准备。上述因素均属于行业性因素,并非发行人 自身经营管理原因所致。发行人将采取积极的应对措施,不断加大对提高产品差 异性与功能性的投入,拓展差别化粘胶短纤产品的品种,提升单位产品的附加值, 新增股份变动报告暨上市公告书 以实现良好的经济效益,减少行业性波动对公司的影响。 公司医疗板块除健康管理分部因规模较小,业绩存在偶然性波动以外,整体 发行趋势良好,营业收入与毛利率保持稳定。 ②股权激励成本增加 经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议、2016 年第二 次临时股东大会、第六届董事会第十一会议、第六届监事会第九次会议、第六届 董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、 第六届监事会第十一次会议审议通过,公司以 2016 年 9 月 23 日为授予日,向首 次授予激励对象授予 3,863 万股限制性股票以及 557 万股股票期权。根据《企业 会计准则》等相关规定,公司需要就该股权激励事项确认股份支付费用,2017 年度确认的股份支付费用为 5,059.02 万元,相比 2016 年确认的 1,330.23 万元 增加 3,728.79 万元,对公司本年度业绩造成了一定影响。 (5)2018 年第一季度业绩波动的原因 澳洋科技 2018 年第一季度实现营业收入 117,333.30 万元,比上年同期下降 6.04%;实现营业利润-881.88 万元,比上年同期下降 117.93%;净利润 1,066.19 万元,比上年同期下降 82.07%;归属于上市公司股东的净利润 2,211.36 万元, 比上年同期下降 62.82%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 169.66 万元,比上年同期下降 96.84%。 2018 年第一季度,公司经营业绩大幅波动的主要原因如下: ①2018 年第一季度粘胶短纤业务毛利率同比明显下降 发行人 2018 年第一季度各业务板块经营业绩情况如下: 单位:万元 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 业务板块 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 主营业务 115,073.87 106,957.22 8,116.65 7.05% 122,128.36 107,934.17 14,194.19 11.62% 粘胶业务 69,690.19 68,126.18 1,564.01 2.24% 81,782.50 73,061.30 8,721.20 10.66% 医疗服务 18,554.85 14,271.86 4,282.99 23.08% 17,863.91 14,177.56 3,686.35 20.64% 医药流通 31,482.59 29,440.27 2,042.32 6.49% 26,864.61 24,773.14 2,091.47 7.79% 健康管理 1,086.81 735.53 351.29 32.32% 5.38 5.38 - - 新增股份变动报告暨上市公告书 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 业务板块 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 分部间抵消 -5,740.57 -5,616.62 -123.96 2.16% -4,388.05 -4,083.22 -304.83 6.95% 其他业务 2,259.43 463.41 1,796.02 79.49% 2,750.56 1,552.82 1,197.74 43.55% 合计 117,333.30 107,420.63 9,912.68 8.45% 124,878.92 109,486.99 15,391.93 12.33% 公司粘胶业务板块 2018 年第一季度毛利率为 2.24%,相比 2017 年第一季度 下滑 8.42 个百分点,主要原因系 2017 年第一季度时粘胶短纤产品市场价格处于 上升周期,同时主要原材料价格相应上升存在滞后性,且产品成本变化相较于原 材料价格变化也存在一定的滞后,使得粘胶短纤产品利润空间加大;而粘胶短纤 产品市场价格在去年年底大幅下滑后保持在低位,但主要原材料价格在去年年底 小幅下滑后即保持相对稳定,且产品成本变化相较于原材料价格变化存在一定的 滞后,使得发行人 2018 年第一季度粘胶短纤产品利润空间缩小。2018 年 1-3 月, 公司粘胶纤维产品价格整体相比 2017 年同期下降 8.98%,但主要原材料木桨粕 价格整体相比 2017 年同期仅下降 6.33%,且由于成本变化的滞后性,粘胶纤维 产品销售成本相比 2017 年同期仅下降 0.41%。 上述因素属于行业性因素,并非发行人自身经营管理原因所致。发行人将采 取积极的应对措施,不断加大对提高产品差异性与功能性的投入,提质增效、扩 大差别化高端粘胶纤维比例,降低普通粘胶纤维产量,优化产品结构,提高产品 附加值,以实现良好的经济效益,减少行业性波动对公司的影响。 公司医疗板块除健康管理分部因规模较小,业绩存在偶然性波动以外,整体 运行趋势良好,营业收入与毛利率保持稳定。 ②2018 年第一季度公司财务费用增加 2018 年第一季度公司财务费用相比去年同期增加 1,838.67 万元,主要原因 为公司根据营运资金需求情况大幅扩大了银行贷款规模。2017 年 3 月 31 日公司 短期借款余额为 119,508.00 万元,2018 年 3 月 31 日公司短期借款余额增加至 211,127.53 万元,银行贷款规模的扩大相应增加了公司的利息支出。 (6)公司在发审会前已经充分提示经营业绩变化风险 公司本次发行申请已于 2018 年 2 月 5 日获得贵会发审委审核通过。发审会 前,公司已于 2018 年 1 月 30 日披露《关于 2017 年度业绩预告修正公告》,对公 司 2017 年业绩预告下调情况进行了说明,并提示投资者关注相关风险。同时, 新增股份变动报告暨上市公告书 公司根据行业基本特征、行业发展概况以及公司自身经营状况,在《非公开发行 股票预案》及历次修订稿中,均就粘胶纤维业务的经营风险进行了明确的风险提 示。相关信息披露文件具体情况如下: 公告名称 披露日期 提示内容 1、“修正后的预计业绩”:预计 2017 年归属于上市公司股东的净利润 为 15,500 万元——21,000 万元,相比上年同期下降 40.21%——18.99%。 2、“业绩预告出现差异的原因”: 1)四季度粘胶短纤市场价格下跌,原材料并未同步下跌,导致公司粘胶 《关于 2017 年度 短纤毛利率下降; 2018 年 业绩预告修正公 2)四季度粘胶短纤市场价格下跌,导致年末公司存货可变现净值下降, 1 月 30 日 告》 公司对其计提了存货跌价准备; 3)本期计提股权激励成本增加。 3、“其他相关说明”公司董事会就 2017 年第三季度报告未能准确预告 2017 年年度的业绩情况向广大投资者深表歉意,敬请广大投资者注意投 资风险。 近年来,粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大,存在价格 波动风险。2015 年和 2016 年同比、以及 2017 年 1-9 月相比于 2016 年 全年,公司粘胶短纤销售均价上升 6.14%、11.22%以及 11.14%,棉浆粕 《非公开发行股 采购均价上升 2.42%、13.41%以及 6.31%;木浆粕采购价格变动-0.96%、 2018 年 2 月 票预案(四次修订 15.82%以及 11.11%。棉短绒采购价格在 2015 年和 2016 年同比变动 2日 稿)》 -15.21%以及 63.80%。同时,国家及地方环保政策对粘胶短纤企业废气 排放、污水治理等方面不断提高要求,可能会加大粘胶短纤企业的生产 成本,甚至影响粘胶短纤企业稳定生产。这些不利因素将会直接影响发 行人的经营业绩。 近年来,粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大,存在价格 波动风险。2015 年和 2016 年,公司粘胶短纤销售均价同比上升 6.14% 以及 11.22%;棉浆粕采购均价同比上升 2.42%以及 13.41%;木浆粕采购 《非公开发行股 2017 年 6 月 价格同比变动-0.96%以及 15.82%;棉短绒采购价格同比变动-15.21%以 票预案(三次修订 27 日 及 63.80%。同时,国家及地方环保政策对粘胶短纤企业废气排放、污水 稿)》 治理等方面不断提高要求,可能会加大粘胶短纤企业的生产成本,甚至 影响粘胶短纤企业稳定生产。这些不利因素将会直接影响发行人的经营 业绩。 近年来,粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大,存在价格 波动风险。2014 年和 2015 年,公司粘胶短纤销售均价同比变动-11.17% 《非公开发行股 和 6.14%;棉浆粕采购均价同比变动-8.14%和 2.42%;木浆粕采购价格同 2016 年 12 票预案(二次修订 比变动-4.81%和-0.96%;棉短绒采购价格同比变动-20.37%和-15.21%。 月 26 日 稿)》 同时,国家及地方环保政策对粘胶短纤企业废气排放、污水治理等方面 不断提高要求,可能会加大粘胶短纤企业的生产成本,甚至影响粘胶短 纤企业稳定生产。这些不利因素将会直接影响发行人的经营业绩。 近年来,粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大,存在价格 《非公开发行股 2016 年 9 月 波动风险。2014 年和 2015 年,公司粘胶短纤销售均价同比变动-11.17% 票预案(修订稿)》 3 日 和 6.14%;棉浆粕采购均价同比变动-8.14%和 2.42%;木浆粕采购价格同 新增股份变动报告暨上市公告书 比变动-4.81%和-0.96%;棉短绒采购价格同比变动-20.37%和-15.21%。 同时,国家及地方环保政策对粘胶短纤企业废气排放、污水治理等方面 不断提高要求,可能会加大粘胶短纤企业的生产成本,甚至影响粘胶短 纤企业稳定生产。这些不利因素将会直接影响发行人的经营业绩。 近年来,粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大,存在价格 波动风险。2014 年和 2015 年,公司粘胶短纤销售均价同比变动-11.17% 和 6.14%;棉浆粕采购均价同比变动-8.14%和 2.42%;木浆粕采购价格同 《非公开发行股 2016 年 6 月 比变动-4.81%和-0.96%;棉短绒采购价格同比变动-20.37%和-15.21%。 票预案》 28 日 同时,国家及地方环保政策对粘胶短纤企业废气排放、污水治理等方面 不断提高要求,可能会加大粘胶短纤企业的生产成本,甚至影响粘胶短 纤企业稳定生产。这些不利因素将会直接影响发行人的经营业绩。 综上,公司已在发审会前对业绩下滑进行了充分的信息披露,并对粘胶纤维 业务经营风险进行了充分的风险提示。 (7)2017 年及 2018 年第一季度的业绩变动情况对公司经营情况不存在不 利影响 根据公司《2017 年年度报告》,公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润 虽然同比下滑 40.34%,但仍然实现了归属于上市公司股东的净利润 15,465.86 万元,根据公司《2018 年第一季度报告》,公司 2018 年第一季度归属于母公司 所有者的净利润虽然同比下滑 62.82%,但仍然实现了归属于上市公司股东的净 利润 2,211.36 万元,财务状况正常。截至本公告书出具日,发行人各项业务运 行平稳有序,未受到业绩波动带来的不利影响。后续在粘胶业务领域,发行人将 采取积极的应对措施,不断加大对提高产品差异性与功能性的投入,拓展差别化 粘胶短纤产品的品种,提升单位产品的附加值,以实现良好的经济效益,减少行 业性波动对公司的影响。 同时,发行人将大力推进医疗服务与医药流通业务板块的发展,扩大医疗服 务业务辐射半径,发挥公司在康复科领域的竞争优势,在华东地区有影响力的区 域性城市完善医疗健康产业战略布局。发行人健康板块业务服务于人类健康卫生 的刚性需求,具有较强的抗周期性和抗衰退性等行业特征,健康板块业务的持续 稳健发展将进一步减少粘胶短纤业务行业波动性对公司的影响。 经核查,截至本公告书出具日,发行人各项业务运行平稳有序,未受到业绩 波动带来的不利影响,发行人业绩变动情况不会对公司当年及以后年度经营产生 重大不利影响。 (8)2017 年及 2018 年第一季度的业绩变动情况对本次非公开发行募集资 新增股份变动报告暨上市公告书 金投资项目不存在不利影响 根据本次非公开发行方案,发行股份数量不超过 147,068,892 股,募集资金 总额不超过 38,400.00 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 港城康复医院建设项目 13,953.00 10,853.00 2 澳洋医院三期综合用房建设项目 17,747.20 14,447.00 3 澳洋医学科研中心建设项目 7,307.48 6,900.00 4 澳洋健康医疗信息化项目 6,730.90 6,200.00 合计 45,738.58 38,400.00 经核查,发行人本次募集资金均用于医疗服务及医药流通业务,并非用于粘 胶短纤业务。目前发行人医疗服务及医药流通业务运行平稳有序,发展趋势良好, 市场环境、国家政策环境、竞争格局等外部因素并未发生明显变化。因此,募集 资金投资项目的可行性论证依据并未发生不利变化,建设募集资金投资项目仍然 具有良好的市场前景和财务收益,有利于发行人进一步做强医疗服务业务,增强 市场竞争力和抗风险能力。 因此,发行人业绩变动情况不会对本次非公开发行募集资金投资项目产生 重大不利影响。 2、主要财务指标 (1)近三年及一期非经常性损益明细表 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益(2008)》,近三年及一期公司合并后的非经常性损益如下: 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 非流动资产处置损益 -0.67 -55.03 880.70 62.85 计入当期损益的政府补助(与企业 业务密切相关,按照国家统一标准 2,635.37 4,600.76 5,221.68 5,241.66 定额或定量享受的政府补助除外) 同一控制下企业合并产生的子公司 - - - 1,880.45 期初至合并日的当期净损益 单独进行减值测试的应收款项减值 - - 600.00 - 准备转回 新增股份变动报告暨上市公告书 除上述各项之外的其他营业外收入 -0.92 36.54 -99.68 -667.99 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 - - - - 项目 所得税影响额 -439.53 -131.64 -1,305.94 -729.52 少数股东权益影响额 -152.55 -974.08 -1,438.06 -1,942.42 合计 2,041.70 3,476.55 3,858.68 3,845.04 (2)近三年及一期主要财务指标 盈利能力指标 近三年及一期,公司盈利能力指标具体情况如下: 盈利指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年 归属于上市公司股东的净利润(万元) 2,211.36 15,465.86 25,924.22 13,586.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性 169.66 11,989.31 22,065.54 9,741.19 损益的净利润(万元) 归属于上市公司股东的扣除非经常性 169.66 11,989.31 22,065.54 9,741.19 损益前后孰低的净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.03 0.21 0.38 0.20 稀释每股收益(元/股) 0.03 0.21 0.37 0.20 扣除非经常损益后的基本每股收益(元 0.00 0.16 0.32 0.14 /股) 扣除非经常损益后的稀释每股收益(元 0.00 0.16 0.32 0.14 /股) 加权平均净资产收益率(注) 5.86% 12.20% 21.84% 14.72% 扣除非经常损益后的加权平均净资产 0.45% 9.46% 18.89% 10.78% 收益率(注) 注:净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报 规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求进行计算。 2018 年 1-3 月净资产收益率已年化。 其他主要财务指标 近三年及一期,公司其他财务指标情况如下: 项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率 0.71 0.71 0.70 0.56 速动比率 0.40 0.58 0.53 0.41 资产负债率(母公司口径) 61.96% 55.68% 39.37% 21.44% 资产负债率(合并口径) 73.10% 69.25% 67.57% 67.89% 新增股份变动报告暨上市公告书 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 应收账款周转率(注) 14.87 16.60 15.58 12.99 存货周转率(注) 7.18 9.98 10.50 9.14 流动资产周转率(注) 1.63 2.38 3.04 2.96 总资产周转率(注) 0.80 1.12 1.25 1.04 注:2018 年 1-3 月数据已年化。 五、股份变动对公司的其他影响 (一)本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、 业务收入结构变动情况 1、本次发行后公司业务变化情况 公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施,将进一步加快公司在医 疗服务产业领域的布局,扩大医疗服务业在公司营业收入中的比重,提高公司的 整体盈利能力和持续发展能力,实现公司战略发展目标。 2、本次发行后公司章程变化情况 本次非公开发行股票完成后,本公司的股本将会相应扩大。因此,本公司将 在完成本次非公开发行股票后,根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的 修改。 3、本次发行后公司股东结构变动情况 本次非公开发行股票完成后,公司控股股东澳洋集团持股比例有所降低,但 仍为公司第一大股东。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生 变化。 4、本次发行后公司高管人员结构变动情况 本次非公开发行股票完成后,本公司不会因本次发行对高管人员进行调整, 高管人员结构不会发生变动。 5、本次发行后公司业务收入结构变动情况 公司本次非公开发行募集资金投资项目均与公司现有主营业务密切相关。本 次发行完成后,公司业务范围不会发生重大变化,但医疗健康业务在公司主营业 务的比重将所有增加。公司主营业务的盈利能力将进一步增强,并为公司可持续 发展奠定坚实的基础。 (二)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 新增股份变动报告暨上市公告书 1、对公司经营成果的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体战略发展方向,项 目建成投产后,公司主营业务收入规模将大幅提升,盈利能力明显改善,持续发 展能力显著增强,从而有助于公司整体经营业务的提高,实现并维护股东的长远 利益。 2、对公司财务状况的影响 本次发行将对公司财务状况带来积极影响,公司的总资产及净资产规模将相 应增加,资产负债结构将有效得到改善,公司的资金实力、抗风险能力和后续融 资能力将得到显著提升,为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。 3、对公司现金流量的影响 本次发行对公司的现金流量没有负面影响,募集资金的到位将使得公司现金 流入量大幅增加。募集资金投资项目建成后,经营活动产生的现金流入将有明显 增长,营运能力将得到较大幅度提升。 (三)本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之 间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况 公司拥有完整的生产经营体系,能独立开展产、供、销业务,人员配置完整, 是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前,公司在业务、人员、 资产、机构、财务等方面具备完全的独立性,公司治理规范,不受控股股东及其 关联人的影响。 本次非公开发行股票募集资金主要用于投资建设与主营业务相关的项目,不 会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、关联关系、 关联交易及同业竞争等情况发生变化。 (四)本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股 东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情 况 本次非公开发行股票完成后,本公司资金、资产不会因本次发行发生被实际 控制人、控股股东及其关联人占用的情况,也不会因本次发行发生为实际控制人、 控股股东及其关联人提供担保的情况。 (五)本次发行对公司负债情况的影响 新增股份变动报告暨上市公告书 截至 2017 年 12 月 31 日,本公司负债总额为 3,811,210,783.25 元,资产负 债率(合并口径)为 69.25%。本次非公开发行完成后,公司资产负债率将会有 所下降,财务结构更加稳健,抗风险能力进一步加强。同时,也有助于提升公司 债务融资能力,为公司未来业务发展提供有力的资金保障。 新增股份变动报告暨上市公告书 第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金投资计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 38,400.00 万元,扣除发行费用后 的募集资金净额将投向以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 港城康复医院建设项目 13,953.00 10,853.00 2 澳洋医院三期综合用房建设项目 17,747.20 14,447.00 3 澳洋医学科研中心建设项目 7,307.48 6,900.00 4 澳洋健康医疗信息化项目 6,730.90 6,200.00 合计 45,738.58 38,400.00 在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行 投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目情况 (一)港城康复医院建设项目 1、项目基本情况 本项目名称为港城康复医院建设项目,发行人通过下属子公司张家港港城康 复医院有限公司实施。本项目计划投资总额为 13,953.00 万元,其中募集资金投 入金额为 10,853.00 万元。 通过本项目的实施,澳洋健投将以自建的方式填补康复医疗市场的空白,为 康复患者提供优质、及时的康复医疗服务。 2、项目建设的必要性 (1)康复医疗市场需求巨大 康复医学是以消除和减轻人的功能障碍,弥补和重建人的功能缺失,设法改 善和提高人的各方面功能为目的,对人的功能障碍进行预防、诊断、评估、治疗、 训练和处理的医学学科。康复医学与保健医学、预防医学、治疗医学相互联系、 新增股份变动报告暨上市公告书 相互促进,共同构成了现代医学体系的统一体。根据第六次全国人口普查结果, 我国残疾人总人数已超过 8,500 万;从人口结构来看,我国进入人口老龄化阶段 的趋势逐渐明晰,根据国家统计局的数据,截至 2016 年底,中国总人口 13.83 亿人,其中年龄超过 65 岁的人口为 1.50 亿人,占总人口比重达到 10.80%。我 国庞大的残疾人、老年人群体使得康复医疗市场面临着广阔的市场需求,康复医 疗产业蕴藏着巨大商机。 (2)我国康复医疗资源短缺,康复医疗行业亟需快速发展 在欧美发达国家,康复医疗已成为医疗体系的重要组成部分,但在我国,康 复医疗产业发展较为缓慢。根据中国残联发布的《2016 年中国残疾人事业发展 统计公报》,截至 2016 年底,全国共有康复机构 7,858 个,而根据国家统计局发 布的《2016 年国民经济和社会发展统计公报》,同期全国共有医疗卫生机构 99.3 万个,康复机构数量不足医疗卫生机构总量的 1%。在以保障基本治疗为核心的 医疗制度下,康复医疗并未得到足够的重视,导致国家对康复医疗的相对投入不 足,长期存在专业人才匮乏、标准诊疗规范与标准操作规程缺失、医保覆盖范围 狭窄等问题。在人民群众健康意识逐步增强,康复需求快速提升的背景下,我国 康复医疗行业亟需获得快速发展。 公司医疗服务业务覆盖区域主要定位于以张家港为中心的苏南区域,截至目 前,张家港地区尚未拥有专业的康复医院,在整个苏南地区专业的大型康复医院 也是屈指可数。通过港城康复医院建设项目的建设,公司将填补张家港地区康复 医院市场的空白,为当地及周边地区康复患者提供优质、及时的康复医疗服务。 (3)公司已经积累并具备了康复医疗业务规模化运作的经验 澳洋健投旗下顺康医院在康复医疗方面已经具备了丰富的运营经验,其康复 医学中心同时开设神经康复科、骨关节康复科、老年康复科、儿童康复科、疼痛 康复科及重症医学科等,分为三个独立康复亚专业病区及两个合计约 800 平方米 的康复治疗大厅,目前已经基本确立了在区域内康复医学专业的领先地位,并具 有一定的规模水平和品牌影响力。 本次募集资金投资建设港城康复医院建设项目,是公司做大做强康复医疗业 务的重大战略举措。通过顺康医院康复医学中心的运营,公司已经在技术、人才 等方面具备了良好的基础,积累并具备了规模化运作的经验,同时通过前期积极 新增股份变动报告暨上市公告书 的市场调研,公司已对康复医疗市场的需求有了更加深刻的理解和认识。 3、项目建设内容 本项目将按照二级康复医院标准建设 12 层的康复医院大楼,楼内设置骨关 节、神经脑卒中、脊髓损伤、脊髓损伤等康复医学科,业务诊疗范围涵盖中风后 遗症、颅脑外伤术后、颅脑肿瘤术后、各种骨科手术术后、多发伤术后、儿童残 障、颈肩腰腿痛、重症肌无力、帕金森氏病、老年内科慢性病等各年龄段各专业, 规划核定床位总数 300 张,建筑面积共计约 20,000 平方米。在提供专业医疗服 务的同时,港城康复医院还将在在病区内配备文化、娱乐等人性化配套服务设施, 为病人创造良好的康复诊疗环境。项目建成后将成为华东地区最专业的康复专科 医院之一。 4、项目投资额 港城康复医院建设项目计划投资总额 13,953 万元,其中包括土地费用 800 万元,建筑工程费用 5,915 万元,设备购置及安装费用 4,938 万元,人员培训及 其他费用 800 万元,铺底流动资金 1,500 万元。 5、项目选址、立项及环评情况 本项目拟由发行人通过下属子公司张家港港城康复医院有限公司实施。港城 康复医院建设地点为江苏省张家港市,发行人已取得项目用地,土地证书编号为 张国用[2016]第 0061668 号。张家港市发展和改革委员会出具了《企业投资项目 备案通知书》(张发改许备[2015]905 号),准予本项目备案。苏州市卫生和计划 生育委员会出具了《关于同意设置“张家港港城康复医院”的批复》(苏卫计医 政[2016]40 号),同意设置张家港港城康复医院。张家港市环境保护局出具了《项 目环境影响报告书的审批意见》(张环建[2016]22 号),同意建设本项目。 6、项目效益分析 本项目建设周期为 30 个月。项目建成后,预计运营期年均销售收入 7,523.28 万元,年均税后利润 1,526.35 万元,税后财务内部收益率为 11.76%,税后投资 回收期(含建设期)为 11.59 年。因此,项目具有良好的经济效益。 (二)澳洋医院三期综合用房建设项目 1、项目基本情况 本项目名称为澳洋医院三期综合用房建设项目,发行人通过下属子公司澳洋 新增股份变动报告暨上市公告书 医院实施。项目总投资 17,747.20 万元,其中募集资金投入金额为 14,447.00 万元。 通过本项目的建设,澳洋医院将建成核医学中心、高端体检中心、国际诊疗 中心、医学美容中心、高端月子会所等,从而具备提供高端诊疗服务的能力,满 足区域内患者的高端诊疗需求,与公立医院形成差异化竞争,提升澳洋医院的盈 利能力。项目的实施将带来良好的经济效益及社会效益,符合公司发展的战略目 标。 2、项目建设的必要性 (1)高端诊疗技术临床应用愈加广泛 随着科学技术的快速发展,尤其是现代生物技术、微电子处理技术、核科学 技术等方面的重要突破,分子诊断、干细胞移植、PET-CT 等高端诊疗技术正逐 步发展成熟并在临床上得到应用。 分子诊断是应用分子生物学的方法,检测受检个体的遗传物质或携带的病 毒、病原体的基因结构与类型,进而从基因层面对遗传病、传染性疾病、肿瘤等 疾病进行检测诊断,分子诊断在精度上更为准确,更加适宜个体化诊断;干细胞 移植是指将尚未分化的细胞培育为肌肉、骨骼和神经,再移植入人体替代相应器 官的治疗方式,干细胞治疗有着低毒性的优势,自体干细胞移植可避免产生免疫 排斥反应,较传统治疗方法效果更佳;PET-CT 将 PET 与 CT 融为一体,由 PET 提 供病灶详尽的功能与代谢等分子信息,而 CT 提供病灶的精确解剖定位,一次显 像可获得全身各方位的断层图像,具有灵敏、准确、特异及定位精确等特点,可 一目了然的了解全身整体状况,达到早期发现病灶和诊断疾病的目的。 与传统诊疗手段相比,分子诊断、干细胞移植、PET-CT 等技术在诊断精度、 治疗效果等方面有着无可比拟的优势,未来随着技术的进步以及成本的下降,上 述诊疗技术临床应用必将更加广泛,疗效也将得到进一步增强。 (2)区域内高端诊疗需求无法得到满足 澳洋医院三期综合用房项目旨在提供包括体检、诊疗在内的高端医疗服务。 张家港地区经济发展水平在全国名列前茅,在 2016 年 9 月公布的第十六届全国 县域经济与县域基本竞争力百强县名单中,张家港市名列第三,富裕人群在当地 人口中占据了相当比重。随着医疗技术的快速发展以及群众健康意识的逐步增 新增股份变动报告暨上市公告书 强,上述人群对于高端体检、分子诊断等高端医疗服务的需求也在不断提升。 此外,2015 年 1 月 14 日,澳洋医院通过最新版的 JCI 国际认证,成为苏州 首家通过 JCI 国际认证的综合性医院,满足了国际商业保险机构支付医疗保险费 的基本条件,自此以后,外籍人士在澳洋医院的医疗费用便可得到本国商业保险 公司的认可。 通过澳洋医院三期综合用房项目的建设,澳洋医院核医学中心、高端体检中 心、国际诊疗中心、医学美容中心、高端月子会所等将同步落成,为本地人群以 及外籍人士提供领先水平的高端体检、诊疗服务。 (3)公司软硬件设备足以支撑高端诊疗业务的发展 自设立以来,澳洋医院一贯重视先进设备投入,截至目前已拥有高能直线加 速器、1.5T 核磁共振、西门子双源 CT、大型血管造影系统(DSA)、全自动生化 分析仪、高压氧舱等大型设备以及中心重症加强治疗病房(ICU)、重症加强护理 病房(CCU)、净化层流手术室、物流传输系统、中心产房、静脉配置中心等先进 的医疗设施设备。在引进先进设备的同时,澳洋医院同样注重医疗人才队伍的建 设,先后聘请孙振兴、闻兆章、丁继军等知名专家从事诊疗及人才培养工作。凭 借上述医疗设备以及医院的优秀专家队伍,澳洋医院二期项目已开展部分高端体 检、高端诊疗业务,并取得了良好效果。 2014 年 12 月,国家卫生和计划生育委员会办公厅同意澳洋医院配置一台 PET-CT,澳洋医院成为张家港地区首个拥有此设备的综合性医院。在初步探索高 端体检、高端诊疗业务的基础上,借助于此次获批 PET-CT 的契机,通过澳洋医 院三期综合用房项目的建设,澳洋医院将大力发展高端体检、高端诊疗业务,形 成与公立医院的差异化竞争,打造新的盈利增长点。 3、项目建设内容 本项目将按照三级甲等医院标准建设 12 层的医疗综合用房,建筑面积共计 约 3.5 万平方米,其中地上建筑面积约为 2.3 万平方米。楼内设置核医学中心、 高端体检中心、国际诊疗中心、医学美容中心、高端月子会所等科室及办公区域, 同时配备 PET-CT、ECT、PCR 分析仪、光子工作站等先进的诊疗设备,并在澳洋 医院现有医疗专家队伍的基础上继续引进部分高层次医疗、护理人才。项目建成 后,澳洋医院三期综合用房将成为澳洋医院高端医疗服务中心,实现从基础性经 新增股份变动报告暨上市公告书 营、基础医疗向科学研究、大专科治疗、精准医疗、高端医疗等差异化服务的拓 展。 4、项目投资额 本项目计划投资总额为 17,747.20 万元,其中包括土地费用 700 万元,建筑 工程费用 8,965 万元,设备购置及安装费用 5,482.20 万元,人员培训及其他费 用 900 万元,铺底流动资金 1,700 万元。 5、项目选址、立项及环评情况 本项目拟由发行人通过下属子公司张家港澳洋医院有限公司实施。项目建设 地点为江苏省张家港市杨舍镇,项目利用现有土地,土地证书编号为张国用[2016] 第 0061668 号。张家港市发展和改革委员会出具了《企业投资项目备案通知书》 (张发改许备[2015]906 号)和《企业投资项目备案通知书》(张发改许备 [2016]281 号),准予本项目备案。张家港市环境保护局出具了《项目环境影响 报告书的审批意见》(张环建[2016]20 号),同意建设本项目。 6、项目效益分析 本项目建设周期为 30 个月。项目建成后,预计运营期年均销售收入 9,725.10 万元,年均税后利润 2,419.88 万元,税后财务内部收益率为 14.30%,税后投资 回收期(含建设期)为 11.03 年。因此,项目具有良好的经济效益。 (三)澳洋医学科研中心建设项目 1、项目基本情况 本项目名称为澳洋医学科研中心建设项目,发行人通过下属子公司澳洋医院 实施。项目总投资 7,307.48 万元,其中募集资金投入金额为 6,900.00 万元。 通过本项目的实施,澳洋医院将拥有国内领先的教科研学术平台,借助该平 台,澳洋医院可以增强科研团队力量,承担国家和地方各级科研项目,并开展基 因检测、分子诊断、靶向治疗等方向的研究,进一步提升澳洋医院科研综合实力, 推动前沿技术与临床治疗相衔接,造福病患。 2、项目建设的必要性 (1)医学发展对研发能力提出了更高要求 医学发展和科学技术进步密切相关,现代科学技术的重大突破使得医学从物 理学、化学、细胞学时代迈入分子和基因时代,从医学基础理论到疾病临床诊治 新增股份变动报告暨上市公告书 和预防康复等各方面都发生了深刻的变革,许多从前的疑难杂症在新的诊断、治 疗方法面前迎刃而解。尽管如此,医学科学技术仍有着广阔的探索空间。一方面, 众多不治之症尚待医学科学工作者攻克;另一方面,医学科学中许多前沿技术仍 在研究试验阶段,医学科学工作者需要将其引入到医院临床诊疗中,实现科学技 术的社会价值。在上述背景之下,医学科学技术的研发在医学中的重要性不言而 喻。 为了适应医学科学技术发展趋势,澳洋医院不断引进尖端科研人才,目前已 形成二十余人的科研团队,一支具备较强科研实力的研发队伍基本成型。 (2)澳洋医院现有科研条件无法适应医学临床研究需要 自 2006 年建成投入使用以来,澳洋医院一直致力于为病人提供高质量的医 疗服务,秉承通过临床科研提升医疗服务水平的理念,不断投入各项科研器材等 硬件,引入科研人才,并鼓励医生开展课题研究,目前正承担国家级科研项目 1 项、省级科研项目 2 项、市级科研项目 4 项。但是由于医学科学技术发展日新月 异,其现有场地、设备、科研人才结构等条件已无法满足基因诊断等前沿医学科 学技术的研发需要。澳洋医院现有科研条件已经成为进一步引入和培养优秀医学 人才,提升医疗服务水平,提高医院等级的主要制约因素。为了提升医疗技术水 平,将最新技术应用到临床诊疗中,更好地造福病患,建设具有国内领先水平的 科研中心已是迫在眉睫。另一方面,科研成果是医师职称评定过程中重要的考量 因素之一,先进的科研中心将为澳洋医院培养和吸引更多优秀人才。 (3)强大的科研实力是提升医院层次的有效手段 科研工作是对临床工作的总结和提升,体现了医院的技术水平、科研能力和 综合实力,是医院能否可持续发展的重要标志。科研中心的建设,是澳洋医院从 单纯医疗功能转变为医教研协同发展的重要一环,强大的科研能力在医院的等级 评定、医师的职称评定、医院知名度提升方面无疑将起到十分重要的作用。 在 2015 年 1 月高分通过 JCI 国际认证后,澳洋医院目前正在力争成为国内 高等医科学校的附属医院。在成为顶尖医科学府的附属医院后,澳洋医院将在知 名度、人员储备方面得到显著提升。而国内顶尖医科学府通常对附属医院的科研 条件有较高要求,附属医院必须具备相应的科研场地和设备。澳洋医学科研中心 项目建成后,澳洋医院将具备成为顶尖医科学府的软硬件条件。 新增股份变动报告暨上市公告书 3、项目建设内容 本项目拟建设 6 层的科研中心大楼,楼内设置 PCR 分子生物实验室、中心实 验室、肿瘤生物研究所、博士后流动站、培训中心以及大健康产业发展信息平台, 建筑面积共计约 12,000 平方米。其中 PCR 分子生物实验室将按照专业实验室标 准进行建设,建成后将申报省级重点实验室;中心实验室将与高等学府医学院进 行合作,用于心血管内科、呼吸内科等澳洋医院重点专科的研究,并开展基因检 测等精准医疗前沿技术的开发;肿瘤生物研究所将进行肿瘤细胞免疫治疗技术、 干细胞治疗技术等先进肿瘤治疗手段的研究,为肿瘤患者提供一站式精准医疗解 决方案;博士后流动站将设立多个专科模拟训练场所,招收优秀的年轻医学博士 从事医学研究工作,壮大澳洋医院科研人才队伍;培训中心用于为医院医护人员 提供最新的医疗科学技术培训。 4、项目投资额 本项目计划投资总额为 7,307.48 万元,其中包括建筑工程费用 4,862 万元, 设备购置及安装费用 2,045.48 万元,人员培训及其他费用 400 万元。 5、项目选址、立项及环评情况 本项目拟由发行人通过下属子公司张家港澳洋医院有限公司实施。项目建设 地点为江苏省张家港市杨舍镇,项目利用现有土地,土地证书编号为张国用 (2006)第 030078 号。张家港市发展和改革委员会出具了《企业投资项目备案 通知书》(张发改许备[2015]906 号),准予本项目备案。张家港市环境保护局出 具了《项目环境影响报告书的审批意见》(张环建[2016]21 号),同意建设本项 目。 6、项目效益分析 本项目建设期为 24 个月。本项目不直接产生经济效益,但是通过科研中心 的建设,补充澳洋医院在研发技术、设备、内外环境等方面不足,进一步提升澳 洋医院的综合竞争力,具有重要意义。通过科研中心的建设,可以更好地利用科 学前沿技术服务患者,推动医院的成长与发展。 (四)澳洋健康医疗信息化项目 1、项目基本情况 本项目名称为澳洋健康医疗信息化项目,发行人通过下属子公司澳洋健投实 新增股份变动报告暨上市公告书 施。项目总投资 6,730.90 万元,其中募集资金投入金额为 6,200.00 万元。 本项目主要在澳洋健投目前信息化的基础上,进一步完善医疗服务、医药流 通业务系统,构建医疗信息云服务平台,并以此为契机建设业务管控中心,优化 内部决策流程,同时建立健康档案数据库,通过对居民电子档案进行大数据管理 创新医疗服务模式。 2、项目建设的必要性 (1)澳洋健投现有信息化水平难以满足业务扩张需要 信息技术的迅猛发展已经对企业的经营方式产生了极为深远的影响。在全球 化、数字化、网络化的知识经济时代,企业需要通过计算机技术,实现对业务运 营中信息的深度发掘和有效利用,提高企业决策、经营、管理的效率,推动企业 在互联网时代的高速发展。近年来澳洋健投旗下医疗服务业务、医药流通业务经 营规模不断扩大、业务量不断增长,其原有信息系统无法实现高效信息共享和数 据交流的弊端逐渐显现,在总体架构、技术体系、管理体系等各方面已不能完全 满足业务扩张需要,信息化水平已滞后于公司的发展需求,加强澳洋健投信息化 建设势在必行。 发行人 2015 年通过发行股票购买资产方式置入澳洋健投后,制定了做强做 深医疗健康产业,实现业务转型升级的发展战略目标。在医疗健康领域,发行人 将以内延发展和外延扩张相结合的方式推动医疗健康产业大发展,打造澳洋医院 中心支撑和分支机构联动的总分院医疗服务体系,突破康复专科多点布局和连锁 经营,构造区域信息化平台和健康管理龙头。健康医疗信息化建设不仅是上市公 司实现医疗健康战略目标的基础工程和配套措施,也是实现异地拓展连锁经营, 资源共享轻资产运行的重要举措。 (2)信息化建设有助于提高客户服务能力 对于医疗服务业务,医疗机构的服务能力是决定其生存与发展空间的核心因 素。本次信息化项目建设完成后,澳洋健投旗下医院能够运用先进信息手段对整 体患者病例数据进行管理和分析,进而为医疗服务业务的开展提供指导。医院可 以通过对患者个体健康数据的分析及评估,为患者的疾病保健和疾病预防提供可 靠建议,最大限度地提升医疗机构的服务品质。 对于医药流通业务,信息化系统的建设有助于进一步完善公司供应链管理、 新增股份变动报告暨上市公告书 渠道管理,降低与客户的沟通成本。随着互联网电子商务系统的逐步推广,客户 可以通过互联网实现网上下单、跟踪订单、物流管控、网上支付等功能,极大提 升下游客户采购流程的便捷程度。通过对流通数据进行收集、处理、传导及应用, 澳洋医药可以有效降低药品配送的出错率,进一步缩短药品送达时间,从而提高 流通效率和质量。 (3)互联网医疗服务平台符合行业未来发展方向 随着互联网时代的来临,智能终端的普及,云计算、互联网平台开发成本的 降低以及医疗机构信息化基础设施的完善,发展互联网医疗服务平台的核心要素 已经逐步成熟。移动互联的高速发展为医疗服务行业带来了巨大的空间,远程预 约、远程医疗、基于位置的医疗服务等大数据综合解决方案等将改变现有的医疗 健康服务模式。本次澳洋健康医疗信息化项目将使得澳洋健投旗下医院及时抓住 移动医疗的发展机遇,通过互联网云平台为用户储存和分析有价值的健康数据, 进一步满足了用户健康管理的需求,推动慢病管理、专病管理、家庭医生、医药 保健品销售等业务的发展,开拓了医院业务空间,同时增强了用户粘性,保障了 澳洋健投业绩的持续增长。 3、项目建设内容 本项目包含医疗服务、医药流通业务系统建设,业务管控中心建设,健康档 案数据库建设三方面内容,具体如下: (1)医疗服务、医药流通业务系统建设 医疗服务业务方面,澳洋健投将通过升级、整合现有的 HIS、LIS 检验、PACS 影像、电子病历、体检等系统,开发移动医疗 APP,构建医疗信息云服务平台, 实现生理指标自助采集及分析、网上挂号、远程会诊、康复方案定制等功能,并 将周边地区连锁医院、社区服务点纳入平台,实现区域影像中心、检验中心、心 电中心、病理中心的医疗信息化服务,达到医院业务流程信息化、可视化、便捷 化的目标; 医药流通业务方面,澳洋健投将完善现有 ERP、WMS、网上订单系统的功能, 优化系统流程、内控节点。同时进一步推广应用互联网电子商务系统,实现网上 下单、跟踪订单、物流管控、网上支付、退货管控、客户评价等功能,并借助客 户资源向下游延伸,融合药店连锁会员与医院患者数据,以互联网大数据为基础 新增股份变动报告暨上市公告书 尝试创新医药销售服务模式。 (2)业务管控中心建设 在医疗服务、医药流通业务系统的基础上,澳洋健投将建设以决策分析系统 为核心的业务管控中心,将相对分散的数据信息进行整合,建立数据汇集、分析、 辅助决策模块,将外部信息、内部经营数据进行集中管理与应用,优化公司的行 政管理与事务处理流程,进一步辅助各级别管理层的决策和规划,提供科学的决 策依据,提高工作效率。 (3)健康档案数据库建设 根据澳洋健投旗下各医院业务数据积累、社区居民健康档案数据以及医药流 通下游药店连锁会员数据,澳洋健投将建设澳洋医疗服务业务数据库,一方面便 于会员在各类线上工具以及采集设备的辅助下及时掌握并管理自身健康信息;另 一方面可以通过分析会员医疗信息,由专业人员为会员提供有价值的健康管理建 议,实现慢病管理、专病管理的信息化医疗服务。 4、项目投资额 本项目计划投资总额为 6,730.90 万元,其中包括机房改造建设费用 550 万 元,设备购置费用 3,350.90 万元,软件购置费用 2,080 万元,安装工程费用 450 万元,人员及其他费用 300 万元。 5、项目选址、立项及环评情况 本项目拟由发行人通过下属子公司澳洋健投实施。项目建设地点为江苏省张 家港市杨舍镇澳洋医院,项目在原有机房基础上进行扩建。本项目立项相关手续 正在办理过程中。 6、项目效益分析 本项目建设期为 24 个月。本项目建设完成并投入运行后不直接产生经济效 益,但是通过优化并完善信息化系统,能够进一步整合澳洋健投业务体系,规范 管理模式,改善业务流程,全面提升管理决策效率和业务响应能力。信息化项目 的建设将进一步推动澳洋健投“互联网+”服务建设,使得医疗健康业务具备线 上线下良性互动、连锁可复制、健康大数据管理与挖掘的功能,为向用户提供更 快速、更精准的服务奠定了基础,也为进一步提升澳洋健投的综合竞争力,推动 医疗健康业务长期发展提供了有力支撑。 新增股份变动报告暨上市公告书 总体而言,发行人所在的医疗健康产业具有良好的发展前景,面对良好的行 业发展机遇,在日渐激烈的市场竞争中,具有充沛的资金有助于公司的快速发展 和竞争实力的提高。 三、募集资金专项存储的相关情况 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构(主承销商)、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关 规定,在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资 金的使用情况。 新增股份变动报告暨上市公告书 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构(主承销商) 机构名称:国海证券股份有限公司 法定代表人:何春梅 办公地址:上海市黄浦区福佑路 8 号人保大厦 12 楼 电话:021-60338159 传真:021-60338155 保荐代表人:安宇、陈源泉 二、发行人律师 机构名称:江苏世纪同仁律师事务所 律师事务所受托人:王凡 注册地址:南京中山东路 532-2 号 D 栋五楼 电话:025-83304480 传真:025-83329335 经办律师:潘岩平、张玉恒 三、审计机构 机构名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所负责人:朱建弟 注册地址:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话:021-23280000 传真:021-23280485 注册会计师:朱海平、林闻俊 四、验资机构 机构名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所负责人:朱建弟 注册地址:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话:021-23280000 传真:021-23280485 注册会计师:朱海平、林闻俊 新增股份变动报告暨上市公告书 第七节 保荐机构上市推荐意见 一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 公司已与保荐机构(主承销商)国海证券股份有限公司签署《保荐协议》, 国海证券股份有限公司指定的保荐代表人为安宇、陈源泉。 二、上市推荐意见 保荐机构(主承销商)对发行人上市文件所载的资料进行了核实,认为上市 文件真实完整,符合要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备上市的条件;发行 人建立了健全的法人治理结构,制定了严格的信息披露制度;本次发行完成 后,发行人的股权分布情况符合上市条件。 本保荐机构(主承销商)愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任。 新增股份变动报告暨上市公告书 第八节 其他重大事项 除本次非公开发行股票,截至本公告书刊登前,澳洋科技未发生可能对公 司有较大影响的其他重要事项。 新增股份变动报告暨上市公告书 第九节 中介机构声明 新增股份变动报告暨上市公告书 保荐机构(主承销商)声明 本公司已对本报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人: 保荐代表人: 安宇 陈源泉 法定代表人: 何春梅 国海证券股份有限公司 二〇一八年六月十五日 新增股份变动报告暨上市公告书 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本报告书,确认本报告书与本所出具的法律意见书 不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用本所出具的法律意见 书的内容无异议,确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人(签名): 王 凡 经办律师(签名): 潘 岩 平 张 玉 恒 江苏世纪同仁律师事务所 二〇一八年六月十五日 新增股份变动报告暨上市公告书 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读本报告书,确认本报告书与本所出具的报告不 存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的相关报告的内容 无异议,确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师: 朱海平 林闻俊 会计师事务所负责人: 朱建弟 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 二〇一八年六月十五日 新增股份变动报告暨上市公告书 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本报告书,确认本报告书与本所出具的验资报 告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的验资报告的 内容无异议,确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 会计师事务所负责人:______________ __________________ 朱建弟 朱海平 _________________ 林闻俊 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 二〇一八年六月十五日 新增股份变动报告暨上市公告书 第十节 备查文件 1、上市申请书 2、保荐协议 3、保荐代表人声明与承诺 4、保荐机构(主承销商)出具的上市保荐书 5、保荐机构(主承销商)出具的发行保荐书和尽职调查报告 6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 7、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合 规性的报告 8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项 法律意见书 9、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》 10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的 书面确认文件 11、投资者出具的股份限售承诺 12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件 13、深交所要求的其他文件 (以下无正文) 新增股份变动报告暨上市公告书 (本页无正文,为《江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报 告暨上市公告书》之盖章页) 江苏澳洋科技股份有限公司 二零一八年六月十五日