证券代码:000967 公告编号:2018-055 号 盈峰环境科技集团股份有限公司 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划重大资产重 组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:盈峰环境,证券代码: 000967)自 2018 年 5 月 18 日上午开市起停牌。公司在《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了以下公 告: 披露时间 公告标题 公告编号 2018 年 5 月 18 日 关于筹划重大事项停牌的公告 2018-047 2018 年 5 月 25 日 关于重大资产重组停牌进展公告 2018-048 2018 年 6 月 1 日 关于重大资产重组停牌进展公告 2018-049 2018 年 6 月 8 日 关于重大资产重组停牌进展公告 2018-054 截止本公告披露日,公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项相 关工作,但由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较 大,涉及的沟通、谈判事项较多,重组方案仍在进一步论证和完善中,经向深圳 证券交易所申请延期复牌并获得批准,公司股票于 2018 年 6 月 15 日(星期五) 开市起继续停牌。 一、本次重大资产重组基本情况 公司本次拟收购长沙中联重科环境产业有限公司 100%的股权。 1、标的公司基本情况: (1)企业名称:长沙中联重科环境产业有限公司(以下简称“中联环境”) (2)企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资) (3)统一社会信用代码:91430100591016740G (4)住所:长沙高新开发区林语路 288 号 (5)法定代表人:马刚 证券代码:000967 公告编号:2018-055 号 (6)注册资本:235,152.98 万元 (7)成立时间:2012 年 2 月 27 日 (8)营业期限:2012 年 2 月 27 日至 2032 年 2 月 26 日 (9)经营范围:生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、 新能源汽车零配件、改装汽车的制造;电动车、生活垃圾处置设备的生产;生活 垃圾处置设备、垃圾车的销售;建筑垃圾处置设备、生活垃圾处置设备、物联网 技术的研发;从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务;垃圾车生 产、加工;建设工程施工;建设工程设计;工程环保设施施工;房屋建筑工程施 工;建筑垃圾综合治理及其再生利用;垃圾无害化、资源化处理;污水处理及其 再生利用;土壤修复;大气污染治理;环保工程设计;以自有资产进行环境污染 治理项目投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融 监管及财政信用业务);生物质能发电;环境技术咨询服务;生活垃圾处置技术 开发;生活垃圾处置技术转让;城市水域垃圾清理;化工产品废弃物治理;矿物 油废弃物治理;金属矿物质废弃物治理;废旧机械设备治理;非金属矿物质废弃 物治理;工业焚烧残渣物治理;建筑施工废弃物治理;收集、贮存、处理、处置 生活污泥(限分支机构);移动互联网研发和维护;软件开发;软件技术转让; 软件技术服务;信息系统集成服务;河道保洁;医疗及药物废弃物治理;动物尸 体无害化处理;环境卫生管理;公厕保洁服务;城乡市容管理;绿化管理、养护、 病虫防治服务;普通货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 (10)所属行业:专用设备制造业 (11)股东持股情况: 序号 股东名称 持股比例 1 宁波盈峰资产管理有限公司 51.00% 2 中联重科股份有限公司 20.00% 3 弘创(深圳)投资中心(有限合伙) 15.55% 4 广州粤民投盈联投资合伙企业(有限合伙) 4.00% 5 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有 3.45% 限合伙) 6 宁波盈太投资合伙企业(有限合伙) 2.05% 证券代码:000967 公告编号:2018-055 号 7 宁波中峰投资合伙企业(有限合伙) 2.01% 8 宁波联太投资合伙企业(有限合伙) 1.94% 合计 100% 2、交易方案 公司拟通过发行股份的方式购买中联环境 100%股权。 3、交易对方情况 本次重大资产重组的交易对方为宁波盈峰资产管理有限公司、中联重科股份 有限公司、弘创(深圳)投资中心(有限合伙)、广州粤民投盈联投资合伙企业 (有限合伙)、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁 波盈太投资合伙企业(有限合伙)、宁波中峰投资合伙企业(有限合伙)、宁波 联太投资合伙企业(有限合伙)。 宁波盈峰资产管理有限公司的实际控制人为公司实际控制人何剑锋先生,本 次交易构成关联交易。 4、交易价格与定价依据 根据双方初步协商,由公司聘请具有证券期货从业资格的审计、评估机构对 标的公司进行审计、评估。最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确认 的评估值为基础,由本次交易涉及的相关方另行协商确定,预计交易金额将超过 人民币 145 亿元。 5、业绩补偿及股份锁定安排 本次交易完成后,中联环境原股东需要承担业绩补偿责任,具体业绩补偿参 与方及承担比例,由各方协商确定。原股东持有的上市公司股份,将根据相关法 律规定进行锁定。 二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因 (一)停牌期间的相关工作 公司股票停牌期间,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证 券交易所的相关规定积极推进各项工作,包括:组织中介机构开展尽职调查、审 证券代码:000967 公告编号:2018-055 号 计、评估等各项工作;与相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、 协商及论证等。截止本公告披露日,重组方案仍在筹划推动过程中。按照相关监 管规定,公司还对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。 (二)延期复牌原因 由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大,涉及 的沟通、谈判事项较多,重组方案仍在进一步商讨和完善中,重组事项尚存在较 大不确定性。为维护广大投资者利益,确保公平披露信息,避免公司股价异常波 动,经向深圳证券交易所申请,公司股票于 2018 年 6 月 15 日(星期五)上午开 市起继续停牌。继续停牌期间,公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的 各项工作,同时公司将根据相关规定及重大资产重组的进展情况,及时履行信息 披露义务,公司将至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。 三、公司股票停牌前一个交易日的主要股东持股情况 1、截止 2018 年 5 月 17 日,公司前十名股东的持股情况如下表所示: 序号 股东名称 持股数量(股) 股份类别 68,188,047 股限售股; 1 盈峰投资控股集团有限公司 351,338,310 283,150,263 股无限售股 2 Zara Green Hong Kong Limited 109,556,670 有限售条件流通股 34,132,074 股限售股; 3 太海联股权投资江阴有限公司 72,056,601 37,924,527 股无限售股 4 何剑锋 63,514,690 有限售条件流通股 5 宁波太石资产管理有限公司 31,018,000 有限售条件流通股 23,446,658 股限售股; 6 广东恒健资本管理有限公司 28,735,950 5,289,292 股无限售股 11,377,358 股限售股; 7 江阴福奥特国际贸易有限公司 24,018,864 12,641,506 股无限售股 8 周稷松 18,338,446 无限售条件流通股 9 深圳市权策管理咨询有限公司 12,210,505 有限售条件流通股 10 沈洁 12,000,000 无限售条件流通股 合计 722,788,036 - 2、截止 2018 年 5 月 17 日,公司前十名无限售流通股股东的持股情况如下 表所示: 序号 股东名称 持股数量(股) 股份种类 证券代码:000967 公告编号:2018-055 号 1 盈峰投资控股集团有限公司 283,150,263 无限售条件流通 A 股 2 太海联股权投资江阴有限公司 37,924,527 无限售条件流通 A 股 3 周稷松 18,338,446 无限售条件流通 A 股 4 江阴福奥特国际贸易有限公司 12,641,506 无限售条件流通 A 股 5 沈洁 12,000,000 无限售条件流通 A 股 华宝信托有限责任公司-华宝-丰利 8 6 9,292,071 无限售条件流通 A 股 号单一资金信托 7 华夏人寿保险股份有限公司-自有资金 6,823,085 无限售条件流通 A 股 8 广东恒健资本管理有限公司 5,289,292 无限售条件流通 A 股 9 科威特政府投资局 4,930,418 无限售条件流通 A 股 10 长生人寿保险有限公司-自有资金 2 4,495,725 无限售条件流通 A 股 合计 394,885,333 - 四、后续工作安排及承诺事项 停牌期间,公司及相关交易各方将加快工作进度,积极推进重大资产重组事 项的进度,争取在 2018 年 7 月 17 日(星期二)前按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露 重大资产重组预案或报告书,逾期未能披露重组预案或报告书但拟继续推进的, 公司将召开董事会审议继续停牌议案,并在议案通过之后向深圳证券交易所申请 继续停牌,累计停牌时间原则上不超过 3 个月。 如公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的, 公司股票将于 2018 年 7 月 18 日(星期三)上午开市起复牌,并同时披露本次重 大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。 如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告。若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌但决定继续 推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组,公司承诺自披露终止 重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。 五、目前的进展情况及本次交易尚需履行的审批程序 截止目前,公司已与交易对手方就本次重大资产重组事项签订了意向性协 议,尚未签署正式协议。本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关 工作尚在进行中,公司及相关各方正在对本次重大资产重组的方案进行商讨、论 证和完善。 证券代码:000967 公告编号:2018-055 号 本次交易需要取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会及相关 监管部门(如涉及)的审批,本次重大资产重组方案确定后,本公司与相关方会 根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。 六、必要风险提示 公司筹划的重大资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投 资风险。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披 露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 七、备查文件 经公司董事长签字的继续停牌申请。 特此公告。 盈峰环境科技集团股份有限公司 董 事 会 2018 年 6 月 15 日